公司變更相關(guān)規(guī)定精選(九篇)

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第1篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

關(guān)鍵詞：工程總承包；設(shè)計(jì)

Abstract：The domestic construction companies to undertake overseas project contracting executive， facing a variety of risks. Designed as the most important part of the project cost， quality， and progress control plays a vital role. As a design-based engineering company develops， more needs to start from the design point of view， to minimize the cost of inputs for maximum benefits.

Keywords： general contracting； design

中冶京誠工程技術(shù)有限公司獲得的印尼一家鋼鐵公司高爐工程總承包工程合同于2012年7月正式開工，當(dāng)年11月完成基本設(shè)計(jì)并于次年3月完成基本設(shè)計(jì)審查后正式開展詳細(xì)設(shè)計(jì)。在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段，為了保證費(fèi)用、質(zhì)量、進(jìn)度，我們主要采取了以下措施：

1.組織研讀理解合同及附件

（1）下發(fā)簽字版合同、技術(shù)附件及翻譯校正稿，組織項(xiàng)目全體成員研讀合同，并對項(xiàng)目全過程的進(jìn)行講解，便于參加人員理想本項(xiàng)目的特點(diǎn)和要求等，確保設(shè)計(jì)輸入的完整性和符合型。

（2）對合同范圍和聯(lián)合體分工范圍詳細(xì)研究和明確劃分；

（3）各設(shè)計(jì)專業(yè)在提設(shè)備訂貨技術(shù)文件和設(shè)計(jì)委托書時，要求后附“簽字版技術(shù)附件”對應(yīng)的主要內(nèi)容，確保上下游專業(yè)均嚴(yán)格按照合同附件內(nèi)容開展設(shè)計(jì)。

（4）對合同技術(shù)附件中各種規(guī)定進(jìn)行劃分，分為必須執(zhí)行的、可調(diào)整的、可修改的等條款，在設(shè)計(jì)中進(jìn)行區(qū)別對待和符合性設(shè)計(jì)。

（5）嚴(yán)格按照審定后的基本設(shè)計(jì)開展詳細(xì)設(shè)計(jì)，按照基本設(shè)計(jì)中確定的設(shè)計(jì)方案、流程、設(shè)備選型等進(jìn)行設(shè)計(jì)。

2.費(fèi)用控制

2.1提高設(shè)計(jì)質(zhì)量

（1）設(shè)計(jì)方案充分考慮當(dāng)?shù)刈匀粭l件

當(dāng)?shù)貙儆跓釒в炅謿夂?，高溫、多雨、潮濕，每次出差到印尼都到現(xiàn)場勘查、拍照、與業(yè)主交流等方式多方面了解喀鋼現(xiàn)有設(shè)施的結(jié)構(gòu)形式及特點(diǎn)，在設(shè)計(jì)中借鑒應(yīng)用，優(yōu)化設(shè)計(jì)方案，使設(shè)計(jì)更符合當(dāng)?shù)毓こ烫攸c(diǎn)

（2）下發(fā)工程量限~指標(biāo)

1）在開始基本設(shè)計(jì)前，下達(dá)報價時的限額工程量清單，要求對各子項(xiàng)工程量進(jìn)行核算，采取各種優(yōu)化措施確保限額指標(biāo)，并對各系統(tǒng)的工程量限額指標(biāo)對標(biāo)及簽字確認(rèn)。

2）對完成的基本設(shè)計(jì)工程量與合同技術(shù)附件工程量進(jìn)行對比，如果差別較大，要認(rèn)真分析和核實(shí)其原因，對出現(xiàn)的問題進(jìn)行解決。

3）在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段，對各子項(xiàng)工程量進(jìn)行及時核算，隨圖紙?zhí)峤粚?yīng)的工程量表，與工程量限額指標(biāo)進(jìn)行對比。

（3）優(yōu)化設(shè)計(jì)方案和總圖布置

1）根據(jù)業(yè)主紅線坐標(biāo)修改及TOP接點(diǎn)修改，相應(yīng)調(diào)整和優(yōu)化總圖布置、總圖標(biāo)高等；

2）優(yōu)化各工藝流程，供電、供水等公輔設(shè)施布置在集中負(fù)荷區(qū)域，確保物流、介質(zhì)流順暢，確定最優(yōu)管線路由。

3）多版次調(diào)整全廠總圖布置，調(diào)整原料場、燒結(jié)、高爐、焦化、鐵水預(yù)處理、公輔區(qū)域布置，優(yōu)化原燃料、能源介質(zhì)等供應(yīng)路徑。

4）對于各建構(gòu)筑物，僅滿足合同附件及工藝生產(chǎn)功能要求，不能貪大求全。

5）先期開展全廠綜合管網(wǎng)布置工作。小管道讓大管道，并盡量共架布置；電纜采用架空布置（不采用通廊式布置），并可與煤氣管道共架布置，要盡量借用皮帶通廊敷設(shè)等。

（4）編制設(shè)計(jì)偏離表

對基本設(shè)計(jì)方案和合同附件進(jìn)行詳細(xì)對比，審查與合同技術(shù)附件的符合性，同時，對于優(yōu)化方案要準(zhǔn)備相關(guān)資料與業(yè)主洽商，以取得業(yè)主的理解和認(rèn)可。

（5）嚴(yán)格變更管理

1）嚴(yán)格執(zhí)行公司設(shè)計(jì)變更審批流程。對于業(yè)主變更、施工單位變更、設(shè)計(jì)變更要及時做出變更原因和預(yù)算，評估分析后決策。

2）制定變更索賠臺賬：對于業(yè)主變更、施工變更，按照合同中相關(guān)索賠條款辦理，要及時發(fā)出索賠函。

3）對于重大方案變更，要及時向公司匯報，并召開公司評審會審核。

（6）制定獎罰措施

1）對于設(shè)計(jì)優(yōu)化成果，按照公司相關(guān)規(guī)定獎勵產(chǎn)值；

2）對于簽字確認(rèn)后超出工程量的，按照相關(guān)規(guī)定處罰產(chǎn)值；

3）對于設(shè)計(jì)變更：根據(jù)發(fā)生的設(shè)計(jì)變更數(shù)、變更對費(fèi)用和進(jìn)度的影響程度，按照公司相關(guān)規(guī)定處罰產(chǎn)值。

3.設(shè)計(jì)質(zhì)量控制

3.1專業(yè)負(fù)責(zé)人固定

各專業(yè)要配置固定的專業(yè)負(fù)責(zé)人，專業(yè)負(fù)責(zé)人要全程參與設(shè)計(jì)的各個過程，有助于深刻理解本工程特點(diǎn)，滿足本工程要求。

3.2編制統(tǒng)一技術(shù)規(guī)定

（1）按照技術(shù)附件并參照以往工程經(jīng)驗(yàn)，編制統(tǒng)一技術(shù)規(guī)定，確保各區(qū)域設(shè)計(jì)水平和規(guī)格一致。

（2）全廠涂色規(guī)定與業(yè)主簽字確認(rèn)。

（3）根據(jù)本項(xiàng)目氣候、地理特點(diǎn)，討論并制定全廠鋼結(jié)構(gòu)涂漆規(guī)定，以及設(shè)備涂漆原則和要求。

（4）討論制定電氣設(shè)備及元器件配置水平統(tǒng)一規(guī)定。

（5）統(tǒng)一圖紙圖幅尺寸、圖紙LOGO、圖紙深度、圖紙表示方法等制圖要求；

（6）編制和下發(fā)詳細(xì)設(shè)計(jì)示范圖，要求專業(yè)要嚴(yán)格執(zhí)行；

（7）統(tǒng)一管道材料編號、標(biāo)準(zhǔn)、壁厚等。

3.3統(tǒng)一設(shè)計(jì)深度要求

（1）圖紙中在引用中國規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)號時，還必須完整寫明引用部分的規(guī)范中相關(guān)條款內(nèi)容。各專業(yè)統(tǒng)一制定和翻譯要引用的標(biāo)準(zhǔn)條款內(nèi)容；

（2）將復(fù)用圖轉(zhuǎn)化為新圖。

（3）將設(shè)計(jì)所選用圖集中的表達(dá)轉(zhuǎn)化為新圖。

（4）編制統(tǒng)一的技術(shù)名詞、術(shù)語，各專業(yè)統(tǒng)一使用。

（5）各專業(yè)編制統(tǒng)一的設(shè)計(jì)深度要求。

（6）開展三維設(shè)計(jì)，減少現(xiàn)場管線碰撞問題，全面提高設(shè)計(jì)質(zhì)量。

3.4會審會簽

（1）在基本設(shè)計(jì)階段，對完成的技術(shù)文件進(jìn)行會審，避免各專業(yè)文件出現(xiàn)不一致的錯誤，力求文件準(zhǔn)確統(tǒng)一。

（2）嚴(yán)格執(zhí)行公司會審會簽流程，集中會審會簽。并在過程中及時召開設(shè)計(jì)推進(jìn)會，研究方案解決問題。

（3）要求專業(yè)負(fù)責(zé)人必須為審核或組審，加強(qiáng)專業(yè)負(fù)責(zé)人的牽頭作用。

（4）嚴(yán)格按照審查后的基本設(shè)計(jì)開展詳細(xì)設(shè)計(jì)

（5）詳細(xì)設(shè)計(jì)要以審查簽字后的基本設(shè)計(jì)及相關(guān)紀(jì)要、附件等為依據(jù)，堅(jiān)決杜絕人為拔高配置，或簡單參考復(fù)制以往的工程設(shè)計(jì)。

3.5采用GIS系統(tǒng)

在本工程中采用GIS系y，在基本設(shè)計(jì)就參加設(shè)計(jì)；建立本項(xiàng)目三維仿真地理信息系統(tǒng)，確保各種管線設(shè)計(jì)優(yōu)化和準(zhǔn)確、避免碰撞和返工，并隨設(shè)計(jì)進(jìn)展及時計(jì)算工程量；搭建“電子沙盤”，隨工程進(jìn)展同步更新，動態(tài)展示施工三維動態(tài)，審查施工階段的施工狀況及施工組織順序等。

4.設(shè)計(jì)進(jìn)度控制

（1）編制三級進(jìn)度計(jì)劃按照項(xiàng)目子項(xiàng)分解，編制6級子項(xiàng)分解（分解到套圖），按照每個子項(xiàng)、每套圖編制三級進(jìn)度計(jì)劃，在P6軟件上使用、修改和跟蹤工作進(jìn)展情況；

（2）嚴(yán)格控制設(shè)計(jì)進(jìn)度設(shè)計(jì)要為采購、施工創(chuàng)造條件；

（3）設(shè)計(jì)進(jìn)度表要依據(jù)項(xiàng)目二級、三級進(jìn)度計(jì)劃制定，充分利用P6軟件與采購及施工掛鉤。

（4）適當(dāng)擴(kuò)大進(jìn)度表的工作范圍，將設(shè)備采購及返資料納入到設(shè)計(jì)進(jìn)度表中，減少因資料接口關(guān)系導(dǎo)致的進(jìn)度失控；

（5）強(qiáng)調(diào)進(jìn)度表的合理性，簽訂進(jìn)度表要全部專門開會討論，落實(shí)資料問題、充分聽取專業(yè)的意見，要切實(shí)可行；

（6）強(qiáng)調(diào)進(jìn)度表的嚴(yán)肅性，并要對設(shè)計(jì)中的每個節(jié)點(diǎn)提事前提醒，事后進(jìn)行檢查

（7）嚴(yán)格按照進(jìn)度計(jì)劃執(zhí)行，對進(jìn)度拖期要查找原因，對未完成任務(wù)的專業(yè)要根據(jù)原因進(jìn)行產(chǎn)值處罰。

第2篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

[關(guān)鍵詞]整體變更；個人所得稅；資本公積

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.35.137

1 協(xié)調(diào)凈資產(chǎn)與注冊資本之間的差額

1.1 標(biāo)的公司凈資產(chǎn)大于注冊資本需要繳稅

當(dāng)標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)高于其注冊資本時，標(biāo)的公司整體變更時即需要面對繳稅問題。稅收實(shí)踐中，各地方稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)法不一，可能是因?yàn)閷叶悇?wù)總局相關(guān)規(guī)定理解適用不同所帶來的執(zhí)法混亂。大部分地方稅務(wù)機(jī)關(guān)會要求企業(yè)在整體變更時就盈余公積、未分配利潤和資本公積轉(zhuǎn)增股本代扣代繳個人所得稅。部分地方稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)當(dāng)?shù)卣愂諆?yōu)惠政策文件不要求自然人股東繳納稅款或者準(zhǔn)予緩繳該稅款。

1.2 標(biāo)的公司凈資產(chǎn)小于注冊資本時，標(biāo)的公司需相應(yīng)增、減資

《中華人民共和國公司法》第九十五條規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。當(dāng)標(biāo)的公司凈資產(chǎn)低于整體變更前的注冊資本時，可以采取整體變更前先減資以使凈資產(chǎn)與調(diào)整后的注冊資本大致平衡的處理方式。此外，整體變更前進(jìn)行增資或者由股東溢價出資也是可行的辦法?？傊w變更時，凈資產(chǎn)與注冊資本越趨平衡，繳稅義務(wù)相對越輕。

2 “整體變更”時留存收益、資本公積轉(zhuǎn)增股本、資本公積稅收成本問題

2.1 盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本所涉及的個稅問題

實(shí)踐“整體變更”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未按照規(guī)定繳納個人所得稅的情況時有發(fā)生。

對此可以采取如下應(yīng)對方法：第一，根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定合理分期繳納稅款的計(jì)劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案；第二，由自然人股東出具承諾函，承諾若稅務(wù)機(jī)關(guān)征繳本人在公司整體變更時以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本所應(yīng)繳納的個人所得稅，本人將無條件、全額繳納該等稅款，若稅務(wù)機(jī)關(guān)因此對本人罰款，該等罰款亦由本人全額承擔(dān)；如公司因未履行代扣代繳上述稅款義務(wù)而遭致稅務(wù)機(jī)關(guān)罰款，相應(yīng)的罰款及責(zé)任均由本人承擔(dān)。以上對策需結(jié)合當(dāng)?shù)囟悇?wù)實(shí)際情況適用。

在2015年8月12日掛牌的杰爾斯（833223）案例中，該公司整體變更前有限公司的注冊資本為2001萬元。根據(jù)審計(jì)報告，有限公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為3682.66萬元，其中，資本公積0元，盈余公積1863686.13元，未分配利潤14952937.30元。2015年3月，公司整體變更，公司以2014年12月31日為改制基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股總額31000000股，每股面值1元，剩余凈資產(chǎn)5826623.43元全部計(jì)入股份公司資本公積。本案例中即存在以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的問題。

就此律師認(rèn)為：在2015年3月30日（2015年3月公司整體變更），財政部、國家稅務(wù)總局頒布《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），該通知已于2015年4月1日生效。根據(jù)該通知，對個人以非貨幣性資產(chǎn)投資所獲得的收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，依法計(jì)算繳納個人所得稅，個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計(jì)劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。根據(jù)該通知，企業(yè)整體變更為股份有限公司時，自然人股東繳納的個稅可申請?jiān)?個公歷年度內(nèi)分期繳納。

根據(jù)公司的說明及律師的查詢，公司僅在整體變更為股份公司時，存在以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情況。所以，依據(jù)國稅函〔1998〕333號、財稅〔2015〕41號中的相關(guān)規(guī)定，公司自然人股東須就公司整體變更階段以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅，而公司也應(yīng)相應(yīng)履行代扣代繳自然人股東個稅的義務(wù)。

就公司履行代扣代繳自然人股東個人所得稅的情況，公司向律師作出如下回復(fù)：截至本反饋意見回復(fù)之日，公司尚未代扣代繳個人所得稅，公司目前正在根據(jù)上述通知及最新的現(xiàn)行有效的稅收政策向深圳市中小企業(yè)服務(wù)署申請個人所得稅緩交備案。就股東個人所得稅繳納事宜，公司自然人股東均已出具承諾函。

綜上，律師認(rèn)為，相關(guān)股東及公司已就個稅的繳納事宜采取了規(guī)范措施，且該等規(guī)范措施具有可行性。

該案中，股轉(zhuǎn)公司接受了補(bǔ)充法律意見書中的上述觀點(diǎn)。

至于自然人股東出具的承諾函內(nèi)容，除掛牌企業(yè)案例，在審企業(yè)亦有案例，具體可參見吉林省銳迅信息技術(shù)股份有限公司法律意見書2015年9月29日公告。

2.2 盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積所涉及的個稅問題

有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，整體變更過程中，使盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)入資本公積，注冊資本不發(fā)生變化，各股東的持股數(shù)及持股比例不發(fā)生變化，則不涉及未分配利潤及盈余公積轉(zhuǎn)增股本問題，自然人股東亦未取得《個人所得稅法》第二條中的“利息、股息、紅利所得”，便也不會產(chǎn)生繳納所得稅的義務(wù)。實(shí)踐中，部分企業(yè)采取此方法進(jìn)行節(jié)稅，并由實(shí)際控制人、控股股東等進(jìn)行兜底性承諾。

在2015年8月14日掛牌的霍普股份（833328）案例中，根據(jù)公司整體變更時的審計(jì)報告，整體變更前公司的實(shí)收資本為3000萬元，資本公積為0.00元，盈余公積為150萬元，未分配利潤為54511016.37元。公司整體變更時，以2015年3月31日為改制基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)86011916.37元折合為股份有限公司的實(shí)收股本總額的3000萬元，股份總數(shù)為3000萬股，每股面值1元，注冊資本3000萬元，余額56011916.37元計(jì)入資本公積。即，有限公司的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股份公司的資本公積。2015年5月28日，該公司在工商局辦理了變更登記手續(xù)。

本案例中，股轉(zhuǎn)公司依然詢問了自然人股東納稅情況，律師回復(fù)如下：

公司整體變更前注冊資本為3000萬元，整體變更后股份公司股本 3000 萬股，各股東的持股數(shù)及持股比例均沒有發(fā)生變化，不存在以未分配利潤及盈余公積轉(zhuǎn)增股本情形，自然人股東無須繳納個人所得稅。公司整體變更完成后，已依法辦理了稅務(wù)登記備案變更，辦理過程中主管稅務(wù)部門未要求公司就整體變更事項(xiàng)繳納稅款。公司股東已向公司出具了承諾函，對于股份公司在整體變更過程中所涉及的個人所得稅，將依法自行承擔(dān)繳納義務(wù)。

該案例中，股轉(zhuǎn)公司依然接受了上述觀點(diǎn)。律師的回復(fù)雖未直接言及有限公司盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股份公司資本公積的稅務(wù)問題，但公司無須就整體變更繳納（代扣代繳）任何稅款，則間接表明本案中有限公司盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股份公司資本公積無須繳稅。

2.3 資本公積轉(zhuǎn)增股本所涉及的個稅問題

公司整體變更時資本公積轉(zhuǎn)增股本，自然人股東是否繳納個人所得稅問題一直存在爭議。國家稅務(wù)總局的規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定有歧義，實(shí)務(wù)操作中稅收征管也不盡相同。

2.3.1 現(xiàn)行立法規(guī)定存在歧義

國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)〔1997〕198號）股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅部門規(guī)范性文件1997.12.25

國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)（國稅函〔1998〕289號）國稅發(fā)〔1997〕198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅部門規(guī)范性文件1998.05.15

國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函〔2010〕79號）被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)部門規(guī)范性文件2010.02.22

國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知（國稅發(fā)〔2010〕54號）加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個人所得稅部門規(guī)范性文件2010.05.31

財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于推廣中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)稅收試點(diǎn)政策有關(guān)問題的通知（財稅〔2015〕62號）凡是在實(shí)施范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)，以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，個人股東應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%稅率征收個人所得稅；在個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的情況下，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可分期繳納，但最長不得超過5年部門規(guī)范性文件2015.01.01

上述規(guī)范性文件對企業(yè)用盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅的規(guī)定相對明確，而對于資本公積金轉(zhuǎn)增股本是否需要繳納個人所得稅問題的規(guī)定，實(shí)務(wù)中一直存在爭議。

2.3.2 觀點(diǎn)爭鳴

大部分地方稅務(wù)機(jī)關(guān)都認(rèn)為應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅，但是不同的地方稅務(wù)機(jī)關(guān)實(shí)際征收方式不同，其征稅的計(jì)稅依據(jù)和計(jì)算方法也不相同。有的稅務(wù)機(jī)關(guān)以審計(jì)報告截止日的所有盈余公積和未分配利潤作為計(jì)稅依據(jù)，有的稅務(wù)機(jī)關(guān)以自然人股東取得的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本作為計(jì)稅依據(jù)，還有的稅務(wù)機(jī)關(guān)以自然人股東取得的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本作為計(jì)稅依據(jù)。企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)的普遍觀點(diǎn)是，國稅函〔1998〕289號的“資本公積金”應(yīng)包括有限責(zé)任公司的資本溢價和股份有限公司的股票溢價兩種情形，不應(yīng)當(dāng)作區(qū)別對待。整體變更中資本溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，自然人股東不需要繳納個人所得稅。

2.3.3 最新案例一則簡介

在2015年8月10日掛牌的明珠股份（833172）案中，整體變更前公司的注冊資本為2000萬元。公司以2008年11月30日為改制基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)52828683.95元，按照1.6509∶1的折股比例折合股份總額3200.00萬股，剩余凈資產(chǎn)20828683.95元計(jì)入資本公積。整體變更后公司注冊資本增加額為1200萬元，其中由資本公積轉(zhuǎn)增股本11789944.5元，由盈余公積轉(zhuǎn)增股本210055.5元。2008年12月24日，工商局向公司頒發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。

就此發(fā)行人律師認(rèn)為：根據(jù)（國稅發(fā)〔1997〕198號）精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議通過后代扣代繳。同時，根據(jù)國稅函〔2010〕79號第四條規(guī)定：“被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)?！睋?jù)此，明珠股份整體變更時，注冊資本增加額中由資本公積轉(zhuǎn)增股本部分無須繳納個人所得稅，由盈余公積轉(zhuǎn)增股本部分涉及個稅的代扣代繳。

該案例中，股轉(zhuǎn)公司接受上述觀點(diǎn)。

第3篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

規(guī)范集團(tuán)公司合同管理程序，明確管理職責(zé)，界定管理層面，防范經(jīng)營風(fēng)險，提高管理效能。

2 適用范圍

本制度適用于集團(tuán)公司本部、分支機(jī)構(gòu)和其他直屬單位。集團(tuán)公司全資、控股子公司依據(jù)法定程序執(zhí)行。

3 定義

3.1所屬單位：特指集團(tuán)公司所屬各全資企業(yè)、其他直屬單位，以及依照法定程序應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本制度的集團(tuán)公司控股企業(yè)。

3.2合同：是指除勞動合同外，集團(tuán)公司及其全資、控股成員企業(yè)及其他直屬單位與平等主體的自然人、法人和其它組織之間,以及集團(tuán)內(nèi)各平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

3.3合同管理：是指對合同立項(xiàng)、意向接觸、資信調(diào)查、商務(wù)談判、合同條款擬定、審查會簽、簽字、備案審核、履行、變更、中止、解除、糾紛處理、立卷歸檔等全過程的管理。

4管理體制、組織形式與相關(guān)規(guī)定

4.1 合同管理實(shí)行分級歸口管理與有限的集中控制相結(jié)合的管

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理體制，具體組織形式包括：

4.1.1 所屬單位下列合同，如果是隸屬于集團(tuán)公司直接管理的項(xiàng)目，由集團(tuán)公司相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門審核同意后方可簽訂；非隸屬于集團(tuán)公司直接管理的項(xiàng)目，以及其他屬于集團(tuán)公司授權(quán)分支機(jī)構(gòu)或其他直管單位管理的項(xiàng)目，需經(jīng)具有相應(yīng)管理權(quán)限的集團(tuán)公司分支機(jī)構(gòu)或其他直管單位審核同意后簽訂，并由審核或直接辦理單位報集團(tuán)公司備案。其中，需由集團(tuán)公司提供擔(dān)保的項(xiàng)目合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)集團(tuán)公司審核同意后簽訂：

4.1.1.1 電力項(xiàng)目利用外資合同。

4.1.1.2 投資、借（貸）款及其他融資、企業(yè)財產(chǎn)保險、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出售、收購、租賃合同（房屋租賃合同除外）。

4.1.1.3 集團(tuán)公司直管所屬單位的購售電合同、并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議、電廠運(yùn)營、機(jī)組檢修合同。

4.1.1.4 企業(yè)合并、兼并、聯(lián)營合同，以及擔(dān)保合同。

4.1.1.5 限額以上的買賣合同。

4.1.1.6集團(tuán)公司或具有管理權(quán)限的所屬單位認(rèn)為有必要審核或備案的其它合同。

4.1.2 集團(tuán)公司本部各類合同，以及所屬單位除4.1.1規(guī)定范圍以外的其他合同，由集團(tuán)公司及所屬單位分別按本辦法關(guān)于單位內(nèi)部合同管理的相關(guān)規(guī)定，自行辦理。

4.1.3 集團(tuán)公司控股企業(yè)，對4.1.1規(guī)定事項(xiàng)，按《公司法》

-3-

及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利及程序辦理。

4.2 管理規(guī)定

4.2.1簽訂合同，除即時清結(jié)外，都必須采用書面形式。

4.2.2 集團(tuán)公司本部及所屬單位法律事務(wù)工作機(jī)構(gòu)或者法律顧問所在的綜合管理部門，為合同歸口管理部門。

4.2.3 需要以集團(tuán)公司或者所屬單位名義訂立各種具有履約性質(zhì)的協(xié)議、文件的部門，為合同承辦部門。承辦部門應(yīng)根據(jù)合同項(xiàng)目需要指定承辦人，借調(diào)、借用人員不得被指定為承辦人。

4.2.4審計(jì)、監(jiān)察部門依其職責(zé)對合同訂立、履行、變更、解除全過程進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)察。

4.2.5合同簽訂之前應(yīng)當(dāng)經(jīng)財務(wù)、審計(jì)、歸口管理部門，以及合同項(xiàng)目所涉及的相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門審查會簽。相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門范圍，由承辦部門根據(jù)項(xiàng)目所涉及的計(jì)劃、歸口管理、綜合事務(wù)、勞動、人事、安全、技術(shù)、生產(chǎn)、建設(shè)、股權(quán)、市場、國際合作等問題確定。

4.2.6 合同管理實(shí)行承辦部門負(fù)責(zé)制與審查會簽責(zé)任制相結(jié)合的責(zé)任制度。

4.2.6.1合同承辦部門對合同訂立、履行和執(zhí)行的全過程全面負(fù)責(zé)，合同承辦人為直接責(zé)任人。

4.2.6.2 審查會簽部門根據(jù)本部門職責(zé)及本辦法的規(guī)定，對合同項(xiàng)目中應(yīng)當(dāng)提出相關(guān)意見而未提出的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 -4-

4.2.7 集團(tuán)公司及所屬單位內(nèi)部的部(處、科、室)等職能部門一律不得以自己的名義對外簽訂合同或者其它具有履約性質(zhì)的任何書面文件；具有營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)以自己的名義對外簽訂合同，應(yīng)當(dāng)具有集團(tuán)公司的授權(quán)委托。

4.2.8 法定代表人不親自簽署而授權(quán)人簽署合同，應(yīng)當(dāng)按《集團(tuán)公司法定代表人授權(quán)委托管理辦法》的規(guī)定，辦理授權(quán)委托書。

4.2.9合同承辦部門和合同歸口管理部門應(yīng)當(dāng)分別建立合同臺帳，實(shí)行履約跟蹤統(tǒng)計(jì)報告責(zé)任制。

4.2.10 在合同的訂立、履行中，對有下列行為之一，且產(chǎn)生較大影響或嚴(yán)重后果的，由監(jiān)察部門按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行查處，并會同人事部門追究責(zé)任單位（部門）負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人的責(zé)任。涉嫌犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理：

4.2.10.1 不按本辦法規(guī)定簽訂、履行合同的。

4.2.10.2 訂有重大缺陷或無效合同的。

4.2.10.3 審查人員延誤審查時間或未審出合同缺陷的。

4.2.10.4 不按法律或本辦法規(guī)定履行變更或解除合同職責(zé)的。

4.2.10.5 應(yīng)當(dāng)追究對方違約責(zé)任而擅自放棄的。

4.2.10.6 提供虛假資料的。

4.2.10.7 不履行內(nèi)部管理程序、超越授權(quán)或?yàn)E用授權(quán)簽約的。

4.2.10.8 未按規(guī)定進(jìn)行授權(quán)或擅自轉(zhuǎn)委托的。

4.2.10.9 與對方或第三人惡意串通、收受賄賂的。 -5-

4.2.10.10 泄露合同意向、商業(yè)秘密或有關(guān)機(jī)密的。

4.2.10.11 延誤糾紛處理法定時效期間的。

4.2.10.12 在合同管理、簽訂、審核、履行過程中有其他失職行為的。

5 職責(zé)

5.1 歸口管理部門職責(zé)

5.1.1 貫徹執(zhí)行合同管理的法律、法規(guī)和規(guī)章制度，為合同承辦部門提供法律服務(wù)。

5.1.2 建立健全本單位合同管理制度，監(jiān)督、檢查考核各部門及所屬、所管單位合同管理情況。

5.1.3 參與重大合同的論證、談判、起草、審查、簽訂及合同糾紛的處理。

5.1.4 統(tǒng)一管理法定代表人授權(quán)委托書和公證、鑒證事宜，管理合同專用章。

5.1.5 負(fù)責(zé)合同備案文本的管理，執(zhí)行合同登記、統(tǒng)計(jì)及報告制度。

5.1.6 組織合同管理知識培訓(xùn)，負(fù)責(zé)合同承辦人員資格審查。

5.1.7 在會簽或參與重大合同談判過程中，負(fù)責(zé)審查合同主體、內(nèi)容、形式的合法性、嚴(yán)密性、可行性。

5.1.8 其他相關(guān)管理工作。

5.2 合同承辦部門職責(zé) -6-

5.2.1 負(fù)責(zé)合同立項(xiàng)，指定合同承辦人，進(jìn)行可行性論證，意向接觸，資信調(diào)查，報請主管領(lǐng)導(dǎo)審批。

5.2.2 組織合同的談判。

5.2.3 起草合同文本，并組織審查會簽。

5.2.4 組織合同的簽訂，辦理所需的法定代表人授權(quán)委托書。

5.2.5 負(fù)責(zé)合同的履行、變更、解除及糾紛處理。

5.2.6 負(fù)責(zé)合同檔案的管理。

5.2.7 負(fù)責(zé)所屬單位報送集團(tuán)公司審核合同事項(xiàng)的辦理。

5.2.8 收集本辦法的執(zhí)行情況信息，并按集團(tuán)公司年度制度建設(shè)計(jì)劃，提出修改意見。

5.3 合同審查會簽部門職責(zé)

5.3.1 財務(wù)部門負(fù)責(zé)對合同的價款、支付方式的合理性、可行性，資金預(yù)算及來源的可靠性，財務(wù)手續(xù)的合法性、合規(guī)性，擔(dān)保財產(chǎn)合法、安全性進(jìn)行審查；對合同變更或解除的經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行評估，出具書面意見。

5.3.2 審計(jì)部門負(fù)責(zé)對合同涉及的資金來源、使用及資產(chǎn)所有權(quán)、動用審批手續(xù)的合法性以及合同價款、酬金和結(jié)算的合理、合法性進(jìn)行審查。

5.3.3 相關(guān)業(yè)務(wù)部門按本部門職責(zé)，負(fù)責(zé)對合同所涉及本部門業(yè)務(wù)范圍的相關(guān)條款的合法性、可靠性、可行性、安全性，是否符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及政府文件規(guī)定等問題提出審查意見。 -7-

第4篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

首先，根據(jù)司法解釋相關(guān)規(guī)定，公司財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，如果股東未繳納或未足額繳納出資，可以追加該股東為被執(zhí)行人。

但若原始股東(發(fā)起股東)已經(jīng)足額繳納出資的情形下，繼受股東并不具有繼續(xù)繳納出資義務(wù)，則不應(yīng)追加繼受股東為被執(zhí)行人。

【法律依據(jù)】

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

第5篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

【關(guān)鍵詞】外商投資 股權(quán)

一、股權(quán)出資的概念和意義

所謂股權(quán)出資，是指股東或者發(fā)起人以其持有的其他公司的股權(quán)出資，投資于新設(shè)立的或者已存續(xù)的目標(biāo)公司的行為。

以股權(quán)作為出資，實(shí)際上是股權(quán)出資人將其持有的A公司（股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的或者已存續(xù)的目標(biāo)公司B（被投資企業(yè)）所有，使得B公司成為A公司的股東。對B公司而言，相當(dāng)于自己在設(shè)立或增資擴(kuò)股的同時對外進(jìn)行了投資。

股權(quán)出資除了體現(xiàn)股東的財產(chǎn)權(quán)以外，更大的意義在于：一是能夠豐富股權(quán)權(quán)能，通過激活股東以往投入到公司所形成資產(chǎn)，增加股權(quán)利用的渠道，同時降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易成本，從而促進(jìn)投資；二是通過資本鏈條的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時，投資向新的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，實(shí)現(xiàn)投資者優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和重組兼并的戰(zhàn)略意圖。

二、股權(quán)出資的基本規(guī)定

（一） 股權(quán)出資登記管理辦法

國家工商行政管理總局于2009年1月14日了《股權(quán)出資登記管理辦法》。共14條，主要內(nèi)容包括：適用范圍、出資股權(quán)條件、出資比例、出資評估、實(shí)際繳納出資的期限和手續(xù)、出資驗(yàn)證、被投資公司登記、登記提交材料規(guī)范等。

《辦法》將可以用以出資的股權(quán)確定為“在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)”，將投資對象確定為“境內(nèi)有限責(zé)任公司或者股份有限公司”。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。為提高其操作性，同時在一定程度上防范風(fēng)險，《辦法》還對禁止用作出資的股權(quán)進(jìn)行了列舉，規(guī)定具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：①股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；②已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；③已被依法凍結(jié)；④股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；⑤法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；⑥法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。為了縮短投資人在實(shí)際繳納出資前同時作為股權(quán)公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權(quán)進(jìn)行多家公司投資的風(fēng)險?！掇k法》規(guī)定，公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實(shí)際繳納。投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實(shí)際繳納出資， 出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。

被投資公司全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十，也就是說被投資公司全體股東貨幣資金出資額不得低于注冊資本的百分之三十。依照《公司法》第七十二條規(guī)定，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股權(quán)公司的其他股東過半數(shù)同意，但股權(quán)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的從其規(guī)定。股權(quán)出資還會涉及被投資公司其他股東的權(quán)益，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致同意。

（二）商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定

國家商務(wù)部于2012年09月21日了《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》。《暫行規(guī)定》共28條，主要內(nèi)容包括：適用范圍、審批機(jī)關(guān)、出資股權(quán)條件、出資比例、出資評估、審批材料、股權(quán)企業(yè)審批和登記、涉及境內(nèi)上市公司的處理、出資驗(yàn)證、涉及其他事項(xiàng)的處理等。

《暫行規(guī)定》將可以用以出資的股權(quán)確定為“中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)”，涉及境外公司的股權(quán)，只有《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》一個規(guī)定有所規(guī)定，這里不討論。將投資對象確定為“設(shè)立及變更外商投資企業(yè)”。包括以新設(shè)公司形式設(shè)立外商投資企業(yè)、增資使非外商投資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)、增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。股權(quán)不得用于出資房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)。

投資者以股權(quán)出資設(shè)立及變更外商投資企業(yè)，除按照有關(guān)外商投資審批管理規(guī)定由商務(wù)部批準(zhǔn)的之外，其余由被投資企業(yè)所在省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市的商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)批準(zhǔn)，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)或換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付”）。股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)，且與被投資企業(yè)分由不同審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)所在地省級審批機(jī)關(guān)意見。股權(quán)企業(yè)在經(jīng)過審批后，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定向所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門辦理變更登記，完成變更后，被投資企業(yè)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。外國投資者以境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)作為對價換取其他投資者持有的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，應(yīng)符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

三、外商投資企業(yè)股權(quán)出資的實(shí)務(wù)操作

（一）涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的方式

（1）以新設(shè)公司形式設(shè)立外商投資企業(yè)。應(yīng)符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》相關(guān)新設(shè)立外商投資企業(yè)的規(guī)定。

（2）增資使非外商投資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。屬于外資并購，應(yīng)符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

（3）增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。同時應(yīng)符合《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

（二）股權(quán)出資的條件

用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：股權(quán)企業(yè)的注冊資本未繳足；股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；股權(quán)已被依法凍結(jié)；股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；未按規(guī)定參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)評估。

股權(quán)出資后，被投資企業(yè)和股權(quán)企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。境內(nèi)外投資者不得以股權(quán)出資方式規(guī)避外商投資管理。

（三）股權(quán)出資的審批

投資者以股權(quán)出資，應(yīng)由投資者或被投資企業(yè)向省級審批機(jī)關(guān)提出申請：股權(quán)出資申請及股權(quán)出資協(xié)議；股權(quán)出資人合法持有用作出資股權(quán)的證明。包括驗(yàn)資報告及股權(quán)企業(yè)加蓋公章確認(rèn)的股東出資情況說明；股權(quán)企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應(yīng)提交《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及復(fù)印件，通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關(guān)證明；評估機(jī)構(gòu)的股權(quán)評估報告；律師事務(wù)所及其委派的律師就《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》第四條、第五條內(nèi)容出具的法律意見書（用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定）；依照外商投資法律、行政法規(guī)和規(guī)章應(yīng)當(dāng)報送的其他關(guān)于外商投資企業(yè)設(shè)立或變更的文件；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須報經(jīng)批準(zhǔn)的，需提交相關(guān)批準(zhǔn)文件；審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。股權(quán)企業(yè)如為外資企業(yè)，需權(quán)力機(jī)構(gòu)決議。股權(quán)出資涉及境內(nèi)上市公司的、國有產(chǎn)權(quán)的、并購安全審查的、外資并購的、外商投資性公司的、股權(quán)置換的應(yīng)按相關(guān)規(guī)定提交材料。

審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)或換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付”）。股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)，且與被投資企業(yè)分由不同審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)所在地省級審批機(jī)關(guān)意見。

（四）股權(quán)企業(yè)的股權(quán)變更辦理

股權(quán)出資經(jīng)被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，根據(jù)股權(quán)企業(yè)的現(xiàn)狀，分為非外商投資企業(yè)、外商投資企業(yè)、內(nèi)資企業(yè)三種情況，相應(yīng)的辦理股權(quán)變更的備案或?qū)徟掷m(xù)，然后辦理相關(guān)部門的變更登記：

（1）股權(quán)企業(yè)股權(quán)出資前為內(nèi)資企業(yè)，股權(quán)出資后仍為非外商投資企業(yè)，但屬于外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資，應(yīng)按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定辦理股權(quán)變更，股權(quán)企業(yè)屬于外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄限制類的應(yīng)辦理辦理省級審批機(jī)關(guān)審批手續(xù)，屬于非限制類的辦理工商部門備案手續(xù)。

（2）股權(quán)企業(yè)股權(quán)出資前為外商投資企業(yè)、股權(quán)出資后為外商投資企業(yè)的，應(yīng)按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請辦理股權(quán)變更，將用作出資的股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

（3）股權(quán)企業(yè)股權(quán)出資前為外商投資企業(yè)、股權(quán)出資后為內(nèi)資企業(yè)的，應(yīng)按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》辦理股權(quán)變更審批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷其《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

（五）被投資企業(yè)的后續(xù)手續(xù)辦理

股權(quán)企業(yè)完成相關(guān)股權(quán)變更后，被投資企業(yè)應(yīng)憑以下文件向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。

股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更的說明；股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件；經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的股權(quán)出資驗(yàn)資證明；股權(quán)企業(yè)在股權(quán)變更后仍為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交變更后的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及復(fù)印件；股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級審批機(jī)關(guān)關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的批復(fù)文件。

（六）股權(quán)出資示意圖

四、外商投資企業(yè)股權(quán)出資的其他應(yīng)注意問題

（一）股權(quán)評估

《暫行規(guī)定》第六條規(guī)定，用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)評估。用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在投資人首次出資時由法定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估作價，評估機(jī)構(gòu)一般應(yīng)采用可比公司法、可比交易法等市場比較法和評估方法進(jìn)行評估作價。這實(shí)質(zhì)上是對股權(quán)公司整體資產(chǎn)進(jìn)行評估作價，確定股權(quán)公司凈資產(chǎn)的市場價值，為出資股權(quán)按公允價值計(jì)量和相關(guān)股東決策提供參照價值。

（二）驗(yàn)資證明

《辦法》第八條規(guī)定，“股權(quán)出資實(shí)際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明”。驗(yàn)資證明至少應(yīng)包括：以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，其相關(guān)股權(quán)辦理股東變更登記情況；以股份有限公司股權(quán)出資的，其相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；股權(quán)的評估情況；股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況?！掇k法》中所說的“依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)”一般是指依法設(shè)立的會計(jì)師事務(wù)所。會計(jì)師事務(wù)所在進(jìn)行股權(quán)出資驗(yàn)資執(zhí)業(yè)時，除了關(guān)注上述的事項(xiàng)外，還會關(guān)注股權(quán)公司的評估基準(zhǔn)日后至驗(yàn)資截止日的虧損問題以及評估機(jī)構(gòu)對出資股權(quán)的評估方法、評估結(jié)果是否合理等事項(xiàng)，從而避免出現(xiàn)投資人股權(quán)出資未到位的情況。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)在出具驗(yàn)資證明時，應(yīng)向被投資企業(yè)所在地外匯管理部門進(jìn)行驗(yàn)資詢證。股權(quán)出資不進(jìn)入外資統(tǒng)計(jì)。

（三）工商登記

投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請辦理實(shí)收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請辦理注冊資本和實(shí)收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

《辦法》規(guī)定，股權(quán)出資登記在提交材料方面，總體上適用《公司登記管理?xiàng)l例》和工商總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。除此之外，考慮到股權(quán)關(guān)聯(lián)方較多、法律風(fēng)險較大的特點(diǎn)，被投資公司以股權(quán)認(rèn)繳出資申請辦理登記時，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)認(rèn)繳出資股東簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書、股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。

（四）稅收

總體上講股權(quán)出資應(yīng)繳納所得稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評估增值計(jì)征個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2008〕115號）明確指出個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號），以股權(quán)出資應(yīng)視同銷售實(shí)現(xiàn)，需繳納企業(yè)所得稅。但也有例外，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），由于股權(quán)出資某種程度上可以視為股權(quán)收購的一種支付手段，可與貨幣出資、實(shí)物出資并用，故在符合特定條件的情況下，股權(quán)出資應(yīng)可暫不征收企業(yè)所得稅。

（五）外匯管理

外國投資者（股權(quán)出資人）以其持有的境內(nèi)企業(yè)（股權(quán)企業(yè)）股權(quán)對境內(nèi)企業(yè)（被投資企業(yè)）出資的，應(yīng)按如下順序辦理：股權(quán)企業(yè)先辦理變更登記，股權(quán)企業(yè)所在地外匯局查驗(yàn)股權(quán)企業(yè)出資到位后，被投資企業(yè)方可辦理外匯變更登記及驗(yàn)資詢證及出資確認(rèn)手續(xù)（出資形式為股權(quán)）。在辦理被投資企業(yè)外債登記和進(jìn)口免稅額度時，應(yīng)以被投資企業(yè)扣除股權(quán)出資部分的注冊資本所確定的投資總額進(jìn)行核定。

（六）股權(quán)出資操作風(fēng)險和漏洞

第6篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

若該公司股東存在出資不足或者注銷后有公司財產(chǎn)剩余的，可以起訴該公司的股東。法律依據(jù)：《民事訴訟法》第一百一十九條起訴必須符合下列條件：

一、原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

二、有明確的被告；

三、有具體的訴訟請求和事實(shí)、理由；

第7篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

受讓方： （以下簡稱乙方）

鑒于甲方在 公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準(zhǔn)。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊資本的 %轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以 元將其在公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由 方承擔(dān)。

第六條 有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的承受

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第七條 協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條 違約責(zé)任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第九條 保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第 種方式解決：

1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院。

第十一條 生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關(guān)規(guī)定。

5、甲、乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

6、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，工商登記機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

第8篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

最近幾年，隨著全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，礦產(chǎn)類基礎(chǔ)資源行業(yè)迎來了巨大的市場機(jī)會和發(fā)展空間。在A股上市公司中，礦產(chǎn)資源相關(guān)板塊的公司整體業(yè)績一直處于前列，如煤炭行業(yè)，2005年上半年，13家上市公司實(shí)現(xiàn)凈利潤43．8億元，同比增長70．88％，平均每股收益為0．52元，同比增長38．11％；凈資產(chǎn)收益率為11．88％，同比增長為25．75％，其中有七家公司了三季度業(yè)績增長50％以上的預(yù)增公告。

作為生產(chǎn)鏈上游的礦產(chǎn)采掘類企業(yè)，有必要利用利好環(huán)境謀求進(jìn)一步發(fā)展和占據(jù)更多的市場份額，例如不斷擴(kuò)大礦產(chǎn)儲備，增大產(chǎn)能和提高相關(guān)技術(shù)水平。為此．上市公司需要加強(qiáng)再融資和投資。融資有多種方式，如利用留存收益進(jìn)行內(nèi)部再融資，或者通過發(fā)行債券、從銀行借款等方式進(jìn)行債務(wù)融資，除此之外最主要是募股型再融資方式，以籌措長期資金，比如增發(fā)新股、配股和發(fā)行可轉(zhuǎn)債。投資方面，由于礦產(chǎn)資源類企業(yè)是資源密集型企業(yè)，礦產(chǎn)資源及相關(guān)礦業(yè)權(quán)是該類企業(yè)的核心競爭力。

本文主要基于礦產(chǎn)采掘行業(yè)的獨(dú)特性視角，分析該類上市公司募股型再融資和后續(xù)投資應(yīng)注意的法律法規(guī)和相關(guān)審批事項(xiàng)。從資產(chǎn)重組、再融資和投資運(yùn)營三方面，就該類公司與其他行業(yè)的不同之處細(xì)述。由于目前市場通行的行業(yè)分類中沒有專門設(shè)置礦產(chǎn)采掘行業(yè)，本文主要從證券軟件上煤炭采掘業(yè)、有色金屬、黑色金屬行業(yè)上市公司中選出樣本專門組成礦產(chǎn)采掘業(yè)，選取標(biāo)準(zhǔn)是樣本公司主營業(yè)務(wù)中有礦產(chǎn)采掘業(yè)務(wù)。另外，石油、天然氣行業(yè)沒有包括在內(nèi)。

重大資產(chǎn)重組方面的法律法規(guī)

礦產(chǎn)采掘業(yè)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，所牽涉到一系列的審核審批程序及需要履行的信息披露義務(wù)，與其他公司沒有不同之處，主要按《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)及《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]4號)的有關(guān)要求處理，在此不贅。

再融資方面的法律法規(guī)

依據(jù)新《證券法》規(guī)定，上市公司再融資可采取公募融資和私募融資兩種方式，私募方式可以向國內(nèi)國外機(jī)構(gòu)投資者如私募股權(quán)投資基金(private equityfunds，比較代表型的如凱雷、華平)進(jìn)行融資，該方面限定比較小，蘊(yùn)藏的空間非常大，此處暫不討論；公募方式主要通過增發(fā)新股、配股和發(fā)行可轉(zhuǎn)債三種形式實(shí)現(xiàn)。公募再融資除需要滿足《證券法》、《公司法》等一般規(guī)定外，增發(fā)、配股還需要滿足《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(國務(wù)院令第112號)、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》(證監(jiān)會令第l號)，《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》(證監(jiān)發(fā)[2001]43號)，《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》(證監(jiān)發(fā)[2002]55號)等對再融資條件、再融資申請步驟的規(guī)定。發(fā)行可轉(zhuǎn)債則需要遵從《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》(證監(jiān)會令第2號)、《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》(證監(jiān)發(fā)[2001)115號)等相關(guān)規(guī)定。

另外，完成重大重組后再融資的其他條件可參看《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)和《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》(證監(jiān)發(fā)[2002]55號)相關(guān)規(guī)定。

按《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》(證監(jiān)發(fā)[2001)115號)，相對于一般上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債需要滿足最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率達(dá)到10％，作為能源子類的礦產(chǎn)采掘類，其上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債該指標(biāo)只要達(dá)到7％即可。不過要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

1、公司實(shí)際從事的主營業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)；

2、 來自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的50％以上；

3、 用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50％以上。

公司使用合并會計(jì)報表的，第2、3項(xiàng)所指的指標(biāo)以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報表的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

另外礦產(chǎn)采掘類屬于再融資前需國家環(huán)?？偩种攸c(diǎn)核查的“重點(diǎn)污染行業(yè)”，還需要依從環(huán)保總局和證監(jiān)會共同的《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》的相關(guān)規(guī)定，向登記所在地省級環(huán)保行政主管部門提出核查申請，取得核查通過才可再融資。

投資運(yùn)營方面的法律法規(guī)

礦產(chǎn)采掘類企業(yè)募資后的投資運(yùn)作(包括投資開采礦產(chǎn)、進(jìn)行相關(guān)企業(yè)產(chǎn)業(yè)和資產(chǎn)的并購)需要涉及到礦業(yè)權(quán)的取得和轉(zhuǎn)讓。由于礦產(chǎn)行業(yè)是資源密集型行業(yè)，取得礦業(yè)權(quán)也就是取得了相關(guān)的開采資源，而礦業(yè)權(quán)也即成為該類企業(yè)的核心競爭力所在。礦業(yè)權(quán)主要包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?？辈?、開采礦產(chǎn)資源，必須依法取得經(jīng)批準(zhǔn)的探礦權(quán)、采礦權(quán)，獲得采礦許可證并辦理登記；黃金、煤炭生產(chǎn)還要取得黃金、煤炭生產(chǎn)許可證?，F(xiàn)階段我國已經(jīng)確立了礦業(yè)權(quán)的有償取得制度，礦業(yè)權(quán)有償取得后也就成為企業(yè)重要的無形資產(chǎn)項(xiàng)目。

一、探礦權(quán)

探礦權(quán)主要通過以下方式取得：a，通過參加招標(biāo)拍賣競價獲得；b，直接向國家申請獲得；c，通過市場轉(zhuǎn)讓行為獲得。

按照國土資源部《探礦權(quán)采礦權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌管理辦法》規(guī)定，國家出資勘查并已探明可供進(jìn)一步勘查的礦產(chǎn)地、探礦權(quán)滅失的礦產(chǎn)地以及國家和省兩級礦產(chǎn)資源勘查專項(xiàng)規(guī)劃劃定的勘查區(qū)塊的探礦權(quán)，需要通過參加招標(biāo)拍賣競價的方式取得。同時有下列情形之一的，主管部門要以招標(biāo)的方式授予探礦權(quán)，故這些項(xiàng)目探礦權(quán)也要通過招標(biāo)競價的方式取得：

1．國家出資的勘查項(xiàng)目；

2．礦產(chǎn)資源儲量規(guī)模為大型的能源、金屬礦產(chǎn)地；

3．共伴生組分多、綜合利用技術(shù)水平要求高的礦產(chǎn)地；

4．對國民經(jīng)濟(jì)具有重要價值的礦區(qū)；

5．根據(jù)法律法規(guī)、國家政策規(guī)定可以新設(shè)探礦權(quán)、采礦權(quán)的環(huán)境敏感地區(qū)和未達(dá)到國家規(guī)定的環(huán)境質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的地區(qū)。

其他情形新設(shè)探礦權(quán)的取得多采取向國家直接申請的方式取得，采取申請獲得時，根據(jù)項(xiàng)目的不同要向不同的部門申請，下述五個項(xiàng)目需要向國土資源部申請：1．跨省、自治區(qū)、直轄市的礦產(chǎn)資源勘查項(xiàng)目；2．領(lǐng)海及中國管轄的其他海域的礦產(chǎn)資源勘查項(xiàng)目；3．外商投資勘查的礦產(chǎn)資源勘查項(xiàng)目；4．石油、天然氣及放射性礦產(chǎn)資源勘查項(xiàng)目；5．投資額在500萬元以上的礦產(chǎn)資源勘查項(xiàng)目。

省級行政區(qū)劃以內(nèi)(不包括海域)的、投資額在500萬元以下的非涉外礦產(chǎn)資源勘查項(xiàng)目，以及國務(wù)院地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門授權(quán)省級登記管理機(jī)關(guān)發(fā)證的項(xiàng)目，需要向省級勘查登記管理機(jī)關(guān)提交申請。

申請?zhí)降V權(quán)需要提交以下資料：1．勘查單位(或被聘用的勘查單位)的資格證書(復(fù)印件)；2．聘用勘查單位勘查的還要提供與被聘用的勘查單位簽訂的工作合同；3．按登記機(jī)關(guān)統(tǒng)一格式填寫的申請登記書；4．申請登記區(qū)塊范圍圖；5．國家勘查工作計(jì)劃(立項(xiàng)審批文件)、勘查項(xiàng)目合同或勘查委托書中的一種；6．如提交勘查項(xiàng)目合同或勘查委托書，還需要提供在中國內(nèi)地開戶銀行出據(jù)的資金證明；7．由國有企事業(yè)單位委托勘查的，可由其上級主管部門出據(jù)資金證明；8．具有勘查單位資格的單位所做的勘查工作任務(wù)設(shè)計(jì)書及工程布置圖；9．勘查區(qū)的交通位置圖；10．申請國家出資勘查并已探明礦產(chǎn)地的探礦權(quán)，或轉(zhuǎn)讓國家出資勘查的探礦權(quán)，應(yīng)提交由國家資源部對探礦權(quán)評估結(jié)果確認(rèn)的文件以及對探礦權(quán)價款處置方式的批準(zhǔn)文件。

探礦權(quán)也可采取受讓的方式取得，詳見下文。

取得探礦權(quán)后須在六個月內(nèi)開始施工，需要及時向登記管理機(jī)關(guān)報告開工情況，并及時向項(xiàng)目所在地的縣級地礦管理部門報告。自首次設(shè)立探礦權(quán)開始，每一勘查年結(jié)束后，還要及時向登記管理機(jī)關(guān)提交年度報告，交納下一年度的探礦權(quán)使用費(fèi)。探礦權(quán)可以申請變更、延續(xù)、保留。

二、采礦權(quán)

根據(jù)我國的法律規(guī)定，采礦權(quán)是指在依法取得的采礦‘許可證規(guī)定的范圍內(nèi)，開采礦產(chǎn)資源和獲得所開采的礦產(chǎn)品的權(quán)利。企業(yè)必須依法取得采礦許可證，擁有采礦權(quán)才能獲得開采礦產(chǎn)資源的權(quán)利，其采礦權(quán)才能得到法律的保護(hù)。根據(jù)我國現(xiàn)行的法律法規(guī)，采礦權(quán)的取得有兩種方式：新設(shè)和受讓。投資新礦時多采用新設(shè)方式，而如果并購礦產(chǎn)類相關(guān)企業(yè)時則需涉及到附著于該企業(yè)的采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓。新設(shè)有兩種途徑，一是通過參加招標(biāo)拍賣競價后審批設(shè)立；二是通過提出直接申請方式經(jīng)審批設(shè)立采礦權(quán)。符合規(guī)定資質(zhì)條件的競得人或申請人，經(jīng)批準(zhǔn)并力、理規(guī)定手續(xù)，繳納采礦權(quán)使用費(fèi)等價款方能領(lǐng)取采礦許可證，成為采礦權(quán)人。根據(jù)所開采的礦產(chǎn)資源及礦區(qū)的不同，所提交申請的登記管理機(jī)關(guān)級別也不相同。如對國家規(guī)劃礦區(qū)和對國民經(jīng)濟(jì)具有重要價值的礦區(qū)內(nèi)、領(lǐng)海及中國管轄的其他海域的礦產(chǎn)資源的開采，登記管理機(jī)關(guān)為國務(wù)院地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門，而對上述礦區(qū)以外的礦產(chǎn)，其儲量規(guī)模在中型以上的礦產(chǎn)資源的開采，其登記管理機(jī)關(guān)為各省、自治區(qū)、直轄市人民政府地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門。登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)申請人所提交的相關(guān)材料予以審查，在收到申請后40日內(nèi)，對符合要求者予以采礦權(quán)登記，頒發(fā)采礦許可證。

(一)采用參加招標(biāo)拍賣競價后審批設(shè)立采礦權(quán)

按照國土資源部《探礦權(quán)采礦權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌管理辦法(試行)》的規(guī)定，有下列五種情形之一的新采礦權(quán)設(shè)置，采礦權(quán)主管部門應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)拍賣掛牌的方式授予采礦權(quán)：

1．國家出資勘查并已探明可供開采的礦產(chǎn)地；

2．采礦權(quán)滅失的礦產(chǎn)地；

3．探礦權(quán)滅失的可供開采的礦產(chǎn)地；

4．主管部門規(guī)定無需勘查即可直接開采的礦產(chǎn)地，

5．國土資源部、省級主管部門規(guī)定的其他情形。

(二)通過提出直接申請方式經(jīng)審批設(shè)立采礦權(quán)

上述應(yīng)當(dāng)由主管部門招標(biāo)拍賣掛牌授予采礦權(quán)之外情形的采礦權(quán)可以通過直接向國家申請的方式經(jīng)審批獲得采礦權(quán)。另外根據(jù)《探礦權(quán)采礦權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌管理辦法(試行)》的規(guī)定，有下列情形之一的，采礦權(quán)主管部門不得以招標(biāo)拍賣掛牌的方式授予采礦權(quán)，宜采取直接申請或其他方式獲得：

1．探礦權(quán)人依法申請其勘查區(qū)塊范圍內(nèi)的采礦權(quán)；

2．符合礦產(chǎn)資源規(guī)劃或者礦區(qū)總體規(guī)劃的礦山企業(yè)的接續(xù)礦區(qū)、已設(shè)采礦權(quán)的礦區(qū)范圍上下部需要統(tǒng)一開采的區(qū)域

3．為國家重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目提供建筑用礦產(chǎn)；

4．探礦權(quán)采礦權(quán)權(quán)屬有爭議；

5．法律法規(guī)另有規(guī)定以及主管部門規(guī)定因特殊情形不適于以招標(biāo)拍賣掛牌方式授予的。

(三)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓中的受讓人獲得采礦權(quán)

因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準(zhǔn)，采礦權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，受讓人辦理變更登記手續(xù)，領(lǐng)取采礦許可證，成為采礦權(quán)人。

取得采礦權(quán)進(jìn)行采礦營業(yè)需要按期繳納礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)和資源稅。

三、探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》(國務(wù)院令1998年第242號)規(guī)定，“探礦權(quán)人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。此外已經(jīng)取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)情形的，需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦?！鄙鲜鰞身?xiàng)規(guī)定說明了探礦權(quán)、采礦權(quán)通過受讓獲得的情形，也表明了在并購其他礦山企業(yè)時需要涉及到探礦權(quán)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，尤其是在購入礦山企業(yè)需要變更采礦權(quán)主體時需要獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。國務(wù)院地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門和省、自治區(qū)、直轄市人民政府地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門是探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批管理機(jī)關(guān)。

在受讓探礦權(quán)、采礦權(quán)時需要保證轉(zhuǎn)讓方(在并購礦山企業(yè)時，即為被并購礦山企業(yè)，下同)的相關(guān)礦業(yè)權(quán)屬無爭議，而且轉(zhuǎn)讓方已按照國家有關(guān)規(guī)定繳納探礦權(quán)、采礦權(quán)使用費(fèi)，探礦權(quán)、采礦權(quán)價款，礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)和資源稅；之外，探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)還需要滿足其自頒發(fā)勘查許可證之日起滿兩年，或者在勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)發(fā)現(xiàn)可供進(jìn)一步勘查或者開采的礦產(chǎn)資源，并完成規(guī)定的最低勘查投入；采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓方――礦山企業(yè)投入采礦生產(chǎn)需滿一年。國有礦山企業(yè)轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)時，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的批準(zhǔn)文件。 主管部門準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓通知之日起60日內(nèi)，到原發(fā)證機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；受讓人按照國家規(guī)定繳納有關(guān)費(fèi)用后，領(lǐng)取勘查許可證或者采礦許可證，成為探礦權(quán)人或者采礦權(quán)人。四。煤炭生產(chǎn)許可證

煤礦投入生產(chǎn)前，煤礦企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《煤炭生產(chǎn)許可證管理辦法》(國務(wù)院令1994年第168號)，向煤炭管理部門申請領(lǐng)取煤炭生產(chǎn)許可證，由煤炭管理部門對其實(shí)際生產(chǎn)條件和安全條件進(jìn)行審查，并發(fā)給煤炭生產(chǎn)許可證。未取得煤炭生產(chǎn)許可證的，不得從事煤炭生產(chǎn)。

取得煤炭生產(chǎn)許可證，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)有依法取得的采礦許可證；

(二)礦井生產(chǎn)系統(tǒng)符合國家規(guī)定的煤礦安全規(guī)程；

(三)礦長經(jīng)依法培訓(xùn)合格，取得礦長資格證書；

(四)特種作業(yè)人員經(jīng)依法培訓(xùn)合格，取得操作資格證書；

(五)井上、井下、礦內(nèi)、礦外調(diào)度通訊暢通；

(六)有實(shí)測的井上、井下工程對照圖、采掘工程平面圖、通風(fēng)系統(tǒng)圖；

(七)有竣工驗(yàn)收合格的保障煤礦生產(chǎn)安全的設(shè)施和環(huán)境保護(hù)設(shè)施；

(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

國務(wù)院煤炭管理部門負(fù)責(zé)下列煤礦企業(yè)的煤炭生產(chǎn)許可證的頒發(fā)管理工作：

(一) 國務(wù)院和依法應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院煤炭管理部門審查批準(zhǔn)開辦的煤礦企業(yè)；

(二)跨省、自治區(qū)、直轄市行政區(qū)域的煤礦企業(yè)。

省、自治區(qū)、直轄市人民政府煤炭管理部門負(fù)責(zé)前款規(guī)定以外的其他煤礦企業(yè)的煤炭生產(chǎn)許可證的頒發(fā)管理工作。

省、自治區(qū)、直轄市人民政府煤炭管理部門可以授權(quán)設(shè)區(qū)的市、自治州人民政府煤炭管理部門負(fù)責(zé)煤炭生產(chǎn)許可證的頒發(fā)管理工作。

第9篇：公司變更相關(guān)規(guī)定范文

[關(guān)鍵詞]壞賬準(zhǔn)備；會計(jì)估計(jì)變更；應(yīng)收賬款

1.相關(guān)概述

會計(jì)估計(jì)是指企業(yè)管理者對于未來預(yù)期結(jié)果難以確定的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)或者交易業(yè)務(wù)，按照往期可以利用的信息來作為判斷分析的基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行一系列預(yù)測的判斷活動。而會計(jì)估計(jì)變更則主要是針對企業(yè)資產(chǎn)以及負(fù)債情況發(fā)生了變動，或者企業(yè)預(yù)期的未來經(jīng)濟(jì)義務(wù)以及未來經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生了變動，進(jìn)而需要對企業(yè)資產(chǎn)以及負(fù)債的賬面價值或者資產(chǎn)的定期消耗金額進(jìn)行重新調(diào)整、重新評估的過程。比如，企業(yè)財務(wù)管理者將單位的固定資產(chǎn)折舊方法由原先的年限平均法變更為年數(shù)總和法等。

2.公司應(yīng)收賬款會計(jì)估計(jì)介紹

近年來，融資租賃、按揭銷售等銷售結(jié)算方式越來越多。沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司處于目前機(jī)械行業(yè)的大環(huán)境，為了積極爭取合同，還得急客戶之所急，想客戶之所想，采用多樣銷售模式，鑒于目前的經(jīng)營環(huán)境及市場狀況，與前幾年相比，公司當(dāng)前應(yīng)收賬款的結(jié)構(gòu)及預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的流入發(fā)生了較大變化。目前公司合并報表2012-2014年的壞賬準(zhǔn)備提取比率平均值為35.21%，母公司平均為35.26%。為增強(qiáng)公司自身的抗風(fēng)險能力，有效的抵御和防范因市場變化給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來的各類風(fēng)險，建議對壞賬準(zhǔn)備會計(jì)估計(jì)進(jìn)行變更，能夠更準(zhǔn)確、真實(shí)地反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果。結(jié)合公司管理的實(shí)際情況以及行業(yè)特點(diǎn)，遵循謹(jǐn)慎經(jīng)營、有效化解和防范企業(yè)資產(chǎn)損失風(fēng)險的基本原則，對壞賬準(zhǔn)備會計(jì)估計(jì)進(jìn)行變更。

在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司對于單項(xiàng)應(yīng)收賬款金額比較大的款項(xiàng)，會單獨(dú)進(jìn)行減值測試，依據(jù)測試結(jié)果當(dāng)有客觀證據(jù)表明該項(xiàng)應(yīng)收賬款發(fā)生了減值時，會結(jié)合其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值小于該項(xiàng)應(yīng)收賬款的賬面價值的差額，將其確認(rèn)為減值損失，并在會計(jì)處理中進(jìn)行壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提。當(dāng)短期內(nèi)的企業(yè)應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量跟該項(xiàng)應(yīng)收賬款的現(xiàn)值相差較小時，在確定該項(xiàng)應(yīng)收賬款的相關(guān)減值損失時，則不會對該應(yīng)收賬款預(yù)期未來現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)。同時，對于企業(yè)單項(xiàng)金額不重大的應(yīng)收賬款或者經(jīng)過單獨(dú)測試之后并沒有發(fā)生減值損失的應(yīng)收賬款，應(yīng)當(dāng)按照賬齡進(jìn)行劃分，劃成若干個組合，結(jié)合應(yīng)收賬款組合余額相關(guān)比例來計(jì)算和確定該項(xiàng)應(yīng)收賬款的減值損失，并計(jì)提相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備。

3.公司應(yīng)收賬款自身及同行業(yè)分析

根據(jù)以前年度應(yīng)收款項(xiàng)實(shí)際損失率為基礎(chǔ)，對公司的應(yīng)收賬款歷史數(shù)據(jù)分析。對于單項(xiàng)金額重大（期末金額為700萬元以上）的應(yīng)收款項(xiàng)，單獨(dú)進(jìn)行減值測試，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，2013年（不含2013）之前未進(jìn)行單項(xiàng)金額單獨(dú)計(jì)提的政策。本次僅對“按信用風(fēng)險特征組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)一應(yīng)收第三方款項(xiàng)”的會計(jì)估計(jì)進(jìn)行變更，即對單項(xiàng)金額不重大的應(yīng)收款項(xiàng)，與經(jīng)單獨(dú)測試后未減值的應(yīng)收款項(xiàng)一起按賬齡特征劃分為若干組合，根據(jù)以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收賬款組合的實(shí)際損失率為基礎(chǔ)。

分析公司2004-2014年應(yīng)收賬款的歷史數(shù)據(jù)，得出截至2014年年末回款情況統(tǒng)計(jì)的歷史平均損失率為12.51%。假設(shè)將5年以上視同為壞賬損失（即不能再收回），按5年以上剩余未收回金額統(tǒng)計(jì)的歷史平均損失率為15.17%?？鄢齻鶆?wù)重組、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓損失等非正?；乜?，截至2014年年末回款情況統(tǒng)計(jì)的歷史平均損失率13.71%?？鄢齻鶆?wù)重組、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓損失、抵款等非現(xiàn)金回款，截至2014年年末回款情況統(tǒng)計(jì)的歷史平均損失率17.25%。

為更合理制定壞賬準(zhǔn)備會計(jì)估計(jì)，共對7家同行業(yè)單位的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的情況進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析，得出這7家單位合并報表2012-2014年壞賬準(zhǔn)備提取比率平均為14.08%，母公司平均為13.84%。顯而易見，公司目前所采取的估計(jì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均數(shù)。

4.公司應(yīng)收賬款會幾估計(jì)變更會計(jì)處理

對于企業(yè)會計(jì)估計(jì)變更的處理應(yīng)當(dāng)依據(jù)未來適用法來進(jìn)行，也就是在企業(yè)進(jìn)行會計(jì)估計(jì)變更的當(dāng)期以及之后的相關(guān)會計(jì)期間內(nèi)，財務(wù)管理者應(yīng)當(dāng)使用新的會計(jì)估計(jì)。但是對于以前會計(jì)期間的會計(jì)估計(jì)不進(jìn)行調(diào)整，同時也不需要對之前會計(jì)期間的會計(jì)報告結(jié)果進(jìn)行修改。

假如企業(yè)會計(jì)估計(jì)的變更僅僅對變更的當(dāng)期產(chǎn)生影響，則相應(yīng)的估計(jì)變更影響處理則只需要圍繞變更當(dāng)期進(jìn)行確認(rèn)即可。對于那些會計(jì)估計(jì)的變更既會對變更當(dāng)期產(chǎn)生影響，又會對未來期間產(chǎn)生影響的，則相關(guān)的會計(jì)估計(jì)變更所產(chǎn)生的影響需要在變更當(dāng)期以及之后的各個期間都要進(jìn)行確認(rèn)。比如企業(yè)的固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)凈殘值或者使用壽命估計(jì)發(fā)生變化時，一般情況下都會對估計(jì)變更當(dāng)期以及之后該資產(chǎn)使用年限內(nèi)的后期會計(jì)期間的相關(guān)折舊費(fèi)用產(chǎn)生不同程度的影響。所以，從這個角度上講，對于此類會計(jì)估計(jì)的變更需要圍繞會計(jì)估計(jì)變更的當(dāng)期以及之后各個會計(jì)期間進(jìn)行確認(rèn)。同時，會計(jì)估計(jì)變更的相關(guān)影響數(shù)也應(yīng)當(dāng)一并計(jì)入到會計(jì)估計(jì)變更的當(dāng)期與前期相同的項(xiàng)目中。除了上面所述的兩種情況之外，企業(yè)財務(wù)管理者對于那些很難明確界定項(xiàng)目變更是會計(jì)估計(jì)變更還是會計(jì)政策變更的，應(yīng)當(dāng)將這些變更視作會計(jì)估計(jì)變更來進(jìn)行后續(xù)的會計(jì)處理工作。

為考慮將來的發(fā)展，建議公司采用更為謹(jǐn)慎的壞賬準(zhǔn)備政策，應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備提取比率為19%～21%，略高于同行業(yè)平均水平。本次會計(jì)估計(jì)變更根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號：會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯更正》第八條中對會計(jì)估計(jì)變更條件的規(guī)定，即“企業(yè)據(jù)以進(jìn)行估計(jì)的基礎(chǔ)發(fā)生了變化，或者由于取得新信息，累計(jì)更多經(jīng)驗(yàn)以及后來的發(fā)展變化”，對上述會計(jì)估計(jì)的變更采用未來適用法，無須對已披露的財務(wù)報告進(jìn)行追溯調(diào)整，也不會對公司以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。

5.確保會計(jì)估計(jì)變更合理性建議

企業(yè)管理者原先進(jìn)行會計(jì)估計(jì)的信息基礎(chǔ)發(fā)生變化以及由于自身管理信息、管理經(jīng)驗(yàn)的積累等都可能出現(xiàn)對企業(yè)會計(jì)估計(jì)進(jìn)行修正的情況。企業(yè)進(jìn)行會計(jì)估計(jì)變更的信息數(shù)據(jù)基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整、可靠。同時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身管理實(shí)際和行業(yè)特點(diǎn)，圍繞企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，合理確定會計(jì)估計(jì)。在此之后報經(jīng)董事會、股東大會或者類似機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行備案。

除此之外，為了確保企業(yè)不同時期內(nèi)的會計(jì)報表之間具有一定的可比性，假如之前的會計(jì)估計(jì)變更所產(chǎn)生的影響數(shù)已經(jīng)計(jì)人到了企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動所產(chǎn)生的損益之中，那么在會計(jì)估計(jì)變更之后的會計(jì)期間內(nèi)也應(yīng)當(dāng)將其計(jì)入到企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動損益中。假如之前會計(jì)期間的會計(jì)估計(jì)變更所產(chǎn)生的影響數(shù)計(jì)入到了企業(yè)的特殊項(xiàng)目中，則需要在會計(jì)估計(jì)變更之后的會計(jì)期間內(nèi)將產(chǎn)生的影響數(shù)計(jì)入到該特殊項(xiàng)目之中。