股權(quán)激勵的啟示精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵的啟示范文

關(guān)鍵詞：通信行業(yè) 股權(quán)激勵 業(yè)績 影響因素

通信行業(yè)發(fā)展與國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、經(jīng)濟發(fā)展以及人們生活都息息相關(guān)。筆者研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵在包括通信行業(yè)的信息技術(shù)業(yè)及制造業(yè)中的應(yīng)用最廣泛，因此研究通信行業(yè)股權(quán)激勵對擴大實施股權(quán)激勵都具有重要借鑒意義。本文以通信行業(yè)上市公司2011年度半年度報告為依據(jù)，通過考察2005年1月1日至2011年6月30日已的股權(quán)激勵計劃，對通信行業(yè)上市公司股權(quán)激勵的業(yè)績影響及其影響因素進行實證研究。

文獻回顧

關(guān)于股權(quán)激勵和公司業(yè)績研究的主要觀點有：一是認為股權(quán)激勵與公司業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系。如Jenson&Meckling（1976）根據(jù)利益一致假說，認為市場價值隨著管理人員持股而增加。我國一些學(xué)者的研究也得到類似的結(jié)論，如葛紅雷和荊虹瑋（2008）、潘穎（2009）等。也有學(xué)者認為股權(quán)激勵與公司業(yè)績不相關(guān)，如魏剛（2000）、李增泉（2000）、顧斌和周立燁（2007）等的研究發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵對公司業(yè)績的激勵作用不明顯。

關(guān)于股權(quán)激勵影響因素的研究，西方學(xué)者從高管團隊特征、成本、治理特征等方面進行了研究，我國學(xué)者何煒、王孟怡（2011）等研究發(fā)現(xiàn)，公司規(guī)模與股權(quán)激勵水平顯著負相關(guān)。李月梅、劉濤（2010）研究發(fā)現(xiàn)，公司股權(quán)集中度越低，越有可能使用股權(quán)激勵；高管較年輕的公司，傾向于股票期權(quán)的激勵方式；資產(chǎn)負債率低的公司，則可能選擇限制性股票方式。

縱觀這些文獻可以發(fā)現(xiàn)，一是研究多采用2005年以前的數(shù)據(jù)，而真正意義上的股權(quán)激勵是2005年以后實施的，關(guān)于相關(guān)法規(guī)也是2006年后才相繼出臺；二是文獻基本上是考察持股比例對公司業(yè)績的影響，而沒有考慮是否實施股權(quán)激勵對業(yè)績的影響；三是沒有針對通信行業(yè)股權(quán)激勵對業(yè)績的影響及其影響因素的研究。

理論分析與研究假設(shè)

根據(jù)委托理論，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，人會存在道德風險和逆向選擇。而通過對人進行股權(quán)激勵，讓管理人員分享公司剩余索取權(quán)，使其預(yù)期收益與公司業(yè)績緊密相連，從而能有效地解決委托問題。因此提出假設(shè)1：公司業(yè)績與是否實施股權(quán)激勵正相關(guān)。

如果公司成長性好，公司未來業(yè)績提升空間就比較大，從而能夠給經(jīng)營者良好的預(yù)期：實施股權(quán)激勵，公司由于成長性獲取較高收益的同時，經(jīng)營者也能獲取較大的收益。這樣，股權(quán)激勵就將經(jīng)營者與所有者目標緊密結(jié)合在一起，經(jīng)營者就越有動力提升公司業(yè)績。因此提出2a：成長性好的公司，更有可能進行股權(quán)激勵。

公司治理越有效，制定的股權(quán)激勵方案就越合理，股權(quán)激勵才能真正發(fā)揮作用。如果股權(quán)高度集中，或者存在一股獨大情況，其他股東無法與第一大股東相抗衡，則很難制定出合理的股權(quán)激勵方案，實施過程中也存在相應(yīng)的問題。因此提出假設(shè)2b：股權(quán)集中度越低的公司，越有可能使用股權(quán)激勵；假設(shè)2c：第二大股東對第一大股東的制衡越大，越可能實施股權(quán)激勵。

高管年齡越接近退休年齡，就傾向于保守，越容易拒絕有價值的研發(fā)活動和其他投資活動；高管年齡越大，也會傾向于短期收益，不會考慮長期激勵的收益。而高管比較年輕，更加愿意冒險，工作年限更長也更愿意接受長期股權(quán)激勵。因此，提出假設(shè)2d：公司高管平均年齡越低，越容易采取股權(quán)激勵。

當公司的資產(chǎn)負債率比較高時，公司未來的財務(wù)風險會比較大，如果再實施股權(quán)激勵，未來的不確定性將會增加，因此資產(chǎn)負債率比較高的公司對實施股權(quán)激勵會比較保守，而資產(chǎn)負債率比較低的公司就不存在相應(yīng)的問題。因此，提出假設(shè)2e：資產(chǎn)負債率較低的公司，更有可能使用股權(quán)激勵。

就公司規(guī)模而言，公司規(guī)模越大，經(jīng)營者面對問題的復(fù)雜程度、復(fù)雜性就越大，對經(jīng)營者監(jiān)督的成本也就越大。而實施股權(quán)激勵，可以降低監(jiān)督成本。因此，提出2f：公司規(guī)模越大，越容易實施股權(quán)激勵。

研究設(shè)計

（一）樣本選擇和數(shù)據(jù)來源

本文選擇了通信行業(yè)（包括通信設(shè)備及通信服務(wù)）79家上市公司的數(shù)據(jù)，扣除數(shù)據(jù)缺失的，共得到69家上市公司的數(shù)據(jù)。股權(quán)激勵數(shù)據(jù)來源于巨靈數(shù)據(jù)庫，上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)、公司治理數(shù)據(jù)及高管數(shù)據(jù)分別來源于國泰安數(shù)據(jù)庫和銳思數(shù)據(jù)庫（resset）。所有數(shù)據(jù)采用EXCEL和Eviews6.0進行處理而得。

（二）模型設(shè)計

建立如下回歸模型進行分析：

模型1：ROE=β1SI+ε

模型2.1：In(P/(1-p))=β1TBQ+ε

模型2.2：In(P/(1-p))=β2GG+ε

模型2.3：In(P/(1-p))=β3SH+ε

模型2.4：In(P/(1-p))=β4Z+ε

模型2.5：In(P/(1-p))=β5DA+ε

模型2.6：In(P/(1-p))=β6SIZE+ε

模型1主要檢驗假設(shè)1；模型2.1至模型2.6，主要檢驗假設(shè)2a，2b，2c，2d，2e，2f。因是否實施股權(quán)激勵為虛擬變量，為避免共線性從而影響結(jié)果的準確性，故模型中都未設(shè)計常數(shù)項，且也只考慮某一解釋變量對被解釋變量的影響。

（三）研究變量及其說明

模型1中，被解釋變量選用廣泛采用的平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）作為公司業(yè)績的衡量標準。虛擬變量是否實施股權(quán)激勵（SI）作為解釋變量，即實施了股權(quán)激勵SI設(shè)為1，未實施股權(quán)激勵SI設(shè)為0。

模型2.1至模型2.6中，被解釋變量都為虛擬變量是否實施股權(quán)激勵SI，解釋變量分別是股權(quán)集中度（SH，第一大股東持股比例）、股權(quán)制衡度（Z指數(shù)，第一大股東持股與第二大股東持股的比例）、資產(chǎn)負債率（DA）、資產(chǎn)規(guī)模（SIZE）、高管平均年齡（GG）和反映成長性的托賓Q值（TBQ）。

實證檢驗

（一）描述性統(tǒng)計

1.通信行業(yè)上市公司股權(quán)激勵概況。從總體來看，截至2011年6月30日，通信行業(yè)總共有13家上市公司實施股權(quán)激勵，占所選取樣本的比例為18.84%，相較于筆者之前所研究的高新技術(shù)企業(yè)實施股權(quán)激勵的比重有所增加，說明股權(quán)激勵的實施體現(xiàn)了一定的行業(yè)特征，通信行業(yè)上市公司對實施股權(quán)激勵持歡迎態(tài)度。從年份上看，2006年實施的有1家，2008年和2009年分別有2家，2010年實施的有4家，截止2011年6月30日，2011年僅上半年實施的就有4家，可以肯定全年實施的數(shù)目將超過2010年，實施股權(quán)激勵的家數(shù)逐年增加，說明股權(quán)激勵在通信行業(yè)越來越受到關(guān)注和運用。

2.從上市公司實施的激勵方式和持股比例看。從上市公司已實施的激勵方式看，除中興通訊采用的是限制性股票激勵方式，其他16家上市公司都采用的是股票期權(quán)激勵方式?？赡艿脑蚴?，股權(quán)期權(quán)減少了當期的成本，通過行權(quán)的不確定性以期給激勵對象更大的激勵。從持股比例看，最高是中創(chuàng)信測，占總股本的8.05%，最低是烽火通信，占總股本的0.58%，平均4.54%，與國外相比，通信行業(yè)的持股比例偏低。

3.凈資產(chǎn)收益率對比。根據(jù)2011年半年度報告的數(shù)據(jù)，通信行業(yè)已實施股權(quán)激勵的上市公司凈資產(chǎn)收益率平均值為0.05，顯著高于通信行業(yè)全部上市公司凈資產(chǎn)收益率的均值0.03，體現(xiàn)股權(quán)激勵對業(yè)績的正面影響。

（二）回歸結(jié)果分析

模型1，模型2.1至模型2.6的回歸結(jié)果如表1所示。

模型中未設(shè)置常數(shù)項且只有一個解釋變量，故無F統(tǒng)計量和顯著性值。

從模型1的回歸結(jié)果看，公司是否實施股權(quán)激勵與公司業(yè)績在1%水平上顯著，且系數(shù)為正，即實施股權(quán)激勵可以提高公司業(yè)績，與假設(shè)1一致。

從模型2.2至2.5的回歸結(jié)果看，高管年齡、股權(quán)集中度（SH）、股權(quán)制衡度（Z指數(shù)）以及資產(chǎn)負債率與是否實施股權(quán)激勵都顯著負相關(guān)，且在1%水平上顯著，這與假設(shè)2b、2c、2d、2e一致。

模型2.1顯示，成長性（TBQ）與是否實施股權(quán)激勵顯著負相關(guān)，且在1%的水平上顯著，與假設(shè)2a相反，即在股權(quán)分置改革后通信行業(yè)實施的股權(quán)激勵，反倒是成長性越低的，越愿意考慮股權(quán)激勵。該結(jié)果與李月梅、劉濤（2010）的研究結(jié)果一致。可能的原因是，通信行業(yè)屬于高科技行業(yè)，成長性越高同時風險也更大，對實施股權(quán)激勵就越保守。

模型2.6顯示，公司規(guī)模與是否實施股權(quán)激勵負相關(guān)，且在1%的水平上顯著，與假設(shè)2e相反，即在通信行業(yè)，公司規(guī)模越適中，越可能實施股權(quán)激勵。該結(jié)果與何煒、王孟怡（2011）以及張良等（2011）的結(jié)果一致?？赡艿脑蚴?，前述分析只考慮了規(guī)模越大實施股權(quán)激勵可以降低對經(jīng)營者的監(jiān)督成本，但是公司規(guī)模越大，上級管理部門對其實施股權(quán)激勵越慎重，企業(yè)內(nèi)部對實施該項政策也更加謹慎，反倒是規(guī)模小的企業(yè)更靈活，因此規(guī)模越小的企業(yè)越可能實施。

研究結(jié)論與啟示

根據(jù)上文分析，通信行業(yè)上市公司是否實施股權(quán)激勵與公司業(yè)績顯著正相關(guān)，說明通信行業(yè)上市公司通過對經(jīng)營者的股權(quán)激勵，能夠促進其加大對新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、銷售從而提升業(yè)績。分析還顯示，通信行業(yè)上市公司高管越年輕、公司治理結(jié)構(gòu)越優(yōu)、財務(wù)狀況越好，越容易促進企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃，并且在通信行業(yè)，反倒是規(guī)模越小，成長性越適中的公司更愿意實施股權(quán)激勵。因此，上市公司自身也需要完善自身的公司治理結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)狀況，以保證股權(quán)激勵計劃的順利實施。因此筆者提出以下建議：

對通信行業(yè)上市公司實施股權(quán)激勵加大支持力度。通信行業(yè)上市公司實施股權(quán)激勵能顯著提升其業(yè)績，但目前整個通信行業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的比例還比較低，因此管理部門要加大指導(dǎo)和支持力度。如在企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃時，進行指導(dǎo)；促進審批及上級主管部門的協(xié)調(diào)和溝通；完善相關(guān)的稅收政策。同時對未上市的通信行業(yè)企業(yè)，也結(jié)合中關(guān)村和東湖高新的試點政策給予支持。

完善公司治理結(jié)構(gòu)。實施股權(quán)激勵，需要完善的公司治理結(jié)構(gòu)，克服一股獨大的現(xiàn)象，建立相應(yīng)的制衡機制，“三會”運作規(guī)范，這樣才能有效地在實施股權(quán)激勵的各環(huán)節(jié)發(fā)揮相應(yīng)的作用，才能有效避免在實施股權(quán)激勵過程中可能存在的自定薪酬、激勵成本過高等問題。

通信行業(yè)上市公司實施股權(quán)激勵時要考慮自身的情況。通信行業(yè)上市公司高管越年輕、財務(wù)狀況越好、規(guī)模越小、成長性越適中，就越容易實施股權(quán)激勵。因此通信行業(yè)上市公司在實施股權(quán)激勵計劃時，應(yīng)充分考慮自身情況，一方面要考慮自身所處行業(yè)的競爭性、公司規(guī)模等情況，另一方面要考慮自身的成長性和財務(wù)狀況。

參考文獻：

1.李月梅，劉濤.股權(quán)激勵影響因素研究[J].陜西科技大學(xué)學(xué)報，2010（1）

2.馮濤，楊瑾，劉湘勤.后股權(quán)分置改革上市公司經(jīng)理層股權(quán)激勵的決定因素研究[J].統(tǒng)計與信息論壇，2010（3）

3.何煒，王孟怡.上市公司管理層股權(quán)激勵的決定因素研究[J].財務(wù)與金融，2011（2）

4.張良，毛道維，閆磊.上市公司股權(quán)激勵強度及分布結(jié)構(gòu)的影響因素研究[J].社會科學(xué)研究，2011（4）

5.潘穎.股權(quán)激勵、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績關(guān)系的實證研究―基于公司治理視角[J].經(jīng)濟問題，2009（8）

第2篇：股權(quán)激勵的啟示范文

股票期權(quán)作為激勵政策已被國內(nèi)企業(yè)廣泛地使用，但對股票期權(quán)的會計處理始終存在爭議，因為不同的會計方法產(chǎn)生的經(jīng)濟后果大相徑庭。本文主要借鑒美國對股票期權(quán)的會計處理方法，談?wù)剬ξ覈嚓P(guān)會計處理的看法。

一、美國對股票期權(quán)的會計處理方法

目前，對股票期權(quán)的會計確認問題存在兩種觀點：費用觀和利潤分配觀。當前美國會計制度提倡的是費用觀， 認為公司贈予經(jīng)理人股票期權(quán)的實質(zhì)是公司為了彌補經(jīng)理人已提供的或?qū)硪峁┑姆?wù)，因此將股票期權(quán)確認為企業(yè)的補償成本，并根據(jù)配比原則，將其總額作為費用在經(jīng)理人提供相應(yīng)服務(wù)的期間內(nèi)攤銷計入利潤表。

美國股票期權(quán)的會計處理方法主要有內(nèi)在價值法和公允價值法兩種。內(nèi)在價值法是在1972年由美國會計原則委員會第25號意見書《對職工發(fā)股的會計處理》（簡稱APB25）規(guī)定的。所謂內(nèi)在價值，是指股票市場價格高于行權(quán)價之間的差額。差額越大，股票期權(quán)內(nèi)在價值越大。內(nèi)在價值法將股票期權(quán)價值在會計報表上確認為費用，在內(nèi)在價值法下，期權(quán)的價值等于行權(quán)價與贈與日的股價的差額。簡單地說，只有當發(fā)放日確定的行權(quán)價低于贈與日的股價，期權(quán)的價值才被確認，并作為公司的一項費用。用這種方法確定期權(quán)價值時，大多數(shù)公司的期權(quán)不會被確認為費用或成本。因為，通常公司確定的行權(quán)價與當日股價一致，以避免期權(quán)費用的確認和處理。股票期權(quán)內(nèi)在價值會隨著市場行情的變化而變化，所以每一會計期末需要對以前期間的費用進行調(diào)整。由于內(nèi)在價值法不考慮時間價值，忽視股價在未來超過行權(quán)價的任何可能性等多種原因，招致各方的批評。

1995年，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）公布的第123號準則《股票補償?shù)臅嬏幚怼罚ê喎QSFAS123），要求公司采用公允價值法計量經(jīng)理人股票期權(quán)。所謂公允價值是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或債務(wù)結(jié)算的金額。經(jīng)理股票期權(quán)的公允價值一般采用著名的“布萊克?斯科爾斯期權(quán)定價模型”計算確定，綜合考慮授予日的股票市價和經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格、股票價格的波動幅度、經(jīng)理股票期權(quán)有效期及有效期內(nèi)的無風險利率等因素，而且一經(jīng)確定，就不再發(fā)生變化。因此，會計期末不必對經(jīng)理股票期權(quán)進行調(diào)整，具有內(nèi)在一致性。這種相對科學(xué)的計價方法較公正地反映了期權(quán)的經(jīng)濟價值。

但這一方法遭到了企業(yè)界的強烈反對，因為企業(yè)在發(fā)放期權(quán)時就得確認期權(quán)價值并作為費用在財務(wù)報告中反映，從而沖減了企業(yè)的原有的當前會計利潤，歪曲了該企業(yè)實際盈利能力，進而影響了投資者對該公司的信心，最后導(dǎo)致對其股價產(chǎn)生負面影響。股價的高低又常常被用作考查公司管理層經(jīng)營業(yè)績的一個方面。從而影響了他們分紅的多少和職位的變動，因而遭到公司經(jīng)理層的強烈反對。

2001年美國安然和世通財務(wù)舞弊案的暴發(fā)及《薩班斯-奧克斯利法案》出臺，加之FASB經(jīng)濟上的獨立，2004年12月16日，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）了美國財務(wù)會計準則公報第123號修訂版[SFAS123（R）]。新準則對股權(quán)報酬的會計處理做出了修訂，旨在向投資者和其他財務(wù)報表使用者提供更完整和中立的財務(wù)信息，要求從2005年開始，美國上市公司必須將股票期權(quán)報酬作為費用在財務(wù)報表中確認，并按其公允價值從凈利潤中扣除。APB25所規(guī)定的內(nèi)在價值法將不允許再使用。對此，美國財務(wù)會計準則委員會發(fā)言人謝樂爾?湯姆遜解釋說，雖然還有人反對這種變革，但將股票期權(quán)計入成本已是全球趨勢，很難改變。

二、美國股票期權(quán)處理方法對我國的借鑒意義

股票期權(quán)進入我國的時間不長，各企業(yè)對股票期權(quán)的會計處理還比較隨意，目前，理論界和實務(wù)界對股票期權(quán)計劃主要存在以下會計處理方法：（1）將股票期權(quán)看作企業(yè)的或有事項；（2）三時點處理法；（3）按照國外的內(nèi)在價值法處理。上述三種會計處理方法都存在一定的不足。

隨著國際貿(mào)易和國際投資的不斷擴大，以及世界范圍經(jīng)濟交往的不斷增加，對各國現(xiàn)行會計準則進行協(xié)調(diào)是一個大趨勢，從美國的經(jīng)驗教訓(xùn)以及國際標準趨同的大背景下看，公允價值法是發(fā)展的趨勢。

1.采用公允價值法符合國際慣例，符合國際資本市場的要求，有利于我國企業(yè)的國際化道路。

2.內(nèi)在價值法提供的會計信息在可靠性和相關(guān)性上都不及公允價值法。內(nèi)在價值法將期權(quán)價值定義為授予日股票市場價格與行權(quán)價格之間的正差額，如果行權(quán)價格大于授予日股票市場價格則無需確認成本，而實際上，多數(shù)行權(quán)價格定為等于或高于授予日股票市場價格，因而，在內(nèi)在價值法下，大多數(shù)成本沒有被確認，造成企業(yè)資產(chǎn)和利潤虛高，會計信息失真的嚴重程度要比期權(quán)公允價值的不確定性大得多。

3.公允價值的確定沒有人們想象中的那么難。期權(quán)定價模型中的少數(shù)需要預(yù)測的變量可以借鑒美國的做法，由準則制定機構(gòu)操作指南規(guī)定具體的計算方法來減少預(yù)測的隨意性。另外，現(xiàn)在計算機的應(yīng)用已經(jīng)非常普及，有些人擔心的期權(quán)定價模型的計算復(fù)雜性問題完全可以交由專業(yè)人士通過計算機來解決。

第3篇：股權(quán)激勵的啟示范文

關(guān)鍵詞:股票期權(quán)；激勵機制

中圖分類號:F831文獻標識碼:A文章編號:1006-1428-(2007)11-0057-03

收稿日期:2007-06-26

作者簡介:祝瑞敏，中國人民大學(xué)在讀博士，現(xiàn)供職于深圳發(fā)展銀行

總行；

李長強，現(xiàn)供職于深圳市價格認證中心。

股票期權(quán)激勵機制是公司賦予經(jīng)營管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利，持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)或棄權(quán)。

目前股權(quán)激勵仍然是最主要的長期激勵工具。2005統(tǒng)計資料表明，在全球財富500強公司高管薪酬結(jié)構(gòu)中，64%來源于工資與獎金以外的長期激勵，而在長期激勵中，股票期權(quán)激勵方式占據(jù)55%。

一､股票期權(quán)激勵機制在我國上市公司的運用環(huán)境分析

任何一種激勵機制發(fā)揮其功效必然有其存在的前提和條件，股票期權(quán)激勵機制也不例外，當前，我國上市公司運用股票期權(quán)激勵機制的前提已基本具備。

(一)股權(quán)分置改革為實施股權(quán)期權(quán)激勵構(gòu)筑良好的市場基礎(chǔ)

過去我國股市中能流通的股票相對數(shù)量過少，在資金供應(yīng)較為寬松的環(huán)境下，股票二級市場價格過高，表現(xiàn)為股價與經(jīng)營業(yè)績相脫離，股票不具有長期投資價值。股權(quán)分置帶來的股票全流通，不僅加大股票市場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩(wěn)地調(diào)整到合理區(qū)間，股權(quán)分置增強了我國資本市場有效性，以股票期權(quán)作為經(jīng)理人激勵工具具備了市場前提。

股權(quán)分置前，大股東往往通過控制權(quán)獲取超額溢價，并不關(guān)心二級市場股票價格的狀況。股權(quán)分置改革解決了我國資本市場的這一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二級市場價格直接決定了股東的財富，大股東將更關(guān)心上市公司的業(yè)績及市場表現(xiàn)，也有更強的動力來實施管理層激勵。股權(quán)分置為上市公司實施股票期權(quán)激勵提供了良好的市場基礎(chǔ)。

(二)實施股票期權(quán)激勵的法律障礙業(yè)已消除

1､《公司法》與《證券法》的修訂。

修訂后的《公司法》､《證券法》在公司資本制度､回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，例如，2006年1月開始施行的新《公司法》中公司股份可以在成立之日起兩年內(nèi)繳足，公司收購股份可以預(yù)留一年，公司高管理人員在任職期間可轉(zhuǎn)讓不超過其持有本公司股份的25%的規(guī)定，為實施股票期權(quán)激勵排除了法律障礙。

2､上市公司股權(quán)激勵管理辦法適時出臺。

為了促進和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機制的發(fā)展，2005年12月31日，中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》，提出以限制性股票和股票期權(quán)為股權(quán)激勵的主要方式，規(guī)范股權(quán)激勵實施程序和信息披露要求。

2006年3月1日，國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)的《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》正式實行，9月30日《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》正式下發(fā)并施行，我國上市公司股票期權(quán)激勵機制的制度環(huán)境已經(jīng)具備。

3､若干配套規(guī)定明確會計處理與操作流程。

財政部于2006年3月15日了《企業(yè)會計準則第11號―――股份支付》， 規(guī)定股權(quán)激勵會計處理方法是“按照公允價值計入相關(guān)成本費用”。

深交所發(fā)出了《股權(quán)分置改革備忘錄第18號-股權(quán)激勵計劃的實施》，明確了股權(quán)激勵計劃中股份過戶的操作流程､報備資料､收費標準以及相關(guān)的信息披露要求，同時還規(guī)定了股份限售､鎖定及解鎖的相關(guān)事宜。

(三)股票期權(quán)激勵機制實施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》規(guī)定由薪酬與考核委員會負責擬定公司的股權(quán)激勵計劃草案。

經(jīng)過十幾年來的發(fā)展，我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)已逐步完善，《上市公司治理準則》明確要求上市公司董事會設(shè)置薪酬與考核委員會，負責研究和審查董事､高級管理人員的薪酬政策與方案。在治理實踐中，上市公司薪酬與考核委員會大多數(shù)由獨立董事構(gòu)成，能夠按照既定規(guī)則有效運轉(zhuǎn)，其獨立性與有效性在公司治理中發(fā)揮重要的作用，上市公司實施股票期權(quán)機制有效實施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備。

二､股票期權(quán)更符合當前上市公司經(jīng)理人激勵需要

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定以限制性股票和股票期權(quán)為主要激勵方式。目前公布較詳細股權(quán)激勵方案的上市公司中，股票期權(quán)方案占大多數(shù)，當前股票期權(quán)更符合我國上市公司經(jīng)理人激勵需要，它具有其他激勵方式不具備的優(yōu)點。

1､在經(jīng)濟高速增長的中國，股票期權(quán)具有較強的激勵作用。

對高增長型或創(chuàng)業(yè)類企業(yè)，由于增長速度較快，股價在幾年內(nèi)往往有較大的升幅，采用股票期權(quán)激勵方式具有高回報的特點，因而股票期權(quán)具有較強的激勵作用。當前，我國的上市公司雖然多為制造類企業(yè)，但由于中國經(jīng)濟處于高速增長期，在一個高速增長的市場環(huán)境下，企業(yè)的增長潛力及空間較大，期權(quán)激勵有較大激勵作用，因而在當前以及未來的一定時期內(nèi)，對經(jīng)理人實施期權(quán)激勵機制具有較強的現(xiàn)實意義。

2､期權(quán)方案更符合當前經(jīng)理人沒有過多現(xiàn)金投資的現(xiàn)狀。

近幾年來，我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經(jīng)理人與員工收入沒有拉開相應(yīng)的差距，當前的年薪制不能完全體現(xiàn)出對經(jīng)理人價值的全部回報，不能夠達到對經(jīng)理人長期激勵的目的。同時，經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進程，使得當前經(jīng)理人并沒有過多的現(xiàn)金可用于即期購買公司股票。前兩年上市公司曲折的MBO也說明了當前經(jīng)理人極為有限的現(xiàn)金投資能力。

股票期權(quán)方案不需要即期的現(xiàn)金投入，經(jīng)理人遠期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠，比直接支付現(xiàn)金取得現(xiàn)股，在當前更為我國上市公司經(jīng)理人所接受。

3､期權(quán)方案更符合經(jīng)理人承受風險能力較低現(xiàn)狀。

由于前述上市公司經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進程，當前經(jīng)理人收入仍處于相對較低的水平，這種收入狀況決定其經(jīng)理人的風險承受較低。即便當期購買了股票，由于承受能力較低，更容易引發(fā)尋租等道德風險。

股票期權(quán)方案經(jīng)理人不承擔股權(quán)貶值風險，在行權(quán)日――到期日之間，如果行權(quán)價格持續(xù)高于市場價格，經(jīng)理人可以放棄行權(quán)，不必承擔股權(quán)貶值的虧損風險，因而在期權(quán)數(shù)量設(shè)計中就可以不受其風險承擔能力的限制，通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用，這是股票期權(quán)運用于激勵機制中的一個顯著的優(yōu)點，既不受行權(quán)人當前風險承受能力的限制，又能產(chǎn)生較大的激勵作用。

正是由于上述原因，股票期權(quán)激勵機制在我國當前的經(jīng)理人激勵計劃中最為適宜，這不僅與股票期權(quán)本身的特點有關(guān)，同時更符合我國經(jīng)理人投資與風險承受的現(xiàn)狀，因而在當前以至未來一定階段，我們預(yù)計股票期權(quán)激勵機制在實踐中會備受上市公司青睞并廣為運用。

三､當前上市公司實施股票期權(quán)激勵機制應(yīng)注意的問題

從當前我國上市公司公告的股票期權(quán)激勵方案可以看出，一方面嚴格按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)規(guī)定操作，另一方面將股票期權(quán)激勵機制作為一種新生事物，處于選擇摸索試行的過程中。本人通過參考境外公司股票期權(quán)激勵機制經(jīng)驗，結(jié)合我國上市公司實際情況，提出在當前實施股票期權(quán)激勵計劃需注意幾個的問題。

1､科學(xué)地確定鎖定期間與行權(quán)時間。

我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)中規(guī)定:股票期權(quán)授權(quán)日與首次行權(quán)日之間的間隔(以下稱鎖定期)不得少于1年，有效期從授權(quán)日起不得超過10年。對每個上市公司來說，究竟設(shè)計多長的鎖定期與行權(quán)時間，要根據(jù)企業(yè)具體情況來確定。比如技術(shù)要求較低的企業(yè)經(jīng)理人的決策影響時間較短，股票期權(quán)的最長行權(quán)時間可以適當縮短。而技術(shù)密集度高的企業(yè)，經(jīng)理層的決策對企業(yè)影響較為長遠，股票期權(quán)的行權(quán)時間應(yīng)該較長，以保證經(jīng)理層為企業(yè)的長期利益作足夠的考慮。

目前公布的股票期權(quán)激勵方案，授權(quán)日到首次行權(quán)日的鎖定期大多為1年(除雙鷺藥業(yè)為3年)，整體鎖定時間較短，難以達到對經(jīng)理人長期激勵目的。鎖定期與行權(quán)時間的長短不僅影響激勵作用的發(fā)揮，而且決定了股票期權(quán)激勵機制的成敗，因而是設(shè)計激勵方案的關(guān)鍵步驟，應(yīng)充分分析企業(yè)自身的特點及經(jīng)理人決策影響期間，理論上的鎖定期與行權(quán)時間應(yīng)該與經(jīng)理人對企業(yè)決策影響期間相匹配。要實現(xiàn)對經(jīng)理人長期激勵的目的，確定合理的鎖定期與行權(quán)時間，更好地發(fā)揮股票期權(quán)的激勵作用。

2､確定適宜的授予數(shù)量。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)中規(guī)定:上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，非經(jīng)股東大會特別批準，任何一名激勵對象獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。目前公告的激勵方案看，除伊利股份總裁潘剛獲授1500萬股占總股本的2.9043%，其他公司方案中單一對象獲授比例均低于1%。

上述辦法體現(xiàn)了監(jiān)管部門一方面要防范上市公司實施經(jīng)理人過度激勵，另一方面對單一對象激勵數(shù)量也留有余地。那么實際操作中上市公司應(yīng)如何確定適宜的授予數(shù)量呢?本人認為以下原則需考慮:

第一，對關(guān)鍵人員授予數(shù)量不宜過低，要能夠?qū)崿F(xiàn)對目標人員的激勵，過低的授予數(shù)量不能有效發(fā)揮激勵作用。第二，授予數(shù)量要與授予對象在公司中發(fā)揮作用相聯(lián)系，不能盲目激勵。對公司發(fā)展起關(guān)鍵作用人員應(yīng)該給予與其付出相匹配的激勵，這是激勵中對等原則的體現(xiàn)；不可否認，現(xiàn)實中存在有些經(jīng)理人是因行政指派等原因到這個崗位，對企業(yè)的發(fā)展沒有起到太大的作用，這種經(jīng)理人不應(yīng)享受股權(quán)激勵計劃。企業(yè)激勵本身必須要達到投入激勵能夠更好推動長期更多產(chǎn)出的目的，激勵計劃不是福利計劃。第三，要結(jié)合同類公司以及經(jīng)理人市場激勵水平全面考慮。公平理論是激勵理論一個重要內(nèi)容，在設(shè)計股票期權(quán)激勵方案時要充分考慮。

3､行權(quán)條件的設(shè)置。

目前公布的激勵方案，基本上都以經(jīng)營業(yè)績設(shè)定為行權(quán)條件。目前普遍受到公眾質(zhì)疑的是行權(quán)條件設(shè)置過低，激勵計劃有福利計劃的嫌疑。如萬科凈資產(chǎn)收益率設(shè)定為12%所引發(fā)市場爭論。

經(jīng)理層股權(quán)激勵機制的設(shè)計宗旨就是要將經(jīng)理層的薪酬與企業(yè)業(yè)績建立起更為緊密的聯(lián)系。如果條件過低或過高，難以達到有效的激勵效果。因而設(shè)計行權(quán)條件要考慮以下因素:

第一是與激勵要求相匹配的行權(quán)條件。要達到激勵目的，行權(quán)條件不能過低，有激勵作用的行權(quán)條件應(yīng)該是經(jīng)理人經(jīng)過全身心努力后才能實現(xiàn)，否則不僅背離激勵計劃初衷，也是對股東利益的侵害；第二考慮公司中長期發(fā)展目標。行權(quán)條件不能脫離企業(yè)實際情況與發(fā)展目標，為實現(xiàn)長期激勵，行權(quán)條件必須與公司中長期發(fā)展目標相匹配，否則企業(yè)中長期目標就是令人懷疑的空中樓閣；第三考慮行業(yè)發(fā)展､宏觀經(jīng)濟環(huán)境等外部條件。要考慮行業(yè)發(fā)展情況與宏觀經(jīng)濟環(huán)境，分清企業(yè)業(yè)績中哪些是經(jīng)理人努力經(jīng)營帶來的結(jié)果，哪些是宏觀環(huán)境或行業(yè)政策本身帶來的發(fā)展，某些壟斷行業(yè)產(chǎn)生的利潤更多源自于國家的政策，而非經(jīng)理人努力。因而真正激勵到位，行權(quán)條件要科學(xué)界定，比如在什么環(huán)境下出現(xiàn)什么增長結(jié)果等周全設(shè)計，這樣不僅讓經(jīng)理人感到有所激勵，也讓股東滿意。

4､完善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)能發(fā)揮效益､股票期權(quán)激勵機制能發(fā)揮最大作用的重要前提，實施股票期權(quán)激勵機制，要設(shè)計保障其良好運行的內(nèi)部監(jiān)督機制。

從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現(xiàn)出公司長期價值。實施股票期權(quán)激勵機制后，行權(quán)時的股票價格與經(jīng)理層利益直接相關(guān)，而經(jīng)理層又控制著企業(yè)的經(jīng)營管理活動，可以影響股票短期價格。假設(shè)兩個投資項目由經(jīng)營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權(quán)收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權(quán)對經(jīng)理層的激勵作用。

因而上市公司在制定股票期權(quán)激勵計劃的同時也應(yīng)設(shè)計嚴格的監(jiān)督機制，防止經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風險，片面追求股票升值的收益，導(dǎo)致新的短期行為。健全上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，激勵同時作好監(jiān)督與防范，是保障股票期權(quán)激勵有效行動的重要前提。

參考文獻:

[1]柴敏剛.全球股權(quán)激勵風向[J].金融實務(wù)，2006；10

第4篇：股權(quán)激勵的啟示范文

在化工企業(yè)生產(chǎn)過程中，無論是生產(chǎn)原料還是生產(chǎn)工藝都存在一定的危險性，因此，化工企業(yè)的安全評價管理對于維系良性的生產(chǎn)運營而言極為關(guān)鍵。

1.化工企業(yè)安全評價狀況分析從理論上來看，化工企業(yè)安全評價被認為是各項風險的評價，是屬于事前管理手段的一種，盡可能甄別出生產(chǎn)過程中的安全隱患，并采取切實可行的安全評價方法去避免事故的發(fā)生，進而保證安全生產(chǎn)。在實際生產(chǎn)過程中，并不能夠完全按照理想的安全評價來推進生產(chǎn)。如若能夠按照事故致因理論來倒推安全評估管理的步驟，則可以在一定程度上提升生產(chǎn)過程中的安全性。在實際工作中，很多化工企業(yè)也是這樣做的，首先，系統(tǒng)籌劃安全控制管理，從化工企業(yè)生產(chǎn)計劃、設(shè)計、制造等環(huán)節(jié)著手，將每個步驟都進行安全評估，從而探尋到可能發(fā)生的風險問題，并將其扼殺在萌芽狀態(tài)之中，或著監(jiān)督操作執(zhí)行者針對重點環(huán)節(jié)進行強化管理。

2.在事故致因理論影響下的化工企業(yè)安全評價應(yīng)用中存在的問題事故致因理論是從大量典型事故本質(zhì)原因的分析中所提煉出的事故機理，能夠為事故的定性定量分析與事故的預(yù)測預(yù)防，從理論上提供科學(xué)的依據(jù)。從實踐中觀察，即便基于事故致因理論對于化工企業(yè)的安全評價方法的改進是一種促動，但就目前的實際應(yīng)用狀況來看，在這其中仍存在諸多問題亟待解決。最初，化工企業(yè)對于安全評價方法的實踐應(yīng)用較為漠視，認為只要按照既定工序來執(zhí)行操作，就可以避免事故發(fā)生，這是相關(guān)責任人對化工企業(yè)安全評價管理環(huán)節(jié)不夠重視所導(dǎo)致的。

二、強化化工企業(yè)安全評價實效的策略分析

通過對事故致因理論的深入研究，了解到事故致因理論對于人們正確的認識事故發(fā)生的本源，以及如何開展事故調(diào)查有一定的幫助。在具體的工作中，對于化工企業(yè)安全評價管理而言，需要逐層挖掘到事故態(tài)勢蔓延的情形，借助一些線索來判斷事故的責任方，并盡最大可能降低經(jīng)濟損失與縮小波及范圍。在事故致因理論的影響下，并結(jié)合我國目前化工企業(yè)執(zhí)行生產(chǎn)安全管理過程中所遇到的一些問題，提出能夠強化化工企業(yè)安全評價實效的具體策略。

1.明確化工企業(yè)管理中各環(huán)節(jié)的責任在實踐過程中，受到事故致因理論的影響，化工企業(yè)生產(chǎn)管理者采取了預(yù)先危險性分析的策略來強化安全管理，并且取得了一定的實效。利用這種方式可以對化工企業(yè)中的各類危險設(shè)備的危險性進行分析，從而責令相關(guān)的技術(shù)人員對設(shè)備的使用及維護狀態(tài)負責，如若出現(xiàn)危險苗頭，則及時對其進行糾正或修理，從而避免事態(tài)的擴大。

2.降低化工企業(yè)生產(chǎn)風險，強化企業(yè)安全評價管理從以往化工企業(yè)生產(chǎn)事故的發(fā)生狀況來看，各類風險事故的發(fā)生存在著一定的概率。因此，在實踐過程中，就要針對幾類常發(fā)事故進行分析，從事故致因理論中探究到各環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系性，進而將事故逐層偵破，有效降低化工企業(yè)生產(chǎn)事故發(fā)生的概率。另外，要適時在企業(yè)中進行安全生產(chǎn)教育，借鑒業(yè)界維系安全生產(chǎn)的有效手段，推進本級企業(yè)單位的安全生產(chǎn)管理的效能，不斷加強安全評價管理的投入力度，維護好各類生產(chǎn)設(shè)備。只有每個環(huán)節(jié)的工作都能夠不斷完善，才能提升化工企業(yè)整個系統(tǒng)生產(chǎn)的安全性。

三、結(jié)束語

第5篇：股權(quán)激勵的啟示范文

[關(guān)鍵詞]媒體管理層　股票期權(quán)　激勵

傳媒產(chǎn)業(yè)是知識密集型產(chǎn)業(yè),人力資源是傳媒組織所有資源中最重要的資源,是傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的第一推動力。在人力資源管理中,科學(xué)合理的激勵機制可以極大地推動媒體集團的發(fā)展。

從人力資源管理角度看,激勵是激發(fā)和鼓勵人朝著所期望的目標采取行動的過程,是整個管理活動中至關(guān)重要的一項內(nèi)容。媒體高級管理層的激勵對媒體的發(fā)展至關(guān)重要。媒體高級管理層是指能夠極大影響媒體發(fā)展的高端人才,包括社長、總編、經(jīng)理等。對這些影響媒體發(fā)展的高端人才,必須實行有效的激勵措施。但是目前我國媒體屬于事業(yè)單位性質(zhì),媒體的高級管理層(總編、社長、臺長)由政府主管部門任命,而不是媒體集團通過市場手段自由獲得。這使得媒體高級管理層面對來自兩方面的激勵,一方面是強激勵,即來自政府主管部門的激勵,一般通過晉升、調(diào)動等方式實現(xiàn)。另一種是弱激勵,即來自媒體集團的激勵,一般通過薪酬設(shè)計實現(xiàn)。兩種激勵的來源不同,激勵強度和激勵效果也不同。

對于政府主管部門來說,激勵媒體高級管理層的方式是晉升和調(diào)動,這種激勵是一種強激勵。而媒體集團激勵是一種弱激勵,由于媒體集團沒有選擇和任命高級經(jīng)理層的權(quán)力,這就使得高級管理層可能產(chǎn)生機會主義行為,他不知道什么時候組織會將他調(diào)離傳媒集團,也很難預(yù)料自己會在集團內(nèi)部工作多久。因而,根據(jù)委托理論,他不會將自身看作一名職業(yè)經(jīng)理人,對傳媒集團的經(jīng)營作出長期戰(zhàn)略規(guī)劃,眼前的工作可能只被看作仕途晉升的跳板。因為當高級管理層工作有了業(yè)績,就可能被主管部門調(diào)離傳媒集團,擔任更高級別的行政職務(wù)。因此,對媒體高級管理層來說,他可能先對主管部門負責,然后才對集團負責。

相比之下,媒體集團自身對高級管理層的激勵,更多通過薪酬設(shè)計實現(xiàn)。而薪酬設(shè)計的目的之一。就是要讓高級管理層回避短期利益,從媒體集團長期發(fā)展的戰(zhàn)略角度考慮問題。因此,媒體集團在進行長期薪酬設(shè)計時,應(yīng)當充分考慮薪酬的激勵功能,使高級管理層將個人利益、短期利益和集團利益、長期利益結(jié)合起來。 按照工商業(yè)界的一般做法,希望高級管理層長期留任,并將其工作績效和組織長期發(fā)展結(jié)合在一起的辦法之一,是對高級管理層實行股票期權(quán)計劃(stock option)。股票期權(quán)是指企業(yè)給高級管理層在一定時間內(nèi)按照某個限定價格購買一定數(shù)量的企業(yè)股票的權(quán)利。它既不是股票,也不是現(xiàn)金,而是一種在未來某一時間按照限定價格購買本企業(yè)股票的權(quán)利。他可以行使這一權(quán)利,也可以放棄這一權(quán)利。一般來說,當企業(yè)經(jīng)營效益較好、股票價格升高時,高級管理層會選擇行使股票期權(quán),用原先規(guī)定的低價購買本公司股票,從而獲得不菲的差價收益:在公司經(jīng)營業(yè)績不佳、股價下降時,則放棄行使這一權(quán)利。股票期權(quán)通過把企業(yè)利潤和個體收益相捆綁,能有效激勵高級管理層為企業(yè)創(chuàng)造利潤。

據(jù)調(diào)查。截止1997年底,美國45%的上市公司使用了股票期權(quán)計劃,1994年這個比例僅為10%。1996年《財富》評選的世界500強企業(yè)中,89%的公司向高級管理層發(fā)放股票期權(quán)。在高級管理層薪酬體系中,股票期權(quán)也占到很大比重,據(jù)《福布斯》調(diào)查,1990年美國800家上市公司的CEO的總收入中,來自股票期權(quán)的收入占到43%。從1982年到1997年,股票期權(quán)帶來的實際收入增加了178倍,而工資和獎金的收入增長不到l倍。1998年,美國收入最高的10位CEO有90%的收入來自股票期權(quán)。

國際上許多大型傳媒企業(yè)如迪斯尼公司、時代華納公司等,都率先在高級管理人員中實行股票期權(quán)計劃。在這兩家公司中,經(jīng)理人的股票期權(quán)占整個薪酬的比例超過了基本工資和獎金。f3J1988年,迪斯尼公司總裁邁克爾?D?艾斯納行使股票期權(quán)獲得了3260萬美元。艾斯納在1984年開始擔任迪斯尼的總裁,當時他的底薪只有75萬美元,但在他的薪酬合同中規(guī)定,如果迪斯尼的股權(quán)收益率超過9%,他就可以得到全部利潤的2%作為獎金。他還獲得了迪斯尼公司200萬股的股票期權(quán),行權(quán)價為14美元。在他的領(lǐng)導(dǎo)下,迪斯尼的股票價格上升到了84美元。1988年,艾斯納在股票期權(quán)中獲得了3260萬美元的收入。于是1989年,他和迪斯尼公司又簽訂了一份新合同,薪水仍然為75萬美元,如果股權(quán)收益率超過11%,迪斯尼還給他全部利潤的2%,他還得到了150萬股新的股票期權(quán),行權(quán)價為69美元,這是新合同簽訂日時造斯尼公司的股價,還有另外的50萬股,行權(quán)價為79美元。艾斯納在1989年得到750萬美元紅利,在1990年得到另外的1050萬美元。而迪斯尼公司也在1990年實現(xiàn)了60億美元的銷售收入和8.2億美元的利潤。股票期權(quán)計劃對總裁艾斯納產(chǎn)生了強有力的激勵,促使他不僅追求企業(yè)的短期利潤,還充分考慮了迪斯尼公司的長遠發(fā)展。

股票期權(quán)之所以能夠?qū)﹃P(guān)鍵性的高級管理層產(chǎn)生激勵,主要原因有三。首先,高級管理層屬于市場稀缺的一流人才資源,市場需求遠遠大于市場供給。按照供需原理,這些人才被企業(yè)競相聘用,市場價格居高不下,人才流動性極大。媒體組織一方面要激勵高級管理層為媒體創(chuàng)造出更大的價值,另一方面又要想方設(shè)法避免人才流失,股票期權(quán)是一個可以一舉兩得的方式。高層管理人員要獲得更高的收益,就必須通過改善媒體經(jīng)營業(yè)績以提高股價,這需要高級管理層做出較長時期的努力,只有當股價提高之后高層管理者的收益才能真正得到提高。同時企業(yè)經(jīng)營的成功也會增加高級管理層的人力資本價值。這樣,媒體和高層管理者得到了雙贏的結(jié)果。

其次,作為知識密集型產(chǎn)業(yè),傳媒產(chǎn)業(yè)需要高度集中智力資源進行創(chuàng)造性工作,高級管理層作為人力資本,理應(yīng)得到和其它資本相似的回報。通過股票期權(quán)。可以實現(xiàn)人力資本的市場價值。另外,擔負著媒體領(lǐng)導(dǎo)者職責的經(jīng)理層。面臨著巨大的市場風險,出于規(guī)避風險的考慮,他們可能會避免作出長期投資,而只注重短期收益,這樣做將會損害媒體長遠利益。為了避免高級管理層只注重短期利益而損害媒體長期發(fā)展,媒體通過向高級管理層發(fā)放股票期權(quán),可以有效激勵高級管理層大膽創(chuàng)新,將媒體長期利益和高級管理層自身利益相結(jié)合,實現(xiàn)媒體組織的長遠發(fā)展。

我國一些上市的傳媒股份公司,如電廣傳媒、博瑞傳播都開始實行股票期權(quán)。如電廣傳媒于2000年開始對高管實行股票期權(quán)。高級管理層的薪酬采用“基薪收入+年功收入+獎勵股票”的股權(quán)激勵模式。公司根據(jù)年度業(yè)績決定對高管獎勵股票的數(shù)量,但是公司獎勵的股票只能在經(jīng)營管理者離職或卸任半年后方可在二級市場中交易。博瑞傳播在2008年對公司董事、監(jiān)事、高管及子公司骨干44人發(fā)放了1600萬份股票期權(quán),行權(quán)價格為14,89元/股,每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起八年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司股票的權(quán)利。為了讓激勵更加有效,該公司還分三個年度對高管進行考核,考核得分在80分以下的,不僅該激勵對象個人當年的期權(quán)被注銷,其個人的股票期權(quán)額度也會減少,同時全體激勵對象當期股票期權(quán)總額也會縮小。

第6篇：股權(quán)激勵的啟示范文

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)制 激勵有效性 激勵模式

股票期權(quán)激勵指公司向主要經(jīng)營者（激勵對象）提供一種在一定期限內(nèi)按照約定價（行權(quán)價）買入固定數(shù)量公司股票的選擇（股票期權(quán)）。在期限內(nèi)，公司股價上升，經(jīng)營者可行權(quán)獲得潛在收益，股價下跌，則經(jīng)理人喪失這種收益。公司對股票期權(quán)的支付是未來的或有支出，只有經(jīng)理人通過努力使得公司的經(jīng)營業(yè)績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權(quán)激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負責人每年在獲得基礎(chǔ)收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發(fā)放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團特定賬戶。獲獎人享有相應(yīng)的分紅、配股權(quán)，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風險收入的部分折成股票期權(quán)授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權(quán)計劃?！澳M股票期權(quán)”是借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權(quán)。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術(shù)骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權(quán)激勵辦法。

泰達模式。1999年9月，天津泰達推出《激勵機制實施細則》。根據(jù)《細則》，泰達股份將在每年年度財務(wù)報告公布后，根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果對有關(guān)人士實施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權(quán)方案。方案要點為：采用期權(quán)與期股結(jié)合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發(fā)起人的方式設(shè)立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權(quán)激勵機制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導(dǎo)力量，控制著企業(yè)生存環(huán)境。企業(yè)只有在市場競爭的前提條件之下，對經(jīng)營者的激勵才是有效的。產(chǎn)品競爭沒有完全市場化，企業(yè)生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業(yè)的實際情況，市場處于無序狀態(tài)。在這種無效的競爭市場下，會引導(dǎo)被激勵者重視企業(yè)發(fā)展以外的競爭條件的創(chuàng)造，從而降低股票期權(quán)制的激勵效率。

我國的經(jīng)理人市場不完善。經(jīng)理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經(jīng)理人為了獲得股權(quán)激勵而采取了不利于公司發(fā)展的策略，并不見得會得到相應(yīng)的制約；且國有上市公司的經(jīng)理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經(jīng)理人不會采取不利于公司發(fā)展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現(xiàn)長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績，從而股票期權(quán)激勵設(shè)計的客觀標準也是不確定的。

提高我國股票期權(quán)激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善對資本市場可持續(xù)發(fā)展和國民經(jīng)濟的健康發(fā)展有重要影響，對完善公司治理結(jié)構(gòu)具有重大意義，應(yīng)改變國有股比重過高的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)。

建立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場并完善經(jīng)理人績效考核的標準。應(yīng)盡快構(gòu)建統(tǒng)一、開放、競爭、有序的職業(yè)經(jīng)理人市場，并建立職業(yè)經(jīng)理人市場進入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結(jié)構(gòu)的完善，將經(jīng)理人的報酬和其經(jīng)營業(yè)績完全掛鉤，經(jīng)理人激勵機制才能更好地發(fā)揮作用。

完善對上市公司的監(jiān)督機制，應(yīng)適當提高股權(quán)融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監(jiān)管部門應(yīng)有相應(yīng)的處罰措施。募集資金項目收益率應(yīng)作為上市公司股權(quán)融資的重要核準條件，對募集資金應(yīng)實行動態(tài)信息披露和監(jiān)管制度。

明確股票期權(quán)的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權(quán)激勵機制的有效發(fā)揮作用，要受到外部體制環(huán)境、企業(yè)內(nèi)部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業(yè)在這些方面的情況不同，決定了股票期權(quán)在這些企業(yè)的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業(yè)的不同情況，筆者認為目前在國內(nèi)企業(yè)中，股票期權(quán)制度比較適合在以下三種類型的企業(yè)中實施：上市公司、高科技企業(yè)、民營企業(yè)。

參考文獻

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權(quán)激勵的有效性.技術(shù)與市場，2009（1）

第7篇：股權(quán)激勵的啟示范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；民營企業(yè)；問題

進入21世紀以來，我國的民營企業(yè)贏得了發(fā)展的有利時機，從整體來看，我國的民營企業(yè)無論是從經(jīng)濟效益還是綜合發(fā)展實力都表現(xiàn)良好，企業(yè)的社會影響力也在不斷提高。在中國經(jīng)濟發(fā)展新的態(tài)勢之下，民營企業(yè)也應(yīng)抓住發(fā)展的機會，不斷完善各項管理制度，尤其是應(yīng)重點加強股權(quán)激勵機制建設(shè)，為企業(yè)員工的發(fā)展創(chuàng)造更廣闊的空間，進而提升企業(yè)經(jīng)濟效益，增強企業(yè)發(fā)展的核心競爭力。

1 民營企業(yè)中實施股權(quán)激勵機制的重要性

股權(quán)激勵是企業(yè)實行員工激勵制度的一種重要形式，它是指企業(yè)的員工在和企業(yè)約定的期限內(nèi)，可以享受到以某一預(yù)先確定的價格購買相應(yīng)數(shù)量的本企業(yè)股票的權(quán)力，以實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的員工激勵，是促進企業(yè)和員工共同發(fā)展和進步的一種有效措施。我國民營企業(yè)是市場經(jīng)濟中重要的經(jīng)濟元素，對于拉動國民經(jīng)濟的增長，提升國家的經(jīng)濟發(fā)展實力有著重要的作用。而在民營企業(yè)發(fā)展規(guī)模和經(jīng)濟效益都不斷擴大的基礎(chǔ)上，民營企業(yè)都必須探索出多元化的激勵機制，不斷為企業(yè)員工創(chuàng)造發(fā)展空間，增加他們的收益，以維持企業(yè)的正常發(fā)展。

同時，從企業(yè)中員工的發(fā)展角度來看，當今社會，國有企業(yè)和事業(yè)單位還是更能吸引大批的人才，這就使民營企業(yè)的人才發(fā)展工作受到了更大的壓力，而民營企業(yè)要想做好人才工作，提高企業(yè)的凝聚力，必須要創(chuàng)新企業(yè)的薪酬管理方式和員工激勵機制，將員工的發(fā)展與企業(yè)的前途緊緊連接在一起，最大程度上發(fā)揮企業(yè)員工的核心凝聚力，全面推動民營企業(yè)的發(fā)展。

2 現(xiàn)階段民營企業(yè)股權(quán)激勵存在的問題

2.1 員工對企業(yè)的股權(quán)激勵機制認識不足

民營企業(yè)實施股權(quán)激勵以來遇到了許多問題，其中一個主要的問題就在于許多員工對股權(quán)激勵機制認識的不清，他們認為股票收益的可變性太大，不如工資，獎金這些來的踏實，這就導(dǎo)致了股權(quán)激勵機制在實施過程的難度增大，實施效果也無法達到原有的激勵目的。

2.2 缺乏應(yīng)有的政策指導(dǎo)和監(jiān)督

目前，國家出臺的關(guān)于股權(quán)激勵的指導(dǎo)文件主要適用于有雄厚的資金實力的國有控股企業(yè)。大部分的民營企業(yè)在股權(quán)和資金等問題上缺乏相通性，國家的指導(dǎo)文件不適用于民營企業(yè)，民營企業(yè)只能邊摸索邊改進，大大降低了企業(yè)股權(quán)激勵的實施效率，影響了企業(yè)的發(fā)展。

2.3 民營企業(yè)所處資本市場效率偏低

由于目前我國的股票市場還需進一步完善和成熟，民營企業(yè)的股票在資本市場發(fā)展成熟，其主要表現(xiàn)在，由于我國資本市場的股價與企業(yè)業(yè)績之間的相關(guān)度偏低，民營企業(yè)在資本市場中也沒有成熟的運作機制，造成其在資本市場收獲的效益較低，股權(quán)激勵也就不能達到預(yù)期的目的，必然會降低企業(yè)員工對企業(yè)股權(quán)的吸引力，影響了民營企業(yè)股權(quán)激勵機制的運行。

3 完善民營企業(yè)股權(quán)激勵機制的對策

3.1 轉(zhuǎn)變企業(yè)員工對股權(quán)激勵的認識

民營企業(yè)內(nèi)部員工應(yīng)端正自身態(tài)度，糾正以往錯誤觀點，認識到股票激勵是一種權(quán)利而并不是一種義務(wù)，明確股權(quán)激勵指的

是在期權(quán)有效期內(nèi)，期權(quán)持有人有權(quán)按照自身意愿決定是否購買期權(quán)。具體而言，如果股票期權(quán)持有人認為購買股權(quán)是有利可圖的行為，其便會購買，企業(yè)也一定將股權(quán)售予；反之，股票期權(quán)持有人便會放棄行權(quán)，企業(yè)也不會做出強迫購買的行為。當股權(quán)激勵被用作激勵手段時，企業(yè)管理者應(yīng)意識到股權(quán)激勵收益與風險的對等性，使得股權(quán)持有人明白在獲得收益的同時還必須擔負一定的風險。

3.2 完善公司關(guān)于股權(quán)激勵制度的相關(guān)規(guī)定

為了完善民營企業(yè)的股權(quán)管理機制，民營企業(yè)應(yīng)加快對股權(quán)激勵相關(guān)制度的探索，依據(jù)企業(yè)發(fā)展的特點，建立一套靈活的股權(quán)激勵制度。例如，技術(shù)型員工是民營企業(yè)發(fā)展所重視的重要人才，在對技術(shù)型員工實施股權(quán)激勵機制時，可以將他們在工作中的科研成果對企業(yè)帶來的經(jīng)濟效益作為考核指標，按照考核指標分等級進行股權(quán)激勵，通過這樣的方式可以更好的發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，促進企業(yè)人才的發(fā)揮。

3.3 讓企業(yè)股票價格與公司業(yè)績掛鉤

由于目前我國的股票市場相應(yīng)的管理制度還有待成熟和完善，民營企業(yè)在實行股權(quán)激勵機制時必須要加強對自身股票價格的管理。為了維持民營企業(yè)的發(fā)展在資本市場的穩(wěn)定性，企業(yè)可以將企業(yè)的業(yè)績與股票的價格掛鉤，將企業(yè)的經(jīng)營狀況通過股票反映出來，提升本企業(yè)的股票在資本市場的信譽，從而提高企業(yè)員工對股權(quán)激勵的信任度。

3.4 建立股權(quán)激勵制度的配套設(shè)施

民營企業(yè)在實施股權(quán)激勵的過程中，還應(yīng)加強股權(quán)激勵及其他激勵手段之間的相互協(xié)作，全面提高民營企業(yè)的激勵管理。因此，民營企業(yè)應(yīng)建立以股權(quán)激勵為主，以精神激勵和目標激勵為輔助手段的綜合激勵措施，同時還應(yīng)優(yōu)化企業(yè)管理層的股權(quán)激勵，為他們建立多層激勵措施，從而為管理層員工提供更多的發(fā)展機會，保證企業(yè)管理層人力資源的優(yōu)化配置。

第8篇：股權(quán)激勵的啟示范文

內(nèi)容提要: 正視封閉公司股東所面臨的不同于公眾公司的現(xiàn)實，美國公司法律實踐日益信賴股東合理期待，常常以小股東權(quán)益為中心來界定壓制行為，創(chuàng)設(shè)和發(fā)展了以股東合理期待為基礎(chǔ)的股東權(quán)益救濟制度，并逐漸形成了較為成熟的合理期待認定標準，盡可能地為受到不公平待遇的股東提供廣泛的救濟，以有效地保護受侵害股東的權(quán)益?；诤侠砥诖淇斩鴮蓶|權(quán)益進行救濟的美國公司法理念與法律實踐值得我們借鑒以完善我國股東權(quán)益救濟制度。

為了更好地保護我國中小股東權(quán)益，基于合理期待而救濟股東權(quán)益，使其免遭大股東壓制侵害的美國公司法理念與法律實踐值得我們借鑒。

一、合理期待原則的產(chǎn)生與發(fā)展

合理期待（Reasonable Expectations）是指公司股東間相互負有的以真誠、公平、符合理性的方式營運公司的義務(wù)以及股東間、股東與公司間最初具有和后來建立起來的良好企盼和愿望。美國聯(lián)邦與各州的司法實踐及制定法日益正視封閉公司股東所面臨的不同于公眾公司的現(xiàn)實，在公司法律實踐中逐漸產(chǎn)生和發(fā)展了合理期待原則，以救濟封閉公司股東權(quán)益，并為制定法所接受和認可。

（一）合理期待原則形成的法律環(huán)境

1．封閉公司的異質(zhì)性與傳統(tǒng)公司法規(guī)則的不適宜性

封閉公司不同于公眾公司，為數(shù)不多的股東之間往往有著親密的關(guān)系，家庭關(guān)系或者其他私人關(guān)系等特殊關(guān)系和商業(yè)關(guān)系相交織。[1]封閉公司中一般不存在提供資本的人與管理企業(yè)的人之間職能相分離的情形，這種公司是公司參與者的貨幣資本投資工具，也是參與者通過被公司雇傭而進行人力資本投資的工具。因此，封閉公司股東通常希望自己既是公司股份的所有者又是公司的雇員，股東成為公司股份的所有者和公司的雇員是其參與公司的一種期待。

但是，在傳統(tǒng)法律規(guī)則層面上，不管是公眾公司還是封閉公司，均是按照多數(shù)決原則和集中控制原則進行運作的，持有多數(shù)表決權(quán)股份者有權(quán)選舉整個董事會或大多數(shù)董事會成員，公司權(quán)力集中在選舉出來的董事會和高級管理人員手中，因此，擁有多數(shù)表決權(quán)的股東或股東聯(lián)合事實上控制著整個公司。對于強調(diào)資合的公眾公司與強調(diào)人合的封閉公司，集中控制和多數(shù)決原則機制對兩者意義是不相同的。就公眾公司而言，這種機制促進了公司的適應(yīng)性，為其提供了調(diào)和不同利益的機制，但它并不能反映封閉公司的特殊需求，封閉公司常以某種緊密關(guān)系為基礎(chǔ)，這使得集中控制和多數(shù)決原則很容易成為擠壓股東的工具，如終止雇傭關(guān)系，剝奪股東的投資回報權(quán)等。

公司實體永存性和股份自由轉(zhuǎn)讓性等公司規(guī)范同樣反映的是公眾公司需求，并不完全適合于封閉公司。公司實體與公司股東相分離是公司所有權(quán)獨立于公司控制的大型公眾公司的特征，公司獨立于其有壽命限制的股東，而可能永續(xù)存在。封閉公司的永續(xù)存在讓股東的困境變得更加復(fù)雜，與多數(shù)股東關(guān)系破裂的小股東面臨著多數(shù)股東無期限地使用其投資給企業(yè)的一切資本，但這些資本卻無法盡快得到回報。股份可以自由轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及其相關(guān)規(guī)范對封閉公司而言也是沒有實際意義的，公司規(guī)模和人數(shù)決定了公司股份不可能存在一個現(xiàn)成交易市場。沒有現(xiàn)成的交易市場，股份交易價格發(fā)現(xiàn)就具有不確定性，其交易成本會大大增加；在公司不能分配利潤時，股東也不可能利用二級市場創(chuàng)造“自制利潤”。[2]

司法對公司管理層決定公司方針政策和公司董事、高級管理人員從事公司事務(wù)權(quán)力給予尊重的商業(yè)判斷規(guī)則也主要是基于公眾公司需要而發(fā)展起來的，在封閉公司中同樣存在不適合性，如對于股東在公司中是否享有被雇傭這種期待，紐約上訴法院基于商業(yè)判斷規(guī)則，在Ingle案中對封閉公司股東是否有權(quán)不遭受公司任意雇傭權(quán)解雇問題持保守狹隘態(tài)度，但一些法律評論人士認為：“即使多數(shù)股東正當?shù)亟K止小股東雇傭，在小股東不是雇員的情況下多數(shù)股東通過雇傭來繼續(xù)分配公司盈利的做法無疑是一種壓制行為，司法不應(yīng)簡單地適用商業(yè)判斷規(guī)則對公司的看起來合法、正當?shù)墓芾硇袨橛枰宰鹬亍！盵3]（P362）

2．壓制行為制定法界定的模糊性與合理期待原則的可彌補性

很多制定法將壓制及其類似行為作為強制解散公司的制定法根據(jù)和理由，但制定法中的“壓制”或其他類似用語卻是寬泛、模糊的，事先無法準確地界定其具體內(nèi)涵和外延，只有按個案實際予以確定。在封閉公司異質(zhì)環(huán)境下，只有明確強制解散公司制定法的立法目的或制定法提供替代救濟的目的在于給小股東更好的保護，壓制行為和其他類似制定法用語才能更好地予以解釋。正如一紐約法院在Applicationof Topper案所說的：“壓制行為這一制定法概念只有通過審視封閉公司特質(zhì)和創(chuàng)設(shè)強制解散公司制定法的立法目的才能最好地理解?！保ㄗⅲ篒n Application of Topper，107 Misc．2d 25（Sup 1980）．）壓制行為研究的權(quán)威學(xué)者O’Neal教授和其他評論者一致認為，需充分考慮封閉公司的特質(zhì)，結(jié)合個案特殊情況，以小股東合理期待為中心來界定壓制行為：（1）公司參與者通常期待著積極參與公司管理和經(jīng)營企業(yè)；（2）當股東間發(fā)生分歧時，作為公司法基石的多數(shù)決原則可能為公司控制者利用來挫敗小股東公司參與者的期待；（3）封閉公司股份缺乏流通市場意味著小股東沒有令人滿意的退出方法。[4]（P873－875）在Matter of Kemp＆Beatley案，一持股份35%、為公司雇傭了35年的小股東指控公司其他參與者嚴重挫敗其將資本投入到封閉公司時所抱有的合期期待。法院認為：“小股東期待其在公司的所有權(quán)會使其有權(quán)得到一份工作、分享公司收益、參與公司管理或獲得其他形式的保障，這些期待是合理的，公司其他參與者盡力挫敗這些期待，小股東卻無法有效地拯救其投資；考慮到封閉公司性質(zhì)和制定法救濟目的，利用原告股東合理期待作為判斷和衡量訴稱的公司其他參與者行為構(gòu)成壓制是合適的?！保ㄗⅲ篗atter of Kemp＆Beatley，Inc．，64 N．Y．2d 63，484（1984）．）法院因此認定本案所指控的行為應(yīng)是真正意義上的壓制行為。

（二）合理期待原則的法律實踐

基于封閉公司的異質(zhì)性，不少州制定法將壓制及其類似行為作為強制解散公司的根據(jù)和理由，由于州制定法“壓制”及其類似行為界定的寬泛性和模糊性，司法實踐中不斷引入合理期待原則、以小股東權(quán)益為中心來界定壓制行為，進而予以受侵害股東司法強制解散公司的救濟。不少州法院將挫敗股東合理期待視為界定壓制行為的最佳指引，北卡羅萊納最高法院常使用合理期待原則來界定制定法中所規(guī)定的股東權(quán)利和利益，專門確立了股東合理期待標準以判斷是否應(yīng)該給予制定法救濟。在Meiselman案，北卡羅萊納最高法院改判下級法院裁決時明確表達了這一司法理念：“初審法院以公司控制者可能有的極端行為為關(guān)注中心，使用‘壓制’、‘行為過頭’、‘嚴重濫用’、‘不公平地謀利’等表述，其適用的法律標準是嚴重錯誤的，正確的關(guān)注焦點應(yīng)該是原告股東的權(quán)利和利益，考慮公司參與者關(guān)系中發(fā)展起來的股東的合理期待?！保ㄗⅲ篗eiselman v．Meiselman，309 N．C．279，307 S．E．2d 551（1983）．）南卡萊茵州一上訴法院曾將合理期待作為界定壓制行為五大方法之一，后來州最高法院改采個案分析方法，將合理期待作為壓制行為一大指引性指標（注：Kirikides v．Atlas Food Systems＆Services，Inc．，343 S．C．587，541 S．E．2d 257（2001）．），將包括合理期待因素在內(nèi)的眾多因素作為可以單獨認定壓制行為的指引性指標。[5]（P285）華盛頓州法院的做法是：首先要求原告證明壓制行為，然后將證明責任轉(zhuǎn)移至多數(shù)股東被告，由多數(shù)股東被告證明其行為是善意的，決策是合理商業(yè)判斷的結(jié)果（注：Scott v．Trans－System，Inc．，148 Wash．2d 701，64 P．3d 1（2003）．）。很多聯(lián)邦法院明確表示，對“壓制”術(shù)語應(yīng)給予自由解釋，如在McCallum案，法院用這一理念撤銷了一不利于原告的即決判決動議。在本案中，公司小股東總裁與多數(shù)股東家族保持著長期交往關(guān)系，公司總裁為公司成功起了關(guān)鍵作用，當其與該家族的關(guān)系變壞時，家族股東解除了小股東總裁職務(wù)，并要低價收回為誘使其加入公司而發(fā)行給原告的股份，原告訴稱公司為報復(fù)其專業(yè)能力強而從事對其不利的行為，聯(lián)邦法院認為終止原告公司總裁職務(wù)、意圖低價收購其在公司的持份足以支持法院的買斷命令，法院適用明尼蘇達州制定法“不公平損害”要求推翻了初審法院對公司總裁不利的即決判決（注：McCallum v．Rosen’s Diversified，Inc．，153 F 3d 701（8thCir．1998）．）。

隨著合理期待原則在司法實踐中的廣泛運用，很多州制定法開始明確地以股東合理期待為基礎(chǔ)給予強制解散公司救濟或其它替代救濟，這種理念現(xiàn)已被幾個州制定法直接采納，密歇根州制定法將壓制行為界定為包括嚴重影響股東作為股東的利益的持續(xù)性行為、重大行為或一系列行為，但不包括股東協(xié)議、公司章程細則或反復(fù)適用的公司政策或程式所允許的行為。一上訴法院在適用這一新制定法規(guī)定時認為，“其他州已經(jīng)開始適用以股東合理期待為基礎(chǔ)的客觀檢驗法則，這比制定法規(guī)定更具有合理性”（注：Estes v．Idea Engineering＆Fabrication，Inc．，250 Mich．App．270，649 N．W．2d 84，92（2002）．）。目前，有大約1/3的州在公司法中將股東合理期待作為根據(jù)或基礎(chǔ)授予壓制制定法救濟，如明尼蘇達州制定法要求在確定是否給予解散公司、股份買斷和其他衡平救濟時，法院應(yīng)考慮封閉公司股東間相互負有的以真誠、公平和合符理性方式營運公司的義務(wù)以及股東間、股東與公司間最初具有和后來建立起來的企盼和愿望。北卡羅萊納州制定法授權(quán)法院在合理地認為為保護原告股東權(quán)利和利益所必需時采取司法行動清算公司。

合理期待原則的司法實踐和制定法的引入反映了股東權(quán)益救濟考量從以企業(yè)控制者極端行為為中心向以原告股東地位為中心的轉(zhuǎn)移，即使不能證明公司控制者有極端行為，股東仍能獲得相應(yīng)的保護與救濟。不少法院認為一些制定法采用“不公平損害”（Unfair Prejudice）用語就意味著解散公司救濟的焦點不僅僅在控制股東的過錯上，“股東在企業(yè)創(chuàng)立初期具有對企業(yè)運行的合理期待，如果這種合理期待實現(xiàn)的前景遙遙無期，解散公司或強制買斷其在企業(yè)的利益或許是封閉公司環(huán)境下利益的流動性與穩(wěn)定性間明智的妥協(xié)”。[6]（P1）這種嚴重后果勢必會使多數(shù)股東在實施壓制行為時考慮到方便、低成本的救濟會使其實施的剝削行為負上沉重的代價，同時，也促使多數(shù)股東以贏得小股東支持的方式從事公司行為。

二、合理期待原則的適用范圍與過錯要求

合理期待原則源于以股東合理期待是否落空作為判定是否予以救濟的普通法法律實踐，主要運用于司法強制解散公司或予以替代救濟時的訴因基礎(chǔ)的司法認定上。受普通法的影響，一些制定法也開始接受、認可合理期待原則，并與司法實踐一道協(xié)同發(fā)展了合理期待原則制度，形成了日益完善的合理期待原則適用規(guī)則。

（一）合理期待原則的應(yīng)然適用與排除適用

在合理期待原則的產(chǎn)生與發(fā)展分析中，我們不難看出合理期待原則適用更多地是針對封閉公司，因為合理期待原則的適用是依附于以壓制行為為根據(jù)的強制解散公司制定法規(guī)定的。盡管許多將壓制行為規(guī)定為強制解散公司根據(jù)的制定法均開放地適用于一切公司的股東，但司法適用這一救濟時幾乎都只限于封閉公司。[7]近來制定或修改的制定法還將基于壓制行為而救濟限定在其界定的封閉公司范圍之內(nèi)，進而將合理期待原則的適用也限制在其界定的封閉公司范圍之內(nèi)，如紐約州壓制制定法僅適用于股份不能公開交易的公司，新澤西州壓制制定法僅限于25名股東以內(nèi)的公司。采用《法定封閉公司示范法補充規(guī)定》（Model Statutory Close Corporation Supple-ment）的州將壓制制定法限定在只適用于按照要求修改公司章程或置入特別選擇條款成為法定封閉公司50名股東以內(nèi)的公司。因此，合理期待原則的適用對象大多限于封閉公司，很少適用于公眾公司。事實上，正是封閉公司股東所面臨的風險激勵著現(xiàn)代立法和司法給予特別的救濟。[8]（P6－27）

遵循《法定封閉公司示范法補充規(guī)定》的制定法會對以壓制行為為基礎(chǔ)尋求解散公司救濟的封閉公司股東構(gòu)成實質(zhì)性影響。盡管超過制定法規(guī)定股東人數(shù)的公司不大可能存有制定法規(guī)范所架構(gòu)的期待關(guān)系那樣的密切聯(lián)系，但如果公司有兩、三個積極參與者和大量的被動參與者，一個被終止雇傭的主動參與者也可能存有使其落空的期待，此時相關(guān)制定法卻不具有適用性；《法定封閉公司示范法補充規(guī)定》的門檻標準也帶來了極大影響，如兩人公司或三人公司沒有采取必要的措施選擇成為法定封閉公司，他們就不能得到壓制行為制定法救濟。實際上，只有極少部分公司按照制定法要求選擇成為制定法所涵蓋的法定封閉公司，有的是因為忽視沒有選擇，有的是對新法律制度由于缺乏既定先例支持持不信任態(tài)度。要求封閉公司選擇特殊身份更適合于那些賦予封閉公司更大靈活性以變通集中控制和多數(shù)決原則等傳統(tǒng)制定法規(guī)范的特別立法規(guī)定，大多數(shù)要求進行這種選擇的州制定法基本上是授權(quán)性的。大約20多個州有適用于法定封閉公司的特別制定法，其中有一半以上州要求股東進行這種選擇，這些要求進行選擇的特別制定法關(guān)注焦點在允許封閉公司變通公司治理結(jié)構(gòu)，只有佐治亞州規(guī)定以壓制行為或類似根據(jù)尋求強制解散公司救濟只適用于選擇法定封閉身份的公司。壓制行為制定法的目的各不相同，有的是為了給予公司參與者更大空間架構(gòu)其相互關(guān)系，有的是為了對不可能事先做出安排的事宜提供一個法定的解決沖突的方法，因此，意在保護不能有效參與公司事務(wù)和獲得回報的封閉公司小股東制定法就不應(yīng)該以是否選擇為條件，要求進行選擇無疑是假定小股東可以事先預(yù)料到可能降臨的災(zāi)難為前提的。[9]（P1－15）為此，明尼蘇達州法院在Berreman案中認定，普通法對封閉公司的界定仍繼續(xù)適用于判定信義義務(wù)關(guān)系之目的，無論封閉公司的制定法定義和具體制定法救濟是如何規(guī)定的（注：Berreman v．West Pub．Co．，615 N．W．2d 362，374（Minn．Ct．App．2000）．）。由此可見，盡管一些制定法限制了基于壓制行為而救濟的適用范圍，進而縮小了合理期待原則的適用范圍，但司法實踐中往往規(guī)避制定法的限制性規(guī)定，擴大適用于一切封閉公司。[10]

隨著合理期待原則適用范圍、對象的擴大和司法適用的日益增多，股東不能證明公司控制者極端行為時往往仍能獲得相應(yīng)的保護與救濟，加之合理期待原則本身具有的模糊性和制定法對其界定的滯后性，如何防止原告股東濫用合理期待訴因基礎(chǔ)以保護公司利益和多數(shù)股東的正當、一貫行為成為法律實踐倍加關(guān)注之所在，并逐漸發(fā)展出合理期待原則排除適用的理念和情形，以使公司多數(shù)股東和公司不會遭受沉重的打擊或者說是毀滅性的后果。“關(guān)注原告”的司法理念要求法院判斷確定原告不正當行為是否可以作為不給予救濟的基礎(chǔ)。北卡羅萊納州法院在解釋適用Meiselman案標準時要求股東合理期待落空與其過錯行為之間要有一定的因果聯(lián)系時才可以不適用合理期待原則。當小股東自身行為令人反感，法院往往沒有必要關(guān)注小股東權(quán)益，不為其提供救濟。在Miehaud案中，法院認為，“多數(shù)股東解雇持份25%小股東總經(jīng)理職務(wù)不違反信義義務(wù)，因為公司正以令人驚訝的速度虧損；鑒于公司糟糕的表現(xiàn)，小股東就雇傭的正當期待單獨不足以證明多數(shù)股東行為構(gòu)成壓制”（注：Miehaud v．Morris，603 So．2d 886（Ala．1992）．）；法院有時以“不潔之手”來認定小股東的不當作為。一紐約法院在Mardikos案中拒絕了原告解散公司的要求，因為原告兒子在原告認可下組建了一與父親想解散的公司形成競爭的公司，法院認為，“盡管原告沒有嚴重不當行為存在，但允許其子組建與公司構(gòu)成競爭的新公司，說明‘不潔之手’存在”（注：Mardikos v．Arger，116 Misc．2d 1028，457 N．Y．S．2d 371（Sup 1982）．）。

當然，即使小股東存有過錯時，法院也往往不會輕易否決提供救濟的可能。在Royals案中，原告訴稱自己的性騷擾行為導(dǎo)致公司中斷了自己的應(yīng)得補償，終止了其在公司的管理職務(wù)，禁止其進入公司內(nèi)。法院認為：“盡管原告行為的確應(yīng)該受到相應(yīng)懲罰，但這種懲罰不應(yīng)該影響其獲得公平回報，原告的補償與實在的服務(wù)沒有聯(lián)系，僅是一種退休基金安排以換取公司低于市價買斷其持份而已?！保ㄗⅲ篟oyals v．Piedmont Elec．Repair Co．，137 N．C．App．700，529 S．E．2d 515（2000）．）當多數(shù)股東提出因為小股東的自身行為導(dǎo)致了多數(shù)股東的行為時，如訴稱其是因為沒有銷售業(yè)績、工作表現(xiàn)沒有效率等被解雇，或終止雇傭致使其期待落空，法院仍會給予一些救濟，但如果工作表現(xiàn)令人不滿意是因為小股東極端的不當行為造成的，法院一般不予以同情。

（二）過錯要求的理論論爭與實踐

在合理期待原則適用上是否要求存在過錯行為為前提，曾經(jīng)存有很大的爭論。John Hetherington和Michael Dooley教授曾認為廢除過錯原則是救濟封閉公司潛在剝削所必需的，因此建議制定法要求多數(shù)股東應(yīng)小股東請求無條件收購小股東在公司的利益。[11]（P48）按照他們的建議，勢必會廢止法院按壓制行為制定法履行的“守門人”職責，取而代之的是一方便的低成本的救濟，使多數(shù)股東壓制行為代價沉重，促使多數(shù)股東以贏得小股東支持和信任的方式為公司行為。有反對者認為賦予小股東強制性權(quán)利會導(dǎo)致債權(quán)人不愿意為封閉公司提供信用，小股東會利用強制買斷權(quán)強化自己的經(jīng)濟利益而損害其他投資者利益，使社會失去對企業(yè)的信任。這些反對意見還涉及到司法解散救濟本身。他們認為：“法院不應(yīng)代表小股東輕易地從制定法中推導(dǎo)出從企業(yè)撤資的權(quán)利，這樣的權(quán)利會妨礙多數(shù)股東經(jīng)營企業(yè)的機會行為，甚至會扼殺一切投資機會，法院應(yīng)權(quán)衡公司僵局倍增所帶來的交易成本以及股權(quán)資本和債務(wù)資本價格上漲所帶來的不利?！盵12]（P290）在反對輕易解散公司時，Robert Hillman教授認為：“應(yīng)給予封閉公司穩(wěn)定性和永續(xù)性更大程度的尊重，解散公司的標準應(yīng)考慮多數(shù)股東被迫重構(gòu)公司資本時稀缺資金成本和輕易解散公司對全體債權(quán)人和信用提供者所帶來的負面影響?！保ㄗⅲ恨D(zhuǎn)引自Bradley，An Analysis of the Model Close Corporation Actand A Proposed Legislative Strategy，10 J Corp Law，1985，（840）．）

盡管如此，受普通法合理期待原則影響，有些州已在其制定法中明確規(guī)定了強制解散公司救濟的無過錯根據(jù)，放棄了解散公司救濟與過錯必然相聯(lián)系的觀念，如阿拉斯加、加利福尼亞及北卡羅萊納州制定法明確授權(quán)法院為保護原告股東權(quán)利和利益需要而準許強制解散公司救濟申請；路易斯安拉州制定法授權(quán)法院在公司目標完全落空或不得不全部放棄或者目標的實現(xiàn)完成變得不切合實際時解散公司。還有的州允許法院在股東分歧嚴重以至影響公司營業(yè)和事務(wù)并危及全體股東利益時解散公司。[13]（P6－35）

三、合理期待的司法認定

合理期待是一個極具靈活性的概念，需要司法實踐中根據(jù)個案具體認定，如認定因雇傭關(guān)系而產(chǎn)生的合理期待需考慮參與者間各種關(guān)系和交易全貌予以審查和評估，尤其應(yīng)考慮因任何原因終止雇傭的買斷協(xié)議的存在和雇員沒有資本投入而是作為補償計劃一部分獲得少量股份的事實。[13]（P517）美國司法實踐中逐漸形成了一些判斷某種期待是否為合理期待的參考標準：

（一）合理期待的外觀性與外在性

在封閉公司中，各方所有的商業(yè)條件不可能全部擬定在公司章程、細則或單獨簽訂的公司成立契約和股東協(xié)議中，其協(xié)議條件經(jīng)常是口頭的，甚至是存在于模糊或半模糊的共識之中；即使公司參與者將他們的交易條件設(shè)置在書面的股東協(xié)議之中，他們對公司營業(yè)的參與也常常是以書面協(xié)議中沒有提及的前提和假定為基礎(chǔ)的。[14]（P886）股東間的期待必須從各方行為中而不僅從書面文件中提取，因此，法院允許從正式的書面協(xié)議之外去建立期待，無需以書面文件證明合理期待，但小股東負有證明這些期待存在的義務(wù)（注：Jaffe Commercial Finance Co．v．Harris，119 Ill．App．3d 136，74 Ill．Dec．（1st Dist．1983）．）。

股東單純的主觀意愿不能構(gòu)成合理期待，主觀希望和愿望落空不能觸發(fā)制定法救濟，合理期待中的期待必須為其他各方所知曉的。北卡萊茵州最高法院在Meiselman案中認定，原告的期待要具有合理性，這些期待必須為其他股東所知，或為其他股東所認可，或是他們共同期待的，不為其他參與者知曉的私人持有的期待不是合理的期待（注：Meiselman v．Meiselman，309 N．C．279，307 S．E．2d 551（1983）．）。在Longwell案，持份50%股東訴稱其多次要求變換公司總部的地點、改變公司管理結(jié)構(gòu)、解雇公司的律師和會計師，并試圖說服公司其他董事支持其要求但都沒成功，因此對公司管理層徹底失望，請求法院解散公司。法院認為：“根據(jù)公司的一貫做法，這些行為不構(gòu)成壓制?！保ㄗⅲ篖ongwell v．Custom Benefit Programs Midwest，Inc．，2001 SD60，627 N．W．2d 396，400（S．D．2001）．）一阿肯色州判例進一步表明主觀愿望不能構(gòu)成合理期待。在Taylor案，共計持份49%的兩股東訴稱其期待參與營業(yè)管理。法院認為：“另一方清楚地表明了只有持份51%以上能控制公司者才能參與公司管理，持份49%的股東當著公司特許權(quán)許可方同意不參與公司管理，表明原告對平等地參與公司管理不存在合理期待?！保ㄗⅲ篢aylor v．Hinkle，360 Ark．121，200 S．W．3d 387（2004）．）

（二）合理期待的重要性與動態(tài)性

合理期待必須是對投資者參與企業(yè)而言具有重要意義的期待。從主觀上講，具有重要意義的期待對于不同公司的不同股東可能存在著差異，但從客觀上講，只有多數(shù)股東行為嚴重挫敗小股東決定加入企業(yè)時所抱有的至關(guān)重要并且就一般人來說在同一環(huán)境下都可能具有的某種期待，才能被視為能適用合理期待原則的壓制行為。在Matter of Kemp＆Beatley案中，法院注意到申請人的期待是一個被動投資者的普通性期待，因此，拒絕了持有1/3股份的股東強制解散公司的要求。如果參與者的期待是每一股東都能主動地參與企業(yè)，那么拒絕繼續(xù)雇傭某一股東或不按比例分享企業(yè)投資回報可以被視為該期待是如此重要并足以支持解散公司救濟。在Matter of Wiedy’sFurniture Clearance Center案中，原告股東懷著積極參與的合理期待回到家庭營生之中，其后該股東因家族不和而非其他合理原因被擠出企業(yè)，法院因此予以公司解散救濟（注：Matter of Wiedy’s Furniture Clearance Center Co．，108 A．D．2d 81，487 N．Y．S．2d 901（3d Dep’t 1985）．）。在McCallum案中，法院認為：“終止原告股東CEO職務(wù)并低價贖回為誘使其加入公司、繼續(xù)接受公司雇傭而發(fā)行的股份行為違背了原告股東以CEO身份繼續(xù)雇傭的合理期待?！痹贑lark案中，法院認為：“繼續(xù)雇傭和有意義地參與企業(yè)管理可以是小股東的合理期待，在具體案件中決定其是否是合理期待是一個事實問題，不能由即判決動議來解決?！保ㄗⅲ篊lark v．B．H．Holland Co．，Inc．852 F．Supp．1268，1274（E．D．N．C．1994）．）與此相對照，俄勒岡州最高法院在Baker案中認定：“阻止一49%持份股東檢查公司記錄、不通知其參加公司會議不是足以支持公司解散或授予其他衡平救濟的嚴重行為，正如紐約州上訴法院在Matterof Kemp＆Beatlay所說的，‘單單是對公司或其他股東失望不必然等于壓制，但是沒有達到合理正當?shù)钠诖@然是壓制行為。’”（注：Baker v．Commercial Body Builders，Inc．，264 Or．614，507P．2d 387，56 A．L．R．3d 341（1973）．）

合理期待不限于最初具有的期待，參與者間的期待可能隨著企業(yè)發(fā)展而變化，法院在判斷是否存有期待時應(yīng)考察參與者間關(guān)系的歷史發(fā)展。在封閉公司中，最主要的交易條件往往是在企業(yè)的初始階段形成的。因此，法院應(yīng)重點關(guān)注初始關(guān)系，參與者間最初的共識特別有助于評估多數(shù)股東日后的行為，初始協(xié)議可能才是雙方真實的交易談判條件，這正是英國法院認為1948《英國公司法》第210條中壓制行為只能根據(jù)個案具體情況以小股東合理期待為中心才能進行最好解釋的原因。[14]（P38）但這些期待會發(fā)生變化，需要法院考慮特定交易或控制者行為有關(guān)的所有因素。不少法院認為紐約法院在Matter of Kemp＆Beatley案件只關(guān)注申請人決定加入企業(yè)時期待的做法過于狹隘，還應(yīng)考慮案件其他特定事實。司法和立法均寬泛地理解合理期待，不僅看企業(yè)成立當初業(yè)已存在的股東間的期待，還關(guān)注隨后在公司交易過程中發(fā)展起來的期待，這使合理期待原則不僅適用于各方在經(jīng)營中發(fā)展起來的新期待，還可適用于通過贈與或繼承而成為公司股東的這些參與者的期待。在Matter ofSchlachter案（注：Matter of Schlachter，154 A．D．2d 685，546 N．Y．S．2d 891（2d Dep’t 1989）．）和Matter of Smith案（注：Matter of Smith，154 A．D．2d 537，546 N．Y．S．2d 382（2dDep’t 1989）．），法院分別將合理期待原則適用于通過贈與或繼承而獲得的股份。

四、合理期待原則對我國的啟示

從基于合理期待落空而救濟股東權(quán)益的美國公司法理念與法律實踐中獲取一些有益的東西，有助于審視和完善我國股東權(quán)益救濟制度，有助于實現(xiàn)對切實受到侵害的股東予以有力保護的法律訴求和我國公司法規(guī)范的現(xiàn)代化。

（一）我國股東權(quán)益救濟制度審視

縱觀我國公司法律制度，現(xiàn)行《公司法》將公司分為有限責任公司和股份有限公司，股東權(quán)益救濟方式有不區(qū)分兩者性質(zhì)和區(qū)分兩者性質(zhì)的不同救濟。[15]（P185）不區(qū)分公司性質(zhì)的救濟主要包括《公司法》第22條規(guī)定的撤銷之訴、第34條規(guī)定的股東知情權(quán)制度和第150條規(guī)定的代位訴訟；區(qū)分公司性質(zhì)的救濟主要包括《公司法》第75條規(guī)定的有限責任公司股東的股權(quán)買回請求權(quán)和第106條規(guī)定的股份有限公司股東的累計投票制。

1．不區(qū)分公司性質(zhì)的救濟

（1）撤銷之訴?！豆痉ā返?2條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。

（2）股東知情權(quán)制度。《公司法》第34條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。

（3）代位訴訟?！豆痉ā返?50條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第152條規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

2．區(qū)分公司性質(zhì)的救濟

（1）針對有限責任公司股東的股權(quán)買回請求權(quán)?！豆痉ā返?5條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

（2）針對股份有限公司股東的累計投票制?！豆痉ā返?06條規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

3．現(xiàn)行救濟制度的不足

從現(xiàn)行制度規(guī)定可見，我國現(xiàn)行《公司法》對于股東權(quán)益的救濟制度甚少，利用起來也受到了相當程度的限制。[16]撤銷之訴中，股東必須提供相應(yīng)的擔保；查閱公司會議記錄、賬簿等時，股東應(yīng)提交書面申請說明目的，在公司（也就是有控制權(quán)的股東）有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱；在代位訴訟中，股東必須經(jīng)過一系列前置程序才能進行訴訟，而且訴訟利益歸于公司，這必然會打壓股東在公司遭受損害時進行訴訟的信心；有限公司股東行使股權(quán)買回權(quán)被圈定在有限的范圍內(nèi)；[17]（P173）股份有限公司股東在遭遇擁有絕大多數(shù)股份的股東時，累計投票制也無濟于事。更為主要的是，在現(xiàn)有制度中，并不存在救濟壓制侵害致使股東合理期待落空的途徑，盡管《公司法》第183條規(guī)定了司法解散公司制度，但該制度的適用有嚴格的限制性條件，并非針對大股東壓制侵害中小股東、致使其合理期待落空的情形。

（二）我國股東權(quán)益救濟制度的借鑒

1．引入合理期待原則的必要性

市場經(jīng)濟條件下，投資者將資本投入公司有利于資本的集合和責任的分擔，但我國公司法只規(guī)定了信息查詢制度、累計投票制度等較少的事前救濟制度來保護持份較少的投資人在公司中的弱勢地位，大股東利用自身在公司的控制地位通過形式合法的程序排除小股東的表決權(quán)、回報取得權(quán)是完全有可能的，此時，我國公司法的救濟制度顯得蒼白無力。我國公司法所規(guī)定的代位訴訟、撤銷之訴等事后救濟制度發(fā)揮的作用也是有限的。代位訴訟本質(zhì)是通過保護公司利益減損的方式間接保護股東在公司的利益；撤銷之訴首先在行使上就受到了一定的限制，而且需要提供擔保和經(jīng)歷漫長的法院訴訟，即使法院撤銷了股東會、股東大會、董事會的決議，可能也是遲來的正義。因此，我國有必要借鑒美國公司法中的合理期待原則來完善股東遭受壓制、合理期望落空時的權(quán)益救濟制度。

2．對合理期待原則的具體借鑒

對合理期待原則，我國公司法律制度可以從如下六大方面予以借鑒：

第一，對合理期待原則制度予以明確引入。通過對現(xiàn)行公司法的修訂，在我國公司法律制度中引入美國的以壓制及其類似行為為根據(jù)而強制解散公司的制度，并以中小股東權(quán)益為中心，適用合理期待原則來界定壓制行為。具體而言，可在《公司法》第183條中增加如下條款：“當股東在公司運營中受到排擠、壓制或在公司的利益受到侵害，通過其他途徑不能解決的，公司股東可以請求人民法院解散公司。人民法院應(yīng)以中小股東權(quán)益為中心、關(guān)注股東合理期待認定壓制擠出行為?！?/p>

第二，對合理期待的內(nèi)涵予以明確厘定。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“股東的合理期待是指公司股東間相互負有的以真誠、公平、合符常理的方式營運公司的義務(wù)以及股東間、股東與公司間最初具有和后來建立起來的良好企盼和愿望。合理期待的司法認定應(yīng)考慮如下因素：（一）期待必須是對投資者參與企業(yè)而言具有重要意義的期待；（二）期待必須為其他股東所知悉的期待；（三）期待不限于公司成立時股東間業(yè)已建立的期待，包括在公司運營過程中發(fā)展起來的期待；（四）期待不限于通過股東間的章程、協(xié)議、其他書面文件可以證明的期待，包括存在于書面文件之外的期待?！?/p>

第三，對合理期待原則的適用范圍予以明確界定。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“合理期待原則適用對象為非上市公司?！蔽覈痉▽⒂邢挢熑喂疽暈槿撕闲怨?、股份有限公司為資合性公司，而沒有像美國公司法那樣將非上市公司視為人合性公司、上市公司為資合性公司。將非上市的股份有限公司作為人合性公司對待，這是提供救濟的關(guān)鍵之處。就合理期待原則而言，適用對象為非上市公司具有合理性，因為這些公司不存在股份能夠自由交易的二級市場。

第四，對原告股東的無過錯要求予以明確限制。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“在原告股東合理期待落空而予以救濟時，原告股東即使存有過錯也不影響法院以此為基礎(chǔ)而給予相應(yīng)的救濟措施，除非原告股東行為明顯不當，且其合理期待落空與其過錯行為之間存有明顯的因果聯(lián)系?！痹谥行」蓶|合理期待落空、希望解散公司的案件中，案件審理的相關(guān)目標是‘期待’而不是‘過錯行為’。強制解散公司或替代救濟是為了戒除中小股東對其持份缺乏流動性的擔心，否則會不必要地強化多數(shù)股東控制之手，將中小股東鎖定在缺乏流動性又不能為其帶來所期待利益的投資之中。

第五，變通合理期待原則適用后果。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“解散公司的法律后果只適用于大股東嚴重侵害致使中小股東合理期待徹底落空、公司無法繼續(xù)經(jīng)營的情形。其他需要救濟的，法院可酌情予以替代救濟?！蔽覈⒎八痉▋A向于謹慎適用解散公司這種極端的法律救濟手段，一般不會因為大股東行使形式合法的程序?qū)χ行」蓶|造成不利影響而輕易做出解散公司的裁判。因此，在尊重我國司法傳統(tǒng)的基礎(chǔ)上，建立強制解散公司的替代救濟機制，引入美國司法實踐中的股份強制買斷制度；解散公司的法律后果只針對大股東的嚴重行為以及中小股東合理期待落空、公司無法繼續(xù)運作的情形。

第六，明確合理期待證明責任。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“請求強制解散公司或?qū)で筇娲葷闹行」蓶|原告負有證明合理期待存在和合理期待落空的責任?！边@樣規(guī)定符合普通民事權(quán)益救濟中“誰主張、誰舉證”的舉證責任分配原則，也可以避免中小股東濫用合理期待原則不當尋求司法救濟、累訴大股東，以平衡保護大股東管理、經(jīng)營公司的合法權(quán)益。

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第9篇：股權(quán)激勵的啟示范文

[關(guān)鍵詞]企業(yè)；安全事故；風險管理；預(yù)警防范

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2016.12.040

[中圖分類號]X92 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2016）12-00-02

1 我國安全事故的總體情況分析

根據(jù)國家安監(jiān)總局披露信息顯示，2015年我國安全生產(chǎn)事故的發(fā)生率在持續(xù)下降，無論是從事故所發(fā)生的起數(shù)還是因事故造成的死亡人數(shù)均有一定的減少，兩者減少的幅度分別為7.9%和2.8%。同時，在一些重點行業(yè)安全生產(chǎn)問題因重點管理而實現(xiàn)基本穩(wěn)定的安全生產(chǎn)局面，如煤礦行業(yè)中事故發(fā)生起數(shù)以及死亡人數(shù)分別下降32.3%、36.8%，多個行業(yè)領(lǐng)域事故實現(xiàn)“雙下降”。

從我國各類安全事故發(fā)生的情況來看，出現(xiàn)這類事故的原因多種多樣，但是最根本的原因還是在于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中人的不安全行為以及環(huán)境的不穩(wěn)定狀態(tài)，使安全生產(chǎn)管理存在漏洞和缺陷。從現(xiàn)階段的實際情況來看，絕大多數(shù)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中始終存在這樣或那樣的安全生產(chǎn)事故隱患，從而造成了事故的出現(xiàn)。因此，安全隱患的危害是極大的，其極容易造成事故，事故的發(fā)生不是無任何征兆的，企業(yè)一些大大小小的安全隱患經(jīng)過長期積累以后容易在某個時間點爆發(fā)出來而形成安全事故。更為嚴重的是，一些重大隱患還可能導(dǎo)致重特大安全生產(chǎn)事故。如果企業(yè)能夠?qū)Π踩a(chǎn)給予足夠的重視，并加強安全生產(chǎn)的管理，那么安全事故的發(fā)生率將會有一定的減少。對企業(yè)而言，安全生產(chǎn)事故一旦發(fā)生，其造成的影響將是不可逆轉(zhuǎn)的，人員生命安全、財產(chǎn)損失等，都是無法彌補的，企業(yè)不能等到教訓(xùn)出現(xiàn)以后再去對生產(chǎn)進行改進。只有對安全生產(chǎn)隱患加強防范，才能真正做到事故前的預(yù)防，維護人員和財產(chǎn)的安全，實現(xiàn)企業(yè)安全生產(chǎn)的長治久安。

2 安全事故典型案例分析

2.1 案例基本情況介紹

2015年8月12日22時51分，位于天津市濱海新區(qū)天津港的瑞海國際物流有限公司危險品倉庫發(fā)生火災(zāi)爆炸事故。事故造成165人遇難，8人失蹤，798人受傷。2016年2月初，經(jīng)國務(wù)院調(diào)查組認定，天津港“8?12”事故是一起特別重大生產(chǎn)安全責任事故。

2.2 案例分析

通過對天津港爆炸事故的原因進行分析和歸納，可以得出以下結(jié)論。

首先，我國安全生產(chǎn)事故大多是由于從業(yè)人員的不安全行為，或設(shè)備和設(shè)施的不安全狀態(tài)，或不安全的生產(chǎn)環(huán)境所引起，或者由其中的兩者作用所引起，抑或由三者共同作用而引起。在案例事發(fā)當日，瑞海公司危險品倉庫里一共儲存了7大類、111種、11 300多噸危險貨物，其中包括800噸硝酸銨、680噸氰化鈉以及290噸硝化棉類貨物。硝酸銨屬于危險性極高的物質(zhì)，是這起事故中造成重大人員傷亡的元兇。

其次，事故是由職工的不安全行為、設(shè)備和設(shè)施的不安全狀態(tài)、不安全的生產(chǎn)環(huán)境所導(dǎo)致。安全生產(chǎn)過程中，由于員工自身存在一些缺點，如個人業(yè)務(wù)素質(zhì)很低，生產(chǎn)技能和安全意識差，抱有僥幸心理和冒險心理，等等，所以工人通常在這一過程中存在一些不安全行為，從而直接導(dǎo)致了生產(chǎn)安全事故的發(fā)生。可見，工人的不安全行為往往是因為工人自身的缺點。

再次，在生產(chǎn)過程中，如果安全管理人員及時發(fā)現(xiàn)工人的不安全行為并糾正，安全檢查人員發(fā)現(xiàn)設(shè)備和設(shè)施的不安全狀態(tài)和不安全因素后，能及時采取有效的補救措施，可以有效地避免事故的發(fā)生。

此外，在分析中筆者發(fā)現(xiàn)出現(xiàn)安全生產(chǎn)事故的企業(yè)，其所引發(fā)安全問題的人員、材料、環(huán)境等各方面因素的隱患，并不是自然形成的，而是由于企業(yè)安全生產(chǎn)管理過程中存在一定的缺陷導(dǎo)致。主要表現(xiàn)在以下幾個方面。首先，企業(yè)員工的安全生產(chǎn)教育是不到位的，這直接導(dǎo)致一些基層生產(chǎn)人員缺乏必要的安全防范意識和安全管理技巧，自我保護意識較差，從而使這些人員在日常生產(chǎn)過程中出現(xiàn)一些非正常操作、違規(guī)操作及非法操作等現(xiàn)象。其次，受成本控制的影響，企業(yè)對一些安全設(shè)備的投入不足，認為安全管理設(shè)備無法產(chǎn)生有效的經(jīng)濟效益，企業(yè)對安全生產(chǎn)設(shè)備無需投入過多，這也造成企業(yè)安全防護措施缺乏，生產(chǎn)設(shè)備老化、陳舊等，必然會帶來一定的安全生產(chǎn)隱患。再次，企業(yè)在整體設(shè)計時缺乏安全戰(zhàn)略布局的意識，安全生產(chǎn)環(huán)境整體規(guī)劃不合理，這也就導(dǎo)致企業(yè)的安全生產(chǎn)環(huán)境存在一定的隱患。最后，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中未能明確安全生產(chǎn)的主體責任，對管理失職人員缺乏相應(yīng)的懲罰措施，這就使安全生產(chǎn)管理人員日常有所松懈，忽略對企業(yè)的安全檢查和安全管理，對一些安全隱患未能做到及時排查?？梢哉f，管理上的漏洞是企業(yè)發(fā)生安全生產(chǎn)事故的最根本原因。

3 關(guān)于企業(yè)風險管理的思考

隨著全球經(jīng)濟一體化的快速推進，企業(yè)在發(fā)展過程中首要面對的是如何通過合理運用手中的資源加強安全生產(chǎn)管理，減少因安全生產(chǎn)事故給企業(yè)帶來的不可彌補的損失。企業(yè)只有在做好安全生產(chǎn)工作以后，才能確保員工的生命安全，才能滿足用戶對企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品的安全可靠性要求，從而保障企業(yè)在激烈市場競爭中獲得優(yōu)勢，進一步提升企業(yè)的綜合實力。

3.1 建立安全檢查制度

對企業(yè)的安全生產(chǎn)管理而言，安全檢查是必不可少的工作和環(huán)節(jié)，這是預(yù)防安全生產(chǎn)事故的首要工作，也是及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中一些不安全隱患的重要方法。通過建立企業(yè)的安全生產(chǎn)檢查制度，相關(guān)工作人員可以按照一定的安全生產(chǎn)指導(dǎo)規(guī)章進行排查，通過對設(shè)備的安裝運行狀況、維修情況以及生產(chǎn)人員的實際操作方法等進行全方位的檢查，可以在一定程度上識別企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的隱患和危險，讓員工在安全方面保持重視和警覺，從而構(gòu)筑起企業(yè)的安全生產(chǎn)文化。

3.2 構(gòu)建風險預(yù)警體系

企業(yè)安全生產(chǎn)環(huán)境的建立并不是一蹴而就的，而是需要經(jīng)歷過長時間的積累和培育。因此，對企業(yè)而言，構(gòu)筑和加強企業(yè)安全生產(chǎn)的風險預(yù)警體系是有現(xiàn)實意義的。企業(yè)的安全生產(chǎn)必須在風險管理組織和風險預(yù)警體系的配合下才能得以實現(xiàn)。從這個角度來看，安全生產(chǎn)預(yù)警體系所要防范和控制的是企業(yè)安全生產(chǎn)環(huán)境的變化，通過協(xié)調(diào)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中的整體運行秩序和功能來確保企業(yè)安全生產(chǎn)風險預(yù)警體系達到最優(yōu)狀態(tài)，以最大程度發(fā)揮其預(yù)警功效?；谶@個角度，筆者認為，企業(yè)安全生產(chǎn)風險預(yù)警體系可以通過風險報告、風險評價等方式來加強建設(shè)。

其中，風險報告主要是信息傳遞的一個窗口或渠道，通過報告的形式將企業(yè)所面臨的復(fù)雜風險情況傳遞給相關(guān)管理部門，以便相關(guān)部門能夠積極采取有效措施，將風險控制在一定范圍內(nèi)。同時，風險預(yù)警報告還可以對各個階段的不同風險進行分析，從而針對各個階段不同風險的特點進行控制，加強風險管理。在風險評估方面，目前我國正在主推注冊安全工程師，通過對企業(yè)要求必須配備安全工程師來提升企業(yè)安全生產(chǎn)管理的水平，在中小企業(yè)若無條件則可以通過聘用中介機構(gòu)來對企業(yè)風險進行評價和評估。

3.3 對從業(yè)人員加強安全教育和培訓(xùn)

企業(yè)在建立完善的風險管理制度以后，另一項主要的工作就是對企業(yè)員工進行安全生產(chǎn)方面的培訓(xùn)，加強企業(yè)員工的安全教育。通過有針對性的安全教育和培訓(xùn)，可以幫助員工提高安全責任意識，建立安全生產(chǎn)的概念，并使他們對相關(guān)安全生產(chǎn)的知識和技能有所了解和掌握，以有效運用到實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中。對于一些新招聘的員工，必須對其進行安全生產(chǎn)文化的考核和專業(yè)培訓(xùn)，在獲得相關(guān)認可以后才能上崗。而對于一般職工，也在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中普及安全生產(chǎn)文化知識。可以說，在企業(yè)的每一天經(jīng)營中，要時刻謹記安全生產(chǎn)的重要性，時時處處注意加強安全教育，使安全生產(chǎn)的意識能夠在每一位員工心中生根發(fā)芽，并時刻牢記。

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