公司股權(quán)激勵管理辦法精選(九篇)

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第1篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

Abstract： As a long-term incentive system， equity incentive has become an important means for listed companies to establish incentive and restraint mechanism， and improve the human resource management system. In July 13， 2016， according to the practice summary and development trend of the equity incentive in the past 10 years， the CSRC officially released the "Equity Incentive Administration Measures for Listed Companies" （hereinafter referred to as the New Measures）. GEM equity incentive practice has been going ahead. Based on the summary and analysis of the GEM listed company equity incentive practice in recent years， this paper puts forward a series of constructive suggestions in view of the problems in the practice， so as to provide reference for listed companies to fully implement equity incentive， especially for the implementation of employee-owned pilot in state-controlled mixed ownership companies.

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；市場有效性；信息披露

Key words： equity incentive；market efficiency；information disclosure

中圖分類號：F832.5 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）30-0003-03

0 引言

繼證監(jiān)會2016年7月13日正式《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，自2016年8月13日起施行；隨后，國務(wù)院國資委、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（下稱新意見），我國國有企業(yè)實施員工持股，是在深化改革過程中的又一種積極探索。在國有控股的混合所有制企業(yè)中實施員工持股，尤其是科研人員和業(yè)務(wù)骨干持股，可以通過發(fā)揮員工人力資本的作用來提高企業(yè)業(yè)績，員工持股實際上是股權(quán)激勵制度的拓展，股權(quán)激勵不僅是處理企業(yè)所有者與經(jīng)營者委托關(guān)系的制定安排，也是解決企業(yè)管理層與員工之間激勵與約束關(guān)系的一項制定創(chuàng)新。創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵一直走在改革實踐的前沿，對其股權(quán)激勵實踐進(jìn)行總結(jié)與探討，對上述新辦法和新意見的政策落實有其積極意義。

1 創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵實施現(xiàn)狀

1.1 實施股權(quán)激勵的公司分布特點

1.1.1 股權(quán)激勵的公司數(shù)量激增

從2006年我國開始實施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，當(dāng)年有12家上市公司推行了股權(quán)激勵，實行股權(quán)激勵的上市公司數(shù)量逐年持續(xù)增長，截至2015年底，推出股權(quán)激勵計劃的上市公司總共有808家，占比近30%，涉及股權(quán)激勵計劃數(shù)量達(dá)1110個。2015年，上市公司董事長年薪均值較2014年增長8.67%，而持股市值均值增長76.38%。這表明以股份形式體現(xiàn)的薪酬在上市公司高管薪酬體系中的比例越來越重。且創(chuàng)業(yè)板上市公司的高管持股市值遠(yuǎn)高于主板，反映了以新興行業(yè)、創(chuàng)新企業(yè)居多的中小板、創(chuàng)業(yè)板人力資源資本化程度更高。股權(quán)激勵預(yù)案的公司家數(shù)同比增長了很多，原因是：一方面股權(quán)激勵能夠有效激勵和留住核心人才；另一方面經(jīng)濟(jì)不景氣，企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)難以達(dá)到，為了扭轉(zhuǎn)企業(yè)下滑態(tài)勢，企業(yè)采取股權(quán)激勵以此推動企業(yè)人才努力實現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)。

1.1.2 股權(quán)激勵的民營創(chuàng)新型企業(yè)居多

有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，僅2015年，147家公告股權(quán)激勵的公司中，138家為民營企業(yè)。民營企業(yè)數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于國有企業(yè)，主要原因國有上市公司股權(quán)激勵由于接受多個監(jiān)管部門的審核，業(yè)績考核苛刻，激勵措施往往會受到各種政策的限制，股權(quán)激烈的推進(jìn)程序也更復(fù)雜。結(jié)合新浪財經(jīng)2015年度創(chuàng)業(yè)板上市公司所屬行業(yè)類型統(tǒng)計資料，上市公司實施股權(quán)激勵的以創(chuàng)業(yè)板居多，創(chuàng)業(yè)板中又以信息、軟件行業(yè)為主，從宏觀背景來看，這與“十二五規(guī)劃”以來政府的大力支持緊密相關(guān)，軟件行業(yè)在工業(yè)化、信息化“兩化融合”的大背景下迎來快速發(fā)展的新階段，利好政策頻出；從微觀分析，人才是軟件行業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，與其他行業(yè)相比，股權(quán)激勵方式對穩(wěn)定人才而言顯得更為重要和有效。

1.2 股權(quán)激勵的模式

3.3 完善股權(quán)激勵行權(quán)價格確定方法

當(dāng)前我國的創(chuàng)業(yè)板市場還不夠規(guī)范和完善，股票市場的定價機(jī)制效率不高，企業(yè)業(yè)績和股價的關(guān)聯(lián)度不高，在確定行權(quán)價格方面，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明，按照新頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第29條，行權(quán)價格可參考股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價、股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價。當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)板公司還應(yīng)充分考慮創(chuàng)新型公司的不同生命周期，前瞻性地考慮相關(guān)行權(quán)價格。

3.4 完善職業(yè)經(jīng)理人市場，發(fā)揮長期激勵效果

建立一個完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，通過公平競爭、優(yōu)勝劣汰的方式可以從人才庫中篩選出更加適合公司的優(yōu)秀的管理者；同時引入科學(xué)的績效和聲譽(yù)考核機(jī)制，管理者為了自己的聲譽(yù)和今后的職業(yè)生涯考慮，會從企業(yè)的長遠(yuǎn)目標(biāo)出發(fā)，嚴(yán)格約束自身行為，勤勉盡責(zé)。而出色的職業(yè)經(jīng)理人也能夠通過股權(quán)激勵獲得更高的收益，創(chuàng)業(yè)板公司也會獲得長遠(yuǎn)利益，可以彌補(bǔ)創(chuàng)業(yè)板市場效率較低的不足，創(chuàng)造良好的股權(quán)激勵市場環(huán)境。

3.5 強(qiáng)化分權(quán)制衡機(jī)制，完善信息披露機(jī)制，維護(hù)中小股東利益

股權(quán)激勵計劃的制定實施一般都是由公司管理層負(fù)責(zé)，而激勵對象大部分也是管理層，因此不排除管理層在利益的驅(qū)動下進(jìn)行舞弊和操縱股價的可能性。為了防止形成“內(nèi)部人控制”，股權(quán)激勵實施要有效執(zhí)行利害關(guān)系人回避制度。同時，為了防止股權(quán)激勵變質(zhì)成為謀取私利的工具，保護(hù)公司和投資者的利益，及時、充分、準(zhǔn)確的信息披露顯得尤為重要。新辦法的總體原則強(qiáng)調(diào)以信息披露為中心，公司不僅要規(guī)范披露股權(quán)激勵計劃，還必須披露股權(quán)激勵在實施過程中的不足與調(diào)整。

3.6 加強(qiáng)上市公司股權(quán)激勵后續(xù)監(jiān)管

股權(quán)激勵新辦法根據(jù)寬進(jìn)嚴(yán)管的監(jiān)管理念，放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵制度。這就要求股權(quán)激勵的有效實施，必須加強(qiáng)監(jiān)管。相關(guān)監(jiān)管部門對涉及公司報表的重要財務(wù)指標(biāo)、有效信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行重點審查，核查經(jīng)營者在股權(quán)激勵方案制定和實施過程中利用特權(quán)非法獲利的行為；對于上市公司股價異動涉及違規(guī)行為等情況，應(yīng)建立日常監(jiān)管立案稽查、行政處罰等查處機(jī)制，加強(qiáng)事后監(jiān)管，增加公司內(nèi)部問責(zé)機(jī)制安排，細(xì)化監(jiān)督處罰的規(guī)定，為事后監(jiān)管執(zhí)法提供保障。此外，監(jiān)管范圍不僅局限于實施股權(quán)激勵計劃的創(chuàng)業(yè)板上市公司，還包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，要明確這些中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任，以凈化股權(quán)激勵的整個市場環(huán)境。

4 結(jié)論

只有充分總結(jié)與借鑒創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵相關(guān)經(jīng)驗與不足，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》才能得到有效規(guī)范落實；與此同時，在《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》落地過程中，借鑒過往經(jīng)驗，才能對解決股權(quán)激勵效果不佳、員工持股過多產(chǎn)生新的大鍋飯、激勵員工與國有資產(chǎn)流失等可能問題有所啟示。建立與健全所有者與經(jīng)營者間、管理層與員工間全面的激勵與約束機(jī)制，才能真正達(dá)到市場、企業(yè)與企業(yè)利益關(guān)系人共贏局面。

參考文獻(xiàn)：

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第2篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。”雖然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！?/p>

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。”

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22

號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認(rèn)購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

第3篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；制度；發(fā)展

在較為成熟的美國市場，股票期權(quán)的用途早已得到了廣泛的認(rèn)識并得到了廣泛的運(yùn)用。而在我國直到2006年，隨著《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的實施，才逐步有43家上市公司公布了公司籌劃的股權(quán)激勵計劃草案，但僅有22家獲得中國證監(jiān)會備案無異議，其中就有南玻A（000012）。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司于1992年2月，在深交所同時上市公司A、B股，成為中國最早的上市公司之一。南玻公司屬于科技含量比較高的企業(yè)，創(chuàng)新型的管理和高技術(shù)的人才直接決定它經(jīng)營的成敗和項目開發(fā)成功與否，因此能否有效的激勵這部分高技術(shù)的人才使其充分發(fā)揮效用成為解決問題的關(guān)鍵之一。公司雖然根據(jù)個人的崗位、能力高低等制定了較高的薪酬，但是對于核心員工來說，較高的薪酬只能使得員工有一定的滿足感，但是長期來說，并不能激勵員工發(fā)揮其最大效用，倘若能夠使用期權(quán)激勵制度，即制訂具有長期激勵效果的制度，這樣就能能激發(fā)員工無限的潛能，同時分享公司中長期發(fā)展的成果，促使員工安心長期為企業(yè)服務(wù)。

南玻集團(tuán)有限公司最早一直是實行傳統(tǒng)薪酬制度即工資和獎金為主要薪酬，這種薪酬制度顯然只能達(dá)到賦予短期報酬，對長期的激勵并沒有太大的效果。雖然公司也看到傳統(tǒng)薪酬的弊端，并且在實行過程中一直完善以及尋求較好的薪酬結(jié)構(gòu)，比如通過績效的管理，對于行業(yè)的橫向比較，以及公司效益的直接評價改善工資和獎金的比例，但是始終未能達(dá)到比較好的長期激勵效果。直到2006年，南玻集團(tuán)有限公司初嘗股權(quán)激勵制度給企業(yè)帶來的新鮮活力。

改革方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動表如下：

從2006年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的實施開始，我國各上市公司接二連三的各自推出適用于自己公司的股權(quán)激勵制度之后給我國股市帶來了不小的震動。從2007年開始A股走出了少見的牛市上漲行情，同時由于《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》出臺不久，很多上市公司都找到了管理辦法的漏洞，出現(xiàn)了與股權(quán)激勵相關(guān)的上市公司高管離職套現(xiàn)現(xiàn)象。例如三花股份，根據(jù)這個公司2007年披露的年報顯示，該公司原副總裁、董事任金土、以及董事王劍敏于2006年3月份辭職，并于2007年分別減持了所持有的三花股份88．83萬股和50．10萬股，按照三花股份120日均價21．77元／股計算，兩位原高管套現(xiàn)金額分別達(dá)到1933．83萬元和1090．67萬元。此外，包括科華生物、山河智能、新和成等在內(nèi)的多家中小板公司均出現(xiàn)了高管主動辭職套現(xiàn)現(xiàn)象。這不由得使整個市場開始思考關(guān)于股權(quán)激勵在我國資本市場的施行需要得到更完善的法律規(guī)范和政策支持。于是，中國證監(jiān)會對上市公司股權(quán)激勵一度暫緩審批。

近一年后，南玻A(000012)成為股權(quán)激勵證監(jiān)會再度開閘后第一家通過審批的公司。2008年4月11日，南玻A披露了首份股權(quán)激勵方案。5月6日，證監(jiān)會了股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號和2號，對于股權(quán)激勵進(jìn)行更加嚴(yán)格的審批，對照新規(guī)，南玻A對之前的股權(quán)激勵方案進(jìn)行修改并于5月28日推出了新的股權(quán)激勵方案，而證監(jiān)會也正是在這一天對該公司的股權(quán)激勵進(jìn)行“放行”。并且，與前一次激勵對象集中在公司中、高管人員以及核心技術(shù)人員相比，此次的激勵對象擴(kuò)大了范圍。

隨著我國經(jīng)濟(jì)迅速融入世界經(jīng)濟(jì)，人才成為了企業(yè)經(jīng)營的重中之重，能否留住或者吸引人才進(jìn)入企業(yè)，成為了當(dāng)代企業(yè)經(jīng)營亟需解決的問題。人才爭奪戰(zhàn)愈演愈烈，考驗的是我國傳統(tǒng)的薪資制度以及企業(yè)經(jīng)營分配制度，通過對國外企業(yè)的先進(jìn)經(jīng)驗，結(jié)合我國上市公司的實際情況，從制度本身以及外部環(huán)境出發(fā)，建立適合我國企業(yè)的，行之有效的激勵與約束機(jī)制，并制定企業(yè)經(jīng)營者股票期權(quán)激勵制度的實施細(xì)則，從而為我國上市公司提供制度支撐，同時完善相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)資本市場與經(jīng)理人市場的管理，為我國上市公司實施經(jīng)營者股票期權(quán)激勵提供良好的環(huán)境，使得股權(quán)激勵制度在我國更好的發(fā)揮其功效。（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn):

[1]吳曉求:股權(quán)分置改革后的中國資本市場[M].北京:中國人民大學(xué)出版社，2006

第4篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 股票期權(quán) 股份支付 會計處理

股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)準(zhǔn)的,對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。股權(quán)激勵的實質(zhì)是以股票價格作為公司業(yè)績的評價基礎(chǔ),通過股票升值所產(chǎn)生的價差作為對經(jīng)營者的報酬,從而將經(jīng)營的報酬與企業(yè)的長期經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系起來,經(jīng)理層在采取最優(yōu)策略最大化自身利益的同時,使股東利益趨于最大化,從而約束經(jīng)理層的短期行為,防止道德風(fēng)險,減少所有者的監(jiān)督成本,有效地解決委托問題。由于股權(quán)激勵在很大程度上解決了企業(yè)人激勵約束相容問題,因此,在美國等西方發(fā)達(dá)國家得到了廣泛應(yīng)用,并且在實踐中取得了巨大的成功。據(jù)資料顯示,全球排名500家的大工業(yè)企業(yè)中,至少有89%的企業(yè)對經(jīng)營者實行了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵計劃。但是,由于股權(quán)激勵工具本身的復(fù)雜性,如何對其進(jìn)行會計處理方面一直存在很大的爭議,所以有必要進(jìn)行深入探討。

一、我國上市公司股權(quán)激勵概況

我國的股權(quán)激勵試點始于上個世紀(jì)末,股權(quán)激勵的形式包括員工持股計劃、管理層持股(包括業(yè)績股票、管理層股票期權(quán)計劃、虛擬股票計劃、股票增值權(quán)計劃、延期支付等)、管理層收購等多種形式。股權(quán)分置改革開始之后,上市公司股權(quán)激勵得到了迅速的發(fā)展,為了規(guī)范上市公司的股權(quán)激勵行為,2006年1月1日中國證監(jiān)會實施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》),國務(wù)院國資委也了《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,這一系列法規(guī)的實施以及隨后相繼出臺的相關(guān)稅收、會計等規(guī)定不僅對上市公司(包括國有控股)股權(quán)激勵從合規(guī)性上予以明確,并對具體的實施原則和操作辦法予以規(guī)范,有力地推動了上市公司建立股權(quán)激勵制度。

根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定,上市公司股權(quán)激勵可以采取限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。從已經(jīng)公布的股權(quán)激勵方案和實施情況來看,主要采取的是限制性股票激勵和股票期權(quán)方式,其中80%采用了股票期權(quán)。本文主要以股票期權(quán)來探討股權(quán)激勵的會計處理。

二、股權(quán)激勵的會計確認(rèn)

確認(rèn)是把某一個事項作為資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費用等正式加以記錄并列入財務(wù)報表的過程。對于股權(quán)激勵是否必須在財務(wù)報表中加以確認(rèn),會計界并不存在太大的爭議,爭議比較大的主要涉及到兩個問題:一是股權(quán)激勵是作為權(quán)益,還是作為負(fù)債在資產(chǎn)負(fù)債表中列示;二是股權(quán)激勵是作為費用,還是作為利潤分配的一部分,即是否確認(rèn)股權(quán)激勵中的費用。

從負(fù)債的定義來看,負(fù)債是由過去的交易或事項而承擔(dān)的現(xiàn)有義務(wù),這種義務(wù)的結(jié)算會引起含有經(jīng)濟(jì)利益的企業(yè)資源的流出。根據(jù)該定義來判斷,首先,股票期權(quán)并不是由過去的交易或事項形成的;其次,企業(yè)發(fā)行股票的義務(wù)是或有的,激勵對象是否行權(quán)取決于未來的股票價格的高低,因此它并不符合負(fù)債的定義,不能作為負(fù)債列入資產(chǎn)負(fù)債表,作為權(quán)益比較合適一些。我國新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號――股份支付》把它作為“資本公積――其他資本公積”。

對股權(quán)激勵是否要確認(rèn)相關(guān)的費用上存在兩種觀點:費用觀和利潤分配觀。費用觀認(rèn)為股票期權(quán)雖然不會對企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金流出,但股票期權(quán)是有價值的,其價值體系為所接受的激勵對象提供的服務(wù)的價值,而接受激勵對象提供的服務(wù)表現(xiàn)為企業(yè)資源的耗用,符合費用的定義。與現(xiàn)金支付報酬一樣,股票期權(quán)是支付給激勵對象的報酬,因此,應(yīng)該確認(rèn)為企業(yè)的一項費用。利潤分配觀認(rèn)為股權(quán)激勵就是讓激勵對象能夠參與企業(yè)剩余的分配,通過股票期權(quán)的授予,有效地將激勵對象的利益與企業(yè)本身的價值增長聯(lián)系起來,并建立起長期的激勵機(jī)制,因此,股權(quán)激勵是激勵對象參與企業(yè)剩余索取權(quán)分享的一種重要方式。

美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)2004年公布的修訂的第2號會計準(zhǔn)則“股票基礎(chǔ)支付”和國際會計準(zhǔn)則委員會(IASB)《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第11號――以股權(quán)為基礎(chǔ)的償付》中都規(guī)定了企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時應(yīng)確認(rèn)為相關(guān)費用,在營業(yè)利潤中扣除。我國新頒布的第11號準(zhǔn)則采用了國際通行的做法,規(guī)定要“記入相關(guān)的成本和費用,相應(yīng)增加資本公積”。具體的會計處理為:在初始會計確認(rèn)日及以后會計期間借記“管理費用”科目,貸記“股票期權(quán)”科目;行權(quán)時借記“股票期權(quán)”科目,貸記“股本”、“資本公積――股本溢價”科目。

三、股權(quán)激勵的會計計量

股權(quán)激勵的會計計量主要是解決計量屬性和計量日。在股票期權(quán)會計中,各國會計準(zhǔn)則委員會所涉及的計量屬性主要有歷史成本法、內(nèi)在價值法和公允價值法。

歷史成本是指資產(chǎn)在其取得時的交換價格,歷史成本法主要是針對采用股票回購獲得行權(quán)股票來源的方式。將行權(quán)價同股票回購價格之間的差額確認(rèn)為收益或是費用似乎有一定的道理,但這種方法并不適合企業(yè)所持有的自有股票,因為它并不具備資產(chǎn)的特征。企業(yè)的股票是股東的利益,股票的回購應(yīng)該作為對股東投入的返還,因此,國際會計準(zhǔn)則委員會認(rèn)為選用歷史成本法是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

股票期權(quán)的內(nèi)在價值是授予日股票市場價格高于行權(quán)價的部分,如果行權(quán)價高于或等于授予日的股票市價,其內(nèi)在價值就為零,這就意味著企業(yè)無須確認(rèn)任何費用,這顯然是沒有反映出股票期權(quán)的真實價值,是不合理的。內(nèi)在價值法計算比較簡單,但是卻忽略了股票期權(quán)的時間價值。

公允價值是在公平交易中熟悉情況的當(dāng)事人自愿據(jù)以進(jìn)行資產(chǎn)交換或負(fù)債清償?shù)慕痤~。傳統(tǒng)會計體制中很少使用公允價值作為計量手段,隨著計量技術(shù)的發(fā)展,公允價值逐漸成為許多交易事項的計量手段,尤其是在金融工具的計量中得到了廣泛的運(yùn)用。國際會計準(zhǔn)則委員會和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會均要求企業(yè)采用公允價值法對股票期權(quán)的價值進(jìn)行計量和會計處理。公允價值法具有最廣泛的適用性,適用各種形式股權(quán)激勵的會計計量。公允價值法不僅可以使股票期權(quán)的計量和其他金融工具的計量統(tǒng)一起來,避免會計處理的混亂;同時公允價值法充分考慮了時間價值,體現(xiàn)了股票期權(quán)的真實價值,在一定程度上減少了人為操縱的可能性,使財務(wù)報表在任何時點上都更具備相關(guān)性。

股權(quán)激勵的會計計量另外一個關(guān)鍵問題就是計量日期的選擇,因為不同時點所計算出的公允價值存在很大差異。在股票期權(quán)計劃中與選擇計量相關(guān)的日期主要有授予日、授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)日和到期日。

有觀點認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將行權(quán)日作為計量日,因為只有這一日期才知道計量對象是否行權(quán)、行權(quán)的數(shù)量以及支付的金額,這樣可以避免諸多的不確定性。行權(quán)日計量與到期日計量實際上都是將股票期權(quán)當(dāng)作一項負(fù)債,而不是一項權(quán)益處理,因為只有負(fù)債才在結(jié)算日進(jìn)行最后計量,因此,以行權(quán)日和到期日進(jìn)行計量是不合適的。

授權(quán)日(Vesting date)是指員工履行了合同規(guī)定的義務(wù)之后,有權(quán)獲得期權(quán)的時間。有人提出應(yīng)該以授權(quán)日作為計量日,認(rèn)為授權(quán)日之前股票期權(quán)的合同還沒有實際完成,只有到了授權(quán)日,激勵對象才獲得股票期權(quán),企業(yè)才是實際發(fā)放了權(quán)益性工具。但是股權(quán)激勵合同簽訂時,企業(yè)與激勵對象就已經(jīng)對股票期權(quán)的價值達(dá)成了共識,授予日(Grant date)之后股票期權(quán)價值會隨著證券價格的波動而變動,但企業(yè)在特定會計期間收到的激勵對象提供的勞務(wù)價值不會因為股票期權(quán)價值的改變而改變。股票期權(quán)的實際影響在授權(quán)日就已經(jīng)發(fā)生,根據(jù)配比原則和權(quán)責(zé)發(fā)生制的要求應(yīng)選擇授予日作為計量日。

四、上市公司股權(quán)激勵會計處理中需要注意的問題

雖然《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號――股份支付》的頒布實施使上市公司股權(quán)激勵的會計處理逐步規(guī)范,但隨著實施股權(quán)激勵的上市公司越來越多,在實際操作中也出現(xiàn)了一些問題,需要引起注意。

1、等待期的確定和股權(quán)激勵成本的分?jǐn)倖栴}。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號――股份支付》,等待期是指可行權(quán)條件得到滿足的期間。其中可行權(quán)條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付,等待期為授予日至可行權(quán)日的期間;對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付,應(yīng)當(dāng)在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計等待期的長度。實際執(zhí)行過程中,部分公司沒有根據(jù)等待期的定義結(jié)合公司的股權(quán)激勵方案規(guī)定的可行權(quán)條件進(jìn)行綜合判斷,特別是忽視了激勵方案中的服務(wù)期條款等隱含的可行權(quán)條件,導(dǎo)致應(yīng)該在等待期內(nèi)合理分?jǐn)偟钠跈?quán)費用一次性計入會計期間,造成當(dāng)期巨額虧損。伊利股份就是因為將總額為7.39億元的激勵成本在兩年內(nèi)加速分?jǐn)?在2006年攤銷1.85億元,2007年攤銷5.54億元)導(dǎo)致了2007年年報巨額虧損,金額為-1.15億元。而該公司2007年度經(jīng)營性凈利潤沒有發(fā)生重大波動。所以,上市公司應(yīng)深入理解企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于等待期的規(guī)定,認(rèn)真對照公司的股權(quán)激勵方案,將股權(quán)激勵成本在等待期內(nèi)合理分?jǐn)?并做出正確的會計處理。

2、股票期權(quán)公允價值的確定問題。由于我國上市公司目前普遍采用“一次授權(quán)分批行權(quán)”模式,造成了各個期權(quán)存續(xù)期的不同,一些公司沒有考慮到這一點。有些公司在激勵計劃中規(guī)定授予日或事后追認(rèn)授予日,還有的公司授予日不明確,影響了期權(quán)公允價值的計算。此外,在運(yùn)用估值模型計算期權(quán)的公允價值時,由于缺乏歷史數(shù)據(jù),加上對估值模型的運(yùn)用缺乏經(jīng)驗,造成部分參數(shù)的選擇存在一定的問題。

3、在信息披露問題。目前相關(guān)財務(wù)信息披露規(guī)范中要求對股權(quán)激勵相關(guān)的公允價值的確定方法、采用估值模型和估值技術(shù)、主要假設(shè)、相關(guān)參數(shù)以及選取原則和方法來計算結(jié)果及對各期期權(quán)費用的分配進(jìn)行披露,但多數(shù)公司沒有披露如何對可行權(quán)數(shù)量做出最佳估計,也沒有披露期權(quán)總費用的估計以及在等待期內(nèi)各年度的攤銷情況,還有相當(dāng)一部分公司沒有披露期權(quán)公允價值的計算方法及依據(jù)的相關(guān)假設(shè)。因此,公司在信息披露的充分性方面需要加強(qiáng)。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 方慧:員工股票期權(quán)會計研究[M].上海:上海大學(xué)出版社,2008.

第5篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

整體趨勢有所變化

數(shù)據(jù)顯示,自今年年初截至8月31日,滬深兩市共有22家公司新公布了股權(quán)激勵計劃。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看,今年實施的激勵方案總體趨勢上對比往年有許多新的變化。

激勵計劃實施率大幅度提升。今年22家公司新公布股權(quán)激勵計劃,未實施終止的只有1家,而2009年公布的30份激勵計劃中未實施終止的有4家,2008年公布的61份激勵計劃中未實施終止的更有31家之多,2007年和2006年未實施終止的公司也分別有6家和10家。(見圖1)

雖然今年實施股權(quán)激勵的公司在數(shù)量上比以往有所減少,但是實施率卻比往年明顯增高很多。這一現(xiàn)象體現(xiàn)了上市公司在擬訂股權(quán)激勵方案時已經(jīng)不再跟風(fēng),而是出于自身真正的需求,上市公司也在這個過程中逐漸完成了由感性向理性的轉(zhuǎn)變。

民營企業(yè)逐漸成為股權(quán)激勵的主角。從推出股權(quán)激勵的上市公司類型來看,2006年實施股權(quán)激勵的公司中,央企6家、外企1家、地方國企14家、民營企業(yè)18家,民營企業(yè)約占公司總數(shù)的46%。2007年實施股權(quán)激勵的公司中,民營企業(yè)約占了公司總數(shù)的42%。這個比例在2008年和2009年分別上升至57%和79%。今年以來,民營企業(yè)更是成了絕對的主角,實施股權(quán)激勵的22家上市公司里有20家是民營企業(yè),占公司總數(shù)的90%。

民營企業(yè)占比不斷提高也使得公司在地域分布上呈現(xiàn)出由內(nèi)地逐漸向沿海擴(kuò)散的特征。近年來,借著國家政策扶持的東風(fēng),民營企業(yè)有著較快的發(fā)展,但是民營企業(yè)要走的路依然很長,而股權(quán)激勵作為促進(jìn)公司業(yè)績增長的重要手段之一,將會是以后很長一段時期內(nèi)民營企業(yè)探索的重點。

冷門行業(yè)迎頭而上,行業(yè)分布趨于平均化。在經(jīng)歷了前幾年房地產(chǎn)、信息設(shè)備、醫(yī)藥生物等行業(yè)實施股權(quán)激勵的熱浪之后,今年諸如公共事業(yè)、紡織服裝業(yè)等冷門行業(yè)也開始逐漸探索激勵計劃。相對于往年熱點突出的局面,今年公布股權(quán)激勵計劃的公司的行業(yè)分布已趨于平均化,22家企業(yè)雖然只是滬深兩市1900多家公司中的極少部分,但卻覆蓋了大部分的主要行業(yè),其中紡織服裝業(yè)相對比較突出,占據(jù)了22家公司中的4個席位。(見圖2)

激勵方案呈現(xiàn)新特點

自《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》實施后,上市公司對股權(quán)激勵方案進(jìn)行了不斷地調(diào)整和更新,而今年以來公布的激勵方案在內(nèi)容和形式等要素上也呈現(xiàn)出許多新的特點。

激勵額度有所降低。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》之初,上市公司在擬定激勵方案時往往力求激勵額度最大化。早年的激勵方案中擬定的激勵額度往往占到公司總股本的5%以上(如2006年所有方案涉及激勵額度占總股本比例平均數(shù)約為6.02%),部分公司的額度占比達(dá)到9%以上。而2007年股權(quán)激勵方案的中化國際更是至今為止唯一一家額度占比觸及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中規(guī)定的比例上限的公司。

上市公司一味追求激勵額度最大化短期內(nèi)確實能帶給激勵對象極大的動力,但一味追求激勵額度的行為沒有全面考慮到公司的盈利與業(yè)績同激勵額度的關(guān)聯(lián)。過大的激勵額度往往容易吞噬公司的大部分利潤,甚至造成激勵額度大過公司當(dāng)期總利潤的情況,不利于公司的長期發(fā)展。而近年來這種狀況已經(jīng)有所改善,上市公司在擬定激勵方案時在充分結(jié)合公司當(dāng)期利潤的前提下適當(dāng)?shù)靥岣呒铑~度,在給予公司員工激勵的同時也兼顧了公司的利益分配,有利于公司的長期發(fā)展。

授予價格更加貼近市場。國內(nèi)上市公司初步實施股權(quán)激勵方案時由于缺乏適當(dāng)?shù)亩▋r機(jī)制使得股權(quán)授予價格時常出現(xiàn)不合理現(xiàn)象。恒生電子2005年的激勵方案中,確定以不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格作為股權(quán)授予價格;而萬科2006年股權(quán)激勵方案,方案規(guī)定當(dāng)公司業(yè)績達(dá)到行權(quán)條件時,公司將無償授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票。

股權(quán)授予價格與公司股票市場價格的差價往往由公司承擔(dān),過低的授予價格在經(jīng)濟(jì)方面會稀釋掉公司部分利潤,帶給公司一定的資金壓力。近年實施激勵計劃的公司在股權(quán)授予價格方面往往結(jié)合多方面指標(biāo),定價機(jī)制逐漸趨于合理;而行權(quán)資金往往也由激勵對象自己籌措,一定程度上減輕了公司的資金壓力。

考核條件更加嚴(yán)格。大多數(shù)上市公司主要以凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績目標(biāo)。數(shù)據(jù)顯示,早期公布的股權(quán)激勵方案中大多要求凈資產(chǎn)收益率在10%左右,而年均凈利潤增長率多在10%-25%之間。而最近公布的激勵方案中考核條件有明顯的提高,如今年6月公布激勵方案的路翔股份,在考核條件方面規(guī)定2011-2013年,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%、11%、12%,并以2009年凈利潤為基數(shù),2011-2013年凈利潤增長率達(dá)到或超過40%、80%、120%。同期公布激勵方案的臥龍地產(chǎn)也將考核條件設(shè)為2010-2012年度凈利潤相比2009年度增長分別不低于80%、150%、200%。

過去的考核條件通常以凈利潤增長率為考核指標(biāo),而企業(yè)單期的凈利潤高增長率只能說明企業(yè)在當(dāng)期內(nèi)業(yè)績有爆發(fā)式的增長,不能全面地反映企業(yè)的成長價值。近年來上市公司在擬定激勵方案時逐步引入“復(fù)合增長率”的概念,作為一個長期時間基礎(chǔ)上的核算指標(biāo),復(fù)合增長率能夠更準(zhǔn)確地說明企業(yè)的潛力和預(yù)期,更全面的反映出企業(yè)的成長價值。

激勵對象覆蓋面更為廣泛。國內(nèi)上市公司2005年時便開始陸續(xù)實施股權(quán)激勵計劃,但當(dāng)時公司擬定的激勵對象通常局限于管理層且人數(shù)相對較少。如2006年偉星股份實施的股權(quán)激勵計劃中,激勵對象僅僅只有包括董事長在內(nèi)的9人;而同年泛海建設(shè)股權(quán)激勵計劃,確定首批激勵對象為公司董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事及高級管理人員共11人。這樣的方案只注重到對公司管理層的激勵,僅僅在決策性方面起到了一定的作用,但基層員工并沒有享受到股權(quán)激勵方案帶來的利益,使得股權(quán)激勵在實施性方面的成效并不顯著。

相對于過去激勵對象較少的現(xiàn)象,今年推出的股權(quán)激勵方案在激勵范圍上對比以前有所擴(kuò)大,除了公司的管理層,更多的方案涉及到了公司的技術(shù)人員及核心員工。如斯米克的激勵方案中,激勵對象設(shè)定為7名高管以及其他骨干人員26人;富安娜作為國內(nèi)紡織業(yè)第一家實施股權(quán)激勵計劃的公司,更是在方案中提到“本次激勵計劃除了13.8萬份授予尚未獲得股權(quán)的兩位副總外,其余256.2萬份期權(quán)授予對象十分廣泛,基本涵蓋了公司設(shè)計、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等公司所有部門的中層骨干,其中,銷售部門中大區(qū)經(jīng)理至一線店柜長都在激勵對象范圍內(nèi)”;而不久前剛推出激勵方案的蘇寧電器更是在激勵對象中加入了97名表現(xiàn)優(yōu)秀應(yīng)屆畢業(yè)生。(見表)

激勵對象由高管擴(kuò)大到核心員工和技術(shù)骨干加大了激勵的覆蓋面,基層員工只要表現(xiàn)出眾也同樣有機(jī)會獲得與自己付出的努力相對應(yīng)的回報。激勵范圍的擴(kuò)大更有效地激發(fā)了全體員工的斗志,兼顧了公平與效率的原則,從層次上加強(qiáng)了計劃的實施效果,更有利于公司長遠(yuǎn)的發(fā)展。

激勵過程中出現(xiàn)新問題

國內(nèi)的股權(quán)激勵經(jīng)過這幾年的發(fā)展取得了一定的成果,但是現(xiàn)階段仍然存在許多問題需要我們在以后不斷完善。

第6篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)法杖更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機(jī)制，已勢在必行。

一、股權(quán)激勵概述

所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵”。

股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達(dá)到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團(tuán)隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而

展開，這就需要在方案設(shè)計和實施中充分了解經(jīng)營團(tuán)隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水平達(dá)成共識，方案的設(shè)計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。

按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責(zé)任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責(zé)任公司是封閉性公司，具有股價不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。

二、我公司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負(fù)債總額70,855,640.81元，所有者權(quán)益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價為3.35

元。

公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實現(xiàn)公司愿景來達(dá)成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機(jī)已成熟，條件已具備。

三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊，需要重新界定和確認(rèn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團(tuán)隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以

更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴(kuò)股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴(kuò)股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準(zhǔn)，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進(jìn)入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當(dāng)然這些企業(yè)家個人魅力很強(qiáng)、很自信、很霸氣、很強(qiáng)勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例

的。

(3)、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓

如果公司不想增資擴(kuò)股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認(rèn)股，后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認(rèn)購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進(jìn)來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制

人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權(quán)利

現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實行股權(quán)或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權(quán)利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負(fù)重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補(bǔ)充。

(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股

經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的一種補(bǔ)充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定

業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利

激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題

(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認(rèn)為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員

；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。

(二)管理機(jī)構(gòu)的問題

公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。

(三)具體實施細(xì)節(jié)問題

1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：

2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

第7篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

（一）必要性

1、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的需要。掛牌企業(yè)多為處在成長初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨大的現(xiàn)象，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也需要得到優(yōu)化和規(guī)范。股權(quán)的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價交易的標(biāo)準(zhǔn)之一。

2、吸引人才、增強(qiáng)行業(yè)競爭力的需要。目前掛牌企業(yè)80%以上集中在信息技術(shù)等高科技領(lǐng)域，行業(yè)競爭日趨激烈，人才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業(yè)制勝關(guān)鍵。股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)員工薪酬制度的有力補(bǔ)充，可以幫助高科技掛牌企業(yè)達(dá)到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股權(quán)激勵將公司業(yè)績的增長與個人的收益水平緊密結(jié)合，使得擁有公司經(jīng)營權(quán)的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進(jìn)公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制日趨完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實施，競價交易制度也計劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓將形成協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓及競價交易三種交易方式相結(jié)合的交易體系，新三板市場的掛牌企業(yè)股票價格發(fā)現(xiàn)功能將日趨完善。

2、新三板交投活躍度逐步增強(qiáng)

在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據(jù)業(yè)界預(yù)測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業(yè)將進(jìn)行自然地分層，而不同層級掛牌企業(yè)的投資者準(zhǔn)入門檻極有可能進(jìn)行對應(yīng)調(diào)整，屆時將有更多的機(jī)構(gòu)及個人投資者進(jìn)入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進(jìn)一步向主板市場靠攏。

3、以市場為導(dǎo)向的監(jiān)管政策

不同于規(guī)范上市公司股權(quán)激勵的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為新三板掛牌企業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)已明確表示原則上不出臺專門針對掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的相關(guān)政策，支持掛牌企業(yè)股權(quán)激勵市場化運(yùn)作。此舉大大加強(qiáng)了新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的可操作性及靈活性。

二、新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵與上市公司的區(qū)別

2005年12月，證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》作為上市公司實施股權(quán)激勵的綱領(lǐng)性指導(dǎo)文件；2008年證監(jiān)會又連續(xù)了《股權(quán)激勵審核備忘錄1號》、《股權(quán)激勵審核備忘錄2號》、《股權(quán)激勵審核備忘錄3號》對上市公司規(guī)范股權(quán)激勵相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行過了細(xì)化；2014年6月，針對于上市公司員工持股計劃，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》出臺。一系列的政策法規(guī)對上市公司規(guī)范股權(quán)激勵及員工持股計劃進(jìn)行了系統(tǒng)的規(guī)范。

縱觀新三板市場，市場化運(yùn)作的初衷減弱了行政干預(yù)在市場規(guī)范中的地位及作用。新三板作為掛牌企業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未出臺任何與掛牌企業(yè)股權(quán)激勵相關(guān)的政策、法規(guī)。堅持以市場為導(dǎo)向的監(jiān)管思路為掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃設(shè)計帶來了更大的想象空間。

掛牌企業(yè)與上市公司規(guī)范激勵的政策規(guī)定區(qū)別：

三、新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵的操作要點

（一）新股定向增發(fā)

在上市公司規(guī)范股權(quán)激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發(fā)行新股的機(jī)制。在對新三板公司定向增發(fā)的發(fā)行報告書的研究過程中我們發(fā)現(xiàn)，許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進(jìn)行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監(jiān)高及核心技術(shù)人員進(jìn)行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強(qiáng)制要求、操作簡單，向公司內(nèi)部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權(quán)激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現(xiàn)對員工的股權(quán)激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。

操作要點：

1、若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。

2、不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求，即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉(zhuǎn)讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據(jù)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行限售。

3、股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司定向發(fā)行新股需，增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)；股東未超過200人的只需新三板自律管理。

4、為規(guī)避激勵員工35人以下的數(shù)量限制以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設(shè)立持股平臺間接持股的方式實現(xiàn)員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

（二）“規(guī)范類”股權(quán)激勵

我們將上市公司實施的需要證監(jiān)會審批的股權(quán)激勵計劃定義為規(guī)范股權(quán)激勵計劃?？刹捎霉ぞ咧?，僅包括股票期權(quán)和限制性股票，上市公司規(guī)范類股權(quán)激勵計劃需嚴(yán)格遵循《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及證監(jiān)會歷次備忘錄要求。雖然新三板未出臺關(guān)于掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃的相關(guān)政策，但為了便于和其他激勵工具相區(qū)分，我們把采用期權(quán)或限制性股票作為激勵工具的新三板激勵計劃暫且也定義為“新三板規(guī)范類股權(quán)激勵計劃”。

股票期權(quán)或限制性股票等規(guī)范股權(quán)激勵計劃相較于向激勵對象增發(fā)新股最大的優(yōu)勢是可以在股票價格的低點對股價進(jìn)行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業(yè)股價的快速上漲可以使激勵對象獲得更大的收益。除此之外，價格經(jīng)過折扣的限制性股票及無需激勵對象即刻出資的股票期權(quán)減輕了激勵對象現(xiàn)階段的出資壓力。

操作要點：

1、由于沒有相關(guān)政策限制，新三板公司采用期權(quán)或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業(yè)績考核的設(shè)定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發(fā)的一般規(guī)定。

2、定價方面，做市商企業(yè)的權(quán)益定價完全可以依照做市商的報價進(jìn)行；其他掛牌企業(yè)仍采取協(xié)議定價的方式確定權(quán)益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市定價及未來新股發(fā)行價格的影響。

3、新三板暫未出臺關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，但從降低股權(quán)激勵計劃的未來法律風(fēng)險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風(fēng)險控制措施，例如：獨立第三方財務(wù)顧問出具財務(wù)顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規(guī)性的法律意見書等。

4、根據(jù)對新三板已實施規(guī)范股權(quán)激勵案例的調(diào)研，掛牌公司公告規(guī)范股權(quán)激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機(jī)構(gòu)對權(quán)益的公允價值進(jìn)行認(rèn)定，并將結(jié)果報送新三板進(jìn)行預(yù)溝通。

5、不同于A股上市公司的規(guī)定，新三板允許擬掛牌企業(yè)攜帶期權(quán)等未來或有權(quán)益掛牌，即新三板允許企業(yè)在掛牌之前就實施期權(quán)等規(guī)范股權(quán)激勵計劃。

（三）創(chuàng)新型激勵

新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如實股類（增量獎股）或現(xiàn)金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強(qiáng)的新三板公司而言，業(yè)績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。

操作要點：

1、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為存量轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓須遵守新三板股權(quán)交易的一般規(guī)則，激勵對象需滿足新三板合格投資者要求。

2、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為發(fā)行新股，則同樣須履行新三板的定向增發(fā)流程。

3、現(xiàn)金類激勵工具在使用之前應(yīng)充分考慮到激勵計劃對公司現(xiàn)金流的影響。

第8篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 福利效應(yīng) 個人所得稅 費用觀

一、股權(quán)激勵的產(chǎn)生

在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，企業(yè)所有者個人的管理才能已經(jīng)很難滿足現(xiàn)代企業(yè)的高速發(fā)展，企業(yè)的管理層級和管理跨度進(jìn)一步加大，也進(jìn)一步促進(jìn)了經(jīng)理人市場的發(fā)展，同時人力資本在企業(yè)中的作用也日益突顯出來。

并且公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，導(dǎo)致了信息的不對稱，公司的所有者不能獲得經(jīng)營者那樣同等的關(guān)于企業(yè)的信息，就很有可能會出現(xiàn)道德風(fēng)險，即經(jīng)營者的利益與企業(yè)股東的利益不一致，經(jīng)營者為了自身利益的最大化，往往會做出不利于企業(yè)股東的相關(guān)決策，產(chǎn)生委托問題，增加企業(yè)的委托成本。股權(quán)激勵是一種以公司股票為標(biāo)的，對公司的董事、高管、核心員工及其他人員進(jìn)行長期激勵的方式。股權(quán)激勵旨在達(dá)到經(jīng)營者和企業(yè)股東的利益一致，緩解公司所有者和管理者之間的委托問題。目前， 股權(quán)激勵主要有三種形式：股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票。目前，股票期權(quán)是最主要的一種股權(quán)激勵的方式。從上世紀(jì)八十年代起，股權(quán)激勵在西方國家的上市公司中開始盛行。

二、股權(quán)激勵在我國的實施現(xiàn)狀及面臨的問題

2006年，我國頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，這兩個辦法的頒布，標(biāo)志著我國上市公司股權(quán)激勵的正式開始，至今還只有6年多的時間，相比于西方國家，實施股權(quán)激勵的時間還很短，也很不成熟。因此，在很大程度上是借鑒了西方國家的相關(guān)規(guī)定。

盡管股權(quán)激勵的初衷是為了減少成本，激勵員工追求企業(yè)價值最大化。但在具體的實施過程中卻出現(xiàn)了不少問題，使得這種激勵效果大打折扣。

首先，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同于英美等西方國家，英美等國家的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，委托問題比較突出，分散的股權(quán)難以制衡管理層的權(quán)力。而我們國家股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中，可能會出現(xiàn)“一股獨大”，這樣似乎有利于減少矛盾，加強(qiáng)監(jiān)督和制衡。但是，我國是一個以公有制經(jīng)濟(jì)為主體，多種所有制經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的經(jīng)濟(jì)體制性質(zhì)，國有控股帶來的突出問題是所有者的缺位，使得公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到了管理層手中，容易形成內(nèi)部人控制，內(nèi)部人利用其對公司的控制可以制定出對自己非常有利的股權(quán)激勵制度。根據(jù)以往的研究我們發(fā)現(xiàn)，管理層的權(quán)力越大，公司推出的股權(quán)激勵計劃所設(shè)定的行權(quán)價格越低。并且在實施股權(quán)激勵的公司中有相當(dāng)一部分激勵對象行權(quán)的門檻偏低，并且激勵有效期的時間小于5年，這就使得原本的激勵作用變成了為管理層謀取福利的工具。

第二，所得稅的相關(guān)規(guī)定影響了股權(quán)激勵的效果，所得稅法規(guī)定激勵對象在期權(quán)行權(quán)日就要繳稅，但是在行權(quán)日持有期權(quán)的激勵對象又很難做到馬上減持，激勵收益和稅基沒有匹配。因此，所謂的收益都是“鏡中花，水中月”，沒有真正實現(xiàn)，對激勵對象來說還是一筆很大的負(fù)擔(dān)，無奈之下，借錢行權(quán)已經(jīng)成為了一種比較普遍的現(xiàn)象。這樣就會削弱高管及其他激勵對象的積極性，迫使他們立即拋售股票來繳稅，還可能會造成高管的機(jī)會主義行為，嚴(yán)重影響到股權(quán)激勵的效果。

第三， 針對股權(quán)激勵的會計處理有費用觀和利潤觀兩種，目前國際上對股權(quán)激勵的會計處理以費用觀為基礎(chǔ)， 包括國際會計準(zhǔn)則委員會的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號――以股份為基礎(chǔ)的支付》和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會的《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第123號―― 以股份為基礎(chǔ)的支付（修訂） 》。費用觀認(rèn)為應(yīng)將股票期權(quán)確認(rèn)為費用。而利潤觀認(rèn)為，股權(quán)激勵是指接受激勵的對象對企業(yè)剩余價值的分享，應(yīng)該確認(rèn)為企業(yè)的利潤分配。按照國際上的做法，我國的股權(quán)激勵的會計處理采用的是費用觀，即在我國的股權(quán)激勵中，將股票期權(quán)確認(rèn)為費用。這就使得行權(quán)當(dāng)年企業(yè)的會計利潤受到影響，管理層的業(yè)績也受到影響，股權(quán)激勵的效果隨之降低。

此外，受金融危機(jī)和國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，我國股市以滬市為例，從07年滬指突破6000點到跌到現(xiàn)在2300多點，而我國上市公司也正是從06年正式開始實行股權(quán)激勵，因此股價的這種大幅下跌，使得激勵對象的行權(quán)動機(jī)也大大減少了，進(jìn)一步影響了股權(quán)激勵的效果。

三、相關(guān)建議

為了確保上市公司的股權(quán)激勵能真正起到作用，發(fā)揮激勵效果，調(diào)動核心員工的積極性，而不是為內(nèi)部控制人謀取福利。作為實施股權(quán)激勵的公司應(yīng)該要改善激勵條件和激勵有效期。并且公司在設(shè)置股權(quán)激勵計劃時，應(yīng)綜合考慮授予價格、激勵條件、激勵有效期、授予數(shù)量、授予人數(shù)等變量。當(dāng)然，要達(dá)到滿意的股權(quán)激勵效果，還需要國家相關(guān)政策的支持，在實現(xiàn)社會公平前提下， 所得稅制度可以適當(dāng)引入一些減免的優(yōu)惠政策， 以使股權(quán)激勵制度得到更大范圍的推廣， 也有利于利用此項制度使高管的視野更有長期性，有利于實現(xiàn)股權(quán)激勵制度的長期激勵效果。

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第9篇：公司股權(quán)激勵管理辦法范文

【關(guān)鍵詞】 上市公司 股權(quán)激勵 公司績效

一、研究背景

股權(quán)激勵是二十世紀(jì)中葉出現(xiàn)的一種激勵制度，通過一定形式給予經(jīng)營者部分公司股權(quán)，并有效解決委托問題的一種長期性激勵制度，使經(jīng)營者能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險。良好的股權(quán)激勵機(jī)制能夠起到實現(xiàn)人力資本價值、降低委托成本等作用，有利于上市公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善。歸根結(jié)底，即能充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性，將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，從而減少管理者的短期行為，提高管理效率，最終有利于上市公司經(jīng)營業(yè)績的提高。

自2005年我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》出臺以來，僅2011年度，主板上市公司有52家推出了股權(quán)激勵方案，截至2011年2月28日，滬深兩市已有249家上市公司推出了股權(quán)激勵方案，占上市公司總數(shù)的10%，在這些方案中，獲批并進(jìn)入實施階段的公司只有95家。縱觀國內(nèi)外學(xué)者的相關(guān)研究文獻(xiàn)，對于股權(quán)激勵的效果，仍存在爭議。有些學(xué)者指出，股權(quán)激勵與公司業(yè)績正相關(guān)。有些學(xué)者認(rèn)為，股權(quán)激勵與公司業(yè)績存在負(fù)相關(guān)或者相關(guān)性微弱。本文將對股權(quán)激勵和公司業(yè)績進(jìn)行更深入的研究。

二、樣本的選擇與數(shù)據(jù)來源

本文主要研究上市公司股權(quán)激勵與公司業(yè)績之間的關(guān)系，選擇2010年滬深兩市實施股權(quán)激勵的上市公司，剔除ST公司以及缺少相關(guān)數(shù)據(jù)的公司，最終選取54家上市公司作為研究樣本，以2010年年報報告中披露的數(shù)據(jù)作為樣本數(shù)據(jù)，各指標(biāo)來源于銳思數(shù)據(jù)庫及巨潮咨詢網(wǎng)，并運(yùn)用SPSS17.0完成數(shù)據(jù)的分析。

三、研究設(shè)計

1、研究假設(shè)的提出

假設(shè)1：上市公司股權(quán)激勵對象持股比例與公司業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系。根據(jù)利益聚集假說，公司業(yè)績會隨著經(jīng)營者所持股份的增加而上升，即提高管理者的持股比例，可以使經(jīng)營者有足夠的動力來提高企業(yè)的盈利水平，提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

假設(shè)2：上市公司股權(quán)激勵對象持股比例與公司業(yè)績呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。當(dāng)管理者持股比例增加時，會使管理者有更多的權(quán)利控制企業(yè)，外界對管理層的約束力下降，管理者會更多地以犧牲其他股東的利益為代價，通過追求自利目標(biāo)而不是公司價值目標(biāo)來實現(xiàn)自身福利最大化。

假設(shè)3：上市公司的成長能力對股權(quán)激勵與公司績效關(guān)系有顯著影響。在有效率的資本市場上，公司成長性越強(qiáng)，投資者對其未來經(jīng)營預(yù)期越好，從而公司的市場價值表現(xiàn)就越好；相反，公司風(fēng)險越大，未來收益越不確定，投資者對其價值判斷也就越低，公司的市場價值表現(xiàn)也越差。

假設(shè)4：上市公司的規(guī)模與公司業(yè)績有顯著關(guān)系。公司規(guī)模越大，高層管理者控制的資源越多，涉及的經(jīng)營管理問題也就越復(fù)雜，因而對經(jīng)理能力的要求越高，管理者的報酬及激勵程度就會相應(yīng)增加，管理者有充足的動力來提升公司的盈利水平，因此公司規(guī)模越大，公司業(yè)績相應(yīng)增加。

2、變量的選取

（1）公司業(yè)績變量的選取。本文選取凈資產(chǎn)收益率（ROE）作為評價公司業(yè)績的變量。該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平， 指標(biāo)值越高， 說明投資帶來的收益越高。凈資產(chǎn)收益率可衡量公司對股東投入資本的利用效率， 它彌補(bǔ)了每股稅后利潤指標(biāo)的不足。同時，上市公司在實施股權(quán)激勵時，對經(jīng)營者的考核指標(biāo)大多采用凈資產(chǎn)收益率（ROE）。

（2）股權(quán)激勵變量的選取。根據(jù)統(tǒng)計，在全部公布股權(quán)激勵計劃的上市公司中，其中對管理層的激勵有77% 是采用股票期權(quán)的方式。因此，本文采用上市公司股權(quán)激勵方案中授予的股權(quán)占公司總股本的比例（MR）來衡量股權(quán)激勵的實施水平。

（3）控制變量的選取。公司規(guī)模的大小會影響到公司的運(yùn)營以及行業(yè)地位等，以用公司賬面總資產(chǎn)的自然對數(shù)來衡量公司規(guī)模（SIZE）；反映公司成長的控制變量用公司每股收益增長率（GROW）表示。表1詳細(xì)描述了各變量的性質(zhì)、名稱、符號和定義等內(nèi)容。

四、上市公司股權(quán)激勵與公司業(yè)績的回歸分析

1、描述性分析

通過對樣本數(shù)據(jù)進(jìn)行整理，利用SPSS17.0軟件對被解釋變量、解釋變量和控制變量進(jìn)行描述性分析。表2描述了變量的最大值、最小值、平均值和標(biāo)準(zhǔn)差。

由上表可以看出，目前上市公司股權(quán)激勵的激勵股本占總股本最大值為0.0968，已接近總股本的一成，說明股權(quán)激勵在上市公司中的激勵程度較高。

2、單變量相關(guān)性分析

單變量相關(guān)性分析是對模型中的被解釋變量、解釋變量和控制變量進(jìn)行兩兩分析，一方面對研究假設(shè)進(jìn)行檢驗，即被解釋變量和解釋變量之間是否存在相關(guān)關(guān)系，另一方面檢驗被解釋變量與控制變量之間是否存在高度的自相關(guān)。檢驗結(jié)果如表3所示。

由上表可以看出，被解釋變量公司業(yè)績和股權(quán)激勵水平及公司規(guī)模均有顯著的正相關(guān)關(guān)系，通過了5%的顯著性檢驗，說明股權(quán)激勵的加強(qiáng)和公司規(guī)模的擴(kuò)大均會提升公司業(yè)績水平。同時，公司業(yè)績和公司成長性之間也存在正相關(guān)關(guān)系，但是相關(guān)系數(shù)僅為0.015，相關(guān)性較為微弱，并只是通過了10%的顯著性檢驗。兩個控制變量公司成長與公司規(guī)模之間，并不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。股權(quán)激勵程度與公司規(guī)模的相關(guān)系數(shù)為負(fù)，二者存在負(fù)的相關(guān)關(guān)系，說明公司規(guī)模的擴(kuò)大，管理成本相應(yīng)增加，股權(quán)激勵水而降低。

3、多變量相關(guān)性分析

建立線性回歸模型ROE=?琢?茁1MR+?茁2SIZE+?茁3GROW+?著。利用SPSS17.0進(jìn)行線性回歸分析，得出結(jié)果如表4所示。

由上表可知，線性回歸模型中的股權(quán)激勵股本比例和公司規(guī)模的t值分別為2.256和4.782，相應(yīng)的顯著性水平分別為0.048和0.021，均通過了5%的顯著性水平檢驗，并且回歸系數(shù)均為正值，表明股權(quán)激勵與公司績效存在正相關(guān)關(guān)系，公司規(guī)模與公司業(yè)績存在顯著的相關(guān)關(guān)系。因此接受本文的研究假設(shè)1和假設(shè)4，并否定假設(shè)2。同時，回歸模型中公司成長的t值為1.451，相應(yīng)的顯著性水平為0.151，未通過顯著性檢驗，說明公司成長對公司業(yè)績的影響甚微，因此拒絕假設(shè)3。

4、結(jié)論

通過以上分析，將凈資產(chǎn)收益率（ROE）作為被解釋變量，以股權(quán)激勵對象的股本占公司總股本的比例（MR）作為解釋變量，公司規(guī)模（SIZE）和公司成長性（GROW）作為控制變量，進(jìn)行回歸分析后，得出以下結(jié)論。

（1）股權(quán)激勵股本比例與公司規(guī)模和公司業(yè)績存在正相關(guān)關(guān)系。通過單變量相關(guān)性分析，可知公司業(yè)績與股權(quán)激勵股本比例、公司業(yè)績與公司規(guī)模之間均存在正的相關(guān)性關(guān)系。再通過對線性回歸模型的多變量回歸分析得出股權(quán)激勵股本比例和公司規(guī)模的t值分別為2.256和4.782，相應(yīng)的顯著性水平分別為0.048和0.021，均通過了5%的顯著性水平檢驗，再次驗證股權(quán)激勵與公司績效存在正相關(guān)關(guān)系，公司規(guī)模與公司業(yè)績存在顯著的相關(guān)關(guān)系，說明股權(quán)激勵股本所占總股本的比例越大，公司業(yè)績越高；公司規(guī)模越大，公司的業(yè)績提升越快。

（2）公司成長與公司業(yè)績之間不存在相關(guān)性關(guān)系。單變量相關(guān)性分析表明，公司業(yè)績與公司成長之間的相關(guān)性微弱，相關(guān)系數(shù)為0.015，且顯著性水平未通過5%的顯著性水平檢驗。再進(jìn)一步進(jìn)行多變量回歸分析后，回歸模型中公司成長的t值為1.451，相應(yīng)的顯著性水平為0.151，未通過顯著性檢驗，說明公司成長對公司業(yè)績的影響甚微。

五、完善我國上市公司股權(quán)激勵制度的建議

1、加快資本市場建設(shè)，使股價正確反映公司價值

股權(quán)激勵的產(chǎn)生是以股票市場為前提條件的，資本市場的有效性直接影響到管理者經(jīng)營業(yè)績的評價。股權(quán)激勵制度因其股票來源、行權(quán)價格等原因與資本市場有密切的聯(lián)系，因而資本市場的有效性對股權(quán)激勵制度的實施效果產(chǎn)生了巨大影響。證券監(jiān)督部門要為股權(quán)激勵制度的實施創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，加強(qiáng)市場監(jiān)督，減少操縱市場的行為，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。同時，要倡導(dǎo)理性投資的理念，使資本市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。

2、完善經(jīng)理人市場及法人治理結(jié)構(gòu)

股權(quán)激勵的有效性在很大程度上取決于經(jīng)理人市場的健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。我國的職業(yè)經(jīng)理人市場剛剛形成，還不成熟，不能形成對在職經(jīng)理的有效外部約束。所以必須加大培育力度，扶植職業(yè)經(jīng)理人市場快速發(fā)展，保證經(jīng)理人員在競爭性的人才市場選拔中產(chǎn)生，保證經(jīng)理人員具備管理好上市公司的基本素質(zhì)與能力。股權(quán)激勵方案的目的在于減少成本，讓管理層和股東目標(biāo)一致，促進(jìn)股東價值最大化。為保證股權(quán)激勵的有效實行，需改變我國部分上市公司內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，減少“兩權(quán)合一”現(xiàn)象，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善董事會和監(jiān)事會制度。

3、企業(yè)應(yīng)設(shè)計適合其自身發(fā)展階段的股權(quán)激勵方案

股權(quán)激勵方案應(yīng)適合企業(yè)及行業(yè)特點，對于不同行業(yè)和不同規(guī)模的企業(yè)來說，股權(quán)激勵方案應(yīng)有較大的差別。在具體的股權(quán)激勵方案的設(shè)計中，應(yīng)針對不同企業(yè)的實際情況，通過各個設(shè)計因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的方案，企業(yè)處于不同的階段，管理者的目標(biāo)要求就不同。對于處于成熟期的企業(yè)，獲得比較穩(wěn)定的市場份額和持續(xù)的現(xiàn)金流是頭等大事。而對于創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)，擴(kuò)大市場份額更為重要。因此，企業(yè)要針對自身不同的發(fā)展階段，制訂合理的股權(quán)激勵方案，才能充分發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，以實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。

4、制定合理的業(yè)績考核制度

上市公司股權(quán)激勵的實行，關(guān)鍵在于制定一套完整合理的業(yè)績考核制度。要結(jié)合上市公司各行業(yè)的成長特點及所處的不同階段進(jìn)行評定，評價指標(biāo)的選取不僅要考慮財務(wù)指標(biāo)，更要注重非財務(wù)指標(biāo)的合理運(yùn)用。同時可以結(jié)合EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）等財務(wù)指標(biāo)，從而增加考核體系的科學(xué)性和合理性。

【參考文獻(xiàn)】

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