公司治理下WS股權(quán)激勵(lì)淺析

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摘要：目前股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)在很多企業(yè)有了應(yīng)用，但是各個(gè)企業(yè)的實(shí)施效果卻不盡相同。為了更好地探析股權(quán)激勵(lì)在房地產(chǎn)業(yè)的應(yīng)用，本文選取了WS公司作為案例企業(yè)，以其時(shí)間軸為線索，將其三次股權(quán)激勵(lì)按照背景、方案、結(jié)果及產(chǎn)生結(jié)果的成因依次進(jìn)行了分析。并在最后提出了一些思考啟示，以期為同類型企業(yè)提供參考和借鑒。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；事業(yè)合伙人制度；限制性股票

一、企業(yè)介紹

WS公司1988年進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)，經(jīng)過三十多年的發(fā)展，已成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)企業(yè)，公司業(yè)務(wù)遍布全國(guó)。公司核心業(yè)務(wù)包括住宅開發(fā)、物業(yè)服務(wù)、租賃住宅。

二、WS公司第一次股權(quán)激勵(lì)

2006—2008年WS公司的第一次股權(quán)激勵(lì)采取了限制性股票的方式。

（一）第一次股權(quán)激勵(lì)動(dòng)因

第一，2006年，公司決定實(shí)行擴(kuò)張戰(zhàn)略，相應(yīng)的，企業(yè)需要在公司治理方面發(fā)力，激勵(lì)高管齊心協(xié)力，為公司創(chuàng)造收益。第二，控制權(quán)分散問題亟待解決。公司長(zhǎng)期以來沒有太大控股股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散使得委托代理問題更加突出。第三，公司的逐漸壯大和愈發(fā)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)委托代理問題的解決提出了更高要求。第四，2005年，相關(guān)部門出臺(tái)了股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定，完善了我國(guó)有關(guān)股權(quán)激勵(lì)規(guī)定的空缺。

（二）第一次股權(quán)激勵(lì)方案（見表1）

（三）第一次股權(quán)激勵(lì)結(jié)果

第一次股權(quán)激勵(lì)，僅在第一年，2006年達(dá)到了行權(quán)條件，成功實(shí)行了激勵(lì)。隨后兩次都因未達(dá)到行權(quán)條件而失敗。2007年受中國(guó)股市崩盤影響，股權(quán)價(jià)格并未達(dá)標(biāo)。2008年受全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響，國(guó)家采用了緊縮的貨幣政策，房產(chǎn)交易額大幅下降，公司業(yè)績(jī)指標(biāo)并未達(dá)標(biāo)。

（四）第一次股權(quán)激勵(lì)失敗原因

1.行權(quán)條件的設(shè)定不合理股價(jià)很容易受到市場(chǎng)的影響且不方便控制和預(yù)測(cè)。公司出于避免人為操縱的考慮設(shè)置了業(yè)績(jī)和股價(jià)兩個(gè)條件作為行權(quán)條件，但是這一規(guī)定卻使得行權(quán)門檻較高，使得激勵(lì)對(duì)象付出艱辛努力后，因?yàn)榉N種因素難以行權(quán)。同時(shí)它也忽視了股價(jià)極易受影響這個(gè)因素，沒有制定替代方案和其他考核標(biāo)準(zhǔn)。2.外部宏觀環(huán)境的突然變化2008年全球金融危機(jī)突然爆發(fā)，對(duì)各行各業(yè)產(chǎn)生極大沖擊，公司也不可避免深受其害。高管及員工也許為了對(duì)抗危機(jī)付出了更多的努力，但因?yàn)榫薮蟮牟豢煽沽?dǎo)致無法達(dá)到那些冷冰冰的數(shù)字，甚至徹底被否定了其人力資本的價(jià)值，必然會(huì)挫敗員工的信心及干勁。

三、ws公司第二次股權(quán)激勵(lì)

2011年—2013年WS公司的第二次股權(quán)激勵(lì)采取了股票期權(quán)的方式。

（一）第二次股權(quán)激勵(lì)動(dòng)因

第一，房地產(chǎn)業(yè)經(jīng)過危機(jī)后重新復(fù)蘇。2009年，房地產(chǎn)業(yè)一改去年頹廢態(tài)勢(shì)，迅速崛起，甚至許多城市出現(xiàn)了炒房熱，相應(yīng)的，國(guó)家也開始出手進(jìn)行調(diào)整，房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入調(diào)控期，發(fā)展受到影響。為了突破這一態(tài)勢(shì)，WS公司調(diào)整準(zhǔn)備了第二次股權(quán)激勵(lì)。第二，第一次股權(quán)激勵(lì)因?yàn)榉N種原因而失敗，在公司外部環(huán)境更加困難的情況下，吸引并留住核心人才成為公司迫切需要解決的問題。

（二）第二次股權(quán)激勵(lì)方案（見表2）

（三）第二次股權(quán)激勵(lì)結(jié)果

就行權(quán)條件完成情況來看，第二次的激勵(lì)指標(biāo)設(shè)置的明顯更加合理。三個(gè)行權(quán)期間的業(yè)績(jī)情況都較好滿足了相關(guān)要求。三次分別有715人、640人、543人滿足了行權(quán)條件，獎(jiǎng)勵(lì)股票分?jǐn)?shù)分別為3859萬份、2682萬份、2345萬份?？梢哉f較好地滿足了預(yù)期。但第二次股權(quán)激勵(lì)引發(fā)高管的辭職潮爆發(fā)。盡管公司意識(shí)到了人員流失隱患，但是新的股權(quán)激勵(lì)并未阻止這一事件的發(fā)生。一年間，公司先后有四位執(zhí)行副總裁離職，3位副總裁離職，極大地?fù)p傷了公司的核心人員隊(duì)伍。累計(jì)離職的人數(shù)占激勵(lì)對(duì)象的36%。核心人才的流失給公司帶來極大創(chuàng)傷，也增加了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。所以，綜合來看，其第二次股權(quán)激勵(lì)的效果仍不盡如人意。因?yàn)楸Ａ艉诵娜瞬攀撬M(jìn)行第二次股權(quán)激勵(lì)的一大主因，而結(jié)果顯然與之相悖。況且高管的離職對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)也造成了負(fù)面影響。

（四）第二次股權(quán)激勵(lì)效果不佳的原因

1.行權(quán)價(jià)格高限于當(dāng)時(shí)的證券市場(chǎng)政策要求，行權(quán)價(jià)格定位8.89元。但是，在這一段期間內(nèi)，股票價(jià)格卻一直較低，即高管需要高于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買股票。這一價(jià)格對(duì)高管吸引力有限，對(duì)于核心團(tuán)隊(duì)成員而言，行權(quán)費(fèi)用支出也過于高昂。2.公司管理層和公司戰(zhàn)略的調(diào)整2011年，王石辭去總裁職務(wù)，郁亮接任后，萬科戰(zhàn)略開始從住宅地產(chǎn)轉(zhuǎn)向商業(yè)地產(chǎn)。而萬科高管長(zhǎng)期主導(dǎo)住宅地產(chǎn)開發(fā)和運(yùn)營(yíng)，這一轉(zhuǎn)變讓他們無所適從。加入其他的地產(chǎn)公司、獨(dú)立創(chuàng)業(yè)、轉(zhuǎn)向熱門的互聯(lián)網(wǎng)公司，成為萬科大量高管新的選擇。3.激勵(lì)對(duì)象股權(quán)授予份額比例不合理公司14名核心管理層，所持激勵(lì)股份占到當(dāng)年授予總額的近33%，如表3所示，如此高的持有比例加之昂貴的行權(quán)成本并沒有對(duì)高管產(chǎn)生激勵(lì)作用，反而被很多人視為“負(fù)擔(dān)”。精明的高管進(jìn)行簡(jiǎn)單的成本收益核算后，發(fā)現(xiàn)與其戴上“激勵(lì)金手銬”去為了不確定的利益默默奉獻(xiàn)還不如不接受這一限制。股票激勵(lì)對(duì)高管的激勵(lì)作用有限，但公司卻授予其大比例的股權(quán)，這也許也是造成高管紛紛出走的原因。

四、WS公司第三次股權(quán)激勵(lì)

2014年之后，公司的第三次股權(quán)激勵(lì)采取事業(yè)合伙人的方式。事業(yè)合伙人制度包括三個(gè)部分，一是集團(tuán)層面合伙人持股計(jì)劃，二是業(yè)務(wù)層面事業(yè)跟投計(jì)劃，三是執(zhí)行層面事件合伙人管理。

（一）第三次股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)因

第一，前兩次股權(quán)激勵(lì)的失敗激勵(lì)了公司新的股權(quán)激勵(lì)探索。第二，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的局面一直未被改善，長(zhǎng)期如此，公司會(huì)有被惡意爭(zhēng)奪股權(quán)或收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。第三，核心管理人員的大量出走使公司受到重創(chuàng)，如何更好留住核心人才，保持公司凝聚力仍然是公司亟待解決的問題。第四，激發(fā)公司活力，提升公司績(jī)效的需要。公司的財(cái)務(wù)績(jī)效不太理想，且流動(dòng)比率、速動(dòng)比率下降，償債能力變?nèi)?，企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大。

（二）第三次股權(quán)激勵(lì)具體方案

1.事業(yè)合伙人持股計(jì)劃2014年5月，公司選擇了1320位員工，其中包括8名董事、監(jiān)事和高管人員納入事業(yè)合伙人計(jì)劃。具體操作是，這些員工可以將其利潤(rùn)獎(jiǎng)金賬戶中的收益委托一家由管理層控制的公司，即深圳盈安顧問企業(yè)，由其對(duì)該部分資金進(jìn)行投資管理。隨后公司再利用滾存的資金以及外部資本，委托第三方再購(gòu)入公司A股票，由此使得該部分員工可以持有公司股票，成為公司承認(rèn)的合伙人。2.項(xiàng)目跟投機(jī)制2014年4月1日以后的新增項(xiàng)目，原則上要求項(xiàng)目相關(guān)的一線公司管理層和項(xiàng)目管理人員必須跟隨公司一起投資，其他員工可自愿參與跟投。3.事件合伙人管理公司發(fā)現(xiàn)公司部門職能劃分導(dǎo)致責(zé)任推諉，缺乏協(xié)調(diào)問題。因此實(shí)行了事件合伙人管理制度。具體方案是，員工平時(shí)各司其職，但是當(dāng)有影響公司發(fā)展的事件發(fā)生時(shí)，會(huì)跨部門成立專門事件小組來解決問題，從而提高工作效率，待事件處理完畢，員工重新回到自己崗位各司其職。

（三）第三次股權(quán)激勵(lì)結(jié)果

事業(yè)合伙人制度成功激發(fā)了公司相關(guān)人員的積極性。公司各項(xiàng)指標(biāo)呈現(xiàn)出良好發(fā)展趨勢(shì)，且規(guī)模、凈利潤(rùn)都持續(xù)保持上升。從股價(jià)來看，從2014年開始，公司的股價(jià)持續(xù)上升。公司組織架構(gòu)由金字塔式，變成扁平式，運(yùn)轉(zhuǎn)更加靈活。

（四）第三次股權(quán)激勵(lì)成功的原因

1.受激勵(lì)對(duì)象真正地實(shí)現(xiàn)了身份的轉(zhuǎn)變?cè)谑聵I(yè)合伙人的模式下，合伙人享有公司發(fā)展的紅利，從而將合伙人以及普通員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展捆綁起來。受激勵(lì)的對(duì)象不僅因?yàn)榉e極工作而有權(quán)利分享企業(yè)收益，還要和企業(yè)一起承擔(dān)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。2.企業(yè)管理機(jī)制發(fā)生重大的變化通常意義上，普通員工更多是執(zhí)行，并不參與決策和管理。而事業(yè)合伙人制度成功把權(quán)力下放，讓組織結(jié)構(gòu)變得扁平化。給每個(gè)人帶來了實(shí)實(shí)在在的話語權(quán)。3.受激勵(lì)的對(duì)象更多，范圍更廣第三次股權(quán)激勵(lì)的受眾更廣，涉及人數(shù)更多。因?yàn)轫?xiàng)目跟投機(jī)制的成功實(shí)施，所有與項(xiàng)目有關(guān)，為項(xiàng)目做出貢獻(xiàn)的員工，都有機(jī)會(huì)成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。實(shí)現(xiàn)了整個(gè)公司從上到下、從公司層面到項(xiàng)目層面的全方位激勵(lì)，讓更多的員工發(fā)揮了其自主性。

五、公司三次股權(quán)激勵(lì)的啟示

（一）微觀方面——就企業(yè)自身而言

1.行權(quán)條件設(shè)置要合理，不可過高股權(quán)激勵(lì)的目的在于通過福利誘使員工為公司出力，如果行權(quán)門檻過高，就會(huì)喪失吸引力，而達(dá)不到預(yù)期的激勵(lì)效果。所以，行權(quán)條件的設(shè)置要對(duì)公司發(fā)展?fàn)顩r做出一個(gè)合理的評(píng)估。即所制定行權(quán)條件要在現(xiàn)有基礎(chǔ)之上有相對(duì)提升，但是要保證通過員工的努力能夠基本達(dá)到，不可制定過高的行權(quán)條件。2.股權(quán)激勵(lì)要切實(shí)考慮管理者及雇員需求公司事業(yè)合伙人制度的成功正是因?yàn)榍袑?shí)滿足了員工話語權(quán)以及獲取收益的需要。前兩次尤其是第二次的失敗，很大程度上就是因?yàn)闆]有滿足核心高層的需求，而致使高管紛紛另尋高就。激勵(lì)要深入人心，充分提供誘惑力，才能激勵(lì)員工向著更高的目標(biāo)邁進(jìn)。3.公平設(shè)置要想達(dá)到良好的激勵(lì)效果，除了要恰當(dāng)選擇激勵(lì)對(duì)象外，還要授予其合理的份額，符合公平原則。這樣才能更好地發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的正向作用。4.制定合適的激勵(lì)期限激勵(lì)期限太短，不利于管理層制定企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，不能很好地安排工作。而激勵(lì)期限太長(zhǎng)，同樣可能會(huì)使得管理層做出短視行為，提前完成目標(biāo)。這都不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。5.要在公司層面匹配相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)和公平公正的考核機(jī)制公司治理中要重視監(jiān)事會(huì)，激勵(lì)考核委員會(huì)等機(jī)制的作用，股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)得再好，如果不能恰當(dāng)執(zhí)行，甚至因?yàn)椴还鴮?dǎo)致員工不滿，就很難起到應(yīng)有效果。

（二）宏觀方面——就行業(yè)而言

股權(quán)激勵(lì)雖然發(fā)展已久，但是不同企業(yè)在公司治理過程中絕不可照搬照抄，每個(gè)企業(yè)的市場(chǎng)行情不同，發(fā)展階段不同，公司戰(zhàn)略以及公司文化不同，就要有不同的股權(quán)激勵(lì)方式。WS公司前二次股權(quán)激勵(lì)采取限制性股票和股票期權(quán)的方式，引發(fā)核心管理人員大量離職，很大原因是其措施與當(dāng)時(shí)公司治理的具體情形不匹配。雖然WS公司第三次股權(quán)激勵(lì)取得了成功，也不代表事業(yè)合伙人的模式適合所有企業(yè)。股權(quán)激勵(lì)模式的選擇應(yīng)該基于公司治理要達(dá)到的目標(biāo)，通盤考慮公司現(xiàn)有狀況，進(jìn)行全面、綜合的分析之后再進(jìn)行選擇。同時(shí)，制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不可僅僅考慮公司自身發(fā)展階段，發(fā)展戰(zhàn)略等問題，還應(yīng)該結(jié)合公司外部環(huán)境來考慮。因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)不僅受到公司內(nèi)部環(huán)境的影響，還受到外部環(huán)境的制約。是否了解行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，國(guó)家資本市場(chǎng)是否穩(wěn)定，企業(yè)對(duì)于突發(fā)事件是否有足夠的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，同樣不能忽視。

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作者:張博覽 單位:河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)