股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

國有企業(yè)改制中的財務(wù)問題涉及到價值評估、資產(chǎn)處置、債務(wù)安排和股權(quán)設(shè)置，也涉及到出資人責(zé)任和相關(guān)審批制度，具體操作過程中政策性很強(qiáng)。目前關(guān)于國有企業(yè)改制中的財務(wù)問題的基本政策規(guī)定已較全面：有一系列國有資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的規(guī)定，有關(guān)于資產(chǎn)剝離、清償職工欠賬、以凈資產(chǎn)支付職工解除勞動合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、債務(wù)保全等方面的具體規(guī)定。但改制中仍存在一些需要探討的問題：如何看待國有企業(yè)價值，如何看待改制成本等。這些都涉及到改制利益相關(guān)者，關(guān)系到改制最終結(jié)果。

一、國企改制首先要確定企業(yè)真實(shí)價值

企業(yè)真實(shí)價值決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，只有在真實(shí)價值基礎(chǔ)上進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，才能體現(xiàn)公平、公正，才不會造成國有資產(chǎn)流失。國有資產(chǎn)賬面價值并不能代表企業(yè)真實(shí)價值，往往既可能有土地使用權(quán)、“小金庫”等未入賬資產(chǎn)，也可能有資產(chǎn)損失未予核銷或潛虧掛賬等價值高估因素。因此，改制在財務(wù)方面遇到的首要問題就是如何確定企業(yè)真實(shí)價值。

當(dāng)前，確定企業(yè)真實(shí)價值普遍使用的方法是資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)改制的法定程序。根據(jù)國務(wù)院1991年頒布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及后來有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制必須經(jīng)過專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估，專業(yè)評估機(jī)構(gòu)必須由政府認(rèn)定資格，資產(chǎn)評估結(jié)果實(shí)行審核制和備案制，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果可以進(jìn)行資產(chǎn)損失核銷和有關(guān)賬務(wù)處理，經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)是確定股權(quán)出讓價格的基本依據(jù)。改制各方往往都認(rèn)同資產(chǎn)評估方法，原因如下：一是資產(chǎn)評估有利于“擠水分”，使企業(yè)賬實(shí)相符；二是指標(biāo)單一，判斷標(biāo)準(zhǔn)明確，有利于政府部門審批；三是改制利益相關(guān)各方在資產(chǎn)評估過程中也有較強(qiáng)的參與性，而且本領(lǐng)域內(nèi)的專業(yè)知識比評估機(jī)構(gòu)更豐富，對評估結(jié)果有一定的影響力；四是作為法定程序形成的評估結(jié)果有利于各方接受，尤其是被追溯的風(fēng)險較低，也就是說，只要依法履行了評估程序，并按照評估價值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，一般就不會被認(rèn)為有國有資產(chǎn)流失。

但是，確定企業(yè)真實(shí)價值僅靠資產(chǎn)評估是不夠的，還要向改制相關(guān)者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，資產(chǎn)評估結(jié)果只是企業(yè)在某個時點(diǎn)上賬面各個單項(xiàng)資產(chǎn)評估價值和負(fù)債的簡單加減，沒有體現(xiàn)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間經(jīng)營管理水平、勞動效率和技術(shù)水平等賬外因素；其次，資產(chǎn)評估沒有計入國有企業(yè)的隱性負(fù)債，即改制和改制后對職工的各項(xiàng)支出。這些賬外因素和隱性成本對參與改制各方都是至關(guān)重要的信息。因此，資產(chǎn)評估出的凈資產(chǎn)不能全面體現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值，需要全面考慮影響企業(yè)價值判斷的各項(xiàng)因素，尤其是隱性負(fù)債的影響。

鑒于此，要解決企業(yè)的真實(shí)價值，就需要在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，借鑒國際通行的“盡職調(diào)查”方法，要求改制企業(yè)向改制相關(guān)各方提供必要的、全面的信息，提高改制過程的公開性和透明度，并追究改制中故意隱瞞信息、提供虛假信息等欺詐行為的責(zé)任。

二、以扣除改制成本的企業(yè)價值為基礎(chǔ)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(一)改制成本及相應(yīng)的財務(wù)安排

改制成本主要是指國有企業(yè)對職工的隱性負(fù)債，應(yīng)在改制中及改制后予以支付。對職工而言，改制成本則是應(yīng)得而未得到的社會保障。已經(jīng)離退休的職工，從社保基金領(lǐng)到的收入與實(shí)際應(yīng)得收入存在一塊由企業(yè)支付的差額，該差額是改制前企業(yè)的一項(xiàng)隱性負(fù)債。在職職工改制后面臨更大的風(fēng)險，社會保障提供的保險不足以覆蓋該風(fēng)險，因此職工有經(jīng)濟(jì)上的要求。目前政策已經(jīng)明確，可以用改制企業(yè)國有凈資產(chǎn)支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企業(yè)的出資人承擔(dān)。

改制成本可分為兩類，即用于支付在職職工的改制成本和用于支付離退休職工的改制成本。改制成本的財務(wù)問題主要是支付方式、標(biāo)準(zhǔn)確定和資金來源。

在職職工改制成本的財務(wù)安排已基本清楚。有關(guān)政策已經(jīng)明確，資金來源是改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，包括原有現(xiàn)金、資產(chǎn)變現(xiàn)和股權(quán)出讓所得現(xiàn)金。職工獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金可在自愿基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)等值股權(quán)，以節(jié)省改制現(xiàn)金支出。但補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股權(quán)必須強(qiáng)調(diào)自愿原則，必須向職工講明風(fēng)險。

離退休職工改制成本的財務(wù)安排還不明確。一是標(biāo)準(zhǔn)如何確定，即對已經(jīng)離退休職工應(yīng)負(fù)擔(dān)哪些項(xiàng)目，醫(yī)療費(fèi)等非固定支出如何預(yù)測；二是費(fèi)用能否在改制中一次性從凈資產(chǎn)中計提也沒有明確規(guī)定。對于第一個問題，可以不降低離退休職工實(shí)際收入水平為基本原則，借鑒人壽保險計算方法確定。對于第二個問題，要考慮改制后由誰承接離退休職工并繼續(xù)支付。如果由改制企業(yè)承接，則需要從凈資產(chǎn)中計提，可使責(zé)任清晰，避免改制后企業(yè)凈資產(chǎn)還承擔(dān)隱性負(fù)債；如果由母體企業(yè)承接，可以不計提，并入母體企業(yè)的離退休職工，仍表現(xiàn)為一項(xiàng)隱性負(fù)債；如果由第三方承接，如信托、基金、保險等理財機(jī)構(gòu)，則需要從凈資產(chǎn)中計提并建立一個規(guī)定特殊用途的償債基金。離退休社會化管理是趨勢，計提離退休基金可使改制各方財務(wù)關(guān)系清晰明確。

(二)改制成本對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響

厘清改制成本可使股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價更清晰。以前的改制方案往往不區(qū)分真實(shí)價值、補(bǔ)償因素和優(yōu)惠因素，只由股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方確定一個評估凈資產(chǎn)打折率或溢價比。這樣確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格很不透明，看不出轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)到底值多少錢，也看不出職工到底得到多少補(bǔ)償，更看不出受讓方真正得到多少優(yōu)惠。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不透明不利于保護(hù)改制各方利益，也容易在事后出現(xiàn)問題。以扣除改制成本的企業(yè)價值進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于賣方而言，通過支付改制成本妥善安置了原有職工，也同時解除了對職工承擔(dān)的保障責(zé)任；對于買方而言，交易是更加公平的；對于職工而言，基本權(quán)利得到了保障；對于改制后的企業(yè)，可以從根本上實(shí)現(xiàn)機(jī)制轉(zhuǎn)換。以支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金形式解除在職職工勞動合同，而不是將企業(yè)產(chǎn)權(quán)量化給職工或優(yōu)惠賣給職工，可以避免企業(yè)經(jīng)營者利用改制侵占職工權(quán)益，更大程度上保護(hù)普通職工利益。因此，支付改制成本是成功改制的關(guān)鍵因素。盡管改制往往會造成國有資產(chǎn)賬面價值大幅縮水，但只要是“擠水分”和支付改制成本，也就不應(yīng)被視作國有資產(chǎn)流失。

支付改制成本后，股權(quán)出讓價格就不再包含補(bǔ)償因素，如果根據(jù)有關(guān)規(guī)定對內(nèi)部購買者予以優(yōu)惠，則優(yōu)惠是透明的、可測量的，用于優(yōu)惠的資金來源于上級獎勵，可比照現(xiàn)金獎勵進(jìn)行相關(guān)財務(wù)處理。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，受讓人只有全額付款后才能取得股權(quán)，不能延期付款。也就是說除了價格優(yōu)惠，不存在一次性付款優(yōu)惠。受讓人可以通過第三方融資，目前還不允許貸款給個人進(jìn)行股權(quán)投資，但也存在變通方法，如注冊一個“殼”公司，利用“殼”公司實(shí)現(xiàn)對外投融資?？梢灾鸩椒砰_對股權(quán)投資的融資限制，如質(zhì)押貸款、抵押貸款。如果用擬受讓的股權(quán)作質(zhì)押貸款，即所謂“杠桿收購”?！案軛U收購”后，股東面臨還款壓力，而質(zhì)押物是企業(yè)股權(quán)不是其他財產(chǎn)，會給企業(yè)發(fā)展帶來較大不確定性。國企改制后一般需要一定時期的穩(wěn)定發(fā)展，新股東最好具備一定財力，能與承擔(dān)的風(fēng)險相匹配。因此，不宜鼓勵“杠桿收購”，尤其是管理層操作的“杠桿收購”。不鼓勵管理層“杠桿收購”并不是限制管理層購買企業(yè)股權(quán)，也不是限制融資，而是限制沒有自身財力作擔(dān)保的融資方式，避免將高風(fēng)險傳遞給改制后企業(yè)。

第2篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

關(guān)鍵詞 資產(chǎn)重組 資產(chǎn)評估 企業(yè)風(fēng)險 財務(wù)

一、資產(chǎn)重組概述

企業(yè)資產(chǎn)重組，是指通過不同法人主體的法人財產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整和改變，對實(shí)物資本、無形資本等資本的重新組合，通過資源的優(yōu)化配置謀取競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)重組主體的效益最大化。

具體說來，資產(chǎn)重組的內(nèi)容包括：

1、收購兼并

在我國，收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，兼并其他企業(yè)，或采取定向擴(kuò)股合并其他企業(yè)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓重組，是另一個重要途徑。在中國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、二級市場收購、調(diào)撥，并通過控股股東收購管理股份轉(zhuǎn)讓等形式完成。

3、資產(chǎn)置換

在中國，這是一種以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，或者以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換呆滯資產(chǎn)的行為。

4、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售

這主要是指上市公司出售部分自己的資產(chǎn)給目標(biāo)公司，以造福于公司和由此產(chǎn)生的行為。

5、其他

根據(jù)資產(chǎn)重組的定義，我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式：國有股回購、債務(wù)重組、托管、公司分拆、租賃等。

二、企業(yè)資產(chǎn)重組各環(huán)節(jié)的財務(wù)會計問題

資產(chǎn)重組中的財務(wù)會計問題主要表現(xiàn)：前期調(diào)研的財務(wù)問題；資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)問題；擬定談判協(xié)議時的財務(wù)問題。

（一）企業(yè)并購前調(diào)研過程中的財務(wù)問題

開展前期調(diào)研是企業(yè)資本運(yùn)作、并購重組的前提，如果調(diào)研不充分，關(guān)鍵問題不了解，在這種情況下做出的并購決策可能就是錯誤的。在調(diào)研過程中，除對企業(yè)概況、資產(chǎn)分布、人員、發(fā)展趨勢和產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)等內(nèi)容作全面了解外，更要關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)的組成情況，是否存在相關(guān)財務(wù)風(fēng)險，全面分析或有事項(xiàng)，然后根據(jù)調(diào)研情況，對企業(yè)的財務(wù)狀況做出客觀實(shí)際的評價，提出科學(xué)合理的意見和建議。在資產(chǎn)并購重組時，應(yīng)把被并購企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)、注冊資本構(gòu)成、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況和企業(yè)負(fù)擔(dān)情況等資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點(diǎn)進(jìn)行調(diào)查。通過深入而細(xì)致的調(diào)研了解，對被并購企業(yè)在財務(wù)角度有一個大體的評價。

（二）談判前進(jìn)行資產(chǎn)評估的財務(wù)問題

在雙方談判前，應(yīng)結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，選定評估基準(zhǔn)日，確定切實(shí)可行的評估方法，對有形、無形資產(chǎn)進(jìn)行客觀的評估，因?yàn)橘Y產(chǎn)評估是雙方談判的基礎(chǔ)和依據(jù)。在評估之前，企業(yè)要聘請?jiān)u估質(zhì)量和信譽(yù)都比較好的的中介機(jī)構(gòu)，擬定評估意見，明確評估范圍，根據(jù)評估標(biāo)準(zhǔn)選取恰當(dāng)?shù)脑u估基準(zhǔn)日評估。其次要在全面深入了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，選取恰當(dāng)?shù)脑u估方法，客觀公正地進(jìn)行評估工作。我們還要注意到，被并購企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)過程，在評估過程中應(yīng)該對可能存在的問題和風(fēng)險給予重點(diǎn)關(guān)。

（三）擬定并購價格及相關(guān)協(xié)議的財務(wù)問題

資產(chǎn)評估工作完成后，雙方即可以開始商談并購價格。這一部分可能涉及的財務(wù)問題有： 1、確定重組方式，即根據(jù)相關(guān)制度、企業(yè)規(guī)模大小和對方意愿，確定并購重組的方式。具體情況具體對待，對資產(chǎn)規(guī)模較大、信譽(yù)較好的企業(yè)，可通過授讓股權(quán)達(dá)到絕對控股的方式，實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)；對資產(chǎn)質(zhì)量不高、但通過改造后可迅速扭轉(zhuǎn)情況的企業(yè)可收購其凈資產(chǎn)；對規(guī)模適中、急需注入資金的企業(yè)，可采取增資擴(kuò)股的方式實(shí)現(xiàn)重組目標(biāo)。2、確定并購價格，在資產(chǎn)評估完成后，根據(jù)其結(jié)果，以被并購企業(yè)凈資產(chǎn)為依據(jù)，考慮企業(yè)目前的經(jīng)營狀況及未來發(fā)展的潛力，確定并購價格。一般情況來說，有發(fā)展?jié)摿Φ谋徊①徠髽I(yè)，并購價格可以考慮高于評估凈資產(chǎn)的價格，而對于哪些虧損和經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)，應(yīng)低于凈資產(chǎn)值的價格。3、確定支付方式，支付方式包括現(xiàn)金、債券、證券等等。應(yīng)結(jié)合企業(yè)資金實(shí)力，確定有利于企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展的支付方式?，F(xiàn)金支付方式需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購行為，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務(wù)壓力。債券支付方式即收購企業(yè)通過發(fā)行債券獲取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票。證券支付方式即收購企業(yè)通過發(fā)行新股以購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，此類用于并購支付手段的債券及證券必須具有相當(dāng)?shù)牧魍ㄐ约耙欢ǖ男庞玫燃墶?/p>

三、改進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)重組中財務(wù)會計問題的建議

（一）完善相關(guān)的法律和規(guī)章制度

在我國這樣的法制社會，一切事務(wù)都需要在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行，所以完善相關(guān)法律，可以規(guī)范企業(yè)行為，保證各方權(quán)益。加大力氣完善相關(guān)的法律和規(guī)章制度，使上市公司并購監(jiān)管向市場化方向邁出了更大的步伐。

（二）采取正確的戰(zhàn)略，并積極借鑒發(fā)達(dá)國家的資產(chǎn)重組理論與經(jīng)驗(yàn)

在這個全球交流越來越頻繁的時代，我們必須清醒地認(rèn)識到全球大企業(yè)兼并的動向、趨勢及其后果。一些外國跨國公司可能會并購我國國有企業(yè)，我們對此應(yīng)采取積極審慎的態(tài)度，吸取他們資產(chǎn)重組的經(jīng)驗(yàn)。

（三）培養(yǎng)一批懂技術(shù)、懂管理的現(xiàn)代企業(yè)人才

在資產(chǎn)重組過程中，要注重專業(yè)人員的培養(yǎng)，可以組織有關(guān)管理人員學(xué)習(xí)資產(chǎn)重組的知識，用實(shí)例性的東西讓大家更明白資產(chǎn)重組的過程，使之在重組前對資產(chǎn)重組有較強(qiáng)的理性認(rèn)識。 著重力氣培養(yǎng)那些具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，熟練掌握有關(guān)資產(chǎn)處理、資產(chǎn)認(rèn)定、財務(wù)知識和各種經(jīng)濟(jì)法規(guī)，且能對之運(yùn)用自如并具有資產(chǎn)重組經(jīng)驗(yàn)的高級管理人才。

參考文獻(xiàn)：

[1]高見，陳歆瑋.中國證券市場資產(chǎn)重組效應(yīng)分析 [J].經(jīng)濟(jì)科學(xué)，2000（1）.

[2]軋娟.我國傳統(tǒng)行業(yè)上市公司資產(chǎn)重組及其績效研究[D].天津工業(yè)大學(xué)，2006.

[3]曹昀.我國證券市場資產(chǎn)重組事件與半強(qiáng)型市場效率實(shí)證研究[J].廈門大學(xué)，2002.

第3篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

轉(zhuǎn)讓股權(quán)成為ST公司保殼最常用的手段，初步統(tǒng)計顯示，共有22家ST公司進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而實(shí)現(xiàn)了盈利。

與其他方式相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓速度快，價格靈活，操作性強(qiáng)，而且，關(guān)聯(lián)方也可以幫大忙。

雪中送炭的，總是關(guān)聯(lián)方

為幫助ST公司扭虧為盈，從而順利摘星摘帽，關(guān)鍵時刻，關(guān)聯(lián)方表現(xiàn)積極，雪中送炭。表面上看，關(guān)聯(lián)方出手豪爽，但背地里的利益分配，則鮮為人知。

ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身業(yè)務(wù)盈利艱難，不過原控股股東出手相助，形勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)。公司自2016年9月30日起公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的三亞萬嘉酒店管理有限公司（下稱“萬嘉酒店”）100%股權(quán)和公司名下的位于海南省三亞市的三棟別墅房產(chǎn)。11月9日，由北京市萬發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（為公司原控股股東，下稱“萬發(fā)公司”）以3500萬元競得上述標(biāo)的房產(chǎn)，以5.65億元競得萬嘉酒店股權(quán)以及相應(yīng)的債權(quán)及利息，本次交易的成交價合計6億元。上述股權(quán)和房產(chǎn)評估增值率均相當(dāng)高。萬發(fā)公司送溫暖，*ST珠江有望在2016年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤4000萬元至6000萬元。

ST冀裝（000856.SZ）2016年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，主要是關(guān)聯(lián)方的大力支持。2016年5月，ST冀裝與控股股東冀東集團(tuán)的全資子公司唐山冀東發(fā)展機(jī)械設(shè)備制造有限公司簽署協(xié)議，將ST冀裝旗下的唐山盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司（下稱“盾石機(jī)械”）100%的股權(quán)以1.67億元轉(zhuǎn)讓給對方，確認(rèn)投資收益8865.25萬元，計入合并財務(wù)報表當(dāng)期損益。

雖然*ST冀裝通過轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)來實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但無法掩飾業(yè)績低迷。從季度經(jīng)營情況來看，第一季度虧損2337.45萬元，第二季度因股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)凈利潤7794.70萬元，第三季度勉強(qiáng)盈利284.75萬元，第四季度又虧損了3429.53萬元。

ST合金（000633.SZ）持有共青城招銀千鷹展翼贏利壹號投資合伙企業(yè)（下稱“招銀投資”）25%股權(quán)，招銀投資于2016年12月13日與深圳京坤投資有限公司簽署了協(xié)議，約定以5億元價格出售其持有的中證機(jī)構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司（下稱“中證報價”）2億股股份（占中證公司股本總額的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44萬元的投資分紅，增加凈利潤約5100萬元。

半個月時間，招銀投資就完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及分紅，可以說神速，很顯然，這些操作是為了*ST合金2016年能夠?qū)崿F(xiàn)盈利?；谶@種動機(jī)上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的公允性需要打上大大的問號。

就在2016年6月17日，招銀投資與北京中民防險科技發(fā)展有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1900萬元價格購買后者持有的深圳招銀國金投資有限公司（下稱“招銀國金”）的95%股權(quán)，其中招銀國金持有2億股中證報價股份。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《深圳招銀國金投資有限公司擬引入戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目估值報告》（中聯(lián)評估字[2016]第2283號），招銀國金的全部股權(quán)價值是6027.32萬元，同時，招銀國金有4000萬元對外負(fù)債尚未歸還，經(jīng)協(xié)商一致，招銀國金的股權(quán)價格最終按照2000萬元確定，這樣，招銀投資以1900萬元的價格購買了其95%的股權(quán)。

奇怪的是，2016年6月2日，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具了《深圳招銀國金投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的中證機(jī)構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目估值報告》（中聯(lián)評估字[2016]第2284號），中證報價2.65%股權(quán)（2億股股份）估值價值為2.44億元（折合每股價格約1.2元）。2016年8月3日招銀投資即以每股1.2元的價格購買這2億股中證報價股份。兩份報告的基準(zhǔn)日均是2015年12月31日，為何2億股的中證報價的估值會有如此大的差異？

根據(jù)中聯(lián)評估字[2016]第2283號估值報告顯示的全部股權(quán)價值6027.32萬元來計算，每股中證報價估值只有0.24元；而中聯(lián)評估字[2016]第2284號估值報告，每股估值暴增至1.2元。處于暫停上市邊緣的*ST合金幸運(yùn)地抓住了這根救命稻草順利扭虧為盈。但中證報價估值暴增及*ST合金保殼的背后到底涌動著多少利益？

ST商城（600306.SZ）2016年11月與太原茂業(yè)百貨有限公司（下稱“太原茂業(yè)”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，*ST商城擬將其持有的盛京銀行全部非上市內(nèi)資股8550萬股（占盛京銀行股本總數(shù)的1.47%）以6.1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給太原茂業(yè)，轉(zhuǎn)讓金額5.22億元。2016年末交易雙方已完成55%的標(biāo)的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)，公司合計收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.87億元。2016年半年報顯示，盛京銀行的投資成本為8550萬元，意味著*ST商城在本次轉(zhuǎn)讓中獲利4.36億元。*ST商城預(yù)計2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.10億元。如果扣除本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，*ST商城虧損高達(dá)3.26億元，創(chuàng)下歷史新高。如果未來沒有更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，*ST商城路在何方？

ST八鋼（600581.SH）在2016年12月與寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司（下稱“八鋼公司”）、新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（下稱“南疆鋼鐵”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，擬將公司持有的全資子公司南疆鋼鐵100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至控股股東八鋼公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為30.07億元。交易形成的利得約27.65億元將計入資本公積，對公司2016年年末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為正值具有重要影響。

同r，對南疆鋼鐵的應(yīng)付款項(xiàng)開展清理工作，截至2016年10月底，形成債務(wù)重組收益1.12億元。南疆鋼鐵2015年虧損11.78億元，約占*ST八鋼虧損額的一半。2016年1-10月，南疆鋼鐵繼續(xù)虧損4.89億元。通過轉(zhuǎn)讓南疆鋼鐵及債務(wù)重組，*ST八鋼預(yù)計2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤2000萬元不是夢。

ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤銷風(fēng)險警示，股票簡稱由“ST黑豹”變更為“中航黑豹”。成功保殼，靠的也是出讓資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司以2410.39萬元向河北汽車制造有限公司（下稱“河北”）出售其持有上海航空特種車輛有限責(zé)任公司（下稱“上航特”）66.61%股權(quán)、控股子公司安徽開樂專用車輛股份有限公司（下稱“安徽開樂”）向開樂股份出售安徽開樂北廠區(qū)土地使用權(quán)及地上建筑物，河北、開樂股份以現(xiàn)金作為支付對價。處置上航特66.61%股權(quán)，取得投資收益約為3700萬元；轉(zhuǎn)讓開樂北廠區(qū)土地使用權(quán)及地上建筑物，取得轉(zhuǎn)讓收益約5600萬元。而交易對象開樂股份持有安徽開樂33.92%股權(quán)且其第一大股東為*ST黑豹董事秦少華，河北為*ST黑豹實(shí)際控制人中航工業(yè)控制的企業(yè)。

此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龍專用車有限公司51%股權(quán)的工商變更登記已經(jīng)完成，帶來投資收益約為2800萬元。多虧關(guān)聯(lián)方出手相助，*ST黑豹2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤3611萬元。

虧得越多，賺得越多

ST山煤（600546.SH）2016年9月8日與華融晉商資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“華融晉商”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的七個虧損嚴(yán)重、資不抵債的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融晉商，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為七家標(biāo)的公司各按1元作價。ST山煤在公告中稱，2015年，交易標(biāo)的虧損達(dá)8億元左右。初步估計公司當(dāng)期將確認(rèn)約15億元至17億元左右的轉(zhuǎn)讓收益。

雖然華融晉商與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但華融晉商與*ST山煤都是山西國資控股公司。

隨著交易標(biāo)的繼續(xù)虧損，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益增加至21億元。ST山煤預(yù)計在2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤2億元至3億元?？鄢敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收益，*ST山煤虧損18億元至19億元。雖然暫停上市的風(fēng)險已經(jīng)基本消除，但未來依然不容樂觀。

ST南電A（000037.SZ）以10.3億元將資不抵債、虧損累累的中山市深中房地產(chǎn)投資置業(yè)有限公司與中山市深中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司各75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市歐富源科技有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅增加公司非經(jīng)常性損益，將使公司2016年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

ST亞太（000691.SZ）與控股股東蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司（下稱“蘭州亞太”）于2015年12月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的蘭州偉慈制藥有限公司100%股權(quán)擬以總價款20萬元轉(zhuǎn)讓給蘭州亞太。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來投資收益926.99萬元，占2015年凈利潤的79.96%。

到了2016年，ST亞太又寄望于股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)盈利。以735萬元將參股公司濟(jì)南固锝電子器件有限公司（下稱“濟(jì)南固锝”）17.64%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東同欣電子有限公司（持有濟(jì)南固锝52.36%）。有意思的是，因濟(jì)南固锝對質(zhì)量索賠款會計處理不當(dāng)，導(dǎo)致ST亞太2012年虛減凈利潤257萬元。ST亞太2013年未計提所持濟(jì)南固锝長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致2013年虛增凈利潤238萬元。

這筆交易，ST亞太可以賺11.93萬元，雖然不多，但ST亞太預(yù)計2016年的凈利潤也僅為106萬元至150萬元。自2011年起濟(jì)南固锝銷售收入及凈利潤持續(xù)下滑，2016年一季度又出現(xiàn)了虧損。如果不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，ST亞太恐怕要計提減值損失，那么2016年很可能繼續(xù)虧損。

ST東晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤N退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“ST東晶”變更為“東晶電子”。2014-2015年，三年時間，東晶電子扣非凈利潤累計虧損5.90億元，很顯然，未來依然難以樂觀。東晶電子2016年之所以盈利，主要是出售虧損資產(chǎn)。2016年東晶電子投資收益高達(dá)1.21億元。營業(yè)外收入高達(dá)2508.29萬元，其中政府補(bǔ)助2402.63萬元。

ST宏盛（600817.SH）為了保殼，以1億元將萊茵達(dá)國際融資租賃有限公司（下稱“萊茵達(dá)租賃”）45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海凌壘企業(yè)管理有限公司（下稱“上海凌壘”），同時以6891萬元收購北京旭恒置業(yè)有限公司（下稱“旭恒置業(yè)”）70%股權(quán)。旭恒置業(yè)的營業(yè)收入來自于其投資性房產(chǎn)的租賃收益，僅有北京美廉美連鎖商業(yè)有限公司一名客戶。上海凌壘成立于2016年7月，注冊資本1000萬元，設(shè)立的主要目的是從事企業(yè)管理咨詢和商務(wù)咨詢，為何以1億元收購與其目的并不相關(guān)的萊茵達(dá)租賃？

2012年12月，處于破產(chǎn)重整的*ST宏盛受贈萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)，并將2574.56萬股轉(zhuǎn)增股份（每股價格不低于4.3元）讓度于戰(zhàn)略投資者張金成。張金成并不是萊茵達(dá)租賃的股東，但由此持有*ST宏盛16%股份，成為第二大股東。張金成后來因精準(zhǔn)減持遭到交易所的譴責(zé)。就這樣，萊茵達(dá)租賃納入上市公司的合并范圍。業(yè)績承諾期前后，萊茵達(dá)租賃的業(yè)績冰火兩重天。而且，截至2016年3月31日，萊茵達(dá)租賃及其下屬子公司涉及的未決訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)共有七宗。這樣一家公司，居然以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)名義進(jìn)入上市公司。

ST星湖（600866.SH）公開轉(zhuǎn)讓廣東粵寶生物醫(yī)藥開發(fā)有限公司（下稱“粵寶醫(yī)藥”）的100%股權(quán)和肇慶市大旺東寶生物科技有限公司（下稱“大旺東寶”）的100%股權(quán)。2016年8月，肇慶騰旺科技投資有限公司（下稱“騰旺科技”）作為唯一意向受讓方，分別以6855.18萬元、2144.82萬元的價格受讓該等股權(quán)。騰旺科技成立于2015年12月30日，屬于國有獨(dú)資有限責(zé)任公司?；泴氠t(yī)藥2015年凈利潤-189.51萬元，2014年無收入。大旺東寶至今尚未產(chǎn)生收入。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計為公司帶來約3400萬元的投資收益，而*ST星湖預(yù)計2016年可以實(shí)現(xiàn)凈利潤1600萬元至2500萬元。

轉(zhuǎn)讓中的新花招

ST烯碳（000511.SZ）預(yù)計2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤4.5億元至5.2億元。處置子公司30%股權(quán)成為盈利原因，預(yù)計帶來投資收益約為7.4億元。但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，疑點(diǎn)重重。

2016年12月12日，*ST烯碳公告稱，擬與首都京投資產(chǎn)管理有限公司（下稱“首都京投”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的全資子公司沈陽銀基置業(yè)有限公司（下稱“銀基置業(yè)”）的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給首都京投，轉(zhuǎn)讓價款4.53億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有銀基置業(yè)70%的股權(quán)，銀基置業(yè)仍為本公司控股子公司。本次交易預(yù)計產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為2.24億元。在2016年12月29日的股東大會召開之前，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶已經(jīng)辦理完畢了。為了生米早點(diǎn)做成熟飯，*ST烯碳也是蠻拼的。

但是，2017年1月26日，*ST烯碳卻表示，根據(jù)會計準(zhǔn)則，企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時沖減商譽(yù)。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益。

處置銀基置業(yè)30%股權(quán)在母公司層面的投資收益2.57億元，與之前的公告相符，而在合并報表層面帶來7.45億元的投資收益，卻是新說法。之前的公告都沒有提及喪失銀基置業(yè)的控制權(quán)，為何一個月后突然公告喪失銀基置業(yè)的控制權(quán)？還有一份《沈陽銀基置業(yè)有限公司融資安排協(xié)議》，簽署日期2016年12月20日，如此重大的文件為何遲遲沒有公告？y基置業(yè)是上市公司的主要資產(chǎn)，2015年年末銀基置業(yè)凈資產(chǎn)7.85億元，占上市公司的55.46%，此次喪失子公司的控制權(quán)，居然既沒有召開董事會也沒有召開股東大會，更談不上公告了。

但是，如果不是因“喪失”銀基置業(yè)的控制權(quán)而增加約5億元的投資收益，ST烯碳基本上盈利無望。

ST恒立（000622.SZ）2016年11月將其全資子公司岳陽恒通實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“恒通實(shí)業(yè)”）80%的股權(quán)出售給長沙豐澤房地產(chǎn)咨詢有限公司（下稱“長沙豐澤”），本次交易對價為2.33億元，由交易對方以現(xiàn)金方式支付。靠著這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，*ST恒立成功扭虧為盈，預(yù)計2016年凈利潤700萬元至900萬元。

第4篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

《IVS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》準(zhǔn)則部分第三段規(guī)定：“在評估部分權(quán)益價值時，評估假設(shè)應(yīng)當(dāng)明確剩余權(quán)益的所有者是否有意圖賣掉還是繼續(xù)持有他們的股份?！边€規(guī)定：“是否特定的資產(chǎn)或負(fù)債歸屬于企業(yè)而被忽略的?！倍覈顿Y產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》中沒有類似規(guī)定，可以看出國際評估準(zhǔn)則一個很突出的特點(diǎn)就是強(qiáng)調(diào)工作范圍的概念?！禝VS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》說明部分C1、C2、C5對企業(yè)、企業(yè)價值、股權(quán)價值、所有者權(quán)益等概念做了明確定義，對企業(yè)價值評估基礎(chǔ)性概念開宗明義有利于評估準(zhǔn)則在不同國家達(dá)成共識，促進(jìn)國際評估準(zhǔn)則的推廣。而我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》只對何為企業(yè)價值評估給出定義，與國際評估準(zhǔn)則相比對重點(diǎn)概念的闡釋不足?！禝VS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》C5規(guī)定：“依附于所有者權(quán)益的權(quán)利或特權(quán)，不管是股份制形式還是合伙人形式，都需要考慮在評估程序中。所有者權(quán)益通常以法律的形式被明確規(guī)定，相應(yīng)的法律文件如協(xié)議條款，商業(yè)備忘錄，成立章程，持股人協(xié)議。所有者權(quán)益可能是部分股東權(quán)益，也可能是全部股東權(quán)益。在某些特定情形下分辨合法的受益的所有權(quán)也很重要。同時需要關(guān)注所有者權(quán)益內(nèi)部的權(quán)利和責(zé)任，這種情形可能包含在企業(yè)現(xiàn)任股東之間的協(xié)議中。C6規(guī)定：“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件中可能包含限制性條款或可能影響評估基礎(chǔ)的規(guī)定，這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓中必須要采用。例如，文件規(guī)定股權(quán)要按其占全部股東權(quán)益的份額估值而不論其是控制權(quán)還是少數(shù)股東權(quán)利。在任何時候，依附于各種利益上的權(quán)利被評估時都要在開始時就考慮?！盋7規(guī)定：“非控制權(quán)的估值一般低于控制權(quán)的估值。多數(shù)股權(quán)并不必然是控制型股權(quán)。依附于所有者權(quán)益上的選舉權(quán)或其他權(quán)利由公司成立時的法律框架所決定。通常在企業(yè)中有不同種類的股權(quán)形式，而且每種對應(yīng)不同的權(quán)利。這也是為什么一些少數(shù)股權(quán)在某種情形下具有控制性或重要影響的原因?！笨梢钥闯鰢H評估準(zhǔn)則在企業(yè)價值評估中非常關(guān)注公司章程、法律框架、股東內(nèi)部協(xié)議條款等法律文件，要求注冊評估師關(guān)注影響評估結(jié)果的隱形條款，而我國企業(yè)價值評估準(zhǔn)則對這方面尚無規(guī)定?！禝VS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》C13規(guī)定：“在《國際評估準(zhǔn)則》工作框架中描述的市場途徑和收益途徑可以應(yīng)用在企業(yè)和企業(yè)權(quán)益的價值評估中。成本途徑通常只應(yīng)用在企業(yè)早期階段或剛設(shè)立的企業(yè)，此時企業(yè)的利潤或現(xiàn)金流不能可靠確定，而且企業(yè)的資產(chǎn)缺乏有效的市場信息。”我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》第四十條規(guī)定：“以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)價值進(jìn)行評估時，資產(chǎn)基礎(chǔ)法一般不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的評估方法?！焙苊黠@地看出二者在對資產(chǎn)基礎(chǔ)法的運(yùn)用上存在不同的觀點(diǎn)，前者限制資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用范圍，后者鼓勵市場法和收益法的使用，但并不排斥資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用，這也是由我國特別的市場狀況和評估環(huán)境所決定的。

《IVS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》C16規(guī)定：“在市場法中三個最常使用的數(shù)據(jù)公共源是公開股票市場上交易的類似企業(yè)的股份，可獲得的企業(yè)出售或并購的案例，企業(yè)之前出售的股權(quán)或?qū)蓹?quán)的報價?！蔽覈顿Y產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》第三十四條規(guī)定：“市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法?！倍邔κ袌龇ǖ倪\(yùn)用途徑和數(shù)據(jù)來源有所差異，與我國企業(yè)價值評估準(zhǔn)則相比國際評估準(zhǔn)則在市場法運(yùn)用中規(guī)定目標(biāo)企業(yè)以前出售的股權(quán)或股權(quán)的報價同樣可以作為數(shù)據(jù)源?！禝VS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》C25規(guī)定：“當(dāng)預(yù)期收益或現(xiàn)金流以名義幣值表示時，即現(xiàn)行價格，名義折現(xiàn)率應(yīng)該包含通貨膨脹因素。當(dāng)預(yù)期收益或現(xiàn)金流以實(shí)質(zhì)幣值表示時，折現(xiàn)率不應(yīng)該包含通貨膨脹因素。”我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》未對此類問題做出具體規(guī)定。我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》第一條指明制定企業(yè)價值評估準(zhǔn)則的目的，第三、四、五條規(guī)定企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)的依據(jù)，第六條要求注冊評估師應(yīng)具備專業(yè)勝任能力，第七條規(guī)定注冊評估師的執(zhí)業(yè)原則，第十條規(guī)定引用專家和專業(yè)報告的情形，第十一條規(guī)定注冊評估師執(zhí)業(yè)應(yīng)當(dāng)明確的基本事項(xiàng)，第十六條規(guī)定審計報告的運(yùn)用，第十九條規(guī)定：“注冊資產(chǎn)評估師在對具有多種業(yè)務(wù)類型、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行企業(yè)價值評估時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性合理界定業(yè)務(wù)單元，并根據(jù)被評估企業(yè)和業(yè)務(wù)單元的具體情況，采用適宜的財務(wù)數(shù)據(jù)口徑進(jìn)行評估。”第二十八、二十九條對收益期的相關(guān)規(guī)定，第四十四至五十二條對披露要求的規(guī)定等，在《IVS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》中未被規(guī)定。

二、借鑒與啟示

（一）準(zhǔn)則與實(shí)務(wù)的契合從《IVS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》可以看出，在評估方法的選擇上更推崇市場法和收益法，而限制資產(chǎn)基礎(chǔ)法的使用。就三種評估方法的適用條件和局限性來說，資產(chǎn)基礎(chǔ)法確實(shí)不如另外兩種方法能夠完全反映企業(yè)或企業(yè)權(quán)益的價值。因此，在歐美國家的企業(yè)價值評估實(shí)務(wù)中，由于評估準(zhǔn)則的引導(dǎo)和公開市場的成熟，市場法和收益法是最常用的方法。我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》在某種程度上鼓勵注冊評估師在執(zhí)業(yè)中使用市場法和收益法，但在實(shí)務(wù)中并未達(dá)到這樣的效果，絕大多數(shù)評估報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。我國當(dāng)前企業(yè)價值評估準(zhǔn)則與評估實(shí)務(wù)的契合同國際相比還有一定的差距，隨著我國市場的日趨完善，并購重組活動的活躍，已經(jīng)具備了市場法和收益法運(yùn)用土壤，應(yīng)該大力推廣企業(yè)價值評估準(zhǔn)則并促進(jìn)其對實(shí)務(wù)的指導(dǎo)作用，從而提升評估結(jié)果的準(zhǔn)確性和公信力。

（二）對評估人員的要求評估人員是評估準(zhǔn)則和評估實(shí)務(wù)的紐帶，評估人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量對評估行業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。高素質(zhì)的評估隊(duì)伍能夠有效貫徹評估準(zhǔn)則的實(shí)施，同時應(yīng)能將評估實(shí)踐中積累的經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新反饋到評估準(zhǔn)則的完善中，只有這樣，資產(chǎn)評估的良性循環(huán)發(fā)展才能更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。在《IVS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》中對評估師執(zhí)行力的要求是“必須”，對重要評估注意事項(xiàng)的警示性語言是“至關(guān)重要”，而我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》對資產(chǎn)評估師在執(zhí)業(yè)中的要求是“應(yīng)當(dāng)”，對具體操作上的約束性詞語是“合理使用”、“考慮”、“恰當(dāng)選擇”等。我國企業(yè)價值評估準(zhǔn)則給予評估師評估過程中職業(yè)判斷的自主性，但是這也恰巧給了“害群之馬”以可乘之機(jī)，過分依賴職業(yè)判斷勢必會造成評估作為第三方的公信力。因此，在對評估師的要求上應(yīng)該借鑒國際評估準(zhǔn)則條款中的強(qiáng)制性約束，嚴(yán)格自律，方能獲得評估行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）注重影響評估結(jié)果的細(xì)節(jié)《IVS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》在準(zhǔn)則部分和說明部分都強(qiáng)調(diào)注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)關(guān)注影響評估結(jié)果的細(xì)節(jié)。這些細(xì)節(jié)包括股東之間的內(nèi)部協(xié)議，可比企業(yè)數(shù)據(jù)的可驗(yàn)證性及可驗(yàn)證程度，預(yù)期收益的貨幣表現(xiàn)形式及是否考慮通貨膨脹，對歷史現(xiàn)金流的調(diào)整項(xiàng)目等。企業(yè)價值評估的結(jié)果只是評估報告上的一個數(shù)字或一個數(shù)值區(qū)間，但上述任何一個細(xì)節(jié)的疏漏都會影響評估結(jié)果的精確度。我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》只是籠統(tǒng)地要求注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，不得出現(xiàn)對評估結(jié)論具有重要影響的實(shí)質(zhì)性疏漏和錯誤。抽象的描述很難對實(shí)務(wù)產(chǎn)生有力的指導(dǎo)和約束作用，這方面國際評估準(zhǔn)則給我國企業(yè)價值評估準(zhǔn)則提供了很好的借鑒。

（四）例外情形《IVS200———企業(yè)和企業(yè)權(quán)益》與我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則———企業(yè)價值》相比一個明顯的特點(diǎn)是我國企業(yè)價值評估準(zhǔn)則像法律條文那樣要求評估師應(yīng)該怎么做，而國際評估準(zhǔn)則則通過例外情形提醒評估師如何面對評估實(shí)務(wù)中的陷阱，如是否特定的資產(chǎn)或負(fù)債歸屬于企業(yè)而被忽略的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條款，少數(shù)股權(quán)對企業(yè)控股的情形等。很明顯，這些例外事項(xiàng)會顛覆常規(guī)評估業(yè)務(wù)的評估假設(shè)，如果注冊資產(chǎn)評估師不能準(zhǔn)確判斷這些問題的存在，最終的評估結(jié)果一定會偏離企業(yè)或企業(yè)權(quán)益的真實(shí)價值。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，交易的愈發(fā)頻繁，以后會出現(xiàn)越來越多復(fù)雜特殊的評估業(yè)務(wù)，因此我國企業(yè)價值評估準(zhǔn)則有必要對實(shí)務(wù)中的例外情形進(jìn)行梳理，增加相應(yīng)的條款。

第5篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

關(guān)鍵詞:外資并購；股權(quán)定價；國有企業(yè)

一、目標(biāo)企業(yè)股權(quán)定價方法及其比較

在并購中，并購雙方通過某種方法評估目標(biāo)企業(yè)的總體價值，并以此作為并購交易的價格基礎(chǔ)，其合理與否直接關(guān)系著并購活動的成功與否。目前國際上主要有三大類方法：資產(chǎn)價值法、市場比較法和收益貼現(xiàn)法。

（一）資產(chǎn)價值法

資產(chǎn)價值法是通過對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，求得企業(yè)的凈資產(chǎn)價值，進(jìn)而確定企業(yè)的并購價值。這種方法的關(guān)鍵是選擇恰當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)價值標(biāo)準(zhǔn)，主要有：賬面價值法、重置價值法和清算價值法。

（二）市場比較法

市場比較法，又稱相對價值法，其理論基礎(chǔ)是替代原則，即投資者對相同用途的替代企業(yè)應(yīng)該支付相同的價格，所以，類似的企業(yè)應(yīng)該具有類似的價格。在市場上找出一個或幾個與被評估企業(yè)相似的參照企業(yè)，或找出市場上相似的并購交易，據(jù)此就可以分析計算出目標(biāo)股權(quán)的價值。因此，市場比較法具體包括參考企業(yè)比較法和可比交易分析法。

（三）收益貼現(xiàn)法

收益貼現(xiàn)法是通過計算未來預(yù)期的收益并折算成現(xiàn)值來評估目標(biāo)企業(yè)價值的方法。收益貼現(xiàn)法的理論基礎(chǔ)是現(xiàn)值原理，即任何資產(chǎn)的價值等于其預(yù)期未來全部經(jīng)濟(jì)收益流的現(xiàn)值之和，其中折現(xiàn)率反映了投資該項(xiàng)資產(chǎn)的風(fēng)險回報率。

從理論上講，收益貼現(xiàn)法是相對科學(xué)的方法。它符合價值理論，可以反映企業(yè)未來盈利能力，反映企業(yè)的投資風(fēng)險，此外還可以克服市場價格易于被高估或低估的缺陷。但在實(shí)際操作中存在三個技術(shù)難題：意識要對企業(yè)的收益作出合理預(yù)測；而是對企業(yè)未來的風(fēng)險做出合理判斷，以選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率；三是判斷企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力，并合理預(yù)測收益期限。

二、我國外資并購國有股權(quán)定價方法的現(xiàn)狀分析

由于我國放開外資并購國有企業(yè)的時間不長，加之經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化較快，我國有關(guān)外資并購國有企業(yè)定價問題的法律法規(guī)顯得相對滯后，沒有專門出臺針對國有企業(yè)定價的指導(dǎo)文件。在外資并購的實(shí)踐中，國有企業(yè)的并購定價曾先后采取過兩種方法。

（一）資產(chǎn)價值法――以凈資產(chǎn)為底線

國有資產(chǎn)管理部門之所以選擇凈資產(chǎn)賬面價值為“底線”，主要考慮到凈資產(chǎn)賬面價值具有以下優(yōu)點(diǎn)：第一，凈資產(chǎn)賬面價值是遵循會計制度和會計準(zhǔn)則進(jìn)行會計核算的產(chǎn)物，具有嚴(yán)格的程序和法定約束力；第二，會計信息以可靠性為基本質(zhì)量特征，會計確認(rèn)和計量更強(qiáng)調(diào)客觀性和可驗(yàn)證性；第三，會計數(shù)據(jù)經(jīng)過審計鑒證，在一定程度上增加了可信度。但是，以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價模式也存在一些缺陷：第一，以歷史成本為計價基礎(chǔ)無法反映資產(chǎn)的性質(zhì)；第二，以單項(xiàng)資產(chǎn)為計價基礎(chǔ)無法反映企業(yè)整體和控制權(quán)價值；第三，以權(quán)責(zé)發(fā)生制為確認(rèn)基礎(chǔ)的會計制度為操縱會計政策和規(guī)避會計利潤提供了空間。研究表明，，雖然我國規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的價格不得低于每股凈資產(chǎn)，但仍有一些上市公司以低于每股凈資產(chǎn)的價格向外資轉(zhuǎn)讓，具體情況見下表：

（二）市場定價法

隨著資產(chǎn)價值法存在諸多弊端逐漸暴露出來，市場定價法開始引起相關(guān)部門的重視。是市場定價法增強(qiáng)了加以的公平性和透明性，但也存在問題：一，缺乏對財務(wù)顧問的明確準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管影響著對價的公平性和透明性；二，我國資本市場的不完全影響了市場定價方法的有效性。

調(diào)查顯示，關(guān)于國有股權(quán)定價基礎(chǔ)，選擇最多的是國有股權(quán)的市場價值，約為70％，其他選項(xiàng)依次為：參考同行業(yè)上市公司的平均股價、國有股權(quán)的賬面價值、國有企業(yè)的每股收益，分別約占28％、20％和17％.

綜合以上分析，在外資并購的過程中，我國的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價主要存在以下幾個問題：一，定價方法單一、趨同。二，對于有關(guān)價值內(nèi)涵缺乏足夠的認(rèn)識，賬外資產(chǎn)評估存在問題。三，無形資產(chǎn)的價值未計入企業(yè)價值。無形資產(chǎn)是資本市場中最有魅力的要素，而恰恰是在這個問題撒謊那個漏洞最大，沒有一套較為完善的評估標(biāo)準(zhǔn)和操作規(guī)程。據(jù)有關(guān)方面估計，在外資并購國有企業(yè)時，無形資產(chǎn)的漏評率達(dá)90％.這無疑會極大地貶低企業(yè)價值。對很多國有企業(yè)在長期經(jīng)營中存在的其他非市場化的積累也是如此，如某些國有企業(yè)過去憑借政府的支持取得的壟斷地位、市場準(zhǔn)入條件、優(yōu)惠融資條件、“殼資源”價值等。

三、外資并購國有企業(yè)股權(quán)定價方法的選擇

介于以上對我國股權(quán)定價方法中存在的問題，我認(rèn)為，國有股權(quán)定價方法的選擇需要注意一下問題：

（一）考慮各種方法的適用性

無論哪一種定價方法都有使用前提和條件，每一種方法都有其固有的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)。在選擇目標(biāo)企業(yè)定價方法時，要注重定價方法的可行性和適用性。

（二）要全面評價股權(quán)的綜合價值

并購定價是一個綜合平衡的過程，企業(yè)的價值是動態(tài)和靜態(tài)分析的結(jié)合，既體現(xiàn)在資產(chǎn)價值上，又體現(xiàn)在市場反映上，更多的則體現(xiàn)在收益水平中。在外資并購國有企業(yè)的實(shí)踐中，我國多數(shù)企業(yè)往往只作資產(chǎn)評估，很少對企業(yè)的總體價值進(jìn)行綜合性評估。2006年比利時英博集團(tuán)以58.86億元的開價受讓雪津100％股權(quán)，雪津當(dāng)時只有約5億多元的凈資產(chǎn)，卻賣出10倍于凈資產(chǎn)的價格，引起市場極大轟動。但是我們應(yīng)該看到，雪津5億多的資產(chǎn)中沒有包括品牌價值、未來現(xiàn)金流的盈利能力、團(tuán)隊(duì)管理素質(zhì)，以及現(xiàn)成的市場份額和銷售網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢。

（三）要考慮國有企業(yè)的并購溢價

從當(dāng)前外資并購的現(xiàn)狀和趨勢來看，外資多是出于戰(zhàn)略利益的考慮，希望通過并購國內(nèi)企業(yè)，進(jìn)入中國市場、占領(lǐng)市場份額，或是占有國有企業(yè)的特殊資產(chǎn)和核心資源等。這就提醒我們，對外資并購的動機(jī)要進(jìn)行深入分析，對外資所青睞的這些戰(zhàn)略資源的價值要給予充分考慮，合理估計并購溢價，并對國有企業(yè)的并購價值作出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整和修正。

參考文獻(xiàn)：

第6篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

［關(guān)鍵詞］ 非流通股；凈資產(chǎn)；證券市場

一、凈資產(chǎn)是非流通股定價的基礎(chǔ)

非流通股與非公開發(fā)行的股權(quán)的交易市場由于交易的大宗性和不連續(xù)性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機(jī)制。那么股權(quán)在非公開股權(quán)市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權(quán)定價一般理論呢？筆者認(rèn)為答案是否定的。原因還是在于監(jiān)管當(dāng)局對公開的股票市場的發(fā)行管制，禁止非流通股拆細(xì)交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整和國有資本與民營資本實(shí)力對比懸殊等原因形成了非公開股權(quán)市場上股權(quán)供給遠(yuǎn)大于股權(quán)投資需求。

對國有資產(chǎn)定價而言，國資管理部門在國有股權(quán)委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規(guī)定國有股權(quán)定價的主要依據(jù)是凈資產(chǎn)價值。這一定價原則在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中因國家政策明文規(guī)定而成為唯一的定價基礎(chǔ)。并且，在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的示范效應(yīng)和股權(quán)價格聯(lián)動效應(yīng)作用下，使得凈資產(chǎn)定價原則成為風(fēng)險投資市場和企業(yè)并購市場上的非國有股權(quán)交易的定價基礎(chǔ)。

從國家國資委公布的相關(guān)規(guī)定來看，國資委對非上市國有企業(yè)改制中涉及的國有資產(chǎn)定價的意見是：“向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價?！?/p>

從國資委監(jiān)管的角度上看，國資委在國有資產(chǎn)定價上只控制底限，只要轉(zhuǎn)讓價不低于凈資產(chǎn)，具體實(shí)施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規(guī)定。由于國資委在確定國有股轉(zhuǎn)讓定價時的權(quán)威性，因而每股凈資產(chǎn)成為國退民進(jìn)實(shí)踐中占主導(dǎo)地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。

二、凈資產(chǎn)定價原則是國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的權(quán)宜之計與次優(yōu)選擇

雖然實(shí)踐中以凈資產(chǎn)定價是普遍現(xiàn)象，但是從股權(quán)市場上流行的觀點(diǎn)來看，與國有股減持大辯論中占主導(dǎo)地位的“要求國有股按凈資產(chǎn)流通，反對市場化減持國有股”的觀點(diǎn)相反，在非公開股權(quán)市場上對國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整中國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價呼聲最高的觀點(diǎn)是讓市場來定價。

對國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和折股的“底價的確定依據(jù)是資產(chǎn)評估結(jié)果”持不同觀點(diǎn)的學(xué)者和官員提出國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該在過程公平的條件下，實(shí)現(xiàn)市場化定價。他們認(rèn)為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產(chǎn)的內(nèi)在價值（真實(shí)價值）,不會得到市場的認(rèn)可。因此，以評估值作為國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價阻礙了國有資產(chǎn)的流動。為打消人們對市場成交價遠(yuǎn)低于評估值和凈資產(chǎn)的會計賬面價值是否造成國有資產(chǎn)流失的疑慮，他們提出兩點(diǎn)理由：一是通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與退出的實(shí)質(zhì)公平，因而市場化定價不會造成大規(guī)模的國有資產(chǎn)流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業(yè)，那么國有企業(yè)的低效率所造成的經(jīng)營虧損會使國有資產(chǎn)像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應(yīng)該“樹立國有資產(chǎn)只有流動才能保值的觀念”，實(shí)行國有資產(chǎn)市場化定價以推動國有資產(chǎn)流動。

應(yīng)該說在當(dāng)前的國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整中，頻繁出現(xiàn)的不規(guī)范現(xiàn)象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業(yè)改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發(fā)生的內(nèi)外勾結(jié)、隱匿轉(zhuǎn)移、侵占私吞國有資產(chǎn)的違紀(jì)違法行為。但是也應(yīng)該注意到，如果國資委放任以實(shí)現(xiàn)退出為目標(biāo)的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉(zhuǎn)讓的市場價格遠(yuǎn)低于其內(nèi)在價值。因而，在當(dāng)前國有資本退出的市場環(huán)境中，推行市場化定價的實(shí)質(zhì)是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產(chǎn)的違紀(jì)違法行為轉(zhuǎn)變成攫取國有資產(chǎn)的合法程序。

我們認(rèn)為“冰棍原理”只能說明國有企業(yè)改革的緊迫性，而不能證明在當(dāng)前條件下實(shí)行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實(shí)質(zhì)性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：　1. 交易發(fā)生在競爭性市場內(nèi)。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產(chǎn)的內(nèi)在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產(chǎn)價值的最大估計，從而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實(shí)質(zhì)性公正。但是當(dāng)前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產(chǎn)的持有人為實(shí)現(xiàn)退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎(chǔ)不再取決于交易雙方對國有資產(chǎn)盈利能力或內(nèi)在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業(yè)與外資）的資本實(shí)力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實(shí)力和投資意愿決定的市場價格將遠(yuǎn)低于資產(chǎn)的內(nèi)在價值。

第7篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)置換 稅務(wù)處理方式

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號） 的文件精神，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

2012年*月*日A公司與B公司簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、2012年*月*日雙方簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：B公司向A公司非公開發(fā)行股份購買A公司持有C公司100%股權(quán)、D公司80%股權(quán)。

本次交易支付對價具體情況為：以2011年12月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易購買資產(chǎn)的作價以《資產(chǎn)評估報告》所確定的評估值為依據(jù)，經(jīng)評估，購買資產(chǎn)的交易價格總額為276，421.99萬元，其中C公司100%股權(quán)評估作價為230，630.34萬元，D公司80%股權(quán)評估作價為45，791.65萬元。經(jīng)國務(wù)院國資委的備案確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為2，777，670，307.00元，其中C公司100%股權(quán)評估作價為2，318，330，055.00元，D公司80%股權(quán)評估作價為459，340，253.00元?？紤]到評估基準(zhǔn)日后C公司已實(shí)施分紅30，538，801.00元，本次交易價格為評估值扣除分紅金額，即2，747，131，506.00元。B公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的A股發(fā)行價格為9.02元/股，向A公司發(fā)行股份總量為304，560，033股。

一、現(xiàn)就上述重組事項(xiàng)是否適用特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行探討

（一）特殊性稅務(wù)處理的判斷

B公司系收購方。事實(shí)：一是 B公司向A公司非公開發(fā)行股份購買貴公司持有的C公司100%股權(quán)、D公司80%股權(quán)事宜具有合理的商業(yè)目的。二是B公司購買的股權(quán)已超過被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。三是企業(yè)重組后，B公司承諾連續(xù)12個月內(nèi)不會改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。四是在本次交易中，B公司在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額為其交易支付總額的100%。

理由及結(jié)論：根據(jù)財稅[2009]59 號第五條及第六條第二款的規(guī)定，我們認(rèn)為此筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)屬于"企業(yè)重組中的股權(quán)收購方式"，可以適用特殊性稅務(wù)處理。

（二）一般性稅務(wù)處理的判斷

A公司系收購方。事實(shí)： B公司本次向A公司發(fā)行股份總量為304，560，033股。A公司購買的股權(quán)未超過被收購企業(yè)B全部股權(quán)的75%。

理由及結(jié)論：根據(jù)財稅[2009]59 號第五條及第六條第二款的規(guī)定，我們認(rèn)為此筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)屬于"企業(yè)重組中的股權(quán)收購方式"，不可以適用特殊性稅務(wù)處理。

二、現(xiàn)就B公司向A公司非公開發(fā)行股份購買貴公司持有的C公司100%股權(quán)、D公司80%股權(quán)事宜（以下簡稱該事項(xiàng)）采取不同的稅務(wù)處理方式涉及的企業(yè)所得稅問題計算比較分析如下

（一）A公司該事項(xiàng)如果采用一般性稅務(wù)處理，涉及的所得稅計算如下：

A公司屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎(chǔ)=2，747，131，506元-（C公司實(shí)收資本×100%+ D公司實(shí)收資本×80%）= 2，747，131，506 -（1，967，444，153.93 +400，000，000.00 ）=379，687，352.10元

根據(jù)A公司提供的2013年度的會計報表，A公司2013年度賬面利潤總額為-276，920，262.88 元，如果上述事項(xiàng)按一般性稅務(wù)處理，則A公司2013年度賬面利潤總額應(yīng)為-276，920，262.88 +379，687，352.10=102，767，089.20元。

我們假設(shè)A公司2013年度賬面利潤即為2013年度的納稅調(diào)整后所得，則貴公司2013年度納稅調(diào)整后所得102，767，089.20元應(yīng)先用于彌補(bǔ)以前年度虧損，根據(jù)某會計師事務(wù)所出具的《A公司2012年度企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告》，A公司以前年度結(jié)轉(zhuǎn)至2012年度可在稅前予以彌補(bǔ)的虧損為401，056，504.60元，其中2008年未彌補(bǔ)的虧損278，095，330.70元，2011年未彌補(bǔ)的虧損122，961，173.90元，2012年度按核定的納稅調(diào)整后所得可結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補(bǔ)的虧損為170，714，684.43元，經(jīng)核定尚需在以后年度彌補(bǔ)的虧損總額571，771，189.03元。

A公司2013年度應(yīng)納稅所得額為：102，767，089.20-102，767，089.20=0.00元，A公司2008年度尚未得到彌補(bǔ)的虧損的余額175，328，241.50元，因?yàn)槌^五年的彌補(bǔ)期限，不再轉(zhuǎn)入下年。A公司結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度可在稅前予以彌補(bǔ)的虧損為293，675，858.30元，其中2011年未彌補(bǔ)的虧損122，961，173.90元，2012年未彌補(bǔ)的虧損170，714，684.43元。

（二）A公司該事項(xiàng)如果采用特殊性稅務(wù)處理，涉及的所得稅計算如下：

依據(jù)財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，符合特殊處理?xiàng)l件的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，被收購企業(yè)股東可暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

根據(jù)財稅〔2009〕59號的規(guī)定，A公司屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，也屬于被收購企業(yè)的股東，取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即A公司取得B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為：

C公司實(shí)收資本×100%+D公司實(shí)收資本×80%=1，967，444，153.93 +400，000，000.00=2，367，444，153.93元。也就是說A公司本期可以暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，但這里我們需要提醒A公司注意的是未來A公司轉(zhuǎn)讓B公司時允許扣除的計稅基礎(chǔ)為2，367，444，153.93，而不是取得時的公允價值2，747，131，506元。

根據(jù)A公司提供的2013年度的會計報表，A公司2013年度賬面利潤總額為-276，920，262.88 元，如果上述事項(xiàng)按特殊性稅務(wù)處理，則貴公司2013年度賬面利潤總額應(yīng)為-276，920，262.88 +0.00=-276，920，262.88元。

同樣我們假設(shè)A公司2013年度賬面利潤即為2013年度的納稅調(diào)整后所得，則A公司2013年度納稅調(diào)整后所得-276，920，262.88元可以結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補(bǔ)。

根據(jù)某會計師事務(wù)所出具的《A公司2012年度企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告》，A公司以前年度結(jié)轉(zhuǎn)至2012年度可在稅前予以彌補(bǔ)的虧損為401，056，504.60元，其中2008年未彌補(bǔ)的虧損278，095，330.70元，2011年未彌補(bǔ)的虧損122，961，173.90元，2012年度按核定的納稅調(diào)整后所得可結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補(bǔ)的虧損為170，714，684.43元，經(jīng)核定尚需在以后年度彌補(bǔ)的虧損總額571，771，189.03元。

A公司2013年度應(yīng)納稅所得額為：0.00元。A公司2008年度尚未彌補(bǔ)的虧損278，095，330.70元，因?yàn)橐呀?jīng)超過五年的彌補(bǔ)期限，不再轉(zhuǎn)入下年。A公司結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度可在稅前予以彌補(bǔ)的虧損為570，596，121.20元，其中2011年未彌補(bǔ)的虧損122，961，173.90元，2012年未彌補(bǔ)的虧損170，714，684.43元，2013年未彌補(bǔ)的虧損276，920，262.88元。

三、以上兩種方式的比較

通過以上計算，我們可以看出，無論是采用哪種方式，A公司本期都不用繳納企業(yè)所得稅，所不同的是：

第8篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

股權(quán)收購是企業(yè)重組的形式之一。2009年國家稅務(wù)總局與財政部聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“59號文”）明確了股權(quán)收購的概念：指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

二、股權(quán)收購的稅務(wù)處理規(guī)定

新《企業(yè)所得稅法》施行以來，在企業(yè)重組所得稅領(lǐng)域先后出臺了兩個重要的行政部門規(guī)范性文件：59號文，與2010年國家稅務(wù)總局對59號文規(guī)定作出進(jìn)一步細(xì)化的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號令”）。股權(quán)收購的稅務(wù)處理中主要涉及企業(yè)所得稅，因此，上述文件是其稅務(wù)處理的主要依據(jù)。

（一）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理

一般性稅務(wù)處理的方法：

（1）被收購方應(yīng)當(dāng)按照公允價確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。

（2）由于被收購方已經(jīng)依法納稅，收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)按照公允價值為基礎(chǔ)確定。

（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

（二）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理

1．特殊性稅務(wù)處理的條件

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。

（3）股權(quán)收購，收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，

（4）股權(quán)收購后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

（5）資產(chǎn)收購中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2．特殊性稅務(wù)處理的方法

（1）企業(yè)股權(quán)收購?fù)瑫r具備上述條件的，對交易中的“股權(quán)支付”暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；

（2）“非股權(quán)支付”仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

（3）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（4）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（5）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

三、案例分析

【案例1】：甲公司與乙公司達(dá)成初步資產(chǎn)購買意向，乙公司愿意以22000萬元資產(chǎn)收購甲公司某項(xiàng)土地使用權(quán)。該土地使用權(quán)賬面價值7000萬元，公允價值為22000萬元。甲乙公司為非上市公司，甲乙公司為非同一控制下的公司，無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。假設(shè)甲公司的土地使用權(quán)為受讓方式取得，已經(jīng)繳納土地出讓金7000萬元。

方案一：若采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式

若甲公司直接收購乙公司該項(xiàng)土地使用權(quán)，在該土地使用權(quán)賬面價值為7000萬元、公允價值為22000萬元的情況下，假設(shè)不考慮交易過程中相關(guān)中介費(fèi)的支出。則此交易過程發(fā)生的稅費(fèi)情況如下：

轉(zhuǎn)讓方乙公司：

營業(yè)稅及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（萬元）；

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；

土地增值稅：

（1）土地所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入：22000（萬元）；

（2）扣除項(xiàng)目金額：

A．支付土地款：7000萬元；

B．與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅金：825（營業(yè)稅及附加）＋11（印花稅）＝836（萬元）；

C．扣除項(xiàng)目金額合計：7000＋836＝7836（萬元）；

（3）增值額：22000－7836＝14164（萬元）；

（4）增值額占扣除項(xiàng)目金額的比例為14164÷7836×100%＝181%；

（5）應(yīng)納土地增值稅稅額為：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（萬元）；

企業(yè)所得稅：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（萬元）；

收購方甲公司：

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；

契稅：22000×3%＝660（萬元）。

方案二：若采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

1．投資環(huán)節(jié)

甲乙公司聯(lián)合投資，成立A公司。甲公司以土地使用權(quán)出資，評估價值22000萬元，占70%的股份。乙公司以現(xiàn)金出資9429萬元，占30%的股份，公司注冊資本為31429萬元。此時，甲公司面臨土地使用權(quán)投資增值需要繳納企業(yè)所得稅、契稅的問題。

企業(yè)所得稅：（22000－7000）×25%＝3750（萬元）；

契稅：22000×3%＝660（萬元）

2．利潤分配環(huán)節(jié)

A公司經(jīng)營期間稅后利潤分別分回甲乙公司時，無須繳納企業(yè)所得稅。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行利潤分配可以降低稅負(fù)。假設(shè)A公司產(chǎn)生稅后利潤為500萬元。此時，對整個交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（萬元）。此款項(xiàng)用來抵扣A公司成立以及運(yùn)營成本，因而不計入整個交易稅負(fù)成本中考慮。

3．股權(quán)回購環(huán)節(jié)

若A公司經(jīng)營一段時間后，乙公司收購甲公司所持有的A公司70%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為22000萬元。同時，A公司此時成為乙公司全資子公司。投資資產(chǎn)成本扣除：因公司已將稅后利潤進(jìn)行分配，此時公允價值約等于投資成本（計稅基礎(chǔ)），企業(yè)所得稅稅負(fù)負(fù)擔(dān)很小，可以忽略不計。相關(guān)的稅負(fù)為：

轉(zhuǎn)讓方乙公司：

企業(yè)所得稅：22000－31429×70%＝0（萬元）

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）

購買方甲公司：

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）

方案一與方案二比較：

方案一稅負(fù)成本總計825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（萬元）

方案二稅負(fù)成本總計3750＋660＋11＋11＝4432（萬元）

很顯然，方案二優(yōu)于方案一。

【案例2】甲公司出資6000萬元設(shè)立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者權(quán)益賬面價值為7200萬元（含股本6000萬元，法定盈余公積和未分配利潤1200萬元）。2012年4月，丙公司決定收購乙公司的全部股權(quán)。經(jīng)評估，乙公司凈資產(chǎn)評估價值為9000萬元，丙公司準(zhǔn)備定向增發(fā)本公司股票給甲公司4000萬元，面值1元，發(fā)行價2元，市場價值8000萬元，另外支付給甲公司公允價值為1000萬元的有價證券，取得乙公司100%的股權(quán)。

1．判斷是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

甲公司將對乙公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司；股權(quán)支付/交易支付總額＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性稅務(wù)處理的條件，可以按照特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行企業(yè)所得稅的處理。

2．甲公司的稅務(wù)處理

（1）對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

股權(quán)支付的公允價值＝2×4000＝8000（萬元）

股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)在乙公司的計稅基礎(chǔ)＝8000×（7200÷9000）＝6400（萬元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝8000－6400＝1600（萬元）

符合特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。

（2）1000萬元有價證券屬于非股權(quán)支付，應(yīng)在交易當(dāng)期計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（萬元）

非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)在甲公司的計稅基礎(chǔ)＝1000×（7200÷9000）＝800（萬元）

非股權(quán)支付應(yīng)納企業(yè)所得稅＝200×25%＝50（萬元）

（3）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

甲公司取得丙公司股權(quán)的公允價值＝4000×2＝8000（萬元）

但是，由于甲公司沒有對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1600萬元納稅，其取得丙公司的股票的計稅基礎(chǔ)，不能按公允價8000萬元確認(rèn)，而只能以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)6400萬元確定新股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

（4）所得稅會計處理

確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（萬元）

應(yīng)交企業(yè)所得稅＝1800×25%＝450（萬元）

借：長期股權(quán)投資—丙公司 8000萬

交易性金融資產(chǎn)1000萬

貸：長期股權(quán)投資—乙公司7200萬

投資收益 1800萬

借：所得稅費(fèi)用 450萬

貸：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅450萬

按照59號文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫不確認(rèn)所得，僅就非股權(quán)支付確認(rèn)所得200萬元，與會計確認(rèn)的投資收益1800萬元差額1600萬元調(diào)減應(yīng)納稅所得額，則確認(rèn)應(yīng)納所得稅額50萬元。經(jīng)過納稅調(diào)整后，“長期股權(quán)投資—丙公司”科目的賬面價值為8000萬元，計稅基礎(chǔ)為6400萬元，納稅調(diào)減的1600萬元，在將來股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓時仍然會形成應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅額，造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的流出，屬于“應(yīng)納稅暫時性差異”，按照1600×25%＝400（萬元）確認(rèn)為“遞延所得稅負(fù)債”。

借：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅 400萬

貸：遞延所得稅負(fù)債 400萬

3．丙公司的會計核算及稅務(wù)處理

借：長期股權(quán)投資—乙公司 9000萬

貸：交易性金融資產(chǎn) 1000萬

股本 4000萬

資本公積—股本溢價4000萬

第9篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文

上海地鐵從2005年起著手發(fā)展軌道交通綜合開發(fā)，即“地鐵建設(shè)+房地產(chǎn)開發(fā)”結(jié)合的綜合開發(fā)項(xiàng)目。隨著軌道交通網(wǎng)絡(luò)化、規(guī)?；ㄔO(shè)運(yùn)營，地鐵上蓋綜合開發(fā)在多年的摸索和實(shí)踐中逐步明確了地鐵公司“土地一級半開發(fā)”的模式。可理解為：上海地鐵公司把握房地產(chǎn)二級市場鏈條中規(guī)劃設(shè)計、土地獲取階段前端環(huán)節(jié)，重在發(fā)揮地鐵建設(shè)與物業(yè)開發(fā)前期工作和同步規(guī)劃過程中的協(xié)調(diào)優(yōu)勢和專業(yè)特長，然后充分依托國際級知名企業(yè)在市場、營銷及品牌等方面的合作優(yōu)勢，規(guī)避開發(fā)項(xiàng)目在市場拓展、施工、房地產(chǎn)銷售等產(chǎn)業(yè)鏈后端環(huán)節(jié)中的高風(fēng)險，達(dá)到共贏局面。

“土地一級半開發(fā)”模式，可以發(fā)揮地鐵公司在地鐵建設(shè)和土地獲取方面的優(yōu)勢，但對于房地產(chǎn)后期施工、拓展、營銷、銷售等環(huán)節(jié)需要相對有實(shí)力的合作伙伴參與。由于現(xiàn)行土地招拍掛政策不允許地鐵公司進(jìn)行土地買賣，如何保障地鐵公司的前期開發(fā)利益同時又合理規(guī)避政策和經(jīng)營風(fēng)險？上海地鐵公司創(chuàng)新思考出一種新模式：即合作開發(fā)模式。這主要是指在地鐵公司通過招拍掛取得土地使用權(quán)后，成立房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司，以項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來吸引有實(shí)力的合作伙伴。

二、軌道交通綜合開發(fā)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例

針對地鐵公司選擇合作伙伴的初衷，以下選擇最具代表性的上海地鐵某綜合開發(fā)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，介紹創(chuàng)新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作模式。

上海某地鐵停車場用地由地鐵公司通過公開市場摘牌取得土地使用權(quán)后，注入其全資設(shè)立的子公司（以下簡稱“TY公司”）。因該塊土地投資規(guī)模較大，開發(fā)形態(tài)豐富，且擬打造為地鐵停車場綜合開發(fā)示范項(xiàng)目，地鐵公司深感綜合性商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和經(jīng)營并非自身長項(xiàng)，作為單一股東在開發(fā)資金和后續(xù)開發(fā)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)等方面都“獨(dú)木難撐”，故從戰(zhàn)略角度出發(fā)，決定采用轉(zhuǎn)讓TY公司50%股權(quán)的方式，引進(jìn)一家資金實(shí)力雄厚、開發(fā)建設(shè)業(yè)績優(yōu)良、商業(yè)地產(chǎn)招商經(jīng)驗(yàn)豐富，且能共擔(dān)風(fēng)險共享收益的合作伙伴。

TY公司作為國有企業(yè)，50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須參照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過國有資產(chǎn)評估備案等相關(guān)程序后，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開進(jìn)場交易。由于本次TY公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，地鐵公司仍為存續(xù)股東，將與合作伙伴共同經(jīng)營，故地鐵公司轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)時并不能以報價為唯一的遴選條件，以規(guī)避因不理性競價產(chǎn)生的后期經(jīng)營風(fēng)險。

因此，地鐵公司先通過交易所公開公布相關(guān)評價標(biāo)準(zhǔn)，對投標(biāo)人進(jìn)行開發(fā)業(yè)績、財務(wù)狀況、為本項(xiàng)目設(shè)計的規(guī)劃方案及企業(yè)詳細(xì)經(jīng)營發(fā)展方案等較為嚴(yán)格的資格預(yù)審，通過資格預(yù)審的投標(biāo)人再參與“網(wǎng)絡(luò)競價――一次報價”，最終以最高報價中標(biāo)。

通過這次轉(zhuǎn)讓TY公司50%股權(quán)，地鐵公司實(shí)現(xiàn)了超過50%的股權(quán)增值收益，確保了國有資產(chǎn)保值增值，同時選擇了具有一定品牌效應(yīng)和開發(fā)實(shí)力的知名開發(fā)商作為合作伙伴，共同打造地鐵停車場綜合開發(fā)項(xiàng)目。

三、軌道交通綜合開發(fā)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓創(chuàng)新模式

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式創(chuàng)新的出發(fā)點(diǎn)

在TY公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中，原股東地鐵公司并非將TY公司100%的整體股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后全身而退，而是既作為50%股權(quán)的出讓方，又作為保留50%股權(quán)的存續(xù)股東，通過此種方式引進(jìn)合作伙伴。由于TY公司權(quán)益下?lián)碛袃?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且原股東方希望由合作伙伴實(shí)際操盤TY公司，即未來的受讓方實(shí)質(zhì)將以50%的出資比例享有TY公司的實(shí)際經(jīng)營運(yùn)作權(quán)。在這種情況下，如果單純依靠價格博弈，意向受讓方很可能不惜代價博取股權(quán)，并因此打亂后續(xù)的經(jīng)營資金鏈，從而影響TY公司合資經(jīng)營后的綜合收益，甚至可能發(fā)生資金鏈斷裂而致項(xiàng)目爛尾。

基于此考慮，針對TY公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，地鐵公司結(jié)合近年股權(quán)交易項(xiàng)目的操作經(jīng)驗(yàn)，與產(chǎn)權(quán)交易所和國有產(chǎn)權(quán)管理機(jī)構(gòu)共同探討形成在國有產(chǎn)權(quán)交易基本規(guī)則基礎(chǔ)上的模式創(chuàng)新，即將基本規(guī)則流程中對意向受讓人的資格預(yù)審功能做了擴(kuò)大和完善，改變了以往僅對意向受讓人主體資格、營業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模等的真實(shí)性進(jìn)行確認(rèn)的方式，轉(zhuǎn)而采用對意向受讓人資格評標(biāo)的預(yù)審方式。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓創(chuàng)新模式的解析

通過案例可以看出，該模式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為兩個主要階段，即資格預(yù)審階段和競價階段。

1.資格預(yù)審階段：公開披露資格預(yù)審標(biāo)準(zhǔn)，專家對意向受讓方打分

（1）公開披露對意向受讓方的業(yè)績、經(jīng)驗(yàn)及項(xiàng)目方案等資格預(yù)審標(biāo)準(zhǔn)

出讓方在交易所公開TY公司50%股權(quán)出讓信息時，詳盡披露了TY公司及其所擁有資產(chǎn)的基本情況，包括土地權(quán)屬、規(guī)劃指標(biāo)、其他可能的潛在費(fèi)用等。同時明示了對意向受讓方開發(fā)業(yè)績和經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)、運(yùn)作本項(xiàng)目的設(shè)計和企劃方案以及財務(wù)預(yù)算方案的量化資格確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，包括：第一，意向受讓人的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)業(yè)績，必須提交經(jīng)律師出具《律師函》確認(rèn)規(guī)模數(shù)量的書面文件；第二，意向受讓人為本項(xiàng)目制作的《規(guī)劃設(shè)計方案》，包括但不限于體現(xiàn)項(xiàng)目定位、業(yè)態(tài)構(gòu)成、建設(shè)規(guī)模、容積率等與信息披露的各主要指標(biāo)的契合程度，必須提供總平面圖，鳥瞰圖，正常視點(diǎn)效果圖，主要建筑平、立、剖面圖等主要圖紙；第三，意向受讓人為本項(xiàng)目編制的詳細(xì)《全面預(yù)算方案》，必須提供與經(jīng)營定位和籌劃相符合的內(nèi)部收益率、投資回收期及股權(quán)價值指標(biāo)測算的過程文件。公布上述標(biāo)準(zhǔn)時，出讓方也公開了根據(jù)相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)制定的打分細(xì)則及通過資格預(yù)審的分?jǐn)?shù)線。

（2）法律、規(guī)劃建筑、財務(wù)三方專家綜合評審打分

掛牌信息公告期滿后，由交易所出面組織，從專家?guī)熘须S機(jī)抽取法律、規(guī)劃建筑、財務(wù)三個專業(yè)的相關(guān)專家，根據(jù)出讓方掛牌時公布的資格確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和方法，對征集到的意向受讓方進(jìn)行綜合評審。其中法律專家主要對意向受讓方遞交材料的規(guī)范性、真實(shí)性、完善程度、與出讓條件的響應(yīng)程度進(jìn)行審核，并對意向受讓方提交的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)業(yè)績予以確認(rèn)；規(guī)劃建筑專家主要根據(jù)意向受讓方提交的為TY公司度身定制《規(guī)劃設(shè)計方案》評價項(xiàng)目的方案設(shè)計、業(yè)態(tài)定位等與規(guī)劃指標(biāo)的吻合度及合理性；而財務(wù)專家主要核算全面預(yù)算方案編制過程是否符合邏輯，以及股權(quán)價值和其他核心指標(biāo)測算是否符合預(yù)期投資收益目標(biāo)。

三方專家根據(jù)各自的評判給出具體分?jǐn)?shù)，將定性指標(biāo)以定量方式表現(xiàn)，各方專家的評審分?jǐn)?shù)最終由交易所專職人員進(jìn)行匯總和排序，按事先公布的分?jǐn)?shù)線遴選出合格的意向受讓方。

整個綜合評審打分過程在交易所規(guī)定的場所封閉進(jìn)行，評審期間打分專家均不得與外界聯(lián)系，且評審全程由國資委相關(guān)管理部門派員監(jiān)督，直觀而透明的資格預(yù)審，確保了第一輪入圍的意向受讓方既滿足出讓方的高標(biāo)準(zhǔn)，又沒有特別的排他性。

2.競價階段：采用“一次報價”方式，價高者得

完成了意向受讓方資格預(yù)審，入圍的潛在競價者之間的競爭則鎖定在了投標(biāo)價格上。面對“多次報價”和“一次報價”兩種競價方式，出讓方地鐵公司做出的選擇是“一次報價”。原因基于“多次報價”等類似拍賣方式在規(guī)定的競價時間段內(nèi)，競拍者輪流報價，氣氛緊張，很容易造成不理性競價或惡意競價，違背了出讓方希望合理報價的初衷。

采用“一次報價”方式，提高了對競買人報價的要求，競買人必須真實(shí)充分地對擬收購的股權(quán)進(jìn)行價值分析，也必須對競爭對手進(jìn)行競買心理和報價的判斷，基于此，真正有意向的競買人報價則會在相對合理的前提下取高位進(jìn)行投標(biāo)。

最終地鐵公司在聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所組織的開標(biāo)會中，采用“網(wǎng)絡(luò)競價――一次報價”的方式確定最高報價者中標(biāo)，順利完成出讓既定目標(biāo)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最后中標(biāo)方，報價處于預(yù)期的合理區(qū)間范圍內(nèi)，中標(biāo)方本身也是比較值得信賴和有實(shí)力的開發(fā)商。

四、軌道交通綜合開發(fā)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓創(chuàng)新模式的意義

通過產(chǎn)權(quán)交易平臺公開進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的必經(jīng)程序，但大部分國有企業(yè)多是為了退出對子公司的股權(quán)管理，利用產(chǎn)權(quán)交易所這個平臺廣而告之，通過公開競拍，取得一次性的轉(zhuǎn)讓收益。這種前提下，出讓方自然希望參與競買的潛在對象越多越有利，競拍的價格越高越好。

但作為地鐵公司，參與軌道交通綜合開發(fā)的初衷是希望打造品質(zhì)優(yōu)良的房地產(chǎn)綜合項(xiàng)目，并持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，以此作為拓展軌道交通建設(shè)投融資渠道的有益補(bǔ)充。因此，地鐵公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓更為重要的目的是招商引資，希望能夠采用符合國有資產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)規(guī)定的方式方法，尋找到能夠共同經(jīng)營和打造優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的合作方。

（一）新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式有利于引進(jìn)優(yōu)質(zhì)合作伙伴

鑒于上海地鐵公司所操作的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目均是涉及地鐵上蓋的房地產(chǎn)綜合開發(fā)項(xiàng)目，地鐵公司作為出讓方同國有產(chǎn)權(quán)管理部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程都甚為慎重。案例介紹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式則是地鐵公司作為國有出讓方，與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同探討，結(jié)合自身需求特點(diǎn)和多年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)踐，在以往采用的傳統(tǒng)模式基礎(chǔ)上總結(jié)提升所形成的成果。將原有資格審核步驟的功能進(jìn)行拓展擴(kuò)充，賦予它更為豐富的職能，通過資格預(yù)審階段的專業(yè)評價，將一批只有資金，企圖通過股權(quán)交易方式炒賣地皮的開發(fā)商屏蔽在外。新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式一方面規(guī)避了形形、良莠不齊的社會開發(fā)商對不可多得的軌道交通房地產(chǎn)項(xiàng)目的惡意競爭，維護(hù)了房地產(chǎn)市場的正常秩序；另一方面也確保了真正入圍參與競價的意向受讓方在企業(yè)背景、開發(fā)業(yè)績、管理能力、招商經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營理念等方面的資質(zhì)可靠性。