企業(yè)并購中的法律風險精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)；并購；風險

中圖分類號：F27文獻標識碼：A

一、引言

企業(yè)并購（M&A）即企業(yè)的兼并和收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。不可否認，成功的并購能迅速擴大公司的經(jīng)營規(guī)模，提高綜合競爭能力，但企業(yè)并購是高風險經(jīng)營活動，風險貫穿于整個并購活動的始終。因此，深入研究并購風險并進行風險控制，對實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)化配置，促進企業(yè)經(jīng)濟效益的提高，保證并購戰(zhàn)略意圖如期實現(xiàn)具有十分重要的現(xiàn)實意義。

二、企業(yè)并購風險分析

企業(yè)并購風險是指企業(yè)在并購活動中不能達到預先設定的目標的可能性以及因此對企業(yè)的正常經(jīng)營和管理所帶來的影響程度，是企業(yè)并購活動所面臨的各種風險的集合。按照并購風險的成因，可將其分為產(chǎn)業(yè)政策風險、信息風險、市場風險、法律風險、反收購風險和財務風險。由于各種風險因子的作用結(jié)果終究會反映在財務信息上，因此廣義的財務風險是一種綜合性風險，可以看作是并購風險的最終表現(xiàn)形式。

（一）產(chǎn)業(yè)政策風險。產(chǎn)業(yè)政策是指國家根據(jù)國民經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)在要求，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)組織形式，從而提高供給總量的增長速度，并使供給結(jié)構(gòu)能夠有效地適應需求結(jié)構(gòu)要求的政策措施。產(chǎn)業(yè)政策是國家對經(jīng)濟進行宏觀調(diào)控的重要機制。在成熟的發(fā)達資本主義國家，產(chǎn)業(yè)政策基本穩(wěn)定。我國目前還不是一個在經(jīng)濟上不發(fā)達、在體制上不成熟的國家，國家在不同時期經(jīng)常會對既有的產(chǎn)業(yè)政策進行調(diào)整。如國家近年來對火電企業(yè)節(jié)能減排的要求不斷提高，出臺了拆除小型火電機組以及要求大型火電機組必須安裝脫硫設施的政策。如果不了解國家政策，在這期間進行了小火電企業(yè)或者需安裝脫硫設備的大型火力發(fā)電企業(yè)的并購，就肯定會帶來意想不到的損失。所以，企業(yè)在實施并購前，一定要先了解國家對擬并購企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)有沒有政策限制，包括政策預期。如果企業(yè)在并購時不了解相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，誤入了國家禁止或限制的產(chǎn)業(yè)，則這些并購行為在實施前就已經(jīng)注定了失敗的命運。

（二）信息風險。在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。當目標企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和贏利能力，從而導致價值風險。收購方在不完全掌握信息的情況貿(mào)然采取行動，往往會過高估計合并后的協(xié)調(diào)效應或規(guī)模效益，一旦收購實施，各種問題馬上暴露出來，造成價值損失。信息不對稱性對財務風險的影響是一種決策影響，是通過并購雙方處于信息不對稱地位而導致錯誤的決策。

一般并購中的信息風險包括：股權(quán)信息風險、資產(chǎn)信息風險、負債信息風險、經(jīng)營和治理信息風險等。并購活動中，在信息不足的情況下仍貿(mào)然行動的主并購企業(yè)是注定要失敗的，然而不少企業(yè)會因急于進入某一新行業(yè)而一意孤行。

（三）市場風險。目前，我國并購市場不成熟的主要表現(xiàn)有：

1、企業(yè)誠信問題?，F(xiàn)實中比較多的是被并購方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔保、對外負債、應收賬款實際無法收回等信息，待完成并購后，給目標公司埋下巨大的潛伏債務。

2、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)市場的不完善也是引發(fā)并購風險的重要因素。我國某些國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰的問題十分突出，含糊的產(chǎn)權(quán)界定和流通中的種種限制阻礙了跨所有制企業(yè)的并購進程。

3、缺乏并購專業(yè)人才和經(jīng)驗。

（四）法律風險。目前，我國沒有統(tǒng)一的《企業(yè)并購法》，對企業(yè)并購行為的調(diào)整和規(guī)范散見于《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》、《稅法》，以及其他大量行政法規(guī)、部門規(guī)章和地方政府規(guī)范性文件中。這些并購準則涉及到了企業(yè)并購的各方面，某些規(guī)定甚至相當具體，但是因為法律法規(guī)的零散和不系統(tǒng)以及地方政府的文件對并購干預過多，加之某些規(guī)定本身也存在問題和缺陷，使企業(yè)在并購的實施過程中經(jīng)常面臨法律法規(guī)適用的問題，某些情形下甚至不得不違規(guī)開展操作。

（五）反收購風險。由于我國資本市場發(fā)育還不完善，加之中介機構(gòu)也未能在并購中發(fā)揮應有的作用，所以造成企業(yè)并購所需資金不足，一旦并購，很可能達不到預期效果，想要退出，則會出現(xiàn)很大難度。因此，企業(yè)要防范退出風險，在實施并購時，就必須要充分考慮我國資本市場不完善的具體情況；若并購是帶有敵意性質(zhì)的，則被并購的企業(yè)很可能會不惜一切代價來設置障礙，打亂并購企業(yè)的并購計劃，實行反收購，從而給并購企業(yè)帶來種種不利的后果。

（六）財務風險。財務風險是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。企業(yè)并購往往需要大量資金的支持，并購主體有時用本公司的現(xiàn)金或股票，有時則利用賣方融資杠桿購并等債務支付工具，通過向外舉債來完成購并。

1、現(xiàn)金支付方式。現(xiàn)金并購是最簡單的一種支付方式，當并購企業(yè)以自有現(xiàn)金支付并購交易對價時，必須以擁有足夠現(xiàn)金流甚至于過剩資金為前提。但由于現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔，故其自身的缺陷會給并購帶來風險，如果企業(yè)現(xiàn)金不寬裕，由于支付壓力而降低并購交易規(guī)?；蛑皇召彶糠仲Y源，從而不能實現(xiàn)預期并購的目的。即使企業(yè)調(diào)劑足夠的資金，企業(yè)所承擔的現(xiàn)金壓力也比較大。

2、融資風險。融資方式包括權(quán)益與債務融資的外部融資及可降低風險又能產(chǎn)生新的財務風險的內(nèi)部融資。如果采用內(nèi)部融資，則會占用大量流動資金，從而又產(chǎn)生流動性風險；若企業(yè)采取股權(quán)融資方式來實現(xiàn)并購交易，則需因較長時間的整合而帶來的整合成本。且在并購交易完成后的一段時期內(nèi)，企業(yè)原股東權(quán)益會被稀釋，企業(yè)資產(chǎn)收益水平下降，從而影響了企業(yè)正常的運營與業(yè)績。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的籌資渠道，在短期內(nèi)籌集到所需資金，是關(guān)系到企業(yè)并購活動能否成功的關(guān)鍵。

三、企業(yè)并購風險控制與防范

（一）針對產(chǎn)業(yè)政策風險。在并購市場上，政府首先應制定產(chǎn)業(yè)政策，引導企業(yè)并購。從全國大市場、乃至世界大市場審視企業(yè)的并購行為，本著自愿、自由、自信的原則，實現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和防止壟斷的產(chǎn)生；其次應進行合理干預。政府不應是操作者和旁觀者，而應該是一個積極的參與者。在企業(yè)并購過程中政府應該營造宏觀環(huán)境，以宏觀調(diào)控為主，進行培育和發(fā)展企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場，規(guī)范企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，推動企業(yè)并購活動的順利進行與健康發(fā)展。

同時，企業(yè)要制定服從長期發(fā)展的并購戰(zhàn)略，應考慮以下幾點：1、針對企業(yè)的狀況與發(fā)展目標而制定與自己關(guān)系密切的標準，而且標準的制定必須能切實反映出戰(zhàn)略目標的方向；2、制定目標公司的價格范圍標準；3、確定一些自己有能力去控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；4、確定目標公司必須具有的資源優(yōu)勢；5、確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)協(xié)同作用的基礎。

（二）針對信息風險

1、要建立一個客觀、公正、權(quán)威的資產(chǎn)評估中介機構(gòu)，對被并購企業(yè)進行有效信息的收集，尤其是關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況、財務狀況、企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境以及目標企業(yè)具有的體制和文化特征等方面進行全面分析，對目標企業(yè)在同行業(yè)的競爭能力和未來現(xiàn)金流量作出合理預測。

2、要充分考慮被評估企業(yè)的有形與無形資產(chǎn)，特別是土地與勞動力資源的評估工作。

3、評估方法應視具體情況而定，對于并購破產(chǎn)企業(yè)全部或部分資產(chǎn)時，應采用重置資本計算的賬面凈現(xiàn)值法；對并購仍在運營的企業(yè)時，應采用預期收益凈現(xiàn)值法。

（三）完善產(chǎn)權(quán)管理制度，解決市場風險。并購管理制度是企業(yè)在并購前對并購風險進行管理的制度；產(chǎn)權(quán)管理制度則是企業(yè)在并購或者投資后對被并購企業(yè)或被投資企業(yè)進行風險管理的制度。一個好的產(chǎn)權(quán)管理制度必須在明確產(chǎn)權(quán)代表職權(quán)、規(guī)范產(chǎn)權(quán)代表工作標準、收集被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營信息、約束被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為方面起到作用。如果沒有一個好的產(chǎn)權(quán)管理制度，“再好的蘋果到了手里也有可能變成爛蘋果”。只有建立好的產(chǎn)權(quán)管理制度，企業(yè)才能對被投資企業(yè)實行長期的、穩(wěn)定的、有效的管理，前期的并購工作成果也才能夠得到體現(xiàn)。

（四）選擇合適的并購對象，采用合適的交易程序，并充分了解與并購有關(guān)的法律信息，防范違法違規(guī)引發(fā)的風險。企業(yè)并購要想降低法律風險，關(guān)鍵在于選擇合適的并購對象，并采用合適的交易程序。一方面要借助于律師事務所和會計師事務所的專業(yè)服務，依法進行并購和信息披露；另一方面政府應盡快建立健全企業(yè)并購所需的法律法規(guī)體系來規(guī)范并購市場準則，完善立法、執(zhí)法、守法，構(gòu)筑我國企業(yè)良好的法制環(huán)境，以防止企業(yè)并購中的欺詐與違法犯罪行為，使企業(yè)在并購過程中能真正做到有章可循，有法可依，從而達到真正防范和控制各種風險的目的。

另外，由于并購行為不僅受相關(guān)法律的規(guī)范，還受諸多地方性法規(guī)、甚至當?shù)卣募募s束，因此在并購實施前不僅要充分了解適用于全國范圍的法律法規(guī)，還應充分了解并購各方所在地關(guān)于并購的規(guī)定。一般而言，并購公司需對目標公司住所地的法規(guī)和政府文件做以下分析：該地域?qū)Σ①彽囊话銘B(tài)度，并購方在該地域享受何種優(yōu)惠待遇，目標公司所從事的經(jīng)營活動是否為限制或禁止非國有資本進入的領(lǐng)域，該地區(qū)法規(guī)和政府文件對并購的程序性規(guī)定等。

（五）針對反收購風險，具體采取積極的和預防性的措施

1、訴訟。目標企業(yè)可請求法院禁止收購行為，給自己采取有效措施進一步抵御被收購提供機會和爭取時間。

2、肉搏戰(zhàn)。目標企業(yè)乘并購企業(yè)全力收購本企業(yè)之際，大量收購對方股票，造成相互收購，以擊退進攻企業(yè)對本企業(yè)的收購。

3、白衣騎士。選擇與本企業(yè)關(guān)系好的企業(yè)，讓他們來進行收購。

4、棄寶護身。當獲知進攻企業(yè)并購自己是為了某一重要信息或資源，而自己又無力與之抗衡時，主動讓出這種資源，以避免對方收購自己。

5、焦土戰(zhàn)術(shù)。采取各種方式先行將目標企業(yè)拋空，降低目標企業(yè)的價值，使其失去對進攻企業(yè)的吸引力。

6、金色降落傘。當目標企業(yè)發(fā)現(xiàn)將被收購時，對本企業(yè)管理人員支付高額補償，從而增加收購方需支付的價格。

7、送服“毒藥丸”。目標企業(yè)可大量發(fā)行高利率短期債券，從而迫使對方不得不考慮并購后所承擔的沉重包袱。

（六）采取合理方式規(guī)避并購中的財務風險

1、從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。

2、創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合。加強營運資金管理，降低流動性風險，使流動性與收益性同時兼顧。

3、增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險。杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須選擇好目標公司，審慎評估目標企業(yè)價值。在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由資金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

4、合理估計財務風險。并購過程中，對一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預測，將使并購方對并購目標的真實資產(chǎn)與負債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯覺”，從而影響再融資工具的選擇，直接關(guān)系到并購完成后企業(yè)的財務負擔及經(jīng)營控制權(quán)的讓渡。

（七）科學發(fā)揮社會中介服務的職能。中介機構(gòu)有專業(yè)的人才、科學的程序和方法，在并購中主要履行服務和監(jiān)督職能，其服務和監(jiān)督滲透到并購的全過程，有利于幫助并購企業(yè)客觀評估目標企業(yè)的價值。

1、中介機構(gòu)能比較獨立地對目標企業(yè)的經(jīng)營能力、財務狀況進行評估，對其內(nèi)部制度法律權(quán)利關(guān)系等進行判斷。

2、中介機構(gòu)能比較準確地掌握目標企業(yè)的各類信息，改變信息不對稱的現(xiàn)象，減少估價風險。

3、中介機構(gòu)可以在并購方制定并購方案時提供咨詢服務，降低并購成本。

4、中介機構(gòu)可以對并購后新企業(yè)的重組和整合提供專業(yè)指導，以期用最小的代價促進并購順利進行。

（作者單位：南京師范大學）

主要參考文獻：

[1]魏成龍.企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易與重組[M].中國經(jīng)濟出版社，2003.

[2]辛茂荀，范年茂.公司并購風險的形成與防范[J].東北財經(jīng)大學學報，2003.9.

第2篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購 財務風險 防范

并購是企業(yè)實施資本運營,獲得核心競爭力,實現(xiàn)戰(zhàn)略性擴張和實現(xiàn)協(xié)同效應的重要手段。在我國,隨著經(jīng)濟體制改革的不斷深入和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的不斷推進,企業(yè)并購在我國不斷發(fā)展,正越來越受到政府、企業(yè)和社會公眾的廣泛注意。面對經(jīng)濟全球化的嚴峻挑戰(zhàn),我們必須加快企業(yè)并購的步伐,充分發(fā)揮企業(yè)并購在產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略重組和企業(yè)資本運營中的作用。

■一、并購概述

(一)企業(yè)并購概念

一般來說,企業(yè)的成長和發(fā)展有兩大途徑,即內(nèi)部擴充和外部擴展。內(nèi)部擴充是指企業(yè)從其內(nèi)部和外部籌集資金來進行投資,以擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的行為,但其具有投入大、風險大和時間長的特點。而外部擴展則是指企業(yè)以不同的方式與其他企業(yè)組合起來,利用其現(xiàn)成設備、技術(shù)力量和其他外部條件,實現(xiàn)優(yōu)勢互補,以迅速擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的行為,其具有投入少、見效快和風險小的特點。兼并和收購是企業(yè)外部擴張的主要形式。

企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán),以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。

(二)企業(yè)并購分類

企業(yè)并購類型很多,按照不同的標準可以進行不同的分類。

一是按照并購雙方業(yè)務性質(zhì)劃分,可分為三種:縱向并購,混合并購,橫向并購。

二是按并購雙方是否友好協(xié)商分類可分為兩種:善意并購,敵意并購。

三是按照并購的實現(xiàn)方式劃分,可分為三種:承擔債務式并購,現(xiàn)金購買式并購,股權(quán)交易式并購。

四是按是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金分類,分為兩種:杠桿并購,非杠桿并購。

(三)企業(yè)并購的動因

一是謀求未來發(fā)展機會。

二是提高管理效率。

三是達到合理避稅的目的。

四是迅速籌集資金的需要。

■二、企業(yè)并購的財務風險

本文由并購流程來分析財務風險的來源。企業(yè)并購的流程包括計劃決策――交易執(zhí)行――運營整合,各個階段存在不同的財務風險。

(一)計劃決策階段的財務風險

在計劃決策階段,企業(yè)必須對并購環(huán)境進行考察,同時要對本企業(yè)和目標企業(yè)的資金、管理等進行合理的評價,看企業(yè)是否有足夠的實力去實施并購和是否能產(chǎn)生財務風險協(xié)同效應。這個過程中存在著環(huán)境風險、信息不對稱風險和估價風險等。

1.環(huán)境風險

環(huán)境風險也即系統(tǒng)風險,是指影響企業(yè)并購的財務成果和財務狀況的一些外部因素的不確定性所帶來的財務風險。

2.信息不對稱風險

在企業(yè)并購過程中,信息不對稱性對財務風險的影響主要來自事前知識的不對稱性,即收購方對目標公司的知識或真實情況永遠少于被收購方對自身企業(yè)的知識或真實情況的了解。

3.估價風險

它包括對自身價值的估價風險和目標企業(yè)價值風險。自身價值的評估風險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力,而目標企業(yè)價值風險主要來自兩方面:一是目標企業(yè)的財務報表風險。二是目標企業(yè)的價值評估風險。

(二)交易執(zhí)行階段的財務風險

在交易執(zhí)行階段,企業(yè)要決定并購的支付方式和融資策略,從而會出現(xiàn)支付風險和融資風險。

1.支付風險目前

并購主要有三種支付方式:現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付。支付方式選擇是并購活動的重要環(huán)節(jié),企業(yè)應充分考慮交易雙方資本結(jié)構(gòu),結(jié)合并購動機選擇合理的支付方式。

2.融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證并購的順利進行,如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。

(三)運營整合階段的財務風險

在運營整合階段,企業(yè)要整合資源,投入生產(chǎn)運營,這就會產(chǎn)生償債風險、流動性風險、運營風險。

1.償債風險

償債風險存在于企業(yè)舉債收購中,特別是存在于杠桿并購中。杠桿收購的償債風險很大程度上取決于整合后的目標企業(yè)是否有穩(wěn)定足額的現(xiàn)金凈流量。

2.流動性風險

流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重,缺乏短期融資,導致出現(xiàn)支付困難的可能性。

3.運營風險

運營風險是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關(guān)的企業(yè)財務制度、財務運營、財務行為、財務協(xié)同等因素的影響,使并購企業(yè)實現(xiàn)的財務收益與預期的財務收益發(fā)生背離,因而有遭受損失的機會和可能性。

■三、企業(yè)并購中財務風險的防范

由于多種財務風險的存在,為了降低風險發(fā)生的可能性,減輕風險損失程度,在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素從多方面采取具體措施防范風險。

(一)并購財務風險的整體防范

1.改革財務管理體制增強企業(yè)職工的風險意識和責任感

更換、強化管理層及財務隊伍,大力調(diào)整財務管理的職能和職責,改變工作環(huán)境,改革用人制度,建立科學有效的激勵機制,強化財務監(jiān)管力度,綜合運用行政的、經(jīng)濟的、法律的手段有效地杜絕財務腐敗,加強政治思想工作,大力發(fā)揮人的積極性和創(chuàng)造力。

2.制定有效的并購戰(zhàn)略以規(guī)避戰(zhàn)略風險

制定和實施并購戰(zhàn)略通常使企業(yè)謀求外部成長的關(guān)鍵經(jīng)營行為。由于并購活動中充滿著多種多樣的風險因此制定有效的并購戰(zhàn)略是并購成功的第一步。

3.聘請有經(jīng)驗豐富且資質(zhì)良好的中介機構(gòu)

并購是一項復雜的工作,需要各方面的專家和機構(gòu)發(fā)揮作用,如執(zhí)業(yè)律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師以及熟悉國家產(chǎn)業(yè)政策和具有資本應用實際操作經(jīng)驗的投資銀行機構(gòu)等,這些人士提供的專業(yè)調(diào)查和咨詢意見是防范風險的有力武器。獨立于并購雙方的會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所等中介機構(gòu)是并購過程中不可缺少的第三方。

(二)規(guī)避信息不對稱帶來的風險

由于目標企業(yè)刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息,財務陷阱在每一起并購案中都或多或少存在著。為減少在并購中不慎落入財務陷阱的概率,在實際操作中,應該特別重視并購中的盡職調(diào)查。

主要從四個方面進行盡職調(diào)查:1.財務狀況的審查。2.防止利用關(guān)聯(lián)交易與資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)嫁風險。3.重視法律審查。4.重視表外信息。

(三)降低估價風險的對策

由于信息不對稱是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因,因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購,在并購前對目標公司進行詳盡的審查與評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進行全面策劃,捕捉目標企業(yè)對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境,財務狀況和經(jīng)營能力進行全面的分析,從而對目標企業(yè)的未來收益能力作出合理的預期。

(四)對資產(chǎn)進行流動性風險管理

由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險,很難在市場上化解,必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配關(guān)系來解決。并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負債的期限結(jié)構(gòu),將未來的現(xiàn)金流入與流出按期限進行分裝組合,尋找出正現(xiàn)金流和資金缺口的時點,不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)來防范流動性風險。

(五)保證并購資金的取得降低融資風險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量后,就應著手籌集資金。資金的籌措方式及數(shù)額的大小與并購所采用的支方式有關(guān),而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購支付方式有現(xiàn)金支付,股票支付和混合支付三種。

(六)增強目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合后目標企業(yè)的現(xiàn)金流量。降低杠桿收購的償債風險,首先必須選擇好理想的收購對象。其次,收購前并購企業(yè)與目標企業(yè)的長期債務都不宜過多,這樣才能保證預期較為穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經(jīng)營性的利息支出。

(七)防范和控制運營風險的措施

完整的并購整合財務計劃主要包括并購整合的資金安排、并購整合期限的長短與所需成本、并購整合期的現(xiàn)金流量、債務結(jié)構(gòu)以及降低負債比例的后續(xù)安排等。整合是一個動態(tài)過程,并購整合期的財務計劃也就應具備良好的彈性和適應性,企業(yè)在進行并購前應該把整合成本予以量化并納入預算管理體系,防止因整合成本過高而造成的整合財務風險。

(八)利用法律手段和政府職能降低環(huán)境風險

第3篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

【關(guān)鍵詞】并購風險；企業(yè)并購

一、研究背景及意義

隨著經(jīng)濟規(guī)模的擴大以及全球一體化的加深，企業(yè)通過并購的方式來實現(xiàn)迅速擴張，它也是實現(xiàn)企業(yè)長期穩(wěn)定、多元化發(fā)展的重要戰(zhàn)略途徑?？v觀世界500強企業(yè)，鮮有通過自身內(nèi)部發(fā)展積累形成的，大多是采用對外并購聯(lián)合的外表擴張發(fā)展形成的。

我國資本市場運作較歐美發(fā)達國家起步較晚，自改革開發(fā)以來，我國經(jīng)濟一直保持高速增長，很多企業(yè)走上并購發(fā)展的道路，非國有企業(yè)經(jīng)濟蓬勃發(fā)展，通過并購進入新行業(yè)領(lǐng)域，提高了國家經(jīng)濟的整體活力。

根據(jù)清科數(shù)據(jù)庫資料統(tǒng)計，自2006年我國并購市場無論是從數(shù)量上還是金額上都有很大幅度的提升，具體情況詳見下圖。

二、并購涉及的風險綜述

企業(yè)并購包含兼并與收購兩個方面，英文字面意思是Merger &Acquisition（縮寫為M&A）。風險分為廣義風險和狹義風險。廣義風險強調(diào)了風險表現(xiàn)為不確定性，說明風險產(chǎn)生的結(jié)果可能帶來損失、獲利或是0收益。狹義風險強調(diào)了損失的不確定性，說明風險只能表現(xiàn)為損失性，而沒有從風險中獲利的可能性。企業(yè)并購風險屬于狹義風險的范疇，是指由于并購過程中的一系列不確定性因素所引起，致使并購企業(yè)未能實施成功并購所造成的損失。

（一）企業(yè)并購前的決策風險

1.信息不對稱風險

信息不對稱風險，引申于經(jīng)濟學解釋是指由于并購方前期調(diào)研對象不當、調(diào)查計劃不完善、調(diào)查力度不夠而產(chǎn)生了信息失真；還有調(diào)查工作難以開展，導致被并購企業(yè)存在隱藏問題，使評估相關(guān)指標產(chǎn)生偏差，進而引起并購企業(yè)決策失誤，導致并購不順或者并購后未能收到預期的經(jīng)濟效益而產(chǎn)生的風險。

2004年上汽集團在并購前期未能夠理清韓國法律環(huán)境，以及被并購方雙龍汽車的勞資糾紛問題，就出資5億美元控股雙龍汽車公司，使其“韓國公司中國化道路”的計劃遭遇滑鐵盧，最終雙龍公司破產(chǎn)，上汽代其承擔債務責任。上汽集團因并購前期調(diào)查不充分，未能重視并購信息不對稱風險可能產(chǎn)生的危害性，付出了慘重代價。

2.夸大并購能力而產(chǎn)生的風險

不同的并購方式會為企業(yè)帶來不同的協(xié)同效益，每一種并購方式都可能產(chǎn)生不同的并購效益。按照并購企業(yè)與被并購企業(yè)所屬行業(yè)，將并購的方式分為：橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購，可以減少競爭者，擴大并購企業(yè)市場份額，獲得市場、獲得效率；縱向并購，可減少產(chǎn)業(yè)鏈之間的交易成本，減少負外部性；混合并購，可以使并購企業(yè)涉足新領(lǐng)域，為企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃提供不可或缺的作用。

企業(yè)進行并購的目的不是將兩家企業(yè)簡單的相加，而是追求可以給企業(yè)帶來的協(xié)同效應，從而使得并購達到1+1>2的效果。所謂協(xié)同效應是指從兩個或兩個以上的企業(yè)并購中所獲得的好處，一般這些好處無法從獨立的企業(yè)中獲得。主要包括：銷售協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應、管理協(xié)同效應、財務協(xié)同效應。但這種協(xié)同效應是難以估計的，企業(yè)難以通過計量的手段來確定并購后產(chǎn)生的現(xiàn)金流。因此在并購過程中，企業(yè)存在高估并購產(chǎn)生的協(xié)同效應的風險。

2004年1月，TCL為實施拓展歐美海外市場的戰(zhàn)略與法國湯姆遜合并重組，成立合資公司TTE。按照TCL的戰(zhàn)略規(guī)劃，實行橫向并購，獲得被并購方的市場和渠道，將自己銷售經(jīng)驗復制到歐洲市場，快速的實現(xiàn)盈利。但根據(jù)TCL集團披露的2005年上半年度報告可知，其前6個月公司利潤總額-13.69億元，同比下降278.79%；凈利潤-6.92億元，同比下降285.5%。TCL 集團將大幅度虧損的原因歸結(jié)為，與湯姆遜合資的TTE 公司協(xié)同效應尚未發(fā)揮，夸大并購所能帶來的效益。

3.法律風險

法律風險是指由于對并購相關(guān)法律不明確、操作流程不清晰等原因，企業(yè)的并購行為沒有符合必要的法律要求，導致因違反相關(guān)法律法規(guī)而被牽扯進訴訟或遭到有關(guān)部門的制裁。

目前，世界各國的并購法律各異，但是都包括市場準入制度和反不正當競爭法規(guī)。如果對并購目標所在國家或地區(qū)的相關(guān)法律不清楚，就可能引起操作不當，發(fā)生因企業(yè)涉及訴訟而并購失敗。

企業(yè)并購不僅僅需要磨合并購方與被并購方，很多時候會涉及政府部門的介入，2009年3月可口可樂因未通過反壟斷調(diào)查而并購匯源果汁失敗，因為收購會影響或限制競爭，不利于中國果汁行業(yè)的健康發(fā)展。

（二）企業(yè)并購中的操作風險

1.并被購企業(yè)定價風險

科學地確定目標企業(yè)的價值和合理的交易價格是并購成功關(guān)鍵，價值評估涉及到對目標企業(yè)未來收益、風險、時間等預期，充滿不確定性因素，容易產(chǎn)生估值風險。定價風險取決于幾個方面：

（1）并購企業(yè)所用信息質(zhì)量

若被并購公司為上市公司，目標企業(yè)有義務向公眾披露其經(jīng)審計財務報表，并購方容易獲取有用的并購信息，若其為非上市企業(yè)，其財務報表信息的真實性和可靠性降低；另外被并購企業(yè)可能存在舞弊或者篡改會計資料的風險。

（2）惡意并購還是善意并購

一項并購的達成需要并購雙方的配合，如果為善意并購，雙方會通過協(xié)商溝通，商討兩者接受價格，進行合并；如果為惡意并購，目標企業(yè)不會主動配合收購方。

（3）價值評估方法

目前企業(yè)價值評估方法主要有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、內(nèi)部收益率法、重置成本法和市盈率法等。每種方法都有自己的使用條件。如果不能明確企業(yè)并購動機以及清楚認識并購條件，錯誤地選擇評估方法，最終將使評估結(jié)果與真實價值出現(xiàn)偏差。

2.并購過程中的支付風險

目前并購支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、杠桿支付、金融衍生工具支付和混合支付等。各種支付形式適用條件不同，自身優(yōu)缺點不一，對公司的財務影響也不僅相同。

（1）現(xiàn)金支付

是并購交易支付最簡單也最常用的一種方式，其優(yōu)點在于簡單、迅速、靈活，快速獲得目標企業(yè)的控制權(quán)，但其弊端也相當明顯：現(xiàn)金支付會造成企業(yè)資金負擔，形成資金流動性風險，降低企業(yè)對外部環(huán)境反應能力。

（2）股權(quán)支付

雖然股權(quán)支付減少主并購企業(yè)的現(xiàn)金流出，但是會造成股權(quán)稀釋，控制權(quán)的喪失，甚至由于每股凈資產(chǎn)的攤薄，造成股價的降低，損害原有股東的利益。

（3）杠桿支付

雖然企業(yè)利用自己很小一部分資金獲得目標企業(yè)的控制權(quán)，但是過多負債會增加企業(yè)的財務負擔，資本結(jié)構(gòu)不合理，在財務杠桿作用下，當企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率低于利率，對于并購企業(yè)來講是雪上加霜。

3.并購過程中的財務風險

企業(yè)并購往往需要大量的資金，而企業(yè)自身資金欠缺，這必然涉及融資。并購過程中融資風險主要指是否能按時足額籌集資金以保證并購活動的順利，以及融資活動對企業(yè)股東控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)、償還能力等產(chǎn)生的不利影響。企業(yè)融資方式主要有內(nèi)部融資和外部融資。

（1）內(nèi)部融資

采用內(nèi)部融資籌資壓力小，無籌資成本費用，財務風險較低，但會占用企業(yè)寶貴的流動資金，降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)整能力。

（2）外部融資

主要有增資擴股、發(fā)行債券、銀行借款等方式。股票融資則會改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋大股東對企業(yè)的控制權(quán)，甚至可能導致并購方大股東喪失對企業(yè)控制權(quán)。相對于權(quán)益融資而言，債務融資成本低，限制條件少，但過度債務融資會導致資本結(jié)構(gòu)惡化，企業(yè)處于不利的競爭地位。

目前，企業(yè)并購主要是運用杠桿收購（LBO）進行融資，收購者自有資金占10%-15%，銀行貸款占50%-70%，發(fā)行垃圾債券占20%-40%，這種并購融資方式必然給收購者帶來高債務資本的資本結(jié)構(gòu)。

當年顯赫一時的華源集團，通過大規(guī)模外部融資進行90次之多的并購，累計控制了超過400家企業(yè)，涉及紡織、醫(yī)藥、貿(mào)易和農(nóng)業(yè)機械等領(lǐng)域，其中還包括8家上市公司。但其于2005年，公司旗下企業(yè)經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)之下，繼而各家銀行又迅速對華源進行收貸，造成資金鏈趨緊而陷于整體危機，分、子公司因無力償還貸款陷入司法訴訟，資產(chǎn)被法院封存，生產(chǎn)被迫中止。

（三）企業(yè)并購后整合中產(chǎn)生的風險

1.規(guī)模不經(jīng)濟風險

規(guī)模不經(jīng)濟風險是指隨著企業(yè)規(guī)模擴大，而邊際效益卻漸漸下降，沒有產(chǎn)生理論上應該逐漸上升的風險。在經(jīng)濟活動中，企業(yè)通過橫向并購行業(yè)中競爭對手使自身規(guī)模擴大，實現(xiàn)降低競爭壓力并且降低企業(yè)生產(chǎn)成本，使之獲得相應收益。但在并購活動中企業(yè)獲得規(guī)模經(jīng)濟并不是無條件的，處理不善可能會導致規(guī)模不經(jīng)濟。

企業(yè)并購前，單位產(chǎn)品成本為C1，產(chǎn)量為Q1，價格為P1，企業(yè)并購后，管理成本增加為C，假定成本為C2，產(chǎn)量為Q2，價格為P2，其中假定C2Q1（并購后，單位生產(chǎn)成本降低，其產(chǎn)量增加）。那么企業(yè)并購前獲得的收益為Q1（P1-C1），并購后獲得的收益為Q2（P2-C2）-C。則只有當C

2.信息技術(shù)風險

技術(shù)風險是由于新技術(shù)的產(chǎn)生改變了企業(yè)的生產(chǎn)效率或者消費者的消費習慣而引起。其可以分成兩方面：一方面是在技術(shù)在創(chuàng)新的過程中，由于其復雜性和其他相關(guān)因素變化產(chǎn)生的不確定性而產(chǎn)生的風險；另一方面是在企業(yè)現(xiàn)有科研水平不能滿足新技術(shù)目標的需求而產(chǎn)生的風險。

其主要類別有：技術(shù)不足風險、技術(shù)開發(fā)風險、技術(shù)保護風險、技術(shù)使用風險、技術(shù)取得和轉(zhuǎn)讓風險。阿里巴巴并購雅虎中國的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，來彌補自身技術(shù)的短板，從而在未來B2B電子商務競爭中立于不敗之地。

3.文化整合風險

在經(jīng)濟全球化背景下，企業(yè)并購活動日繁頻多，企業(yè)內(nèi)部中不可避免地面臨著多元文化的沖突，并購方需要用全球化觀念來考慮未來企業(yè)的經(jīng)營與管理，文化差異給企業(yè)帶來的影響。是否重視文化整合風險成為影響現(xiàn)代企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵因素。

企業(yè)的管理機制和企業(yè)文化有一定的穩(wěn)定性、獨立性和差異性，因而常存在企業(yè)間管理機制和企業(yè)文化難以相融、互相沖突的現(xiàn)象，致使并購完成后企業(yè)運行效率低下，難以取得預期效果。

1998年的戴姆勒—奔馳與克萊斯勒合并案被譽為“整合世界工業(yè)史上最大的行動”。合并之前，克萊斯勒是美國第三大汽車制造商，但合并之后，原來克萊斯勒的業(yè)務確每況愈下，在2001年還出現(xiàn)了近20億美元的巨額虧損。

究其原因為德美兩國存在很大的文化差異，雙方的經(jīng)營理念不同：美國人盡力推出廉價適用的新產(chǎn)品，通過高效獲得市場，德國人卻對質(zhì)量一絲不茍，通過品質(zhì)贏得市場；雙方的管理制度及管理程序不同：不同的管理制度思維使得管理層的摩擦不斷，并因此數(shù)克萊斯勒公司的高管辭職或者被解雇。

三、結(jié)束語

并購風險存在于并購企業(yè)與被并購企業(yè)之中，并貫穿于整個并購流程，作為決策者可以根據(jù)自身情況對不同類型的風險，可以用多種方法進行多角度分析識別。并購企業(yè)需了解項目缺陷和目標企業(yè)信息，為一進步的風險評價打下基礎，所以說風險識別是并購項目成功的前提。本文通過梳理并購流程并分析每個環(huán)節(jié)可能產(chǎn)生的風險得出并購環(huán)節(jié)風險圖。

并購風險對企業(yè)的并購發(fā)展有著極其重要的影響，全面的識別風險并進行合理的評價，其本質(zhì)意義是為了針對不同的風險采取有效的防范措施，是完成并購風險管理的關(guān)鍵，也是并購項目成敗的重點。

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26-27.

第4篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

一、我國企業(yè)并購中存在的問題

（一）財務風險大。企業(yè)并購是一項高風險的產(chǎn)權(quán)交易活動，其中以財務風險最為突出。財務風險是指企業(yè)在各項財務活動中，由于客觀經(jīng)營環(huán)境的不確定性以及主觀上的偏差和失誤，使企業(yè)實際收益與預期收益相背離，從而有蒙受損失的可能性。它貫穿于整個并購活動，是決定并購成功與否的重要因素。企業(yè)并購中的財務風險，又大致存在以下幾個方面：第一，企業(yè)融資活動帶來的財務風險。企業(yè)并購的資金一般可通過內(nèi)部融資和外部融資獲得。內(nèi)部融資的最大風險就是企業(yè)流動資金占用過多，從而會降低資金的流動比率以及企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反映和調(diào)適能力；外部融資是指企業(yè)通過外部渠道籌集并購資金。目前，我國對股票融資要求苛刻、申報材料審批復雜，不利于企業(yè)搶占并購先機；而且股票融資可能會改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至出現(xiàn)大股東喪失控股權(quán)的風險。第二，并購支付方式單調(diào)帶來的財務風險。目前，我國企業(yè)的并購主要采用現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金支付具有較大的財務風險：首先，并購的規(guī)模和并購的成功與否受主并方現(xiàn)金流量和融資能力的約束。企業(yè)都希望通過并購增加企業(yè)的核心競爭力，但如果主并購方現(xiàn)金流量不佳或融資能力有限，都會影響并購的規(guī)模，甚至可能使并購計劃擱淺。其次，當并購與國際資本市場相聯(lián)系時，現(xiàn)金支付會使主并方面臨匯率風險。再次，目標企業(yè)股東由于不能分享合并后企業(yè)的發(fā)展機會和盈利、也不能享受延遲納稅的優(yōu)惠，有可能對主并方懷有抵觸情緒，增加主并方的財務風險。第三，對目標企業(yè)進行價值評估的過程中產(chǎn)生的財務風險。并購價格是并購雙方最關(guān)心的問題。合理的并購價格是以科學地評估目標企業(yè)的價值為前提的，是并購成功的基礎。

（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系有待明晰。企業(yè)并購作為一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)交易行為，前提是產(chǎn)權(quán)主體和產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰以及產(chǎn)權(quán)主體能夠理性地行使其所擁有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)。我國法律規(guī)定，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)屬于全體人民，但全體人民根本無法直接對產(chǎn)權(quán)進行管理，只能委托給代表其利益的政府，再由政府委托給其人并賦予其對企業(yè)財產(chǎn)的控制經(jīng)營權(quán)，從而形成“全民―中央政府―地方政府―國有企業(yè)（廠長、經(jīng)理）”這樣的一個委托鏈。既會造成交易主體交易的無效率或低效率，又由于企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清，很難協(xié)調(diào)各方面的利益和矛盾，而且在這種情況下，并購的決策主體混亂，并購成本難以確定，交易費用的歸屬也很難確定。

（三）法律規(guī)范化有待加強。目前，在我國和企業(yè)并購有關(guān)的法律法規(guī)雖然有《企業(yè)法人登記管理條例》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《禁止證券欺詐行為的暫行辦法》、《公司登記管理條例》、《公司法》、《證券法》等，但其在實踐中也暴露出一些問題。如，企業(yè)領(lǐng)導和并購負責人中有不少人缺乏法律法規(guī)的保護意識；現(xiàn)行法律法規(guī)的內(nèi)容較為粗糙，有些內(nèi)容已為實踐所突破；缺乏反壟斷法和公平交易法；在法律執(zhí)行過程中，地方保護主義色彩較濃等。對外資企業(yè)和民營企業(yè)參與國資還缺乏政策和法律環(huán)境，其規(guī)定雖然有一些，但其缺乏統(tǒng)一依據(jù)。

（四）資產(chǎn)評估不完善導致國有資產(chǎn)流失。由于國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系極其復雜，多級委托，企業(yè)并購中有可能出現(xiàn)人出賣委托人的道德風險，導致國有資產(chǎn)流失。雖然有關(guān)法律法規(guī)有明確規(guī)定：國有產(chǎn)權(quán)變動，必須經(jīng)省級以上的國有資產(chǎn)部門認可的評估機構(gòu)進行評估，并且評估結(jié)果要報資產(chǎn)管理部門確認。但是，在現(xiàn)實交易中，不評估和低評估國有資產(chǎn)的現(xiàn)象依然存在，同時對國有資產(chǎn)采用的評估方法不盡科學，評估結(jié)果準確性差。許多企業(yè)在并購過程中，只注重對有形資產(chǎn)的評估，而對專利、商標、信譽等無形資產(chǎn)很少作評估；土地價格問題也比較混亂，有的多作價，有的少作價，有的直接劃撥不作價。資產(chǎn)的評估沒有統(tǒng)一的標準，人為因素很大，主觀上造成國有資產(chǎn)流失，也給企業(yè)并購留下了隱患。

（五）企業(yè)兼并中不適當?shù)恼深A。盡管我國并購在近幾年提出以市場為導向，但政府在企業(yè)并購中仍起主導作用。第一，政府不考慮企業(yè)并購的成本效益，直接用行政命令來強行讓企業(yè)“聯(lián)姻”，結(jié)果導致一些優(yōu)勢企業(yè)由于負擔太重，并購后反而被劣勢企業(yè)拖垮；第二，各地區(qū)、各部門各管各的，形成混亂、無序和無法調(diào)控的局面。領(lǐng)導重視、態(tài)度積極的地區(qū)，善于抓住機會、敢于利用政策的地區(qū)，部門和企業(yè)兼并類型、方式多樣；反之，則形式單一，效果不佳。

（六）并購后的整合不力。企業(yè)并購后的整合是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性的安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。并購后企業(yè)整合的好壞直接影響到企業(yè)并購的效益和并購后企業(yè)整體的經(jīng)營狀況，甚至并購整體的生存。有許多的并購案例都是因并購后未能實現(xiàn)有效、迅速的整合而以失敗告終。例如，戴姆勒和克萊斯勒的合并就是因此而使并購后企業(yè)的股價大幅下跌，這種現(xiàn)象在我國也相當普遍。

二、構(gòu)建我國企業(yè)并購的良性框架機制

（一）增強防范意識，降低并購風險。首先，拓展融資渠道，保證融資結(jié)構(gòu)合理化。企業(yè)在制定融資決策時，應全面衡量，積極開拓不同的融資渠道。通過將不同的融資渠道相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保并購活動的順利進行。其次，并購支付采用多種方式。隨著并購法律法規(guī)的不斷完善和并購操作程序的進一步規(guī)范，企業(yè)應立足于長遠目標，結(jié)合自身的財務狀況，在支付方式上采用現(xiàn)金、債務和股權(quán)等方式的不同組合。再次，要大力發(fā)展中介機構(gòu)。大力推廣企業(yè)并購的中介機構(gòu)，充分利用中介機構(gòu)專業(yè)的人才、科學的程序和方法，發(fā)揮其在并購中的服務和監(jiān)督職能。

（二）明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，注重制度創(chuàng)新。首先，在一般競爭性領(lǐng)域中實行徹底的政企分開，即政府作為各部門和機構(gòu)組成的集合體，不能扮演“運動員”和“裁判員”的雙重角色；其次，通過對國有資產(chǎn)管理體制進行改革和對國有企業(yè)進行公司制改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，確定出資者產(chǎn)權(quán)和企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)邊界，實行有限責任制度；再次，建立科學的治理結(jié)構(gòu)，通過法律規(guī)定或交易，合理劃分公司內(nèi)各個機構(gòu)之間的責、權(quán)、利。另外，為了提高企業(yè)的運營效率，保證國有資產(chǎn)的增值，還必須進行企業(yè)制度的創(chuàng)新，對委托的責、權(quán)、利關(guān)系利用法律合同的辦法加以嚴格規(guī)定，并嚴格執(zhí)行以降低委托成本，達到產(chǎn)權(quán)界定。

（三）建立健全法律法規(guī)，創(chuàng)造法律環(huán)境。對現(xiàn)有法規(guī)中符合市場交易的部分進行修正，建立和完善法律審查的聽證程序和司法程序，培養(yǎng)熟悉企業(yè)并購的調(diào)查、監(jiān)督、審理等方面的人才；制定一部全面規(guī)范國企并購的國家性法律，并出臺一系列對具體操作性問題做具體規(guī)定的配套性法規(guī)。到目前為止，我國還沒有一部完整的規(guī)范并購活動的法律，與之相關(guān)的法規(guī)也是散見于《公司法》、《證券法》中，1989年頒布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》等法規(guī)，已明顯落后于我國并購實踐。因此，制定一部符合我國實際情況的并購法律已成為當務之急。

（四）搞好資產(chǎn)評估，防止國有資產(chǎn)流失。對企業(yè)的資產(chǎn)評估，應注意三個方面的問題：第一，建立一個客觀、公正的資產(chǎn)評估組織，其中應包括經(jīng)營管理人員和工程技術(shù)人員；第二，充分考慮被評估企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，尤其要注意土地和勞動力資源的資產(chǎn)評估；第三，評估方法的采用應靈活，對待繼續(xù)運營的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，應采用預期收益凈現(xiàn)值法；對待破產(chǎn)的企業(yè)或企業(yè)的部分資產(chǎn)時，應采用重置資本計算的賬面凈現(xiàn)值法。

（五）注重并購后的整合，盤活企業(yè)文化。并購后的整合包括戰(zhàn)略整合、業(yè)務活動的整合、管理活動的整合、組織機構(gòu)的整合、人事整合、文化整合。并購后的整合是關(guān)系到企業(yè)并購成敗的重要因素，而其中并購后的文化整合是很重要的一環(huán)。兩種異質(zhì)文化之間的相互取長補短，對建立一種更加具有生命力和競爭力的新文化體系，從而發(fā)揮“1+1>2”的并購協(xié)同效應具有很重要的意義。海爾集團張瑞敏就認為：“企業(yè)并購后，只有先盤活人，才能盤活資產(chǎn)，而盤活人的關(guān)鍵是文化先行?！焙栐诓①徍笪幕刃械某晒颖砻髁似髽I(yè)并購后文化整合的重要性。

（六）明確政府職能，實現(xiàn)科學干預。政府要采取有效的經(jīng)濟手段來推動企業(yè)的兼并和收購。第一，制定產(chǎn)業(yè)政策，引導企業(yè)并購。政府可利用信貸、稅率、規(guī)定企業(yè)規(guī)模起點等手段，在需要盡快擴大企業(yè)規(guī)模、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)部門鼓勵企業(yè)間的兼并和收購，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化和社會資源的動態(tài)平衡；第二，宏觀調(diào)控，合理干預。政府應以宏觀調(diào)控為主，處理政府與企業(yè)的關(guān)系，使企業(yè)并購既能形成合理規(guī)模，又不至于由于過度壟斷而走向反面；第三，在中央政府和地方政府的關(guān)系上，中央政府應按照優(yōu)勢企業(yè)的意愿和整體效益的原則，打破下一級的行政壁壘，促進企業(yè)的兼并和收購；第四，積極創(chuàng)造市場化的并購條件，從企業(yè)所處的內(nèi)部狀況和外部環(huán)境出發(fā)，積極創(chuàng)造市場化并購的前提條件。

第5篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購財務風險防范

1財務風險的含義

1．1企業(yè)并購的財務風險

企業(yè)并購的財務風險，是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。從風險結(jié)果看，這的確概括了企業(yè)并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。但從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的惟一原因，因為，在企業(yè)并購活動中，與財務結(jié)果有關(guān)的決策行為還包括定價決策和支付決策。

(1)企業(yè)并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業(yè)財務狀況。

(2)企業(yè)并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現(xiàn)，而必須經(jīng)過一定的整合和運營期，才能實現(xiàn)價值目標。

(3)企業(yè)并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現(xiàn)價值增值。

1．2引起企業(yè)并購財務風險的主要因素

(I)不確定性。

企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響企業(yè)并購的各種預期與結(jié)果發(fā)生偏離。同時，企業(yè)并購所涉及的領(lǐng)域比較寬：法律、財務、專有技術(shù)、環(huán)境等。這些領(lǐng)域都可能形成導致并購財務風險的不確定性原因。

不確定性因素通過由收益決定的誘惑效應和由成本決定的約束效應機制而導致企業(yè)并購的預期與結(jié)果發(fā)生偏離。一方面，不確定性因素具有價值增值的特點，這就給決策人員帶來了價值誘惑力，強化了控制負偏離追求正偏離的目標和動機；另一方面，不確定性因素又客觀存在著導致成本膨脹的可能性，各種外部和內(nèi)部因素綜合作用的結(jié)果不能排除可能帶來的損失，這又給決策人員帶來一定的約束力。這種價值誘惑力和成本約束力的雙重作用形成了誘惑效應——約束效應機制。當誘惑效應大于約束效應時，并購的預期與結(jié)果發(fā)生正偏離，取得并購成功；當誘惑效應小于約束效應時，并購的預期與結(jié)果發(fā)生負偏離，造成財務風險。

(2)信息不對稱性。

在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業(yè)是上市公司，也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當收購方采取要約收購時，目標企業(yè)的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業(yè)盈虧、或有負債、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。

2財務風險的種類

2．1定價風險

(1)目標企業(yè)的財務報表風險。在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告、財務報表等。但目標企業(yè)可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。

(2)目標企業(yè)的價值評估風險。并購時需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

2．2融資風險

融資安排是企業(yè)并購計劃中的重要一環(huán)，在并購鏈條中處于重要的地位。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響并購計劃的順利實施，甚至導致并購失敗。

2．3支付風險

(1)現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險?，F(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關(guān)的風險。

(2)股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風險。如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領(lǐng)導層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權(quán)，另一方面也為其資本運營帶來風險，最終導致玉郎國際被收購。

(3)杠桿支付的債務風險。2O世紀8O年代末，美國垃圾債券泛濫一時，其間11．4的并購屬于杠桿收購行為。進入20世紀9O年代后，美國的經(jīng)濟陷入了衰退，銀行呆賬堆積，各類金融機構(gòu)大舉緊縮信貸，金融監(jiān)督當局也嚴辭苛責杠桿交易，并責令銀行將杠桿交易類的貸款分揀出來，以供監(jiān)督。各方面的壓力和證券市場的持續(xù)低迷使垃圾債券無處推銷，垃圾債券市場幾近崩潰，杠桿交易也頻頻告吹。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

3企業(yè)并購財務風險的防范對策研究

3．1收集信息降低企業(yè)估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

3．2統(tǒng)籌安排降低融資風險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。統(tǒng)籌安排資金的籌措方式及數(shù)量大小，這些問題與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措，壓力最大。

并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。

3．3加強營運資金管理降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

3．4增強財務杠桿降低財務風險

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：(1)有理想財務狀況的目標公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。(2)審慎評估目標企業(yè)價值。(3)在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

3．S通過法律保護降低財務風險

在并購過程中，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應該包括相關(guān)的文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償?shù)?。因為在調(diào)查中往往不可能深入到每個細節(jié)，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性簽定法律協(xié)議是非常必要的。并購中，經(jīng)常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息的情況，財務風險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業(yè)在實際操作中穩(wěn)健、審慎，用準確的財務數(shù)據(jù)來保證企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。合理、完備的財務運作和細致、充分的產(chǎn)業(yè)判斷相結(jié)合，才能成功地降低并購過程中的財務風險。

第6篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；控制策略

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-02

一、并購財務風險的內(nèi)涵

企業(yè)并購財務風險是指由于企業(yè)的并購決策和并購行為給企業(yè)造成的財務狀況惡化，使企業(yè)陷入財務困境，進而導致價值的下降，嚴重時會導致企業(yè)的破產(chǎn)。并購中的財務風險是客觀存在的，貫穿于并購活動的全過程，財務風險存在于目標企業(yè)的選擇、并購資金的籌措支付、并購后財務整合等并購活動的每個環(huán)節(jié)，不同環(huán)節(jié)風險的特征不同，但又相互聯(lián)系，相互影響。因此，企業(yè)要在并購的整個過程中注重每個階段風險的識別和管理，最大限度地減少風險帶來的損失，達到并購的預期目標。

二、并購財務風險的類型

1.融資風險

融資風險也稱流動性風險，是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。并購的融資風險主要包括兩部分，一是指并購所需的資金能否按時足額地籌集到，以保證并購的順利進行。二是并購完成后能否有充足的資金進行資源整合和可持續(xù)經(jīng)營。由于企業(yè)并購自身的特點所決定，并購活動本身需要大量的資金支持，而資金的回籠需要相當?shù)臅r間，因此，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。通常并購者是為了長期持有目標公司，這就需要安排長期資金用于企業(yè)并購，要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應針對自身資本結(jié)構(gòu)合理安排負債資金，既要保障并購計劃的實施，也要保證并購后營運資金的安全，否則就會出現(xiàn)償債危機。如果并購后目標企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與并購企業(yè)負債資金在時間上不能匹配，就會出現(xiàn)資金償還的結(jié)構(gòu)性風險。如果企業(yè)進行的是投機性并購，并購目的是為了改造后重新出售目標企業(yè)，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到目的，就會對并購企業(yè)的營運資金產(chǎn)生影響，這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重。因此要合理安排融資結(jié)構(gòu)，合理搭配權(quán)益資本和債務資本，在保證并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量提高流動比率、降低資本成本。

2.資本結(jié)構(gòu)風險

企業(yè)并購的融資決策對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。企業(yè)并購的融資渠道主要有：銀行借款、發(fā)行資本證券、利用自有資金等。由于并購的動機不同，以及目標企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)的不同，使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金、自有資金和債務資金的投入比例存在差異。企業(yè)并購借入的大量債務和新發(fā)行的債券會造成企業(yè)資產(chǎn)負債率增加，財務杠桿系數(shù)相應增加，面臨著償債風險；企業(yè)增發(fā)股票或認購權(quán)證會增加企業(yè)外部持股比例，有可能會稀釋股權(quán)和每股收益，增加企業(yè)被收購的可能性，而且新股發(fā)行成本高，手續(xù)繁雜，還可能引起投機者的套利；企業(yè)利用自有資金并購，會直接導致股東可分配資金的減少，不得不改變企業(yè)的股息政策，增加股東的不滿。因此，并購大量的資金需求會造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)失衡，形成資本結(jié)構(gòu)偏離，給企業(yè)帶來巨大的財務風險。企業(yè)在獲得杠桿效應好處的同時，是以巨大的財務風險為代價的。

3.定價風險

在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。定價風險主要是指交易標的價值風險。即由于收購方對目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和獲利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業(yè)運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。定價風險主要來自兩個方面：一是目標企業(yè)的財務報表風險；二是目標企業(yè)的價值評估風險。

4.財務整合風險

并購后面臨著并購企業(yè)與目標企業(yè)的財務體系的整合問題，不僅是賬務、人員的簡單合并，更重要的是財務資源的整合。財務資源的整合主要是發(fā)揮兩家企業(yè)的財務優(yōu)勢，實現(xiàn)1+1>2 的協(xié)同效應。如果整合失敗。一方面，不能發(fā)揮企業(yè)并購的“財務協(xié)同效應”，甚至會出現(xiàn)1+1

三、財務風險產(chǎn)生的根本原因分析

企業(yè)并購雖然面臨著多種多樣的風險，諸如市場風險、體制風險、法律風險、人事風險、反并購風險、經(jīng)營風險、整合風險等。但無論是法律風險還是體制風險，無論是反收購風險還是經(jīng)營風險，無一例外地會通過并購成本影響到并購的財務風險。從邏輯上說，企業(yè)并購的財務風險首先是一種風險，然后是一種由并購產(chǎn)生的風險，最后表現(xiàn)為財務風險。毫無疑問，風險來自于未來結(jié)果的不確定性，但與過程的不確定性因素密切相關(guān)。風險是不能確定未來結(jié)果概率的不確定性，而不確定性則是可以確定未來不同結(jié)果的概率的事件，風險是一個比不確定性外延要小的概念。因此，本文認為產(chǎn)生企業(yè)并購財務風險的根本因素在于兩個方面：過程的不確定性和信息的不對稱性。

1.過程的不確定性

企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動：從微觀上看，有優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有目標企業(yè)反收購和收購價格的變化，還有收購后技術(shù)時效性、管理協(xié)調(diào)和文化整合的變化等。所有這些變化都會影響著企業(yè)并購的各種預期與結(jié)果發(fā)生偏離。

第7篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財務風險 存在問題 整改對策

隨著我國社會經(jīng)濟的進步和發(fā)展，我國各行各業(yè)已經(jīng)進入了深化改革的關(guān)鍵階段。企業(yè)并購對提高企業(yè)市場競爭力和經(jīng)濟利益有很大幫助，也是企業(yè)資本擴張的主要途徑模式，一旦企業(yè)并購成功，就能通過最小的成本獲得最優(yōu)的運營資本。企業(yè)并購需要按照相應的法律法規(guī)逐步完善，通常情況下企業(yè)收購成功的概率要遠小于并購失敗的概率。通過不完全統(tǒng)計，導致企業(yè)并購失敗的主要因素就是財務風險，因此如何有效控制企業(yè)并購中發(fā)生的財務風險，對企業(yè)并購成敗有很大幫助。

一、相關(guān)理論概述

（一）企業(yè)并購

所謂企業(yè)并購指的是企業(yè)和企業(yè)之間收購和合并重組的行為，其主要目的是并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)市場、產(chǎn)品、產(chǎn)權(quán)、控制權(quán)等。合并重組是就是兩家或者兩家以上的企業(yè)通過一定的協(xié)議合并重組為一家全新企業(yè)。通常情況下由一家實力比較雄厚的企業(yè)吸收另外一家或者多家企業(yè)。企業(yè)并購是在市場經(jīng)濟體制下一種合理合法的企業(yè)擴張行為，不但能擴展企業(yè)經(jīng)營業(yè)務，還能提高企業(yè)的市場競爭力，以便在激烈的市場競爭中占得一席之地，也是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的主要途徑。

（二）企業(yè)并購風險

企業(yè)并購過程中沒有選擇正確的對象，就會導致并購失敗，同時市場外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的變化和相應并購法律法規(guī)問題等因素，同樣會導致企業(yè)并購失敗。除此方面風險問題外，如果并購活動中包括定價、融資以及支付等并購活動中的任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏，就會在并購后出現(xiàn)財務問題，使并購磨合的難度加大。綜上，企業(yè)并購活動涉及了企業(yè)業(yè)務、管理、財務等多方面內(nèi)容，環(huán)節(jié)眾多，如果某一環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都可能導致后期的財務風險，故為保證并購效益，必須針對并購活動的特征，制定全面的風險應對方案，推動并購活動的順利開展。

二、企業(yè)并購中面臨的財務風險及其成因解析

（一）并購前企業(yè)價值評估的風險及其成因

1、企業(yè)并購前的價值評估風險

企業(yè)并購是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要決策，主要并購流程是：企業(yè)制定并購計劃、尋找合適的并購目標、篩選并確定并購目標、對選擇的目標企業(yè)進行合理評價、企業(yè)和被并購企業(yè)進行首次面談、如果談判失敗，需要重新尋找并購目標，如果談判成功就可以進行并購交易，如果并購交易成功代表企業(yè)并購成功，如果并購交易失敗，就需要重新篩選并確定并購目標。所以說企業(yè)并購過程非常繁瑣復雜，確定目標企業(yè)的價值只是并購的開始，目標企業(yè)評估的準確性是后期企業(yè)并購的基礎和前提，也是決定企業(yè)并購能否成功的關(guān)鍵，而收購企業(yè)獲取的被收購企業(yè)的信息質(zhì)量是評估定價準確性的基礎。在實際的并購交易活動中，很多企業(yè)內(nèi)部信息是不對外公開的，無論是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)都很難獲得對方詳細的信息，就雙方信息掌握程度而言，雙方都處于信息不對稱的狀態(tài)，這也是并購企業(yè)對被并購企業(yè)的定價高于實際價值的主要原因，有的時候價格甚至超出了收購企業(yè)的能力范圍。

2、價值評估風險的成因

很多企業(yè)在并購過程中仍然使用被并購企業(yè)的財務報告為價值評估的主要依據(jù)，但是卻忽略被并購企業(yè)財務報表中存在問題和缺陷。甚至有的被并購企業(yè)在財務報表中弄虛作假，從而增加了企業(yè)并購過程中價值評估的風險。另一方面，企業(yè)并購前期需要專業(yè)的中介結(jié)構(gòu)密切配合。我國目前的中介結(jié)構(gòu)有投資銀行、并購經(jīng)紀人、顧問公司、會計事務所等。雖然我國企業(yè)比購的數(shù)量和規(guī)模在逐漸增加，但是畢竟我國企業(yè)并購起步比較晚，而且還沒有達到全面市場化，能夠提供真實、準確、有效信息的專業(yè)中介機構(gòu)匱乏，有些反而會加大企業(yè)的并購成本，很大程度上增加了并購的財務風險。

（二）并購過程中融資與支付風險及其成因分析

1、并購過程中的融資與支付風險

企業(yè)在進行并購活動時，需要預留充足的資金儲備以完成并購交易，這些資金的融資包括企業(yè)內(nèi)部和外部兩條途徑，如果是企業(yè)內(nèi)部融資，那么就會占用企業(yè)的財務資源，降低財務風險抵御能力，帶來經(jīng)營風險。而外部融資主要是通過股票、債券的發(fā)行，可能導致企業(yè)損失一部分股權(quán)還可能使企業(yè)面臨債務壓力，這都會對企業(yè)未來運營帶來一定的風險。

除融資風險外，支付風險也是并購過程中常見的財務風險問題。企業(yè)并購時具體選擇何種支付方式，需要結(jié)合企業(yè)的實際情況進行優(yōu)化設計。常見的支付方式主要有現(xiàn)金、股權(quán)、杠桿收購、混合支付等，如果支付方式并不適合企業(yè)實際情況，就可能帶來財務風險。

2、融資與支付風險的成因

（1）融資渠道單一、融資結(jié)構(gòu)不合理

企業(yè)融資的渠道具有很多種，如果并購企業(yè)僅選擇單一一種融資方式，如通過借貸的方式取得大量資金，不但會需要較多的時間成本，延誤并購的時機，而且會增加企業(yè)償債壓力，并在未來的經(jīng)營過程中可能因債務壓力過大出現(xiàn)資金鏈斷裂，影響企業(yè)日常資金的運轉(zhuǎn)。因此在融資過程中建議選擇多種方式進行融資。另一個因素是企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，并購企業(yè)要想保證企業(yè)并購的順利進行，除了需要堅持多元化資金融資渠道之外，還要考慮融資的結(jié)構(gòu)是否科學合理有效。通常情況下，并購企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)主要由股權(quán)資本結(jié)構(gòu)、債務資本結(jié)構(gòu)共同構(gòu)成，不合理的融資結(jié)構(gòu)，不但會造成融資風險，甚至可能導致企業(yè)并購失敗。股權(quán)資本結(jié)構(gòu)通過擴大企業(yè)的所有者權(quán)益，達到實現(xiàn)融資的目的。其主要的特點是審批嚴格，成本較高，融資時間比較長。債務資本結(jié)構(gòu)的組成主要包括短期債務和長期債務，企業(yè)主要通過發(fā)行債券、向銀行貸款等渠道砘竦貌⒐鶴式稹F渲幸行貸款存在的主要問題是審批困難、限制因素比較多，但是融資的成本比較低，時間比較短，面臨的融資風險較少。債務融資對企業(yè)并購產(chǎn)生影響的主要因素是并購企業(yè)并購的動機不同，同時每個并購企業(yè)都具有不同的資本結(jié)構(gòu)，使得企業(yè)長期資金投入和短期資金投入的比例不同。

（2）現(xiàn)金支付帶來的資金流動性風險

現(xiàn)金支付指的是收購企業(yè)通過固定的現(xiàn)金收購目標企業(yè)的股份，對于企業(yè)而言，現(xiàn)金支付方式比較方便靈活，不會受到原有股權(quán)的影響從而降低企業(yè)的控制權(quán)。如果在并購過程中存在其他企業(yè)也在并購目標企業(yè)，可以使對方因難以在短時間內(nèi)拿出足夠的現(xiàn)金而退出競爭，同時目標企業(yè)能夠在第一時間獲得支付款項。但是現(xiàn)金支付也存很多缺點，比如：可能在并購過程中不能在數(shù)量和時間上滿足其對資金的要求，從而造成并購失敗。

（3）股權(quán)支付產(chǎn)生的股權(quán)稀釋風險

股權(quán)支付是指以股票作為并購的支付手段，包括并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股及換股方式實現(xiàn)并購兩種形式。這種方式減少了并購企業(yè)在短時間內(nèi)支付大量現(xiàn)金的壓力，也不會擠占公司正常的營運資金，被并購企業(yè)還能占據(jù)企業(yè)部分股權(quán)，對目標企業(yè)和并購企業(yè)都有好處，基于此，選擇股權(quán)支付的企業(yè)越來越多，隨著我國資本市場不斷完善，企業(yè)發(fā)行股票的數(shù)量和能力逐漸增加。通過股權(quán)支付的方式不但能滿足企業(yè)并購的融資要求，而且不需要龐大現(xiàn)金。同時通過股權(quán)支付，使得并購企業(yè)和目標企業(yè)相互持股，成為利益的共同體，對并購企業(yè)的發(fā)展有很大幫助。同樣股權(quán)支付方式也存在很多弊端，比如：如果并購企業(yè)選擇的換股比例不合理，就會造成企業(yè)股本擴展，稀釋每股股票收益和股東的權(quán)益。

（三）并購后整合風險及其成因

1、并購后的整合風險

企業(yè)并購以后很大程度上擴展了經(jīng)營規(guī)模，但是并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間存在很大差異，比如：企業(yè)文化差異、經(jīng)營管理差異等等，勢必會在后期整合過程中出現(xiàn)各種摩擦，如果不能及時解決這些問題，不但會導致企業(yè)失去原有并購帶來的利益，甚至會對原有的企業(yè)造成一定的財務影響。

2、并購后整合風險的成因

（1）財務組織機構(gòu)整合不力

財務組織機構(gòu)整合是企業(yè)并購整合的重要內(nèi)容，直接關(guān)系到企業(yè)并購后的價值和作用能否順利實現(xiàn)。財務組織機構(gòu)整合不力主要體現(xiàn)在兩個方面，第一，當企業(yè)并購前期完成以后，并購企業(yè)需要結(jié)合實際情況對相應的部門崗位進行調(diào)整，如果并購企業(yè)目標定位不明確，會導致并購企業(yè)和被并購企業(yè)的職能發(fā)生沖突，使得雙方企業(yè)不能順利融合，不利于企業(yè)的發(fā)展和運行。第二，財務組織責任和權(quán)利分工是否明確，是保證財務部門履行責任的主要指標，有些企業(yè)并購后新的財務組織結(jié)構(gòu)設置不當，不能與集權(quán)、分權(quán)的程度相互適應，造成崗位重疊和效率低下。不但增加了企業(yè)并購的成本，降低了企業(yè)資源的利用效率，而且可能出現(xiàn)別有用心的人利用組織管理的漏洞損害企業(yè)利益，進一步增加企業(yè)面臨的財務風險。

（2）財務制度建設不完善

企業(yè)并購的目的有很多，主要的目的是為了增長企業(yè)業(yè)務和經(jīng)濟利益。企業(yè)要想實現(xiàn)這一目的，就必須加強財務管理的控制。但是在實際運行過程中，財務制度的管理整合涉及到的內(nèi)容比較多，包括：核算、審核、成本管理、稅務管理、股利分配等等都需要財務部門進行管理。如果不能科學、合理、規(guī)范、統(tǒng)一財務制度標準，企業(yè)各項經(jīng)營活動就不能順利開展，也就難以達到預期的效果。

（3）雙方企業(yè)文化存在差異

導致企業(yè)文化存在差異的主要原因有兩點，第一，并購后企業(yè)對文化的整合不夠重視；第二，雙方文化存在固有差異，并不是一朝一夕可以整合完成的。兩個或者兩個以上的企業(yè)并購以后，企業(yè)機制和管理模式存在很多差異，通過文化或者物質(zhì)形式體現(xiàn)出來，任何企業(yè)要想在激烈的市場競爭中得到持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，都必須建立科學合理的企業(yè)文化，才能保證并購后企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

三、企I并購財務風險的防范

（一）并購前企業(yè)價值評估風險的控制

1、充分掌握目標企業(yè)的基本信息

為了確定科學合理的并購交易價格，規(guī)避因錯誤評估而導致企業(yè)財務面臨風險，收購企業(yè)要派遣專業(yè)人士到被并購企業(yè)中充分全面掌握其基本信息，比如：企業(yè)成立時間、組織結(jié)構(gòu)、固定資產(chǎn)、負債情況等，從而為評估提供真實的數(shù)據(jù)依據(jù)?？梢詮囊韵聨讉€方面進行入手：第一，對被并購企業(yè)提供的財務報表中的數(shù)據(jù)進行詳細分析，包括：資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、固定資產(chǎn)等，因為通過財務報表能得知目前企業(yè)的經(jīng)營狀況和資本結(jié)構(gòu)是否合理，從而杜絕財務造假的現(xiàn)象發(fā)生；第二，為了避免被并購企業(yè)存在隱藏真實財務的狀況，使企業(yè)陷入財務陷阱，并購企業(yè)要利用其他方式對其進行調(diào)查和分析，比如：聘請專業(yè)的中介機構(gòu)對目標企業(yè)進行調(diào)查分析，包括：收集材料、信息以及相應信息的真實性；第三，并購企業(yè)也要委托律師對目標企業(yè)進行法律調(diào)查，通過律師對目標企業(yè)的歷史沿革、經(jīng)營業(yè)務、產(chǎn)權(quán)等提出評估意見。評估的內(nèi)容不能僅僅限制在目標企業(yè)的賬冊資料中，需要從方方面面進行評估，并提交相應的律師報告。

2、科學選擇企業(yè)價值的評估方法

就理論而言，評估企業(yè)價值的方式方法有很多種，比如：資產(chǎn)價值評估、現(xiàn)金流量評估、清算法評估等等，不同的評價方式有不同的適用條件和范圍，企業(yè)在并購過程中可以選擇單一的評估方式，也可以結(jié)合多種評估方式進行評估，以便降低在價值評估過程中出現(xiàn)的偏差，進一步降低財務風險。在實際并購過程中，每一種評估方式并沒有嚴格的好壞之分，并購企業(yè)要根據(jù)具體企業(yè)財務信息以及經(jīng)營狀況，同時結(jié)合本企業(yè)的經(jīng)營性質(zhì)和發(fā)展戰(zhàn)略方針，選擇科學合理的價值評估方式。我國企業(yè)并購起步比較晚，目前還處于發(fā)展的初級階段，證券市場的制度和管理機制還不夠成熟，所以在選擇企業(yè)價值評估方法時多選擇資產(chǎn)價值評估法和現(xiàn)金流量法進行。

（二）并購中融資與支付風險的控制

1、靈活選擇并購融資方式

融資是企業(yè)并購順利完成的主要關(guān)鍵因素之一，選擇科學、合理、靈活的融資方式能很大程度上減少企業(yè)面臨的財務負擔，從而降低企業(yè)并購成本。企業(yè)要根據(jù)實際情況，選擇合理的融資方式，避免選擇不恰當?shù)娜谫Y方式增加企業(yè)債務壓力。同時根據(jù)目標企業(yè)基本的財務信息、股價的變化，對每個流程環(huán)節(jié)需要的資金進行預算，在知己知彼的基礎上，結(jié)合融資規(guī)模選擇科學合理的融資方式，為后期整合奠定堅實基礎。

2、確定合理的融資結(jié)構(gòu)

融資結(jié)構(gòu)是影響融資風險的的另一個重要因素，并購企業(yè)在明確融資方式基礎上，根據(jù)并購的資金總額、財務風險和成本管理選擇合適的融資結(jié)構(gòu)，并確定相對于自身而言最佳的資本結(jié)構(gòu)。從而使得財務利益和風險保持合理、均衡的狀態(tài)。

3、確定最大現(xiàn)金支付承受額

企業(yè)并購需要較大的交易數(shù)額，如果在并購前期沒有明確企業(yè)能夠承受的最大現(xiàn)金支付額，就會增加企業(yè)債務負擔，進而出現(xiàn)債務利息大于收益的狀況，從而影響企業(yè)的發(fā)展和運行?；诖?，如果并購企業(yè)選擇了大部分現(xiàn)金支付或者全部是現(xiàn)金支付，就需要考慮并購企業(yè)現(xiàn)金支付的最大承受額。

4、確定合適的換股比率

換股比率的選擇有不同的方法，如用每股稅后利潤確定換股比例，用將來預期的收益確定換股比例，用市場價格確定換股比例等，凈資產(chǎn)比率法，此種方法主要用在雙方公司在并購前一年每股凈資產(chǎn)比率為換股比率，主要缺點是沒有考慮資產(chǎn)的收益性，雙方企業(yè)缺乏信息缺乏可比性。凈資產(chǎn)加成法，對凈資產(chǎn)的實際內(nèi)容進行調(diào)整，把調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)比值當作換股比率。市價比法，每股市價法是以并購各方每股市價為基礎確定換股比率的方法，此方法應用的前提是合并雙方的在健全、有效、充分競爭的市場上進行交易。

（三）并購后整合風險的控制

1、組織機構(gòu)的整合

組織機構(gòu)的整合有兩種方式，一種是根據(jù)企業(yè)的實際情況合理安排財務組織機構(gòu)，根據(jù)財務管理的具體要求，把經(jīng)營過程和會計核算業(yè)務量納入財務組織當中，設置科學合理的財務組織機構(gòu)；另一種是合理調(diào)整人力資源安排，無論并購企業(yè)還是被并購企業(yè)都擁有各自獨立的人員設置，并購以后在人員管理上經(jīng)常出現(xiàn)重疊現(xiàn)象，因此要整合人力成本，營造高效氛圍。

2、建立完善的財務制度

為了加強并購之后的整合，對企業(yè)的財務制度進行有效實施，應該不斷完善企業(yè)的財務機構(gòu)設置。從宏觀的角度進行分析，因為企業(yè)的性質(zhì)和所處的行業(yè)存在本質(zhì)上的區(qū)別，所以經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃也會存在一定的差異，因此完善財務制度就顯得的尤為重要。

3、融合并購雙方的企業(yè)文化

馬克思.哈貝曾在其著作《合并整合》中明確提出，“公司文化主要定義了員工的做事方式、工作信念以及認可行為，而組織團隊中的成員一般無法解釋公司文化內(nèi)涵。盡管如此，在接收到共同行楣娣逗凸蠶硇拍詈螅組織內(nèi)部成員會自動和不遵守規(guī)則的人區(qū)別開?！痹谶@一思想領(lǐng)導下，在進行企業(yè)并購的過程中，企業(yè)要對其經(jīng)營理念、企業(yè)文化以及管理進行整合。

四、結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)并購社會經(jīng)濟發(fā)展的主要趨勢之一。本文結(jié)合理論和實踐，首先分析企業(yè)并購財務風險概述；其次，分析了企業(yè)并購中面臨的財務風險；最后，提出了企業(yè)并購財務風險的防范，希望對企業(yè)并購業(yè)務的發(fā)展有一定幫助?？偠灾髽I(yè)并購過程中涉及的環(huán)節(jié)眾多，每個環(huán)節(jié)都一定的風險。為保證企業(yè)并購產(chǎn)生的效益實現(xiàn)最大化，就需要采取如強化并購前企業(yè)價值評估、結(jié)合企業(yè)實際選擇多樣化的融資與支付方式以及整合并購雙方的制度、企業(yè)文化等，從而促進并購活動的有序開展，盡可能規(guī)避其中存在的財務風險問題。

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第8篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

關(guān)鍵詞：并購風險；風險因素；規(guī)避措施

中圖分類號：F23 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）23-0037-02

一、并購與并購風險

隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)的擴張發(fā)展方式也越來越多種多樣，僅靠企業(yè)的自身內(nèi)部的發(fā)展來進行擴張已不能跟上市場的快速發(fā)展，因此，越來越多的企業(yè)尋求外部擴張，以更加迅速的適應市場的發(fā)展。并購就成為了企業(yè)實現(xiàn)外部擴張的一種有效途徑?？梢哉f，并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重要方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的重要途徑（姜碩，高紅梅，2005）。

并購是在市場經(jīng)濟條件下，兩個或兩個以上的企業(yè)通過一定的形式合并成為一個企業(yè)的行為。它是一種復雜的微觀經(jīng)濟活動，受很多因素的影響，因此，并購活動存在一定程度的不確定性，伴隨著風險的存在。

二、對并購風險成因的分析

導致并購風險的原因很復雜，一切可能使并購活動達不到預期目標的不確定因素都可能形成并購風險，主要有以下幾種：

（一）并購的外部客觀環(huán)境

企業(yè)所處的外部客觀環(huán)境大多為一些不可控的因素，對所有企業(yè)都會產(chǎn)生影響，其缺陷會給企業(yè)并購帶來一定程度的風險。從總體來說，企業(yè)并購所處的環(huán)境主要有法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境和市場環(huán)境。健全的法律保障體系與健全的市場經(jīng)濟環(huán)境能給企業(yè)并購創(chuàng)造一個相對穩(wěn)定的環(huán)境，減少并購過程中的不確定因素，保障并購的秩序，促進并購的成功。而在法律體制沒有保障，社會經(jīng)濟環(huán)境不斷變化的情況下，會給企業(yè)的并購活動帶來諸多的不確定性因素，從而導致并購風險的產(chǎn)生。

（二）對并購目標價值的評估

在并購中，能否及時獲取真實、準確與有效的信息，是決定并購行動成敗的關(guān)鍵。但由于并購雙方的信息不對稱，并購方對并購目標的了解存在缺陷，往往難以準確地判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財務狀況與經(jīng)營能力，企業(yè)看好的目標企業(yè)的資產(chǎn)，在并購后很可能存在嚴重高估，或是一文不值，給企業(yè)帶來嚴重的經(jīng)濟損失。同時，并購目標還會有意或無意地隱瞞自己的財務狀況或盈利能力，這將大大增加雙方的信息不對稱，給并購方的判斷帶來較大影響，甚至導致判斷的失誤。

（三）并購方式的選擇

并購風險存在于并購活動的每個環(huán)節(jié)，對并購方式的選擇會影響并購風險。不同的并購方式對并購公司的影響不同，也會存在不同的并購風險。

1.承擔債務式并購

這種并購方式是指在目標企業(yè)資產(chǎn)與債務相當?shù)那闆r下，并購企業(yè)以承擔目標企業(yè)的債務為條件接受并購目標的全部資產(chǎn)，并獲得其產(chǎn)權(quán)。對并購者而言，這種方式避免了其籌資的壓力，不用占用其營運資金，不需要并購公司流出資金，短期內(nèi)不會影響并購公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。但如果被并購企業(yè)的資產(chǎn)被高估，或故意隱瞞部分債務，會造成承擔的實際債務遠遠大于接受的資產(chǎn)價值，嚴重增加并購企業(yè)的財務負擔，大大提高企業(yè)的資產(chǎn)負債比，給企業(yè)的并購帶來較大風險。

2.現(xiàn)金購買式并購

這種方式是用現(xiàn)金直接來購買目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。這種方式簡單直接，受目標企業(yè)的歡迎。但對并購企業(yè)來說，需要支付大量的現(xiàn)金，影響企業(yè)的營運現(xiàn)金流，要求企業(yè)有足夠的現(xiàn)金儲備或融資能力，一旦現(xiàn)金短缺，或融資成本較高，將給企業(yè)帶來很大的財務風險，甚至影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，并購風險會很大。

3.股權(quán)交易式并購

這種并購方式有股權(quán)收購股權(quán)，股權(quán)收購資產(chǎn)，是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)行自己的股票，以換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股票，從而達到控制被并購企業(yè)的目的。這種方式并購的優(yōu)點與承擔債務式一樣，并購公司不需要有現(xiàn)金的流出，不會影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，但是發(fā)行新股受到的約束條件較多，控制較為嚴格，而且可能稀釋原有股東的權(quán)益，改變公司的資本結(jié)構(gòu)，這些不確定因素都會導致并購風險。

（四）并購后整合的分析

企業(yè)并購重組并不是簡單的相加，并購后的整合對并購的預期效果起著重要的作用，其難度甚至超過了并購活動其他階段的很好工作。并購后的整合包括經(jīng)營管理整合、人事整合和文化整合等，這些方面處理不好，很難達到預期的效果。另外，人員的穩(wěn)定和劣質(zhì)資產(chǎn)的處置在并購整合中的作用也十分重要。

三、并購風險的識別與分析

并購風險存在于并購的整個過程中，在各個階段都可能產(chǎn)生并購風險。影響并購風險的因素多種多樣，下面就并購的每個階段來分析可能產(chǎn)生的風險。

（一）并購前準備設計階段

在這一階段，并購風險是由于對并購戰(zhàn)略、宏觀政策等方面信息把握不夠充分造成的。

1.信息不對稱產(chǎn)生的風險

在并購過程中，并購方與被并購方對信息的掌握程度不同，導致并購方不能對被并購方做出準確的判斷，造成并購企業(yè)價值高估或負債低估等錯誤，使并購不能達到并購方預期的效果，可能給并購方帶來嚴重的經(jīng)濟損失。

2.體制風險

企業(yè)并購不是簡單的幾個企業(yè)相加，在其并購過程中還要涉及企業(yè)之間金融、產(chǎn)權(quán)等體制方面的整合。而我國這些方面的體制都不完善，再加上很多情況下是政府利用行政手段進行干涉，這勢必會偏離市場的正常規(guī)則，給并購活動帶來較大的負面影響。

（二）并購過程中存在的風險

1.評估風險

因為企業(yè)并購涉及被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債的重新整合與轉(zhuǎn)移，這就需要對被并購企業(yè)的各項資產(chǎn)進行評估。對資產(chǎn)進行清算要借助資產(chǎn)評估部門，而資產(chǎn)評估機構(gòu)要在規(guī)定的時間內(nèi)對所有資產(chǎn)進行評估，這幾乎是不可能的，所以他們只能進行抽樣清算。而評估結(jié)果受抽查樣本、評估標準及評估方法的影響，會存在一定的誤差，再加上我國的資產(chǎn)評估行業(yè)目前還處在發(fā)展階段，評估技術(shù)與手段也沒有完全成熟，這就加大了評估結(jié)果的誤差。

2.并購方式產(chǎn)生的風險

不同的并購方式給企業(yè)帶來的效應不同，同時也會給并購企業(yè)帶來不同的影響，也會存在不同的并購風險。例如，并購企業(yè)以承擔債務的方式進行并購時，如果目標企業(yè)的資產(chǎn)不能彌補并購企業(yè)承擔的債務，就會給并購企業(yè)帶來嚴重的財務負擔；并購企業(yè)以支付現(xiàn)金的方式進行并購時，將會增加企業(yè)籌集資金的壓力，給并購企業(yè)帶來融資風險；并購企業(yè)以股權(quán)交易的方式進行并購時，會降低原有股東的持股比例，造成股權(quán)分散，同樣會給并購企業(yè)帶來一定的風險。

（三）并購后整合的風險

并購后的效果能不能達到并購企業(yè)所預期的，取決于并購后的整合情況，包括文化整合、人力資源整合及經(jīng)營方面的整合。

1.文化整合風險

每個企業(yè)都有自己的企業(yè)文化，并購雙方的企業(yè)文化不可能完全相同，所以，文化差異將給并購后的整合帶來很大的障礙。如果并購企業(yè)不能正確的認識被并購企業(yè)的企業(yè)文化，或并購后兩個企業(yè)的文化不能很好的融合，會使企業(yè)員工感覺喪失了文化的歸屬感，使企業(yè)員工的工作效率低下，最終影響并購企業(yè)預期的并購價值。

2.經(jīng)營整合風險

并購后要對并購雙方的各項資產(chǎn)進行重新組合，對經(jīng)營業(yè)務也要重新整合，而且對經(jīng)營業(yè)務的整合能不能達到預期的協(xié)同效應很重要。如果企業(yè)并購只實現(xiàn)了規(guī)模擴張而沒有產(chǎn)生協(xié)同效應，就會使并購活動只規(guī)模不經(jīng)濟；若重組業(yè)務不能很好地處理，則將成為并購企業(yè)的累贅，對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生一定的風險。

3.人力資源整合風險

人力資源是企業(yè)并購成功與否的非常重要的因素，很多并購失敗的案例都是因為在人力資源整合階段出現(xiàn)了差錯，導致整個并購活動的失敗。人力資源是為企業(yè)創(chuàng)造價值的重要資源，能不能挽留住關(guān)鍵管理人員與員工，對企業(yè)并購的協(xié)同效應有重要影響。在并購整合階段，如果處理不好員工的問題，尤其是在重要位置的員工，那么并購后的企業(yè)在之后的競爭中將會處于劣勢，最終導致并購失敗。

四、并購風險的防范措施

通過上述的分析可知，并購活動中存在各種風險，且并購風險對企業(yè)并購的成功與否非常重要，所以，要針對不同的并購風險，采取不同的防范措施。

1.選擇正確的目標企業(yè)

選擇目標企業(yè)是并購活動的開始，也是并購風險的起點。在現(xiàn)實中，并購的目標不止一個，并購的方案也不止一個，而并購目標企業(yè)的選擇是并購的第一步，也是最為重要的一步。如果并購目標的選擇正確，那么并購活動就能順利進行；如果并購目標選擇的不正確，就會影響整個并購活動，甚至危及到并購企業(yè)自身的發(fā)展。在選擇并購目標時，還要兼顧國家的產(chǎn)業(yè)政策要求，要選擇不受國家禁止的且有發(fā)展前景的企業(yè)作為并購目標。

2.制定完善的并購計劃

一個完美的并購計劃在整個并購中起著舉足輕重的作用，包括業(yè)務評估、支付手段及并購方式的設計以及并購后的經(jīng)營方針等。如果沒有明確的并購計劃，則在并購目標與范圍的選擇上均存在很大的隨意性，導致在并購過程中的失利；而好的并購計劃則可以消除或減少這方面的不利，使并購活動順利進行。

3.整合風險的防范措施

并購整合效果的好壞對并購整體的預期效益有很重要的影響，所以要對并購整合進行全方位的規(guī)劃，防范整合階段可能出現(xiàn)的一切風險。如對于文化整合，并購企業(yè)就要認真的對比兩個企業(yè)的文化差異，進行比較分析，把目標企業(yè)文化中的優(yōu)勢與長處保存下來并吸收到自己的企業(yè)文化中，同時這樣也可以使目標企業(yè)的員工感到精神的歸屬感。

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第9篇：企業(yè)并購中的法律風險范文

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購成本 影響因素 評價和分析

成本直接關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展狀況，合理的成本支出可以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，為企業(yè)帶來理想的收入，企業(yè)的成本并購是企業(yè)擴大規(guī)模、提高經(jīng)濟效益的一個有效途徑，它能夠有效的提高企業(yè)的核心競爭力，幫助企業(yè)持續(xù)發(fā)展?，F(xiàn)如今并購措施失敗率很高，如果沒有一個合理的成本規(guī)劃方案，企業(yè)并購就難以成功。本文試圖就影響企業(yè)成本并購的問題因素出發(fā)，進行相關(guān)研究分析，同時提出相關(guān)解決措施。

1. 企業(yè)進行并購成本的重要性

1.1全球經(jīng)濟一體化的需要

隨著全球經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，加速了全球經(jīng)濟一體化的進程，世界上的國家經(jīng)濟都形成了一個整體，是全球經(jīng)濟一體化的表現(xiàn)，它給企業(yè)帶來機遇的同時也帶來了新的挑戰(zhàn)。企業(yè)并購成本能夠指導企業(yè)認識到企業(yè)影響成本的因素，有效的控制成本支出，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，幫助企業(yè)提高自身的市場競爭力，完成國際化的接軌，降低其在發(fā)展過程中的風險。對企業(yè)進行影響成本并購的探究，能夠有效的引導企業(yè)健康發(fā)展的道路，合理有序的額并購活動能夠使全球的經(jīng)濟資源得到有效的優(yōu)化配置，調(diào)整世界經(jīng)濟格局和生產(chǎn)格局，實現(xiàn)資源與市場的共享，促進一體化的發(fā)展進程，加快全球經(jīng)濟化的步伐。研究企業(yè)成本并購對全球經(jīng)濟一體化有著重要的意義。

1.2我國進行改革開放的需要

隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，改革開放措施的落實貫徹，我國建面臨來自世界經(jīng)濟的挑戰(zhàn)，全球經(jīng)濟化使得我國必須加快發(fā)展步伐，跟上國際發(fā)展的腳步，在這種形勢下，我們必須要重視研究企業(yè)成本并購的影響因素，找到所在的根本問題，提出相關(guān)對策，以提高企業(yè)的競爭力，改善我國經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)推動我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。對企業(yè)成本并購進行研究，能夠指導企業(yè)進行合理的成本支付，充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理配置，促進我國企業(yè)迅速擴大規(guī)模，跟上國際經(jīng)濟發(fā)展的步伐，走向世界，因此，我國要適應全境及一體化的改變就要注重對企業(yè)并購成本的研究與分析。

1.3企業(yè)并購成本是企業(yè)增強市場競爭力的需要

企業(yè)在經(jīng)營活動中會經(jīng)常面臨成本問題，城管會直接影響企業(yè)的經(jīng)濟效益，進而影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)成本就行有效的控制是企業(yè)提高其市場份額、增強競爭力的關(guān)鍵措施。合理的成本支出會給企業(yè)帶來客觀的經(jīng)濟效益，反之就會造成經(jīng)濟損失，資金是企業(yè)發(fā)展的根本力量，知道企業(yè)在并購活動中控制成本的支出，可以緩解企業(yè)的資金壓力，同時也可以保障企業(yè)提高其在市場上的份額，幫助企業(yè)迅速的占領(lǐng)市場，還可以使企業(yè)迅速獲取高效的生產(chǎn)技術(shù)與優(yōu)秀的人才，提高企業(yè)的市場綜合競爭力，因此研究企業(yè)的并購成本對于增強企業(yè)的市場競爭力具有十分重要的意義。

1.4企業(yè)擴大規(guī)模過程中風險防范的需要

如果不夠重視成本問題，就會制約企業(yè)擴大規(guī)模的發(fā)展，同時也會導致企業(yè)并購活動的失敗，研究企業(yè)成本并購，能夠有效的解決成本過高的問題，在不影響并購活動的前提下最大程度的減少企業(yè)的并購成本，做到真正意義上的規(guī)模擴張，實現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)勢互補，取得經(jīng)濟規(guī)模的一體化，促進發(fā)展，如果沒能很好的控制住企業(yè)的額并購成本，只一味的追求規(guī)模上的擴大，那么其得到的規(guī)模也只是一時的，無法長久。因此企業(yè)對于擴大規(guī)模，降低企業(yè)風險，就要做到研究并購成本的影響因素，做到防范未然。

2. 企業(yè)并購成本的影響因素

2.1國家機關(guān)政府的影響

2.1.1機關(guān)政府沒有正確認識到企業(yè)并購的意義，把并購當做企業(yè)的盈利手段，因此就把并購活動限制在一個小的范圍內(nèi)進行，但是企業(yè)并購是一項大的工程，需要面對的是大范圍的資產(chǎn)流動以及資源配置，由于政府的介入，極大的限制了企業(yè)并購的規(guī)模和范圍，從而導致了企業(yè)并購活動的高成本支出，加大企業(yè)并購的風險，甚至會導致企業(yè)并購的失敗。

2.1.2一些政府為了提高政績，就會把一些地區(qū)沒有經(jīng)濟效益的企業(yè)賣給大企業(yè)，或者是鼓勵大企業(yè)進行對小企業(yè)的吞并，這種做法雖然會在短期內(nèi)提高企業(yè)的收入，但實際上企業(yè)的本質(zhì)并沒有發(fā)生改變，政府的干預行為呀會造成企業(yè)的壓力。加重企業(yè)的成本負擔。

2.1.3政府在決定并購對象時往往局限于虧損嚴重、經(jīng)濟效益差的企業(yè)，這就大大限制了經(jīng)營狀況良好的企業(yè)的并購發(fā)展。

由此可見政府的政策目標是限制影響企業(yè)并購的重要因素，其嚴重束縛了企業(yè)并購的積極性，同時也增加了企業(yè)并購的成本，加重了企業(yè)的壓力，阻礙了企業(yè)的發(fā)展。

2.2并購政策及法規(guī)的影響

2.2.1企業(yè)成本并購的發(fā)展戰(zhàn)略還會受到國家相關(guān)的經(jīng)濟政策調(diào)整波動的影響。例如國家為了扶持某項產(chǎn)業(yè)而制定了特殊的相關(guān)政策的調(diào)整，政府運用特權(quán)隨意的調(diào)整政策，擾亂正常的市場競爭秩序，同時也會給并購成本帶來一定的影響。

2.2.2現(xiàn)如今我國對于企業(yè)成本并購已經(jīng)制定了相關(guān)的法律條規(guī)，例如《公司法》、《企業(yè)兼并暫行條例》等，從表面上來看這些法律條規(guī)的頒布為企業(yè)的并購活動提供了法律依據(jù)，規(guī)范了并購的行為，但是實際上這些法律條例還并不完善，有非常明顯的缺陷，有濃重的計劃經(jīng)濟色彩存在，這也會對企業(yè)的并購成本帶來一定的影響。

2.3市場環(huán)境的影響

2.3.1產(chǎn)權(quán)的供求情況會影響到企業(yè)的成本，產(chǎn)權(quán)供求指產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓方與接收方在產(chǎn)權(quán)市場上的表現(xiàn)和競爭，如果一個產(chǎn)權(quán)有很多買家購買，那么價格相對就會提高，成本就業(yè)就會隨之增加，反之價格就會下降，成本也相應的減少。

2.3.2中介的限制。企業(yè)并購是一個比較復雜的系統(tǒng)交易過程，買房在做出決定前，一定會對被買方企業(yè)的經(jīng)濟效益、市場前景、管理措施做一定的了解，這些信息在很大的程度上都是由中介提供的，如果沒有中介活動就很難繼續(xù)，并購成本也就難以得到控制。但是由于我國的中介服務起步不久，其中的許多方面還不完備，特別是人員素質(zhì)方面，很有可能會對企業(yè)的情況不能做出真實科學的判斷，加大企業(yè)并購的風險，這將會對企業(yè)并購成本帶來巨大的影響，甚至會致使并購失敗。

2.3.3信息不對應。為了成功完成并購過程，雙方必須要清楚的了解對方的信息，但是存在著信息不對應的問題，往往會給并購成本帶來負面的影響。信息不對應主要表現(xiàn)在行動和知識上，在企業(yè)并購活動中，知識不對應是主要的影響因素，信息的不對應對并購成本產(chǎn)生的是決策性的影響。

2.4并購企業(yè)的影響

企業(yè)的行為。在企業(yè)進行并購的過程中，企業(yè)的行為也是影響并購的一個重要因素，企業(yè)首先需要做到盡職的調(diào)查并購活動中的每一個環(huán)節(jié)步驟，其次要選擇合理有效的并購方式，同時管理者也要做好行為規(guī)范，做好決策，以免為并購帶來負面影響。

3. 應對企業(yè)并購成本影響因素相關(guān)措施

3.1加強與政府的協(xié)調(diào)工作

企業(yè)并購不是一個單純的企業(yè)行為，政府相關(guān)部門需要正確認識企業(yè)并購，根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)狀，利用政策方案、法律法規(guī)來對并購進行相關(guān)的調(diào)整、引導、監(jiān)管和扶持的工作，保證并購活動的順利平穩(wěn)的發(fā)展。同時要充分發(fā)揮其治理功能，引導并購走向多元化發(fā)展的道路，摒棄政府主導的情況，具體可以按照以下兩個方面入手：（1）成立統(tǒng)一的并購管理機構(gòu)，企業(yè)并購的方案、政策進行統(tǒng)一的管理，成立信息咨詢服務機構(gòu)，減少信息不對應現(xiàn)象的發(fā)生，降低并購成本。（2）建立并購保險制度，為企業(yè)在并購過程中可能出現(xiàn)的風險提供保障，保障投資者的利益，進一步降低并購成本。

政府不要對企業(yè)施加一定的壓力，在并購過程要由企業(yè)進行自身的管理，有利于企業(yè)并購活動能力了的提高，同時從根本上解決問題。

3.2完善細化相關(guān)法律法規(guī)

完善細化法律法規(guī)有利于進一步降低企業(yè)的并購成本，使并購的過程更加的規(guī)范，有利于企業(yè)在市場中發(fā)展壯大。目前我國的并購相關(guān)法規(guī)還是比較落后的，為了構(gòu)建良好的企業(yè)并購環(huán)境，使企業(yè)沒有后顧之憂，必須要進行相關(guān)法律法規(guī)的完善措施，是企業(yè)得到應有的保障，減少企業(yè)不必要的成本支出。

3.3加強促進中介機構(gòu)的自律發(fā)展

通過教育、資格認證等手段對中介機構(gòu)的人員專業(yè)素質(zhì)以及思想品德方面進行提高，加強中介機構(gòu)的自律水平，對某些不良行為進行嚴肅的處理，杜絕中介機構(gòu)對于企業(yè)信息的虛假提供情況。企業(yè)只有得到正確的并購信息才能夠使企業(yè)做出正確的決定，減少并購過程中的突發(fā)狀況，降低企業(yè)的并購成本。

3.4建立合理的信息披露機制

要想強化市場的效率就必須施行有效的信息披露機制，信息披露機制的完善主要表現(xiàn)在：（1）準確及時的披露企業(yè)的經(jīng)營情況，定時影響企業(yè)經(jīng)營的因素，提高信息含量。（2）嚴格監(jiān)管控制并購的信息，防止人為操控并購市場情況的發(fā)生。信息披露機制有利于構(gòu)建一個和諧的并購交易環(huán)境，在一定程度上也能夠減少并購的成本支出。

結(jié)束語

企業(yè)最主要的資本運作方式之一就是企業(yè)并購，企業(yè)并購關(guān)心的重點就是成本。隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，對于企業(yè)并購的研究也需要進一步的深化，減少企業(yè)并購的成本，對于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展具有非常重大的意義。

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