跨國公司并購案例精選(九篇)

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第1篇：跨國公司并購案例范文

【關(guān)鍵詞】跨國并購，反壟，法律規(guī)制

隨著中國市場化程度的加深及加入WTO后開放進程的加快，并購已經(jīng)日益成為外資進入中國的一種重要方式。雖然外資并購帶來了一些我國企業(yè)所需要的資金、技術(shù)及先進的管理經(jīng)驗，但隨著大型跨國并購案的增多，尤其是跨國公司對關(guān)系到我國戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的并購，跨國并購導(dǎo)致的國內(nèi)市場壟斷及國家經(jīng)濟安全問題日益顯現(xiàn)出來。我國適時出臺《反壟斷法》，并于2008年8月1日起施行，這部素有“經(jīng)濟憲法”之稱的法律的出臺，有利于遏制跨國公司在中國的壟斷勢力，打擊跨國公司操作市場價格、產(chǎn)品質(zhì)量和濫用市場支配地位等限制競爭行為，有利于防治外資并購所帶來的壟斷，促進內(nèi)外資的公平競爭。

一、跨國并購帶來的負(fù)面影響

1.導(dǎo)致行業(yè)壟斷，危及國家經(jīng)濟安全。近年來，跨國公司在大舉并購我國啤酒飲料、化妝品企業(yè)后，已把并購重點直奔我國的工程機械業(yè)、電器業(yè)等領(lǐng)域的骨干企業(yè)、龍頭企業(yè)。如國內(nèi)最大的柴油燃油噴射系統(tǒng)廠商無錫威孚、惟一能生產(chǎn)大型聯(lián)合收割機的佳木斯聯(lián)合收割機廠、最大的電機生產(chǎn)商大連電機廠、最大的精密刀具生產(chǎn)商哈爾濱第一工具廠等相繼被GE、卡特比勒、ABB、西門子等跨國公司并購?？鐕镜摹皵厥仔袆印比绻l頻得手，尤其是那些關(guān)系到國家戰(zhàn)略利益的企業(yè)紛紛被并購，那么政府關(guān)于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的各種政策措施成效就會降低，影響本國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，并且有可能危及國家經(jīng)濟安全。

2.弱化我國民族品牌，導(dǎo)致無形資產(chǎn)的流失。品牌是市場競爭的利器，一個國家著名品牌的多寡是與其科技和經(jīng)濟發(fā)展水平密切相關(guān)的。在諸多跨國并購案中，品牌控制往往被作為一項重要的競爭戰(zhàn)略。從這幾年跨國并購的實踐來看，外資先買斷中方品牌，然后與這些中方品牌聯(lián)合起來推出自己的國際品牌，最終以自己的品牌取代中方品牌，或者通過減少對中方品牌的投資來逐漸降低其品牌價值，或壓縮中方品牌的產(chǎn)量，或控制銷售環(huán)節(jié)和市場推廣，使民族自有品牌逐漸衰弱直至消失。譬如，可口可樂和百事可樂在中國并購整合了“亞洲”、“嶗山”、“天府”等七家國內(nèi)碳酸型飲料企業(yè)，這些品牌在合資后都消失了，最終可口可樂和百事可樂基本上壟斷了中國的碳酸飲料市場。再如，洗發(fā)產(chǎn)品中十分暢銷的“海飛絲”、“飄柔”品牌，是外資控股并購了廣州“潔花”牌洗發(fā)香波生產(chǎn)廠家后推出的。大量事實證明，很多自主品牌不僅沒有在并購中壯大自己，反而被消弱，直至被消滅，這樣就會導(dǎo)致我國產(chǎn)業(yè)競爭力下降，這對我國來說無疑是一種重大威脅。

3.制約國內(nèi)企業(yè)研發(fā)和自主創(chuàng)新能力的發(fā)揮。外資控股我國企業(yè)以后，由于處于被并購的位置，中方的科研開發(fā)部門都被納入外資公司的體系中，中方的自主研發(fā)能力受到很大的約束，一些企業(yè)甚至放棄了苦心經(jīng)營多年的自主研發(fā)平臺，淪為跨國公司的加工車間。同時，跨國公司還會利用各種手段阻礙技術(shù)的外溢，使被并購企業(yè)想通過跨國并購流入先進技術(shù)的愿望化成泡影。比如，我國是世界上具有生產(chǎn)成套石油鉆機能力的少數(shù)國家之一，在石油鉆機方面處于世界前列。我國原最大的石油鉆機生產(chǎn)基地―蘭州石油化工機器廠把石油鉆機制造部分與世界最大的石油機械制造商美國國民油井公司合資成立蘭石國民油井石油工程有限公司，美方占60%的股份。合資后，該廠只剩下單一的加工業(yè)務(wù)，失去了原來的研發(fā)、設(shè)計、銷售等業(yè)務(wù)，成了跨國公司的加工廠。

二、跨國并購反壟斷規(guī)制的不足

2006年《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》中關(guān)于跨國并購反壟斷的規(guī)定和2008年8月1日起實施的《反壟斷法》是我國目前規(guī)制跨國公司壟斷性并購的最重要的法律，為完善我國反壟斷法律制度打下堅實的基礎(chǔ)。但是，同樣應(yīng)該看到，我國跨國并購反壟斷規(guī)制無論是在法律體系、法律規(guī)定的內(nèi)容上以及具體的反壟斷實踐中，仍存在不足之處。

1.相關(guān)法律文件在內(nèi)容上存在不協(xié)調(diào)之處。我國雖然新增設(shè)了一些反壟斷法律法規(guī)，但以往針對跨國并購作出的法規(guī)并沒有失去效力，這就產(chǎn)生了效力層級不同的規(guī)定如何適用和協(xié)調(diào)的問題。目前除了《公司法》、《證券法》和《反壟斷法》以外，關(guān)于企業(yè)并購的立法大部分是國務(wù)院以及各部委所頒布的“條例”、“辦法”、“通知”等行政法規(guī)、規(guī)章。這些部委規(guī)章和其它規(guī)范性文件立法位價、效力層次較低，缺乏應(yīng)有的權(quán)威性。由于立法主體眾多，缺乏統(tǒng)一性和協(xié)調(diào)性，因此不可避免地存在著不同法律規(guī)范之間發(fā)生沖突的現(xiàn)象，以至并購主體和司法機關(guān)無所適從。

2.立法過于簡單，可操作性差?！斗磯艛喾ā芬还参迨邨l，不足七千字，這些條文都是高度概括的，過于原則化，這與世界各國的反壟斷法相比可謂“最短”。這就導(dǎo)致了目前雖然頒布了《反壟斷法》，但卻因為缺乏操作性而難以實施。具體反映在對相關(guān)市場、市場份額、市場分析等基本問題上缺乏認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，很難推斷一項并購行為是否限制了有效競爭，所以也就很難判斷其合法與否。另外，我國專門針對跨國并購作出的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，也有許多過于籠統(tǒng)的規(guī)定。如對于如何界定相關(guān)市場、市場集中度如何測算、市場進入障礙指標(biāo)等沒有細節(jié)性規(guī)定。這些都是跨國并購反壟斷實踐中必須有所依據(jù)而現(xiàn)在仍無據(jù)可依或沒有細化的操作標(biāo)準(zhǔn)的。

3.仍存在一些制度空白。我國現(xiàn)行的并購反壟斷法律體系尚不健全，仍存在一些反壟斷法實施過程中必須具備而我國尚未加以建設(shè)的制度。比如在報告制度方面，我國目前僅規(guī)定了事前申報，未規(guī)定事后報告制度。從發(fā)達國的立法與實踐來看，并購?fù)瓿珊?，對企業(yè)限制競爭效果的持續(xù)性審查也十分必要。因此，我國也有必要補充事后報告制度，并對報告的形式、內(nèi)容、時限等作出進一步規(guī)定。另外在審查結(jié)果方面，我國僅規(guī)定了“批準(zhǔn)”與“不批準(zhǔn)”兩種結(jié)果，對事實上已完成的違反規(guī)定的并購案例如何處理留下了法律空白。

三、跨國并購反壟斷制度的完善

1.制定統(tǒng)一的《外資并購反壟斷法》?！斗磯艛喾ā窞槲覈诳鐕①忂^程中的反壟斷和維護國家安全提供了明確的法律依據(jù)，但整部法律對跨國并購進行規(guī)制的法律條款只有一條，許多重要的內(nèi)容并沒有予以體現(xiàn)，所以可以認(rèn)定我國對跨國并購的反壟斷控制仍然有許多尚待完善的地方。鑒于跨國并購有其特殊性，可以在《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《反壟斷法》的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國市場的實際和跨國并購國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀，制定一部統(tǒng)一的、涵蓋跨國并購反壟斷各方面內(nèi)容、效力位價較高的專門的《外資并購反壟斷法》。

2.出臺《反壟斷法》實施細則，完善配套措施。隨著《反壟斷法》的頒布和實施，我國關(guān)于跨國并購的政策立法的法律制度框架和體系已經(jīng)初步建立起來了。但是，有關(guān)政策立法體系仍有需要進一步完善的地方。就跨國并購實踐而言，《反壟斷法》中的一些規(guī)定仍顯得較為原則，因此需要盡快制定更為具體和可操作性強的實施細則，從而保障發(fā)生在我國的跨國并購活動順利開展，有效防止和控制跨國并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和威脅。在實施細則中應(yīng)包括程序性規(guī)則（如事前申報和事后申報、申報義務(wù)人、申報的受理機關(guān)、申報的內(nèi)容和審查的期限）、實體性規(guī)則（如相關(guān)市場界定、市場份額和市場集中度的認(rèn)定）、反壟斷的域外效力和對違法行為的監(jiān)督和法律責(zé)任（如舉報制度、法律制裁、訴訟機制）等內(nèi)容。

3.建立跨國并購的事后監(jiān)控制度。《反壟斷法》和《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》僅規(guī)定了事前申報，未規(guī)定事后報告制度。從國外的立法與實踐來看，大多規(guī)定了并購?fù)瓿珊髮ζ髽I(yè)限制競爭效果的持續(xù)性審查制度。為了能最大限度地避免或減少外資并購對我國市場帶來的限制市場競爭的后果，參照國外的立法，我國也應(yīng)當(dāng)設(shè)立外資并購的事后監(jiān)控制度。對于經(jīng)批準(zhǔn)已進行并購的外資并購，并購企業(yè)在并購?fù)瓿蓵r和完成后的一定年限內(nèi)，應(yīng)定期向國家反壟斷執(zhí)法機關(guān)報告并購后企業(yè)的控股情況，一旦外資所持股權(quán)比例超過國家規(guī)定的份額，反壟斷執(zhí)法機關(guān)有權(quán)認(rèn)定其違法，可以解除收購或強制外商向國內(nèi)相關(guān)企業(yè)出售其股份，以弱化其控制地位。

4.建立反壟斷訴訟機制。訴訟救濟是外資并購反壟斷規(guī)制的最終救濟方式。我國《反壟斷法》53條規(guī)定，并購企業(yè)對反壟斷執(zhí)法機構(gòu)的決定不服的，可以先依法申請行政復(fù)議；對行政復(fù)議決定不服的，可以依法提起行政訴訟。從我國《反壟斷法》的具體規(guī)定來看，由于在立法過程中過多強調(diào)我國應(yīng)建立反壟斷的行政執(zhí)法模式，忽視了司法機關(guān)在反壟斷實施中的作用和反壟斷司法機制的建立，對反壟斷司法機構(gòu)的設(shè)置和訴訟程序的規(guī)定非常簡單。對于我國反壟斷訴訟機制的設(shè)計，我國可以借鑒美國反壟斷法的規(guī)定，建立公益訴訟機制；也可以參照德國的做法，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)所在地的最高人民法院以及省高級人民法院享有管轄權(quán)，并設(shè)立相應(yīng)的反壟斷法庭，受理反壟斷的民事訴訟和行政訴訟案件。

參考文獻：

[1]朱華：《外資跨國并購在我國的興起、影響及對策研究》，載《內(nèi)蒙古科技與經(jīng)濟》2008年第6期

[2]陳寶民，孫福全：《跨國公司在華并購現(xiàn)狀與負(fù)面影響分析》，載《遼寧經(jīng)濟》2006年12期

第2篇：跨國公司并購案例范文

關(guān)鍵詞：跨國并購 鉆石模型 雙鉆石模型

跨國并購的相關(guān)理論研究

在20世紀(jì)90年代中后期開始的第五次全球并購浪潮中，跨國并購的重要性逐漸超過了綠地投資，例如在2000年跨國并購總量占全球FDI的82％?？鐕①徖碚摽梢苑譃槠髽I(yè)并購理論、產(chǎn)業(yè)組織理論、對外直接投資理論、戰(zhàn)略資產(chǎn)理論、管理重組理論等。

波特（Porter，1990，《國家競爭優(yōu)勢》）提出，國家是企業(yè)最基本的競爭優(yōu)勢，因為它能創(chuàng)造并保持企業(yè)的競爭條件，建立了由生產(chǎn)要素、需求條件、相關(guān)產(chǎn)業(yè)和支持產(chǎn)業(yè)與企業(yè)的戰(zhàn)略、企業(yè)結(jié)構(gòu)和同業(yè)競爭構(gòu)成的鉆石模型。Moon、Rugman和Verbeke（1995）提出把跨國公司的活動結(jié)合到鉆石模型中，發(fā)展出跨國活動的動因和影響分別和波特的四個關(guān)鍵要素相對應(yīng)的雙鉆石模型。

雙鉆石模型

Moon、Rugman和Verbeke認(rèn)為波特在對加拿大和新西蘭政府進行咨詢時忽視了發(fā)生在這兩個國家的跨國經(jīng)營活動，比如新西蘭資源性產(chǎn)業(yè)和出動。所以他們提出了雙鉆石模型。圖1是一個“9因子”雙鉆石模型，最外面的一個鉆石代表全球因素，最里面的鉆石代表東道國國內(nèi)因素。外部的全球鉆石的大小是與一個固定的時間段相對應(yīng)的，而內(nèi)部國內(nèi)鉆石的大小則是根據(jù)國家的大小和其競爭力來變化的。中間虛線形成的鉆石是國際鉆石，表示的是由國內(nèi)和國際變量共同決定的一個國家的競爭力。國內(nèi)鉆石和國際鉆石的區(qū)別在于是否包含了跨國活動，跨國活動包括流入和流出的FDI。

雙鉆石模型和波特的單鉆石模型之間的主要區(qū)別在于：一個國家可持續(xù)價值的增加可能來自于國內(nèi)的企業(yè)，也可能來自于國外的企業(yè)?？沙掷m(xù)性價值在涉及到跨國公司的時候在地理范圍上會擴展到多個國家，國家或地區(qū)在企業(yè)的跨國活動中可以進行優(yōu)勢互補，從而實現(xiàn)多地區(qū)、多國家的競爭力互補。

雙鉆石模型的最新研究

Chen（2000）中在雙鉆石模型的基礎(chǔ)上分析了FDI如何對臺灣制造業(yè)的成長發(fā)揮了巨大的作用，Liu（2002）應(yīng)用雙鉆石模型對中國的高科技發(fā)展進程做了分析；Song.H.R（2003）和Ryu.J.K（2003）分別在雙鉆石模型的基礎(chǔ)上對韓國三星電子和LG電子的競爭力進行了分析。Dunning(2002)提出利用雙鉆石模型來解釋如何利用FDI來提高自己的競爭力，提出了自己的修正模型（2003），把IPAs（投資促進機構(gòu)）、競爭思維和FDI作為新的因素加入到波特的鉆石模型。Moon等（2003）對針對Dunning（2003）的修正模型進行了補充，進一步提出把跨國活動理解成內(nèi)生變量，而不是外生變量，并對中國、韓國、中國香港的競爭力進行了比較。

運用雙鉆石模型的案例分析

本文采用“9因子”雙鉆石模型。在變量的選擇和歸納時考慮到跨國并購的趨勢，將波特（1990）的單鉆石模型、Moon , Rugman ,and Verbeke(1995,1998)的雙鉆石模型、Moon and Roehl（2001）對單鉆石模型的補充、Dunning（2000，2003）對單鉆石模型的修正以及Moon（2003）在APEC報告中的雙鉆石模型進行了綜合，具有一定代表性。

“9因子”雙鉆石模型把跨國活動的動因和影響均作為內(nèi)生變量，并通過對這些要素的研究來分析一國的競爭力。本文在Moon的模型基礎(chǔ)上增加了協(xié)同性因子。在“9因子”雙鉆石模型中，涉及到戰(zhàn)略資產(chǎn)和資源的跨國并購動因或影響被歸納到生產(chǎn)要素中；涉及到市場需求和原產(chǎn)地的跨國并購動因或影響被歸納到需求條件中；涉及到戰(zhàn)略、壟斷者反應(yīng)和市場結(jié)構(gòu)的跨國并購動因或影響被歸納到企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)結(jié)構(gòu)和同業(yè)競爭中；涉及到效率和協(xié)同性的跨國并購動因或影響被歸納到相關(guān)支持性產(chǎn)業(yè)中。

本文以“9因子”雙鉆石模型為分析工具，對中國2002年、2003年發(fā)生的外資跨國并購的代表性樣本進行分析，進而對外資跨國并購對我國國家競爭力的作用有一個更為深刻的分析，并且對我國的對外經(jīng)濟政策有一個指導(dǎo)。

我們的研究對象是2002年在我國的跨國并購和2003年在我國的跨國并購，每年選取五個樣本見表1。

動因及影響表

我們先通過表格來對跨國并購的動因和影響進行梳理和記錄，這些動因和影響都放在鉆石模型的框架下（表1），表中單元格中的小數(shù)字是并購中涉及動因和影響的頻數(shù)，平均值是這些頻數(shù)總和與案例個數(shù)的商。

用雙鉆石模型進行度量

在把2002年、2003年跨國并購的動因和影響歸納到鉆石模型的四個大類的要素后，通過雙鉆石模型中的國際鉆石將這些變量對東道國的作用以鉆石圖的方式清楚地表達出來。

圖2中虛線鉆石是2002年跨國并購對我國的作用，主要集中在生產(chǎn)要素、需求條件和企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)結(jié)構(gòu)與同業(yè)競爭三個方面。對跨國公司而言，2002年中國經(jīng)濟高速增長，我國市場的巨大需求成為它們進入中國的動因；同時因為跨國公司在全球市場上的競爭對手進入我國，他們從戰(zhàn)略上、同業(yè)競爭的角度出發(fā)，也不得不加快進入我國市場。而對中國而言，資金、技術(shù)等生產(chǎn)要素相對比較缺少，跨國并購能夠增加中國在這個方面的競爭力；在支持性產(chǎn)業(yè)方面，跨國公司很大程度仍然依賴于其在全球市場上的合作伙伴，只是在汽車配件這樣的行業(yè)才愿意進行跨國并購。

圖2中實線鉆石顯示出2003年跨國并購對中國在生產(chǎn)要素和企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)結(jié)構(gòu)與同業(yè)競爭方面的重要作用。說明很多跨國公司開始把我國定位在“世界工廠”，加大在中國的生產(chǎn)投資；同時跨國公司把我國作為全球戰(zhàn)略的一個重點，在我國市場上進行部署，阻止競爭公司進入我國市場或者打破競爭對手的壟斷；根據(jù)WTO規(guī)則，許多行業(yè)將在今后的兩年內(nèi)全面放開，跨國公司紛紛在相關(guān)及支持性產(chǎn)業(yè)進行投資，為市場全面放開做準(zhǔn)備。

將2002年“鉆石”和2003年“鉆石”進行比較，首先是“鉆石的大小”不同：2003年“鉆石”比2002年“鉆石”明顯大，跨國并購對中國的競爭力的作用也明顯增加。在企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)結(jié)構(gòu)與同業(yè)競爭方面，我國市場已經(jīng)成為跨國公司競爭的一個重要戰(zhàn)略市場。在2003年，跨國并購逐漸在相關(guān)及支持性產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生以影響，跨國公司在全球網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、我國的某些薄弱行業(yè)和市場渠道方面對我國產(chǎn)生影響。

總的說來，我國“鉆石”的形狀除了在相關(guān)及支持性產(chǎn)業(yè)方面比較薄弱，其他三個方面發(fā)展比較均衡，而且在2003年中跨國并購對相關(guān)及支持性產(chǎn)業(yè)也開始產(chǎn)生影響。所以我國政府在設(shè)計政策時，應(yīng)該加強在相關(guān)及支持性產(chǎn)業(yè)方面的吸引力，通過吸引更多的配套企業(yè)進入中國來提升中國被并購企業(yè)在相關(guān)及支持性產(chǎn)業(yè)方面的能力。

本文使用“9因子”雙鉆石模型對跨國并購在2002年、2003年對中國競爭力的作用進行了分析，肯定了中國經(jīng)濟的開放程度和跨國并購之間是相互關(guān)聯(lián)的，一國在跨國并購中增強自身的競爭力，而跨國公司在跨國并購中增強企業(yè)自身的競爭力。

參考文獻：

第3篇：跨國公司并購案例范文

第一次并購浪潮（1897～1904？年），橫向并購浪潮

第一次并購浪潮發(fā)生在1883年經(jīng)濟大蕭條之后，在1898～1902年達到頂峰，最后結(jié)束于1904年，這次并購幾乎影響了所有的礦業(yè)和制造行業(yè)，其中某些行業(yè)特別顯著。據(jù)全國經(jīng)濟研究局 Ralph Nelson 教授研究，金屬、食品、石化產(chǎn)品、化工、交通設(shè)備、金屬制產(chǎn)品、機械、煤碳這 8 個行業(yè)并購最活躍，這 8 個行業(yè)的合計并購數(shù)量約占該時期所有并購量的 2/3。

第一次并購潮以橫向并購為主。這一時期發(fā)生許多橫向并購和行業(yè)間合作，結(jié)果形成壟斷的市場結(jié)構(gòu)，這段并購時期也以“產(chǎn)業(yè)大壟斷商”著稱。例如第一例超過10億美元的巨額并購交易就發(fā)生在這一階段――J.P.摩根創(chuàng)建的美國鋼鐵公司通過收購安德魯.卡內(nèi)基創(chuàng)辦的卡內(nèi)基鋼鐵公司等 785 家獨立競爭對手公司，最后形成了鋼鐵巨人―美國鋼鐵集團。它產(chǎn)量曾一度占美國鋼鐵行業(yè)生產(chǎn)總量的 75%。此外，這一階段誕生的產(chǎn)業(yè)巨擘還包括括杜邦、標(biāo)準(zhǔn)石油、通用電氣、柯達公司、美國煙草公司以及航星國際公司。

第一次并購浪潮發(fā)生的 300 次主要的并購覆蓋了大多數(shù)行業(yè)領(lǐng)域，控制了 40%的國家制造業(yè)資本，并購造成該時期超過 3000 家的公司消失。工業(yè)的集中程度有了顯著的提高，一些行業(yè)的公司數(shù)量比如鋼鐵行業(yè)急劇下降，有些行業(yè)甚至只有一家公司幸存。

1904年股票市場崩潰，緊接著在1907年發(fā)生銀行業(yè)恐慌，許多國民銀行紛紛倒閉，崩盤的股票市場和脆弱的銀行體系造成并購的融資來源嚴(yán)重缺乏，所有這些直接導(dǎo)致了第一次并購浪潮的結(jié)束。

第二次并購浪潮（1916～1929？年），縱向并購浪潮

第二次兼并浪潮也始于1922年商業(yè)活動的上升階段，而終結(jié)于1929年嚴(yán)重的經(jīng)濟衰退初期。這段時期因兼并收購導(dǎo)致企業(yè)數(shù)量減少了12000家。范圍主要涉及公用事業(yè)、采礦業(yè)、銀行和制造業(yè)。

第二次并購浪潮主要以縱向并購為主。由于美國反托拉斯法的立法不斷完善，特別是1914年國會通過了克萊頓法案，對行業(yè)壟斷的約束和監(jiān)管更加嚴(yán)格，反壟斷的措施更加具體，執(zhí)行更加有效，雖然在此次并購浪潮中仍然有很多橫向并購的案件，但是更多的是上下游企業(yè)間的整合和并購，即縱向并購。

因此，如果說美國第一次并購浪潮是導(dǎo)致壟斷巨頭的并購，那么第二次并購浪潮更多產(chǎn)生的是占據(jù)很大市場份額的寡頭公司。美國有許多至今活躍的著名大公司就是在此期間通過并購形成的，例如美國通用汽車公司就是一個典型例子。自 1918年以來公司成為美國最大的汽車公司后，連續(xù)進行多次并購，整合與汽車相關(guān)多項業(yè)務(wù)。之后繼阿爾弗雷德?斯隆接任董事長職位后，直至1929年間又采取了許多并購行動，繼續(xù)收購為通用提供零部件的公司。自此，通用公司真正成為一家實力超群的巨人企業(yè)。

投資銀行在第二次并購潮中起主導(dǎo)作用。由于在第二次并購浪潮中，很多并購是通過融資實現(xiàn)的，而融資往往需要通過投資銀行作中介，因此少數(shù)大型投資銀行往往主導(dǎo)了并購事件。對符合它們意愿的并購，它們就鼎力相助，否則就通過拒絕幫助融資來阻礙并購發(fā)生。此時，投資銀行之間各有各的客戶，相互很少競爭，這與以后的情形很不相同。

另一個主要的特征是大量使用債券對交易進行融資。公司在資本結(jié)構(gòu)中使用大量的債務(wù)，這給投資者提供了獲得高額回報的機會。但債務(wù)融資是把雙刃劍，如果經(jīng)濟出現(xiàn)嚴(yán)重的衰退也會給市場帶來極大的風(fēng)險，1929年股票市場的崩盤導(dǎo)致的經(jīng)濟危機正是導(dǎo)致本次并購浪潮戛然而止的重要原因。

在這次并購浪潮中，美國金字塔式的控股公司逐漸涌現(xiàn)，即一家控股公司控制第一層子公司，第一層子公司又控制第二層子公司，第二層控制第三層，以此類推，有的母公司控制達六層之多?？毓晒镜奶攸c是每一層子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一層母公司控股?？毓晒镜某霈F(xiàn)既是縱向并購的結(jié)果，也大大促進了并購，因為通過這種模式，控股公司用較少的資金即可控制較多或較大的公司。

第三次并購浪潮（1965～1969？年），混合并購浪潮

美國的第三次并購浪潮發(fā)生在上世紀(jì)六十年代的后半期，具體的說是1965～1969年間。這是美國戰(zhàn)后經(jīng)濟發(fā)展的“黃金時期”，由于戰(zhàn)后科技的發(fā)展，特別是電子計算機、激光、宇航、核能和合成材料等部門的興起對生產(chǎn)力的發(fā)展起到了極大的推動作用，美國經(jīng)濟在六十年代經(jīng)歷了戰(zhàn)后最長的一次經(jīng)濟大繁榮。其他重要的推動因素還包括戰(zhàn)后布雷頓森林體系帶來的以美元為核心的雙掛鉤的固定匯率制度（各成員國貨幣與美元掛鉤，美元與黃金掛鉤）、關(guān)稅與貿(mào)易總協(xié)定下的各成員國減讓關(guān)稅的安排以及長期只有一美元一桶的低石油價格?？萍嫉耐苿雍徒?jīng)濟的發(fā)展極大促進了公司的并購意愿，第三次并購浪潮悄然興起。

和前兩次并購潮不同，混合并購成為本次并購潮的主導(dǎo)。第三次浪潮期間發(fā)生的并購大多數(shù)是混合并購而不是單純的縱向或橫向并購，因此行業(yè)集中度并沒有增加。盡管并購交易數(shù)量眾多，不同行業(yè)間的競爭程度并沒有太大的改變，期間大約共有6000次并購發(fā)生，造成25000家公司消失。

第三次并購潮中“蛇吞象”案例逐漸出現(xiàn)，并購水平愈加高超。被稱為混合并購時代的這個時期，相對較小的公司收購大公司不是稀罕的事情。與之相反，在前兩次并購浪潮中大多數(shù)的目標(biāo)公司要遠遠小于收購公司。這次并購浪潮也以創(chuàng)歷史性的高水平并購活動而聞名。著名的國際鎳業(yè)公司（INCO）收購 ESB就是典型的例子，位于費城的ESB在1974年的時候是世界上最大的電池制造商，1974年7月18日國際鎳業(yè)公司宣布以每股28美元的價格收購ESB所有發(fā)行在外的股份。這次并購開啟了敵意收購的先例，成為 20世紀(jì)70年代后半期和80年代第四次并購浪潮期間知名公司進行敵意收購的典型教材。

第四次并購浪潮（1981～1989？年），以金融杠桿并購為特征

美國第四次并購浪潮發(fā)生在 1981～1989年，這又是美國戰(zhàn)后經(jīng)濟持續(xù)景氣最長的一個時期。在這個經(jīng)濟擴張期內(nèi)，很多公司開始通過收購股票來推動企業(yè)的兼并，這形成了美國第四次并購浪潮的開端。

杠桿收購在第四次并購浪潮中非常盛行。投資銀行的大力推動導(dǎo)致了杠桿并購數(shù)量迅速飆升。在這一時期，公司并購給投資銀行帶來巨額的風(fēng)險咨詢費，這些費用達到了史無前例的水平，投資銀行和律師事務(wù)所的并購專家們設(shè)計出許多主動并購或防御并購的創(chuàng)新技術(shù)和策略，深受潛在的目標(biāo)公司和收購方歡迎。這直接導(dǎo)致了這一時期杠桿收購很盛行。

敵意收購是該階段的顯著特征。收購行為是善意的還是敵意的主要取決于目標(biāo)公司董事會的反應(yīng)。如果董事會批準(zhǔn)收購提案，這就是善意的，如果反對，則被視為敵意收購。敵意收購到1908年已經(jīng)成為公司擴張的一種可以接受的形式。作為高盈利的投資行為，收購方通過襲擊目標(biāo)公司以取得自己的地位。在第四次并購浪潮中敵意收購成為一個重要的特征。在此次并購浪潮中敵意收購的絕對數(shù)量相對于并購總數(shù)而言并不很高，但敵意收購的價值金額在整個并購價值中卻占有較大的比例。其中，敵意收購最活躍的領(lǐng)域是石油、石化、醫(yī)藥和醫(yī)療設(shè)備、航空和銀行業(yè)。例如1981～1985年，石油天然氣行業(yè)占并購總價值的21.6%。

跨國并購案例開始出現(xiàn)。隨著國際化進程的推進，第四次并購浪潮中既有美國公司收購?fù)鈬?，也有外國公司收購美國公司的跨國并購事件?987年英國石油公司以78億美元收購美國標(biāo)準(zhǔn)石油公司就是一個經(jīng)典的案例。

第四次并購浪潮另一個重要特征是“象吞象”――超級并購的誕生。相比其他三次并購浪潮，這次的并購浪潮的不同之處還在于目標(biāo)公司的規(guī)模和知名度。20世紀(jì)80年代有一些最大型的公司成了收購目標(biāo)，第四次并購浪潮逐漸演變成為一場史無前例的超級并購狂潮。

第五次并購浪潮（1992～2000？年），全球跨國并購浪潮

第五次并購浪潮主要發(fā)生在1992年至2000年，在此期間美國一共發(fā)生了52045起并購案。無論是總量還是年平均量都大大超過了此前任何一次并購潮，特別是1996～2000年五年共發(fā)生了40301起并購案，平均每年達到了8060起，并購活動異常活躍。

跨國并購主要發(fā)生在發(fā)達國家間，發(fā)展中國家的跨國并購后期增長迅速。1995年～1999年間，90%的并購額度都集中在發(fā)達國家內(nèi)部，鮮有涉及發(fā)展中國家。但此后，針對發(fā)展中國家的并購快速增長，并購額占流入發(fā)展中國家FDI 的比重由1987 年～1989年間的10%增至1997～1999年間的33%，同時，來自發(fā)展中國家的企業(yè)對跨國并購的參與程度不斷提高，除了發(fā)展中國家企業(yè)間的并購?fù)?，一些發(fā)展中國家的跨國公司開始通過并購發(fā)達國家當(dāng)?shù)仄髽I(yè)直接進入發(fā)達國家市場。1987年，發(fā)展中國家企業(yè)作為并購買方的跨國并購額僅為30億美元，1999年，這類并購額達到了410億美元，增長了12.7倍。

這一階段跨國并購的行業(yè)主要集中在電信、金融、汽車、醫(yī)藥、傳媒及互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，新興行業(yè)與傳統(tǒng)行業(yè)的融合也是本輪并購的亮點之一?？傮w上看，第五次并購浪潮中并購對象的行業(yè)分布相當(dāng)廣泛，其中電訊、汽車、醫(yī)藥、化工、石油天然氣、銀行等進入壁壘高、資產(chǎn)專用性強，并購數(shù)量較少，并購金額較高；而競爭激烈、管制放松的行業(yè)成為并購最集中的行業(yè)。

同時，隨著知識經(jīng)濟的發(fā)展，傳統(tǒng)行業(yè)開始積極向新興行業(yè)進軍，以實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的轉(zhuǎn)型，而新興行業(yè)的發(fā)展同樣需要傳統(tǒng)行業(yè)為依托，二者的兼并融合也就成為必然。AOL對傳統(tǒng)傳媒巨子時代華納的并購、盈動數(shù)碼收購香港電訊等案例則充分體現(xiàn)了這一特點。

第五次并購潮的另一個特征是并購個案金額巨大，強強聯(lián)合此起彼伏。此次并購浪潮中震驚世界的并購消息不時傳出，數(shù)百億美元、上千億美元的并購案例時有發(fā)生，而且并購基本上都是各個行業(yè)巨型航母之間的整合。巨額的并購事件對一些行業(yè)原有的市場結(jié)構(gòu)和競爭格局產(chǎn)生了巨大沖擊，在行業(yè)重新“洗牌”的過程中，市場勢力的再分配為更大規(guī)模的并購創(chuàng)造了更多機會。以并購集中的汽車業(yè)為例，在第五次并購浪潮中先后發(fā)生了戴姆勒―奔馳并購克萊斯勒，福特并購沃爾沃，雷諾收購日產(chǎn)，通用并購菲亞特，戴姆勒―奔馳并購三菱，通用收購大宇等重大并購事件，帶動了汽車業(yè)的全球重組，致使全球汽車業(yè)的市場集中度大幅提高，1999年，世界前10大汽車制造商的全球市場份額達到了80%，比1996年提高了11%，比20世紀(jì)80 年代提高了20%。

第4篇：跨國公司并購案例范文

全球企業(yè)并購的新動向

一般認(rèn)為，企業(yè)并購在西方工業(yè)化的早期階段就已經(jīng)出現(xiàn)。自19世紀(jì)至今，全球已發(fā)生了五次企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。

此次并購以橫向并購為主，表現(xiàn)為有競爭關(guān)系、經(jīng)濟領(lǐng)域相同或生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。第二次并購浪潮發(fā)生在1915至1930年之間。此次并購則以縱向并購為主，其形式是大企業(yè)并購小企業(yè)，與中小企業(yè)之間的并購交錯共存。第三次并購浪潮是在20世紀(jì)50-60年代之間，60年代后期為階段。此次并購的特點是以混合并購為主，即大的壟斷公司之間互相并購，并產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。第四次并購浪潮出現(xiàn)在1975-1992年間。此次并購的最大特點是并購后所形成的產(chǎn)業(yè)規(guī)模達到空前的程度，并購形式也呈現(xiàn)出多樣化趨勢。第五次并購浪潮始于1994年，自1998年以來，并購出現(xiàn)了一些新特點和新動向。

1、首次出現(xiàn)真正意義上的全球性并購。西方經(jīng)濟界普遍認(rèn)為，1998年以前的企業(yè)并購浪潮，嚴(yán)格他說只能稱為美國企業(yè)并購浪潮，因為美國之外的區(qū)域基本上都未卷入。自去年以來，企業(yè)并購浪潮幾乎席卷全球。去年，亞洲地區(qū)的日本、韓國、馬來西亞等國的并購額大幅度上升，如日本1998年前9個月的并購額就高達63億美元，而1997年同期不足8億美元。1998年歐洲企業(yè)的并購總額8500億美元，比1997年上升了60％還多。今年初以來歐洲再掀并購之風(fēng)。分析家指出，目前歐洲大陸的企業(yè)正在向美國企業(yè)在80年代所經(jīng)歷過的方向發(fā)展。西方經(jīng)濟學(xué)家認(rèn)為，歐洲出現(xiàn)企業(yè)并購狂潮的真正原因包括如下三個方面：一是全球性的合并浪潮給歐洲企業(yè)帶來巨大壓力；二是歐洲資本市場的膨脹給企業(yè)合并提供了足夠的資金；三是歐洲優(yōu)秀企業(yè)的管理者們已經(jīng)在價值創(chuàng)造方面學(xué)會了一種新的盎格魯-美利堅方式，即把美國的價值觀念和歐洲的傳統(tǒng)文化結(jié)合起來。

2、發(fā)展中國家加入企業(yè)并購浪潮。發(fā)展中國家的企業(yè)受本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響和為了迎接來自外國企業(yè)競爭的挑戰(zhàn)，也加快了企業(yè)并購和資產(chǎn)重組的步伐，其中東南亞遭受金融危機打擊的幾個國家表現(xiàn)尤為突出，這些國家的銀行界及非銀行金融機構(gòu)的并購之風(fēng)日盛。

3、跨洲和跨國并購頻繁。1998年以來，國際上許多巨型公司和重要產(chǎn)業(yè)都卷入了跨國并購，美國的許多大企業(yè)在歐洲和亞洲大量進行同業(yè)收購，如美國得克薩斯公用事業(yè)收購英國能源集團；美國環(huán)球影視公司收購荷蘭的波利格來姆公司等。而海外公司收購美國公司也同樣出現(xiàn)了前所未有的大手筆和快節(jié)奏，如德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒；英國石油公司對美國阿莫科石油公司的并購。發(fā)生在歐洲和亞洲內(nèi)部的跨國并購之風(fēng)也出現(xiàn)了空前未有的增長勢頭，如英國制藥企業(yè)收購瑞典的制藥企業(yè)；法國的石油公司收購比利時的煉油廠；菲律賓黎剎水泥公司與印尼錦石水泥廠的合并等。進入1999年以后，跨國并購更是異常迅猛，先后出現(xiàn)了福特收購沃爾沃、英美煙草公司收購荷蘭樂福門和法國雷諾汽車收購日本的日產(chǎn)汽車等跨國并購案例。

4、強強聯(lián)合迭起，巨額并購案例增多。去年末，艾克森以近790億美元的價值收購了美國的美孚公司，創(chuàng)下西方企業(yè)并購史上的最高紀(jì)錄，從而締造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三國的通信企業(yè)聯(lián)手合作，成立了全球最大的通信集團。經(jīng)濟學(xué)家們認(rèn)為，這種強強合并對全球經(jīng)濟的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)，刺激更多的企業(yè)為維持其在市場中的競爭地位不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。

5、同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。1998年以來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、鋼鐵、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)。在同行業(yè)并購中，有兩個重要趨向：第一，電信業(yè)成為并購最頻繁的行業(yè)。以去年的美國為例，該國信息產(chǎn)業(yè)的合并總額較上年增長了386％；第二，服務(wù)行業(yè)并購案例居多。這充分說明了各國企業(yè)正加緊調(diào)整本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并試圖在服務(wù)行業(yè)爭奪更多的世界市場份額。

企業(yè)再掀橫向并購之風(fēng)的動向表明，規(guī)模效應(yīng)隨著跨國競爭的日益激烈，越來越受到企業(yè)的重視。值得指出的是，自1998年以來，企業(yè)在出現(xiàn)并購行為的同時特雖強調(diào)合作。據(jù)調(diào)查，去年以來，幾乎所有重要的并購協(xié)議，都是在當(dāng)事雙方經(jīng)過謹(jǐn)慎選擇、長時間接觸、耐心協(xié)商和洽談之后達成的，沒有再次出現(xiàn)80年代的惡意并購行為。

6、跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起，并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮。

自1998年底至今，高新技術(shù)領(lǐng)域的并購出現(xiàn)了十分明顯的產(chǎn)業(yè)融合現(xiàn)象。通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合是當(dāng)今世界經(jīng)濟中一個值得關(guān)注的新動向。隨著數(shù)字化技術(shù)的迅速發(fā)展，計算機網(wǎng)絡(luò)業(yè)同傳統(tǒng)媒體相互融合，并使數(shù)字化技術(shù)向通信業(yè)、娛樂業(yè)等許多行業(yè)迅速滲透，給產(chǎn)業(yè)性質(zhì)帶來了革命性的變化，甚至創(chuàng)造出一些新的產(chǎn)業(yè)。例如雅虎與福克斯公司聯(lián)手以及美國在線與哥倫比亞廣播公司聯(lián)合等，就是媒體業(yè)同網(wǎng)絡(luò)業(yè)相互融合的實例。并購使產(chǎn)業(yè)融合迅速進行，必將對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷和經(jīng)濟發(fā)展帶來極其深刻的影響。西方經(jīng)濟學(xué)家對此已給予了極其充分的關(guān)注和研究。

此次全球并購浪潮的另一顯著特點表現(xiàn)為，并購是一種戰(zhàn)略驅(qū)動型的經(jīng)濟活動，是企業(yè)著眼于未來競爭的戰(zhàn)略性行動，不是出于目前的經(jīng)營或財務(wù)壓力，而進行股票市場炒作的短期戰(zhàn)術(shù)行為。因此，經(jīng)濟專家們指出，只要跨國重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整沒有完成，全球性的并購活動就會繼續(xù)下去。國際經(jīng)濟專家還指出，此次并購浪潮是以合作型和換股方式為主，并不需要大量的現(xiàn)金投放和股市交易，因此不會出現(xiàn)像30年代早期或60年代后期那樣的由企業(yè)合并引發(fā)的大的股市動蕩。這一特點也為此次并購浪潮的持續(xù)健康發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

全球企業(yè)并購的原因及背景 1998年以來全球企業(yè)并購出現(xiàn)新動向并非偶然，它是國際政治、經(jīng)濟局勢變化的反映，也是全球一體化程度加深、國際競爭力加劇、技術(shù)進步加決的結(jié)果，又反過來促進全球一體化、國際競爭和技術(shù)進步。據(jù)分析，全球企業(yè)并購的原因有以下幾點： ·90年代初，區(qū)域經(jīng)濟集團化打破了舊的世界經(jīng)濟格局，傳統(tǒng)的國際貿(mào)易壁壘呈現(xiàn)被區(qū)域壁壘取代之勢。區(qū)域經(jīng)濟集團化的貿(mào)易轉(zhuǎn)移效應(yīng)，導(dǎo)致原來以出口方式進入市場的區(qū)外公司因受到歧視而只能以直接投資代替商品出口，并選擇在一體化區(qū)域內(nèi)部并購企業(yè)進行直接生產(chǎn)。

·世界市場的供給能力增長快于需求能力的擴大，是導(dǎo)致企業(yè)并購的必然結(jié)果。90年代中期以來全球科技產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，在科技革命的推動下，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也煥發(fā)生機。產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展與市場擴張緩慢之間的矛盾日益突出。擴展自身實力，增強競爭力成為企業(yè)的必然選擇。另外，高技術(shù)的迅速更新、計算機互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的迅猛發(fā)展和世界金融市場的迅速擴張也為本次企業(yè)并購提供了前提。

·作為全球一體化的一部分，歐洲一體化進程的加快也為本次跨國并購帶來了壓力和動力。據(jù)分析，1998年歐洲許多并購案都是著眼于歐洲一體化所帶來的更加激烈的競爭態(tài)勢而著手的。一體化完成后，歐洲的經(jīng)濟國界將逐漸消失。統(tǒng)一貨幣歐元的面世，使歐洲的洲際型金融和股票交易市場的建立也勢在必行?？梢韵胍?，歐洲金融市場的建立，將為歐洲內(nèi)部及跨大西洋的融資提供更多的便利，同時也為歐洲跨國并購帶來新的便利和動力。

·信息技術(shù)突破性發(fā)展已經(jīng)并正在成為企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)變革的方向。由信息技術(shù)突破而引發(fā)的組織管理制度創(chuàng)新洪流，正將企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟提高到一個嶄新的水平。這種推動在金融業(yè)、銀行業(yè)的效果最為明顯。在1998年全球并購中，銀行、保險公司和證券公司占整個并購總額的40％以上。 ·西方國家政府近來對企業(yè)并購放松限制，對本次并購也起到了推波助瀾的作用。企業(yè)并購尤其是橫向并購容易形成壟斷，西方國家對此一向比較慎重。但隨著國際經(jīng)濟的迅速發(fā)展，國界的約束力不斷減弱，在一國國內(nèi)某種商品獨霸市場的可能性大大減少?；诖?，近年來，從美國到歐洲、從西方的商界到政界都開始對企業(yè)并購變得容忍，甚至支持。 全球企業(yè)并購可能造成的影響

本次全球并購浪潮可能會對國際經(jīng)濟和其他有關(guān)方面產(chǎn)生正負(fù)兩方面的影響。 首先，它將在一定程度上打破區(qū)域集團化的分隔局面，加速經(jīng)濟全球化進程。90年代以來，區(qū)域經(jīng)濟集團化趨勢的增強在對地區(qū)經(jīng)濟的合作和整體發(fā)展起到積極促進作用的同時，也對全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展造成了不利的影響，妨礙了不同集團的國家間商品和資本的自由流動。大規(guī)?？鐕髽I(yè)并購不僅是對不利于世界經(jīng)濟發(fā)展的貿(mào)易保護主義的突破，也是對當(dāng)今世界范圍內(nèi)興起的地區(qū)經(jīng)濟集團化運動所產(chǎn)生的封閉性不良后果一定程度的糾偏。

其次，它將對當(dāng)今處于低迷的世界經(jīng)濟產(chǎn)生一定的刺激作用。隨著企業(yè)并購之后自身實力的增強，企業(yè)的科技開發(fā)和市場開拓能力通常也將得到提高。這些合并后的企業(yè)群對所在國經(jīng)濟發(fā)展將會產(chǎn)生一定的推動作用，最終帶動整個世界經(jīng)濟的增長。 第三，它將進一步加速生產(chǎn)國際化進程。二戰(zhàn)以來，跨國公司的發(fā)展已經(jīng)促成了以“世界為工廠”，以“各國為車間”的國際生產(chǎn)協(xié)作體系，此次企業(yè)跨國并購無疑將成為跨國公司對外直接投資的一個重要內(nèi)容，通過跨國公司的發(fā)展進而加速經(jīng)濟全球化的進程。 第四，它還對國際間的反托拉斯法和企業(yè)管理制度發(fā)出了挑戰(zhàn)。目前世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機構(gòu)。但管理重點、標(biāo)準(zhǔn)和程序各不相同，給跨國并購帶來障礙，甚至相互沖突，而且使并購案耗費時日和行政費用，增加并購成本。目前，美國司法部正著手研究同其他國家的跨國并購協(xié)調(diào)問題。一旦具體方案出臺，必將對許多國家企業(yè)和外貿(mào)的立法和司法造成重要影響。

第5篇：跨國公司并購案例范文

一、外資并購我國上市公司的概況與方式

并購包括收購和合并兩層含義，但合并十分罕見，僅占跨國并購的不到3%。本文所說的外資并購實際上是指收購。通常收購股權(quán)在10%以內(nèi)，被看作證券投資，而非外國直接投資，但由于有些外資對我國上市公司參股的目的與證券投資截然不同，是致力于上市公司長遠發(fā)展，直接參與上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營，所以盡管有些企業(yè)持股在10%以內(nèi)，在此也將其納入研究范疇；本文采用我國相關(guān)政策法規(guī)通用的“資本來源地標(biāo)準(zhǔn)”；我國具有外資成分的上市公司是指其股權(quán)結(jié)構(gòu)中“外資法人股”大于零，這些“外資法人股”既有發(fā)行上市的，也有上市后外資進入?yún)⒐苫蚩毓傻?，本文的研究范圍僅限于后者；需要說明的是，盡管目前深滬兩市的一百多家B股公司，在廣義上被認(rèn)為是有外資成分的上市公司，但外資股東大多通過二級市場購買流通B股而持有股份，持有份額通常較少，其中僅有26家公司的外資股東得以進入前10大股東，而所持股份比例大多在1%以下，超過5%的僅有3家。這些外資股東對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營幾乎不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，大多是做短線投資，因此，這些上市公司被排除在外。這里僅將那些通過定向增發(fā)B股的方式引入外方投資者（如江鈴B），以及外資股東參與上市公司經(jīng)營管理的B股公司（如海南航空）納入研究范疇。

根據(jù)上市公司公告統(tǒng)計，截至2004年10月16日，按照上述標(biāo)準(zhǔn)，我國上市公司中，共有28家涉及外資并購的上市公司，共發(fā)生了31起并購案。在深滬證券市場上，具有外資法人股的A股上市公司總計75家，其中，有66家外資是通過在發(fā)起成立股份公司時作為外方發(fā)起人的方式進入證券市場的，只有9家是外資通過并購方式進入上市公司的。但是，現(xiàn)實中有一些上市公司曾經(jīng)進行過引入外資的實踐，后來由于多次股權(quán)變更目前已不再擁有外資法人股，如PT北旅（當(dāng)時的北京北旅）的外方股東已經(jīng)在2000年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出了該公司；還有的公司通過定向增發(fā)B股的方式引入外方投資者（江鈴汽車）；最后，還有一些外資通過與上市公司合資的方式對上市公司的業(yè)務(wù)進行重組（輪胎橡膠），雖然外方的名字并未出現(xiàn)在股東名冊上，但是已經(jīng)對上市公司有實質(zhì)性控制。

由于我國相關(guān)制度環(huán)境的約束，跨國公司進入我國資本市場的主渠道仍是擔(dān)當(dāng)股份公司的上市發(fā)起人，通過并購方式持有我國上市公司股權(quán)的案例數(shù)量很有限，并且并購方式各異，處于實踐初期。外資并購我國上市公司大致可以歸類為，國有或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和配售、收購母公司股權(quán)或與母公司合資、收購境外流通股票、合資或合作方式、上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券、拍賣7種方式。這些方式的定義及其對應(yīng)的案例詳見表1。

二、外資并購我國上市公司的變化路徑

外資并購我國上市公司的相關(guān)法律、法規(guī)經(jīng)歷了從無到有，從限制到規(guī)范、再到支持的過程。根據(jù)我國上市公司外資并購法律體系的發(fā)展，可將外資并購我國上市公司的變化路徑劃分為四個階段。

1.法律空白期（1995年9月之前）。這一階段，我國并沒有制定關(guān)于外資并購上市公司的法規(guī)，但是一些外資機構(gòu)已經(jīng)開始了在中國市場上的并購行動。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股轉(zhuǎn)讓”，這是外資并購我國上市公司的第一個案例。這一階段發(fā)生并購案例2例。

2.限制期（1995年10月―1999年8月）。1995年9月，針對此前在外資并購過程中出現(xiàn)的種種不規(guī)范現(xiàn)象，國務(wù)院頒發(fā)的《暫停向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國家股和法人股的通知》規(guī)定：在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股。外資被明令禁入中國A股流通市場。由此，悄然興起的上市公司外資并購?fù)Ｖ埂＿@一階段發(fā)生并購案例4例。

3.規(guī)范期（1999年9月―2001年10月）。1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，雖然明確了外商可以參與購買國有企業(yè)，但同時也規(guī)定了嚴(yán)格且復(fù)雜的審批程序。這一階段發(fā)生并購案例5例，外資并購活動逐步復(fù)蘇，并且向著有序、規(guī)范的方向發(fā)展。

4.法律體系形成期（2001年11月至今）。2001年11月，外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》，對外商投資股份有限公司發(fā)行A股或B股和允許外商投資企業(yè)受讓上市公司非流通股作了原則性規(guī)定。隨后，一系列相關(guān)法律、法規(guī)不斷出臺，包括《外資參股證券公司的設(shè)立規(guī)則》、《外資參股基金管理公司的設(shè)立規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》等。其中，中國證監(jiān)會、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，允許向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國有股和法人股，明確規(guī)定相應(yīng)原則、條件和程序，標(biāo)志著外資收購境內(nèi)上市公司進入了實質(zhì)性實施階段。從政策上允許外商受讓上市公司國有股和法人股，解決了收購主體的國民待遇問題。而且對外商受讓的程序、外資行業(yè)政策、外匯管理等方面都作出了明確的政策規(guī)定。這一階段發(fā)生并購案例20例。

我國相繼頒發(fā)的這些法規(guī)，建立起了一個比較完整的外資收購監(jiān)管法規(guī)體系。外資并購進入了一個嶄新的時期。這標(biāo)志著我國利用外資進入了一個新的階段，從僅接受外資新設(shè)投資的增量引進方式進入到接受外資并購進行存量調(diào)整尤其是國有經(jīng)濟存量調(diào)整的新階段。

三、 外資并購我國上市公司的特征及成因分析

1.外資來源地主要是中國香港和部分發(fā)達國家。

外資并購我國上市公司統(tǒng)計顯示，外資來源地主要為中國香港、美國、日本、法國等國家或地區(qū)（見表2），香港作為中國的特別行政區(qū)，不僅具有文化距離和空間距離的優(yōu)勢，而且又深諳大陸政策及其變化趨勢，自然在并購上市公司中占有一定份額。而美國、日本、法國等發(fā)達國家，由于擁有眾多的資金、技術(shù)及管理等實力雄厚的大型跨國公司，熟悉跨國并購進入方式，因此成為中國上市公司并購的主力軍，長遠來看，這些發(fā)達國家必將成為外資并購進入的主要來源地。

2.外資并購的上市公司主要集中于制造業(yè)，并在轉(zhuǎn)向服務(wù)業(yè)。

外資并購的上市公司中制造業(yè)企業(yè)占主要地位。在28家被外資并購的上市公司中，制造業(yè)上市公司為22家，占總數(shù)的78.57%，并購方式以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和參股或控股母公司為主。外資并購對象重點正呈現(xiàn)轉(zhuǎn)向服務(wù)業(yè)企業(yè)的端倪。中國加入WTO以來，外資銀行除積極籌備在華設(shè)立營業(yè)機構(gòu)外，明顯加快了購并中資銀行的步伐，參股、控股中資銀行已成為外資銀行占領(lǐng)中國市場的重要手段和必然選擇。隨著外資并購政策以及QFII制度的出臺，從2003年3月以后的并購案例中可以看出，雖然制造業(yè)仍占絕大部分，但金融業(yè)的并購案例明顯增多，浦發(fā)銀行、深發(fā)展和民生銀行都向外資轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，其中，美國新橋投資已經(jīng)成為了深發(fā)展的第一大股東。國外銀行業(yè)的發(fā)展歷史表明，銀行間的并購是擴充規(guī)模、開拓新市場最為有效的手段之一，據(jù)此推斷，金融業(yè)將會成為新的外資并購熱點。此外，電信、運輸、商業(yè)、外貿(mào)、旅游、會計、審計、法律咨詢等服務(wù)業(yè)也會成為外資并購的重點。

3.外資并購的上市公司主要聚集于東部沿海地區(qū)。

外資并購的主要是東部沿海地區(qū)的上市公司。截至2004年底，在全部1377家上市公司中，東部地區(qū)的上市公司共有1100家，占總數(shù)的79.89%。在外資并購的28家上市公司中，東部地區(qū)上市公司25家。東部地區(qū)的被并購的上市公司比例明顯高于西部地區(qū)，這一方面是因為東部地區(qū)的經(jīng)濟較發(fā)達，上市公司較多，另一方面也表明了外資更加關(guān)注經(jīng)濟快速增長、良好的基礎(chǔ)設(shè)施條件、潛在的巨大市場份額、高素質(zhì)的勞動力以及便利的交通運輸條件等區(qū)位因素。

4.外資并購上市公司的方式仍處于不斷探索與創(chuàng)新之中。

外資并購上市公司的方式多種多樣，是環(huán)境催生的產(chǎn)物，沒有統(tǒng)一的規(guī)范。從發(fā)生的外資并購案例看（見表3），國有股或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是最常見的方式（占35.48%），原因在于我國國有股、法人股和流通股分割，外資協(xié)議收購上市公司非流通股份，是一種相對簡單有效的并購方式。通過收購母公司股權(quán)或與母公司合資，進而控股合資公司，可以繞開政策壁壘，從而達到間接控制上市公司的目的。這種方式也是外資并購上市公司的主要方式之一，占并購總數(shù)的32.26%。定向增發(fā)和配售作為一種更加接近市場化的融資和收購方式，也是外資并購上市公司愿意選擇的一種路徑（占12.90%），因為定向增發(fā)的B股不僅價格比二級市場流通股的價格低，而且可在一定程度上可以規(guī)避二級市場收購嚴(yán)格繁瑣的信息披露要求和協(xié)議收購方式要通過的嚴(yán)格的審批和評估程序，并且，如果定向增發(fā)B股的比例較高，外資還可能成為公司的控股股東。在B股或H股占公司股權(quán)比例相對較大時，外資也可以通過直接收購B股或H股來實現(xiàn)并購上市公司的目的。此外，外資通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券等其他金融創(chuàng)新模式進行的并購活動也已出現(xiàn)，伴隨中國金融市場的對外開放，這類創(chuàng)新模式具有更大的想象空間。

外資并購方式與我國法律體系發(fā)展階段具有高度相關(guān)性，隨著法律體系和我國證券市場不斷發(fā)展和完善，外資并購上市公司的方式必定也會逐步走向規(guī)范。

5.外資并購上市公司以橫向并購為主。

按照《上市公司行業(yè)分類指引》為標(biāo)準(zhǔn)，行業(yè)分類代碼兩位數(shù)相同者即為橫向并購分類，外資并購28家上市公司中，橫向并購占78.57%，混合并購占17.86%，縱向并購只占3.57%。

外資并購類型的選擇完全出于其盡快進入中國市場這一戰(zhàn)略目標(biāo)的需要。通過分析外資并購28家上市公司資料發(fā)現(xiàn)，在橫向并購中，又以制造業(yè)企業(yè)占絕大多數(shù)，尤其是在汽車、電器、精細化工、通訊設(shè)備等行業(yè)。這些行業(yè)的特點是都屬于資本、技術(shù)密集型行業(yè)，競爭十分激烈，行業(yè)進入的壁壘也較高。橫向并購一般發(fā)生在市場經(jīng)濟逐步趨于完善的階段，低水平的生產(chǎn)過?，F(xiàn)象的出現(xiàn)導(dǎo)致價格戰(zhàn)接連不斷，國內(nèi)企業(yè)數(shù)量眾多而且與國外領(lǐng)先的同類企業(yè)相比規(guī)模較小。。

6.外資并購上市公司傾向于一次性高控股度。

外資并購上市公司基本都追求獲得上市公司的控制權(quán)。通過對外資并購28家上市公司統(tǒng)計分析，從持股比例來看，只有3家外資上市公司的外資持股超過50%，達到絕對控股的程度；而大多數(shù)的外方投資者的持股比例在10%到19%之間，但是，從股東排序情況看，外資并購方均排列在七大股東之列，并且有15家外資并購方居于第一大股東的地位，10家外資并購方居于第二大股東的地位?？梢?，外資對上市公司的并購更傾向于掌握實際的控制權(quán)。另外，外資參股比例在10%以下的3家上市公司中，有2家為金融機構(gòu)，從這點也可以看出，外資并購上市金融機構(gòu)還處在探索階段。

外資并購上市公司多數(shù)是一次性實現(xiàn)對上市公司的控制權(quán)。在外資并購28家上市公司中，只有江鈴汽車、賽格三星和耀皮玻璃3家外資是通過兩次參股達到目前的股權(quán)比例，其中，外資在江鈴汽車持股由20%上升到29.9%，保持第二大股東地位；外資在賽格三星持股由21.37%上升到35.46%，由第二大股東變?yōu)椴⒘械谝淮蠊蓶|；外資在耀皮玻璃持股由16.7%上升到17.2%，由并列第一大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|。由于外資并購上市公司的歷程相對較短，因此難以觀察到外資并購股權(quán)多次變動的情況，但是，有限的案例表明，在我國當(dāng)前情況下，外資更趨向通過一次性并購實現(xiàn)對上市公司的控制權(quán)。

四、外資并購上市公司對其績效改善并不顯著

外資并購上市公司對其業(yè)績的影響沒有明顯的趨向性。外資并購上市公司一般會對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生影響，無論外資并購方還是上市公司都期望獲得理想的績效改善，尤其是在上市公司由外資控股或掌握控制權(quán)的情況下，上市公司的性質(zhì)發(fā)生了變化，經(jīng)營管理水平得到提高和改善。但是，按照凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)利潤率和資產(chǎn)負(fù)債比率分析28家上市公司的年報發(fā)現(xiàn)，上市公司被外資并購后的績效并未呈現(xiàn)一致性的趨勢，凈資產(chǎn)收益率下降的（占67.74%）超過上升的；而總資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)利潤率和資產(chǎn)負(fù)債率則上升與下降基本相同，值得注意得是，無論上升還是下降的變化中，略微變化或基本沒有變化的情況（占57.26%）超過顯著變化的案例。這一統(tǒng)計結(jié)果尚需進一步長期觀測，因為樣本有限、樣本發(fā)散（分別屬于不同行業(yè)或產(chǎn)品）、觀察期短、財務(wù)數(shù)字掩飾等原因都有可能是結(jié)論變得不穩(wěn)定。

第6篇：跨國公司并購案例范文

1 外資并購對我國經(jīng)濟的雙重影響

外資并購對我國經(jīng)濟的促進作用相當(dāng)明顯，主要體現(xiàn)在如下幾方面：

1.1 解決國有企業(yè)在資產(chǎn)重組中的資金不足問題。我國國有企業(yè)的資產(chǎn)重組需要大量資金，不僅國家難以負(fù)擔(dān)，國有企業(yè)的現(xiàn)實狀況也使之難以在國內(nèi)籌集到，而通過吸引跨國公司并購國有企業(yè)，是一個很好的途徑。根據(jù)國際資本流動的趨勢，跨國并購已成為國際直接投資的主流，這與我國利用外資的實際需要正相吻合。

1.2 提高企業(yè)的技術(shù)和管理水平，全面提升企業(yè)的市場競爭力。由于并購的主體多為知名跨國公司，通過并購，可以從資金、技術(shù)、工藝、產(chǎn)權(quán)、治理結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營理念等多方面對我國企業(yè)進行整合，快速提高企業(yè)技術(shù)水平，完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。并通過剝離目標(biāo)企業(yè)的無效資產(chǎn)，注入高效資產(chǎn)，盤活國有資產(chǎn)存量，提高企業(yè)整體的競爭力。

1.3 推進資源的優(yōu)化配置，提高國家整體經(jīng)濟效益。同 20 世紀(jì) 80 、90 年代利用外資組建新企業(yè)方式相比 ，吸引外資并購國有企業(yè)，重在盤活存量資產(chǎn)，并通過重組國企，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化升級，減少國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整的成本。

但外資并購是一把“雙刃劍”，在推動我國經(jīng)濟發(fā)展的同時也不可避免地帶來了一些隱患，主要包括：

1.3.1 市場壟斷的威脅。外資控股并購最大的負(fù)面效應(yīng)就在于它可能導(dǎo)致壟斷?？鐕纠觅Y本運營控股并購我國企業(yè)后，憑借其雄厚實力逐步占領(lǐng)較大的市場份額，將可能壟斷或圖謀壟斷國內(nèi)一些產(chǎn)業(yè)。如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內(nèi)市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益；而且容易制約內(nèi)資企業(yè)成長和技術(shù)進步，制約國內(nèi)幼稚產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

1.3.2 對國家經(jīng)濟安全的影響。國際投資規(guī)模和影響力的加大，使得國家安全的內(nèi)涵在大幅擴展，從傳統(tǒng)的國防軍事領(lǐng)域向社會、經(jīng)濟領(lǐng)域延伸。我國在《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中雖規(guī)定了禁止外商設(shè)立獨資企業(yè)和外商控股的產(chǎn)業(yè)內(nèi)容，但可操作性不高，且目前沒有單獨制定外資并購的產(chǎn)業(yè)政策，對于哪些領(lǐng)域允許外資并購、哪些領(lǐng)域鼓勵外資并購、哪些領(lǐng)域禁止外資并購，主要靠部門內(nèi)部掌握，缺乏全國統(tǒng)一、透明、公開、操作性強的產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向。

1.3.3 外資并購實踐中操作混亂，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。出于對利益最大化的追逐，跨國公司可能會不擇手段，千方百計躲避法律規(guī)制，擾亂市場經(jīng)濟秩序。而我國外資并購配套制度又相對落后，使得并購實踐中操作不夠規(guī)范，國有資產(chǎn)普遍低估，流失嚴(yán)重。

2 應(yīng)對外資并購的法律對策

如火如荼的外資并購于我國而言，是機遇與挑戰(zhàn)并存。而要抓住機遇，應(yīng)對挑戰(zhàn)，最有效的辦法是盡快完善我國的相關(guān)立法，以便依法規(guī)范外資并購行為。外資并購法律體系的建立，直接有賴于反壟斷法、跨國并購審查法、證券交易法、公司法、社會保障法、破產(chǎn)法等法律法規(guī)的健全和完善。除此以外，還需要建立一個嚴(yán)格、規(guī)范的法律保障體系，包括有序化的產(chǎn)權(quán)交易市場、法律化的資產(chǎn)評估和管理、合理化的并購程序、完善的金融體系及國際化的金融市場等。借鑒發(fā)達國家經(jīng)驗，結(jié)合具體國情，我國應(yīng)建立和完善以下法律制度：

2.1 盡快出臺反壟斷法。目前，我國沒有適用外資并購的反壟斷法制，立法欠缺體系。僅有的2003年《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，立法層級偏低，對壟斷的審查程序、審查結(jié)果方面都存在著“過渡性”的特征，規(guī)定模糊、表達不夠明確。盡快出臺《反壟斷法》，是我國政府的理性選擇和當(dāng)務(wù)之急。這既能充分吸引外資，又能控制外資并購的負(fù)面影響，一方面能夠做到遵守WTO規(guī)則，一方面又能維護國家利益。

我國的反壟斷法的框架體系，其內(nèi)容應(yīng)包括壟斷控制制度、經(jīng)濟力量過度集中的阻止制度、橫向限制和縱向限制規(guī)制及不公正交易方法與歧視規(guī)制等方面。

2.2 明確產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向和政策，完善外資并購審批制度。對于一些重要行業(yè)和領(lǐng)域應(yīng)禁止或適當(dāng)限制跨國并購的進行，保障國家的控制能力。而對于不涉國家安全的多數(shù)行業(yè)的外資并購，則應(yīng)具備開放的心態(tài)，合理監(jiān)管即可，目前普遍表現(xiàn)出來的過度擔(dān)憂也是不必要的。應(yīng)設(shè)立統(tǒng)一的外資并購審批機構(gòu)，確立清晰的審批標(biāo)準(zhǔn)，并適當(dāng)擴大國民待遇標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍。

2.3全面完善外資并購法規(guī)體系，加強對資本市場的監(jiān)管。資本市場是規(guī)范和促進企業(yè)并購的最佳場所。在外資并購過程中，必定會涉及到《公司法》《合同法》《證券法》《反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，完善配套法規(guī)體系，對于規(guī)范外資并購行為意義重大。

第7篇：跨國公司并購案例范文

【關(guān)鍵詞】 外資并購;研究綜述;研究展望

外資并購實際上是基于東道國視角的跨國并購行為,是指外國投資者對東道國國內(nèi)企業(yè)的兼并收購行為。外資并購我國企業(yè)從20世紀(jì)90年代才真正開始。進入21世紀(jì),伴隨著我國加入WTO等國內(nèi)外環(huán)境條件的變化,外資并購在我國得到了快速發(fā)展,出現(xiàn)了凱雷并購徐工機械等引起社會各界廣泛關(guān)注的外資并購事件。2008年出現(xiàn)的全球經(jīng)濟危機,使得最近兩年外資并購步伐有所放緩。但是,我國巨大的市場始終對外資具有極大的吸引力,隨著未來全球經(jīng)濟的復(fù)蘇,外資并購在我國又將重新活躍。

由于外資并購在我國出現(xiàn)并發(fā)展至今僅僅只有十幾年的時間,所以我國學(xué)者對外資并購的研究起步較晚。但隨著近年來外資并購事件的增多以及國內(nèi)各界對外資并購越來越多的關(guān)注,對外資并購的研究迅速增加,研究視角趨于廣泛。筆者將目前國內(nèi)有關(guān)外資并購的研究概括為四個主要方面:外資并購動因的研究、外資并購后整合過程的研究、外資并購效應(yīng)的研究和其他角度的研究。

一、外資并購動因的研究

國內(nèi)學(xué)者對外資并購動因的解釋,借鑒了西方企業(yè)并購一般理論和跨國直接投資理論,同時考慮了中國外資并購的現(xiàn)實情況。

桑百川(2003)認(rèn)為,外商控股并購國有企業(yè)一般出于兩種動機,即戰(zhàn)略性并購動機和投機性并購動機。戰(zhàn)略性購并動機又包括協(xié)作動機、懲戒動機和試探性動機。黃海霞(2007)把外資并購方的動因區(qū)分為戰(zhàn)略性、投機性及介于二者之間的戰(zhàn)略―投機性和投機―戰(zhàn)略性動因。

許崇正(2002)指出,跨國公司進入中國市場的動機將主要集中于兩點:占據(jù)更多的市場份額,以及從增強公司全球競爭力出發(fā),利用中國的區(qū)位優(yōu)勢和要素優(yōu)勢,在中國設(shè)立全球供應(yīng)基地。余珊萍、葛慧妍(2003)認(rèn)為:全球競爭背景是跨國并購的推動因素、中國相關(guān)政策的出臺為外資進入中國市場創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境、中國巨大的目標(biāo)市場規(guī)模是吸引外資的新奶酪、迅速擴大在中國市場的份額是外商投資的新目的。

李建國(2002)將外資并購的動機概括為六個主要方面:一是獲取規(guī)模經(jīng)濟;二是鞏固市場地位;三是獲取重要資源;四是獲取先進經(jīng)驗技術(shù);五是獲取短期收益;六是避稅轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

二、外資并購后整合過程的研究

外資并購后的整合過程對外資并購的實際效應(yīng)或是否成功至關(guān)重要。西方學(xué)者對跨國并購整合中的人力資源管理問題、文化差異問題、并購整合與并購績效的關(guān)系等方面的研究取得了一些成果。近年來,國內(nèi)學(xué)者也開始關(guān)注研究外資并購后的整合問題。

季成(2007)研究了跨國并購的智力資本整合問題。其借鑒經(jīng)典的跨國公司OLI理論框架,系統(tǒng)地分析了跨國并購的智力資本整合對跨國公司所有權(quán)優(yōu)勢、內(nèi)部化優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢的影響,在此基礎(chǔ)上深入探討了跨國并購的智力資本整合對跨國公司的靜態(tài)價值創(chuàng)造效率和動態(tài)價值創(chuàng)造效率的影響;對跨國并購智力資本整合的績效評價管理問題也進行了研究。

對外資并購整合過程進行綜合研究的有邱毅(2006)、顧衛(wèi)平(2004)和潘愛玲、吳世農(nóng)(2007)等。邱毅(2006)著重從核心能力轉(zhuǎn)移角度,對跨國并購整合過程進行了系統(tǒng)地研究,建立了一個并購整合過程核心能力轉(zhuǎn)移的模型。顧衛(wèi)平(2004)建立了一套基于契約和資源的跨國并購管理整合理論框架,將跨國并購視為兩國投入要素,通過公司控制權(quán)市場實現(xiàn)有效結(jié)合的一種模式,相關(guān)契約和資源整合的實際效果將會決定跨國并購的實際效果或成功率。潘愛玲、吳世農(nóng)(2007)從能力管理的角度,對跨國并購整合戰(zhàn)略的目標(biāo)、實現(xiàn)目標(biāo)的要素組合以及跨國并購整合戰(zhàn)略的實施流程進行了探討。

也有學(xué)者研究外資并購中的文化整合問題。胡峰、劉海龍和金樁(2003)指出,文化差異是跨國并購活動失敗的主要原因,而實施文化整合是保證跨國并購成功的關(guān)鍵。潘愛玲(2004)就文化整合與跨國并購的關(guān)系、文化整合的流程設(shè)計、模式選擇等問題進行了探討。

三、外資并購效應(yīng)的研究

(一)外資并購對股東財富及企業(yè)財務(wù)業(yè)績影響的研究

由于外資并購在我國上市公司樣本數(shù)量少,數(shù)據(jù)收集困難,外資并購對股東財富及企業(yè)財務(wù)業(yè)績影響的實證研究目前在我國還處于起步階段。

多數(shù)研究結(jié)果表明外資并購使目標(biāo)公司股東短期內(nèi)獲得了累積超額收益。李梅、譚力文(2007)對外資并購和國內(nèi)并購的財富效應(yīng)進行了比較研究。研究結(jié)果表明,從總體上看,外資并購公司股東獲得的累積超額收益要大于國內(nèi)并購公司股東獲得的累積超額收益,尤其在并購公告前后的幾個短期累積區(qū)間內(nèi),外資并購的累積超額收益要顯著高于國內(nèi)并購。鄭迎飛、陳宏民(2006)的研究結(jié)果顯示,在短期內(nèi),被外資并購的上市公司投資者獲得的日平均收益為0.1327%,說明外資并購發(fā)生時投資者普遍持有樂觀預(yù)期;而長期來看,顯著為負(fù)的累積超額收益表明,并購的長期股市效應(yīng)不理想。葉楠等(2006)選取了發(fā)生在2003年的6個典型外資并購案例,發(fā)現(xiàn)其中只有一半的公司在事件期內(nèi)取得了顯著的超額收益,另外三個公司的外資并購消息并沒有帶來累積超額收益率的明顯增加,反而引起了股票收益率的下跌。

多數(shù)研究也表明,外資并購后被并購公司的財務(wù)業(yè)績得到明顯改善。陳繼勇等(2005)研究認(rèn)為,汽車行業(yè)的外資并購績效不僅整體明顯優(yōu)于內(nèi)資并購,而且這種業(yè)績改善具備明顯的持續(xù)性。張華、賀春桃(2007)研究認(rèn)為,外資并購給被并購公司帶來了內(nèi)在活力,使公司整體經(jīng)營和管理績效相對于被并購前有較為明顯的改善。鄭迎飛(2006)采用全局主成分分析法對26家被外資并購國內(nèi)上市公司的業(yè)績分析表明,外資并購當(dāng)年綜合業(yè)績低于并購前水平,但隨后兩年業(yè)績有所提高。但也有研究結(jié)論相反。盧文瑩等(2004)研究了1995～2003年被外資收購的10家上市公司的財務(wù)績效,研究結(jié)果表明外資對我國上市公司的收購并未使目標(biāo)公司的財務(wù)績效有顯著改變。

(二)外資并購對目標(biāo)企業(yè)競爭力等方面影響的研究

郭關(guān)夫、馮齊(2008)實證研究了外資并購對目標(biāo)企業(yè)競爭力的影響,研究結(jié)果為目標(biāo)上市公司被外資并購后,短期內(nèi)企業(yè)競爭力有所下降,但不明顯,經(jīng)歷一定時期(一年左右)后,競爭力得到相當(dāng)程度的提高,說明通過吸收外資提升企業(yè)競爭力是個比較長的過程,需要較長的期間來考察。馮齊(2008)進一步研究了外資并購對目標(biāo)公司競爭力的影響要素,包括主并公司與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)相關(guān)性、外資控股比例、主并公司來自的地區(qū)等。

蘇艷(2007)從外資并購給國內(nèi)企業(yè)帶來資本增量、充分利用目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)存量以及通過伴隨著并購活動而來的進出口貿(mào)易能提高生產(chǎn)力等三個方面分析了外資并購影響目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)力的作用機制;利用基于DEA方法的Malmqulst指數(shù),分析了外資并購國內(nèi)企業(yè)所帶來的生產(chǎn)力變化及影響生產(chǎn)力提高的因素;分析得出外資并購帶來的制度變遷效應(yīng)有利于生產(chǎn)力的進一步發(fā)展,這些制度因素中最重要的方面是由控制權(quán)調(diào)整帶來的委托和治理機制的改善以及知識產(chǎn)權(quán)法律制度的建立和完善。

李君(2006)從微觀角度研究了跨國公司并購對我國企業(yè)的品牌、技術(shù)溢出效應(yīng)和公司治理的改善。

(三)外資并購對東道國影響的研究

有些國內(nèi)學(xué)者從宏觀角度研究外資并購對我國的影響。

羅志松(2005)提出了外資并購風(fēng)險論的初步理論框架,從制度風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)風(fēng)險和金融風(fēng)險三個角度論述了外資并購對東道國的風(fēng)險,并對外資在華并購的風(fēng)險進行了實證研究。

何映昆(2003)建立起一個基本的理論分析框架――跨國并購對東道國產(chǎn)業(yè)競爭力的影響是通過作用于形成和創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)競爭力的影響因素來實現(xiàn)的;從外部技術(shù)流入、企業(yè)組織和管理、市場結(jié)構(gòu)以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等視角研究跨國并購對東道國產(chǎn)業(yè)競爭力的影響機理及后果;從實證角度考察了跨國并購對我國產(chǎn)業(yè)競爭力的影響,并著重說明在中國的現(xiàn)實條件下,是否有利于通過跨國并購提高我國產(chǎn)業(yè)競爭力。

鄭迎飛(2006)將跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的若干特征模型化,以跨國公司市場進入的因果為主線,以提高國內(nèi)社會福利為目標(biāo),從本國政府如何規(guī)制外資并購的角度重點研究了如下幾個關(guān)鍵問題:跨國公司的市場進入策略與政府規(guī)制、并購策略與條件識別、跨國并購的“融資和戰(zhàn)略投資”雙重特性與政府規(guī)制、基于市場結(jié)構(gòu)的跨國公司選擇,以及外資并購的產(chǎn)業(yè)效應(yīng)和企業(yè)微觀績效。通過案例研究和實證研究揭示跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)效應(yīng),提出國內(nèi)可能出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)效率提高和產(chǎn)業(yè)競爭力被壓制雙重效果的觀點。

此外,姚戰(zhàn)琪(2003)研究了跨國并購對市場結(jié)構(gòu)變動及國際資本流動的影響;樓朝明(2008)研究了中美企業(yè)間跨國并購中的國家經(jīng)濟安全問題;等等。

四、其他角度的研究

除以上分類綜述的外資并購文獻外,國內(nèi)學(xué)者對外資并購的研究角度還有很多:有進行綜合研究的,如王習(xí)農(nóng)(2004)的《開放經(jīng)濟中企業(yè)跨國并購研究》,張寒(2005)的《跨國并購的理論、運作及我國企業(yè)的跨國并購問題研究》以及葉建木(2003)的《跨國并購的理論與方法研究》;有研究外資并購國有企業(yè)的,如桑百川(2005)的《外資控股并購國有企業(yè)問題研究》和李盾(2005)的《外資控股并購國有企業(yè)的狀況、問題和前景》;有研究外資并購政府規(guī)制問題的,如陳清(2008)的《中國外資并購政府規(guī)制研究》和楊鐳(2003)的《跨國并購與政府規(guī)制――兼論中國對外資并購的規(guī)制》;有研究外資并購法律問題的,如何培華(2005)的《外資并購法律問題研究》;等等。

綜觀國內(nèi)學(xué)者對外資并購的研究,可以發(fā)現(xiàn),既有理論研究也有實證研究,研究的視角相當(dāng)廣泛,實證研究的方法也很多樣,有事件研究法、經(jīng)濟增加值法和主成分分析法等,但筆者認(rèn)為還存在以下研究局限:

第一,系統(tǒng)研究外資并購我國上市公司的很少。國內(nèi)已完成的博士論文中,通過中國期刊網(wǎng)檢索到的專門研究外資并購上市公司的只有李新平博士(2005)的《中國資本市場外資并購上市公司研究》,該論文從制度經(jīng)濟學(xué)關(guān)于制度變遷的理論出發(fā),對中國的外資并購交易制度進行研究,并從積極促進上市公司外資并購和對其適度規(guī)制兩方面進行了重點研究。

第二,沒有系統(tǒng)全面地對外資并購的財富效應(yīng)進行實證研究。目前對短期股東財富效應(yīng)的研究較多,而對長期股東財富效應(yīng)的研究很少,通過中國期刊網(wǎng)檢索到的只有鄭迎飛、陳宏民(2006)研究了外資并購后3年的股市效應(yīng)。而且,除股東財富效應(yīng)外,對外資并購的其他利益相關(guān)者的財富效應(yīng)幾乎沒有進行實證研究。

第三,實證研究外資并購后被并購公司財務(wù)業(yè)績的文獻中,對影響因素的研究非常少。筆者通過中國期刊網(wǎng)檢索到的文章只有張寶紅(2007)的研究,該研究認(rèn)為跨國公司所處不同的股東地位和不同并購類型都對并購績效有影響。而且,鮮有文獻研究外資并購對被并購公司長期財務(wù)業(yè)績(3～5年或更長時間)的影響,這主要是受我國外資并購的實踐限制。

第四,缺乏將跨國并購動因與外資并購效應(yīng)結(jié)合起來進行的研究。筆者認(rèn)為,外資并購效應(yīng)可以從外資并購的動因是否實現(xiàn)來衡量。

第五,受我國外資并購的實踐限制,外資并購上市公司的樣本有限,從而限制了大樣本的實證研究。

從辯證的角度來看,目前存在的這些研究局限,也正是未來研究需要擴展的領(lǐng)域。隨著我國外資并購實踐的發(fā)展,外資并購的樣本會逐漸增多,這些研究局限將被突破。

【參考文獻】

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[2] 潘愛玲,吳世農(nóng).基于能力管理的跨國并購整合戰(zhàn)略[J].廣東社會科學(xué),2007(4).

[3] 鄭迎飛.外資并購績效的全局主成分分析[J].上海管理科學(xué),2006(2).

[4] 余珊萍,葛慧妍.外資并購的動因、趨勢與監(jiān)管[J].中國軟科學(xué),2003(11).

第8篇：跨國公司并購案例范文

第一，海外并購?fù)ǔＤ芤宰羁斓乃俣葞椭y行實現(xiàn)國際化、多元化的戰(zhàn)略目標(biāo)，并在新市場中確立戰(zhàn)略地位。

第二，海外并購可以將目標(biāo)企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)整合起來，從而提升銀行的競爭能力。

第三，海外并購可以在更廣泛的范圍內(nèi)配置資源，節(jié)約銀行經(jīng)營成本，獲得協(xié)同效應(yīng)。

第四，新建一個機構(gòu)從策劃到完成是個漫長的過程，這一過程中的費用和風(fēng)險帶來的總成本有可能高于并購的成本。

第五，海外并購可以獲得稅收優(yōu)惠，這一點在杠桿收購時表現(xiàn)得尤為突出。

通過對近些年有代表性的國際一流銀行的發(fā)展經(jīng)驗分析，麥肯錫公司指出，以自身新建模式為主導(dǎo)的增長業(yè)績往往低于市場的平均水平，并購模式在銀行增長的過程中扮演了舉足輕重的作用。

隨著國際金融危機進一步深化，歐美政府和銀行都緊張地投入到自救和互救當(dāng)中，要求中國救助的呼聲也不絕于耳，中國國內(nèi)也頻頻出現(xiàn)對海外銀行“抄底”的討論。所謂“抄底”，實質(zhì)就是借海外金融機構(gòu)市場價值低迷之際，對海外機構(gòu)實施并購。要解答此問題，首先必須明確中國的商業(yè)銀行為何需要海外并購。

從20世紀(jì)80年代起至今的三十年時間是國際間銀行業(yè)并購的。這股浪潮首先出現(xiàn)在20世紀(jì)80年代的美國，20世紀(jì)90年代轉(zhuǎn)向歐洲，最高峰期間每年平均有900多起金融機構(gòu)并購案。在1985～2002年間，美國企業(yè)的海外并購額達到2.4萬億美元，其中金融業(yè)占了近1/4，達到5896億美元。自20世紀(jì)90年代以來，國際銀行界掀起了現(xiàn)代銀行并購浪潮，并購主體大型化、經(jīng)營范圍全球化、并購方式多樣化、機構(gòu)功能全方位化以及并購交易跨越國界的特點十分突出。根據(jù)Dealogic的統(tǒng)計（見表1），從1995年至2007年，無論是銀行作為并購的發(fā)起方還是目標(biāo)方，跨境交易額都大約占到了1/4，充分顯示了銀行業(yè)海外并購的顯著地位。

為什么商業(yè)銀行需要不斷擴展經(jīng)營的地理領(lǐng)域，要在超越國界的范圍內(nèi)實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張呢？本文試圖從跨國銀行理論入手，對歐美及中國商業(yè)銀行海外并購的行為邏輯進行分析。

跨國銀行理論及歐美銀行海外并購的動因

跨國銀行理論

跨國銀行理論主要是解釋銀行的跨國行為?？鐕y行理論起源于跨國公司理論，即把跨國銀行看成跨國企業(yè)，從而把跨國企業(yè)的研究范式應(yīng)用于跨國銀行，主要包括內(nèi)部化優(yōu)勢理論（internalization advantages）、所有權(quán)優(yōu)勢理論（ownership advantages）、區(qū)位優(yōu)勢理論（location advantages）以及國際生產(chǎn)折衷理論（eclectic paradigm）。

由巴克利（Buckley P.）和 凱森（Casson M.）提出的內(nèi)部化優(yōu)勢理論以交易成本理論為基礎(chǔ)，認(rèn)為外部市場的不完全性促使企業(yè)將中間產(chǎn)品在企業(yè)內(nèi)部進行生產(chǎn)和交易以節(jié)約交易成本。商業(yè)銀行把外國市場內(nèi)部化是非常必要的，因為跨國銀行爭奪客戶信息是非常激烈的，并且銀行網(wǎng)絡(luò)可以互享資源，以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。比如花旗銀行，它的全球網(wǎng)絡(luò)能為跨國客戶提供比本土銀行更有效的服務(wù)。格雷（Gray M.）和格雷（Gray H.）認(rèn)為跨國銀行能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)部資金的流動，從而減少交易成本，有利于全球的資產(chǎn)負(fù)債管理，并且通過資金的優(yōu)化配置而增加利潤。凱森用“內(nèi)部化理論”來解釋跨國銀行形成與發(fā)展的原因。他認(rèn)為由于金融市場的不完善及出于國際財務(wù)保密等一些特殊金融業(yè)務(wù)的需要，有些金融業(yè)務(wù)很難與別國銀行合作展開，而跨國銀行通過靈活的海外并購，可以降低金融交易的成本和風(fēng)險。鑒于以上種種優(yōu)勢，跨國銀行有動力進行海外并購從而實現(xiàn)內(nèi)部化優(yōu)勢。

所有權(quán)優(yōu)勢理論是指商業(yè)銀行利用自己的聲譽優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢以及客戶優(yōu)勢進行海外并購。例如，借助在全球的聲譽和專業(yè)優(yōu)勢，匯豐銀行進行過相當(dāng)程度的海外擴張，1991～2007年間，該行進行了超過20次的海外并購。

區(qū)位優(yōu)勢是指當(dāng)某些國家或地區(qū)存在政府管制或海外經(jīng)營的成本較低等因素時，使得對外投資成為對商業(yè)銀行有利的選擇。

鄧寧（Dunning）運用自己提出的折衷理論首次對金融業(yè)跨國投資的三種優(yōu)勢進行了分析，見上頁表2。后續(xù)的研究表明跨國銀行的區(qū)位動機與最終的區(qū)位選擇可能根據(jù)銀行的能力不同有所區(qū)別，例如，發(fā)展中國家的跨國銀行更可能是跟隨本國客戶到國外市場的，而發(fā)達國家的跨國銀行更可能從戰(zhàn)略角度去選擇區(qū)位。

歐美商業(yè)銀行跨國并購的動因分析

跨國銀行理論盡管有較為清晰的分析范式，在一定程度上解釋了商業(yè)銀行的海外并購行為，但這些理論起源于解釋實體企業(yè)的跨國行為，而銀行業(yè)作為金融服務(wù)業(yè)，有其自身的行業(yè)特點。跨國銀行在進行投資決策時會考慮一些完全不同的因素，因此還需從自身的角度進行分析。在此，我們通過已有的文獻，總結(jié)歐美等發(fā)達經(jīng)濟體商業(yè)銀行的海外擴張動因。

追隨客戶。這種觀點認(rèn)為商業(yè)銀行海外并購的動因是為了能夠向投資海外的原有客戶繼續(xù)提供金融服務(wù)。對于銀行業(yè)來說，接近客戶并與客戶保持長期穩(wěn)定的關(guān)系至關(guān)重要，為了延續(xù)這種客戶關(guān)系，銀行不得不進行海外并購以適應(yīng)大公司客戶的海外擴張。同時，對那些海外跨國公司來說，海外的本國經(jīng)營銀行也比東道國的銀行更有優(yōu)勢，因為它們的母行已經(jīng)與客戶建立了關(guān)系及相互的信任基礎(chǔ)。日本的跨國銀行就是20世紀(jì)80年代后跟隨日本企業(yè)大舉進軍海外而發(fā)展起來的，因為大部分的金融服務(wù)無法出口，必須在所在地提供。

規(guī)避監(jiān)管。追求利潤最大化驅(qū)使金融機構(gòu)規(guī)避監(jiān)管，進行海外擴張。具體來說，這些監(jiān)管包括最高存款利率限制、準(zhǔn)備金要求以及各種資本控制。比如美國1963年的利率均等化稅法，對公司和個人持有的外國股票與債券征稅。美國居民通過把海外的收益變成存款而達到避稅的目的，這樣就增加了美國銀行業(yè)的海外需求。再比如，美國1970年實施的外國信貸約束計劃，對美國銀行的海外借貸數(shù)額進行了限制，但對海外的機構(gòu)沒有限制，因此商業(yè)銀行有動力在海外進行擴張。

經(jīng)營多元化，推動金融創(chuàng)新。歐美商業(yè)銀行的海外并購在不斷擴大市場和客戶基礎(chǔ)的同時，也著眼于服務(wù)功能的多元化和業(yè)務(wù)的互補。通過國際化的并購來完善銀行的金融產(chǎn)品和服務(wù)功能，形成新的產(chǎn)品、技術(shù)和競爭優(yōu)勢。就這點來說，來自國外的銀行業(yè)投資通常會導(dǎo)致行業(yè)的劇烈競爭，這是因為金融產(chǎn)品與金融服務(wù)通常會很快被競爭者以較小的成本模仿，所以，來自國外的銀行常常成為一國金融市場上金融產(chǎn)品創(chuàng)新的推動力。

降低資金成本。金融市場的全球化使得跨國銀行能夠在任何市場的任何時間以最低的成本經(jīng)營以及獲取金融資源，同時，新的信息技術(shù)發(fā)展能夠使這些資源在那些回報率最高的市場上投資。很顯然，跨國銀行比區(qū)域銀行擁有更高效、更全面的反應(yīng)能力。

分散風(fēng)險。同時將不同類型的貨幣投資于不同的地理區(qū)域是防止利潤下降的有效手段。也就是說，國際化程度較高的銀行能夠比地區(qū)性銀行獲得更多種的資產(chǎn)組合。

近些年中國商業(yè)銀行海外并購的現(xiàn)狀及動因分析

中國商業(yè)銀行近年來海外并購的現(xiàn)狀

總體而言，在中國金融業(yè)大幅度對外開放的今天，中國銀行業(yè)對外擴張速度卻要緩慢的多。截至2007年底，中國銀行業(yè)在29個國家和地區(qū)設(shè)立了分支機構(gòu)，海外機構(gòu)的總資產(chǎn)達2674億美元。

從上頁圖1、圖2可看出，中國的商業(yè)銀行無論是業(yè)務(wù)覆蓋面還是海外資產(chǎn)占比與歐美國家的商業(yè)銀行相比都比較小。海外擴張速度較慢的重要原因之一是中國商業(yè)銀行對外擴張受到不對等開放的障礙，從而嚴(yán)重地限制了商業(yè)銀行的海外發(fā)展。以美國為例，美國是要求世界推動開放的國家，但自己對外卻鮮有開放，特別是對中國。在海外市場直接設(shè)立機構(gòu)嚴(yán)重受限和受阻的情況下，直接收購海外機構(gòu)就成為中國銀行業(yè)海外拓展的重要方式。

當(dāng)前，中國商業(yè)銀行的海外并購已開始起步，正成為銀行業(yè)一個備受矚目的現(xiàn)象。如表3所示，從2000年到2008年年底，中國商業(yè)銀行共有18宗海外并購案，其中，被收購方所在地區(qū)在香港的有9家，在歐洲的有3家，在東南亞的有2家，在美國的有1家。就持股比例來看，超過50%的并購案有11宗，其中，有7宗是100%收購。最低持股比例是國開行收購英國的巴克萊銀行，僅為2.64％。就并購規(guī)模來看，單筆并購金額與總體規(guī)模較小，最大的單筆并購為中國工商銀行收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行，金額約合54.6億美元。

中國商業(yè)銀行海外并購的行為邏輯分析

中國商業(yè)銀行海外并購的行為邏輯與歐美商業(yè)銀行有許多相同之處，比如追隨原有的客戶，因此華人因素成為商業(yè)銀行海外并購需要考慮的重要因素之一。再比如，二十一世紀(jì)初中國商業(yè)銀行以香港為平臺的海外并購主要是為了繞過國內(nèi)金融分業(yè)監(jiān)管的限制，探索多元化的綜合經(jīng)營之路，因此，規(guī)避監(jiān)管是主要的動因之一。同時，擴展國際化業(yè)務(wù)、積極開發(fā)國外市場、獲得新的客戶、全球范圍內(nèi)實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、籌集更多成本低廉的資金、分散風(fēng)險、股東價值最大化等，也是中國商業(yè)銀行海外擴張的動因。

但是，中國商業(yè)銀行海外并購的動因又與歐美銀行有著很大的不同。從上頁表3中可以看出，中國商業(yè)銀行海外并購的區(qū)域分布與控股比例高度相關(guān)。大體看來，取得絕對控股權(quán)的并購案例幾乎全部集中在香港以及東南亞，而在歐美的并購案例中沒有一例取得絕對控股權(quán)。其中的原因有許多，比如可能與東道國的監(jiān)管政策有關(guān)，但同時也說明，中國商業(yè)銀行在不同地區(qū)的海外擴張動因，或者說戰(zhàn)略意圖明顯不同。

中國商業(yè)銀行在香港及東南亞地區(qū)的跨國經(jīng)營，主要的戰(zhàn)略意圖是依據(jù)自身的資金優(yōu)勢擴張業(yè)務(wù)，這可以用內(nèi)部化理論來解釋，因為取得了絕對控股權(quán)，可以獲得客戶信息，也實現(xiàn)了國際財務(wù)信息保密等一些特殊金融業(yè)務(wù)的需要，從而實現(xiàn)了信息與資源的互享，降低了交易成本與風(fēng)險。

而中國商業(yè)銀行在歐美地區(qū)的并購，主要意圖是借鑒國外銀行的創(chuàng)新成果，引進先進的產(chǎn)品、技術(shù)和管理經(jīng)驗等，以提高中國商業(yè)銀行經(jīng)營效率。中國商業(yè)銀行剛剛完成改制，盡管在資金規(guī)模、資本充足率方面表現(xiàn)優(yōu)良，但中國商業(yè)銀行的主要業(yè)務(wù)還是集中在傳統(tǒng)的借貸業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力欠缺，盈利能力不足，而且在諸如核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)、風(fēng)險管理技術(shù)以及現(xiàn)代金融機構(gòu)管理經(jīng)驗等方面還存在諸多問題，與歐美的商業(yè)銀行相比還存在差距。而最有效的學(xué)習(xí)方式便是參與歐美商業(yè)銀行的經(jīng)營管理，從而把別人先進的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)與管理經(jīng)驗應(yīng)用于中國商業(yè)銀行，提升整體競爭力。

當(dāng)然，商業(yè)銀行海外擴張的戰(zhàn)略意圖往往是多方面的。通過上述分析，我們可以把中國商業(yè)銀行跨國并購的動因總結(jié)為以下四個方面：一是學(xué)習(xí)國外商業(yè)銀行先進的產(chǎn)品、技術(shù)和管理經(jīng)驗，獲得協(xié)同效應(yīng)，增強其在國內(nèi)的整體競爭力；二是發(fā)揮所有權(quán)優(yōu)勢，追隨客戶進行海外擴張；三是擴展國際化業(yè)務(wù)，獲取新的市場和客戶資源；四是分散投資風(fēng)險、股東價值最大化。

當(dāng)前中國商業(yè)銀行海外并購中亟待注意的問題

在開放的條件下我們應(yīng)該認(rèn)識到，商業(yè)銀行進行海外并購是金融競爭國際化的要求，是資本流動國際化的要求，同時也是客戶行為國際化的要求。在經(jīng)歷了銀行業(yè)改造、政府注資、引進戰(zhàn)略投資者、上市等措施之后，中國的商業(yè)銀行已今非昔比。與當(dāng)前中國商業(yè)銀行實力極不對稱的是中國銀行業(yè)的國際化程度遠低于國外同行。我們也應(yīng)該認(rèn)識到，中國商業(yè)銀行依然需要向歐美銀行業(yè)學(xué)習(xí)先進的產(chǎn)品、技術(shù)與管理經(jīng)驗。在這樣的形勢下，中國商業(yè)銀行借助海外并購實現(xiàn)海外擴張依然是有效的途徑。

當(dāng)前的世界經(jīng)濟與國際金融形勢可謂是機遇與挑戰(zhàn)并存。中國商業(yè)銀行海外并購既不能錯失良機，也不能盲目冒進。受當(dāng)前國際金融危機的影響，歐美許多商業(yè)銀行處于財務(wù)困境之中，然而中國的商業(yè)銀行卻一枝獨秀，擁有充裕的資本。中國的商業(yè)銀行可借助其雄厚的資金優(yōu)勢，利用當(dāng)前的有利形勢，抓住機遇，實施有價值的并購。然而我們也應(yīng)該看到，在國際金融危機導(dǎo)致資本市場大幅下挫的形勢下，中國金融機構(gòu)近期的海外投資并購都面臨著相當(dāng)程度的估值損失風(fēng)險。通過對2007年來中國金融機構(gòu)有代表性的海外并購案例的股價表現(xiàn)來看（見上頁表4），大部分上市公司當(dāng)前股價均較收購價下跌了60%以上，其中個別案例甚至下跌超過90%（表內(nèi)資料截止于2008年3月17日）。

對此問題，我們需要引起足夠的重視，商業(yè)銀行必須判斷資本市場波動是短期臨時性波動還是長期趨勢改變。如果是短期臨時性波動，對目標(biāo)公司的估值影響不大，如果是長期趨勢性改變，則需要考慮是否要對目標(biāo)公司估值做大的調(diào)整。因此，在當(dāng)前的條件之下中國的金融機構(gòu)應(yīng)該充分認(rèn)識該問題，做到海外并購謹(jǐn)慎、穩(wěn)妥，更好地規(guī)避海外并購?fù)顿Y中的估值損失風(fēng)險。

第9篇：跨國公司并購案例范文

一、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購潮的背景

1.市場環(huán)境背景從市場的角度看，社會對生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)日益重視，客戶群更加關(guān)注品牌、效果、質(zhì)量和售后，銷售模式也日趨規(guī)范化，以上因素均使得小型生產(chǎn)和經(jīng)銷企業(yè)的生存空間被壓縮，行業(yè)并購加劇。政府招標(biāo)采購政策調(diào)整也為我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來了機遇和挑戰(zhàn)。隨著政府的監(jiān)管和招標(biāo)的日趨規(guī)范化和專業(yè)化，地方保護主義面臨更大的宏觀政策和市場壓力，質(zhì)量和渠道不完善的小企業(yè)面臨巨大壓力，要么做強做大贏得中標(biāo)機會，要么被擠出風(fēng)險高、技術(shù)含量高的領(lǐng)域。而有原創(chuàng)能力的小企業(yè)，將會有更大的發(fā)展空間，也成為實力公司并購所追逐的目標(biāo)。

2.企業(yè)自身意愿隨著生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，企業(yè)僅僅通過自身的內(nèi)在式發(fā)展已經(jīng)很難實現(xiàn)業(yè)績的大幅提升，外延式并購成為了企業(yè)快速發(fā)展的有效途徑。對于上市公司而言，一二級市場的估值溢價在一定程度上推動了并購。在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大背景和市場風(fēng)險的共同作用下，生物醫(yī)用材料等中長期向好的產(chǎn)業(yè)受到二級市場的追捧。上市公司較高市盈率（PricetoEarningRatio，P/E）增發(fā)獲得資金，較低P/E收購能夠大幅增加公司業(yè)績。上市使得企業(yè)擁有并購所需的資金，而大量中小公司的存在給上市公司并購提供了基礎(chǔ)條件。另外，2012-2014年是創(chuàng)業(yè)板解禁高峰期，部分企業(yè)并購意愿強烈。

3.典型案例從2010年開始，我國生物醫(yī)用材料行業(yè)陸續(xù)發(fā)生并購案例，并購金額也屢創(chuàng)新高，典型并購案例見表1。在市場調(diào)節(jié)和行業(yè)政策的雙重作用下，產(chǎn)業(yè)并購力度進一步加大，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)鏈不斷得到完善[1-2]。

4.并購方式及動機并購是兼并和收購的統(tǒng)稱，是以商務(wù)控制權(quán)為標(biāo)的的交易，會使社會資源從經(jīng)營不善、效率低下的企業(yè)向具有經(jīng)營能力、效率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移，從而提高資源的配置效率。如今，并購已成為生物醫(yī)用材料行業(yè)的常態(tài)。并購有多種方式。按照并購雙方所處的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按照并購的動因，可分為規(guī)模型并購、功能性并購、產(chǎn)業(yè)型并購和組合型并購；按照出資方式可以分為現(xiàn)金收購和股權(quán)收購；按照并購動機可分為戰(zhàn)略并購和財務(wù)并購。通常，企業(yè)的并購是從戰(zhàn)略并購的角度出發(fā)的，即并購雙方以各自的核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，為實現(xiàn)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，通過優(yōu)化資源配置，產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值，實現(xiàn)“1+1>2”[3]。并購的動機包括：①快速實現(xiàn)規(guī)模效益。成立2年的微創(chuàng)骨科收購蘇州海歐斯，即為借助海鷗斯公司的實力及分銷網(wǎng)絡(luò)迅速打入骨科市場。②應(yīng)對激烈的市場競爭。如美敦力購買先健科技部分股權(quán)，主要是看重先健科技在心血管領(lǐng)域材料研究與制造方面的核心競爭力，以期加速美敦力產(chǎn)品在中國市場的準(zhǔn)入和提升競爭力。③獲得新的分銷渠道，增加市場份額。如樂普收購荷蘭Comed公司，即利用其歐洲及南美地區(qū)的銷售資源，快速進入國際市場；而史賽克并購創(chuàng)生的主要目標(biāo)之一就是中國的中低端市場。④獲取新產(chǎn)品或新技術(shù)。如上海微創(chuàng)并購強生Cordis藥物洗脫支架相關(guān)業(yè)務(wù)中，就包括相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的無償使用權(quán)，上海微創(chuàng)有望借此取得冠脈靶向洗脫支架技術(shù)的全球領(lǐng)先地位。⑤實施多元化戰(zhàn)略，進軍不同的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。目前我國上市公司中的生物醫(yī)用材料企業(yè)產(chǎn)品線還較為單一，因此這類公司并購擴張產(chǎn)品線的需求迫切，如邁瑞收購武漢德骼拜爾、凱利泰收購易生科技等。

二、并購給生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)帶來的變化

1.行業(yè)集中化傳統(tǒng)工業(yè)經(jīng)濟時代，企業(yè)的并購模式傾向于對物質(zhì)資本（設(shè)備設(shè)施、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等）的并購，而知識經(jīng)濟時代，企業(yè)的并購模式傾向于對知識資本（專利技術(shù)、分銷渠道、管理能力等）的并購。在發(fā)達國家中，生物醫(yī)用產(chǎn)業(yè)中小企業(yè)主要從事新品新技術(shù)研究開發(fā)，通過向大企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)或被大企業(yè)并購來獲利，而產(chǎn)品改進、產(chǎn)業(yè)化和市場運營則主要由大企業(yè)進行。不同于我國生物醫(yī)用企業(yè)多、小、散，發(fā)達國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)已形成寡頭統(tǒng)治的局面。近年來全球生物醫(yī)用行業(yè)的并購案持續(xù)不斷，僅1998-2009年期間，美國生物醫(yī)用行業(yè)年均兼并收購達200起，行業(yè)集中度不斷提高是生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個重要趨勢。

2.產(chǎn)品多樣化生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)不同于傳統(tǒng)行業(yè)，絕大多數(shù)單一產(chǎn)品銷售額較小。為謀生存、求發(fā)展，生物醫(yī)用材料企業(yè)通過內(nèi)部發(fā)展、外延并購和不斷進行產(chǎn)品延伸，已實現(xiàn)了從最初單一的產(chǎn)品生產(chǎn)到多品種經(jīng)營的產(chǎn)品布局。例如邁瑞公司，已從最初的醫(yī)療電子生產(chǎn)發(fā)展成為多品種產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品覆蓋了生命信息與支持、體外診斷、數(shù)字超聲、醫(yī)學(xué)影像、獸用產(chǎn)品、骨科器材等多個領(lǐng)域產(chǎn)品。

3.產(chǎn)業(yè)國際化近年來，發(fā)達國家醫(yī)療支出普遍面臨入不敷出的局面，政府和保險公司不斷縮減開支，生物醫(yī)用產(chǎn)品價格下滑壓力增大，而中國、印度等新興市場增長強勁，成為國際大公司持續(xù)發(fā)展的增長點?？鐕緦鴥?nèi)醫(yī)療器械公司并購的主要目的在于：強化第二和第三市場的滲透、提高市場份額、獲得低成本的研發(fā)和生產(chǎn)平臺、減少監(jiān)管障礙，直接進入國內(nèi)市場。在此環(huán)境下，跨國公司從起初在華設(shè)立代表處到成立貿(mào)易公司，再發(fā)展到通過直接建立和并購等在本土構(gòu)建自身生產(chǎn)和研發(fā)中心，近2年發(fā)生的知名國外企業(yè)并購案有史賽克收購創(chuàng)生，美敦力收購深圳先健、康輝控股等。與此同時，近幾年也有不少國內(nèi)企業(yè)海外并購的案例。2010年，納通醫(yī)療集團收購芬蘭醫(yī)用可吸收材料企業(yè)Inion；2011年，樂普醫(yī)療收購銷售心血管介入和外科醫(yī)療器械的荷蘭Comed公司，錦江電子收購了美國生產(chǎn)治療房顫高端介入耗材的Cardima公司；微創(chuàng)醫(yī)療2013年收購美國Wright醫(yī)療骨科業(yè)務(wù)、2014收購強生Cordis藥物洗脫支架業(yè)務(wù)。國內(nèi)企業(yè)海外并購的主要目的有并購高端技術(shù)以提升主營產(chǎn)品競爭力、引入公司未涉及的領(lǐng)域以延伸產(chǎn)品鏈或?qū)で髽I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、收購經(jīng)銷企業(yè)來拓展海外市場的銷售渠道等，從而快速實現(xiàn)國際化、多元化的產(chǎn)業(yè)布局。

三、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購注意要點

1.整合并購將原先獨立的不同企業(yè)實體結(jié)合在一起，無論并購程度如何（一方將另一方吞并；雙方合并成新的實體；雙方共存），這種結(jié)合都給雙方帶來了不可避免的變化，需要正確處置這種變化，才能達到并購的最終目的。如果把股東價值是否得到了提高作為衡量并購是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)的話，那么在所完成的并購業(yè)務(wù)中只有一部分達到了最基本的股東價值預(yù)期。并購的目標(biāo)在于實現(xiàn)增值，即2個企業(yè)合并后的收益大于單獨存在時的收益之和。完整的并購包括2個階段，第一個階段是完成并購手續(xù)，以達成交易為標(biāo)志；第二個階段是整合，以完成預(yù)期目標(biāo)為標(biāo)志。在全球失敗的并購案例中，70%的原因是整合出了問題。并購交易的完成只是并購的第一步，并購后的整合才是真正的難點所在。所以，并購是手段，增值是目的，整合是關(guān)鍵。整合的難點包括業(yè)務(wù)對接、經(jīng)營管理、文化差異等。應(yīng)視不同情況做好整合：①對主要業(yè)務(wù)進行“1+1>2”的整合。對縱向業(yè)務(wù)整合以產(chǎn)業(yè)鏈無縫對接為目標(biāo)；對橫向業(yè)務(wù)整合以實現(xiàn)規(guī)模效益和避免內(nèi)部競爭為重點。需要統(tǒng)一規(guī)劃、研發(fā)、生產(chǎn)、采購、營銷等各個環(huán)節(jié)，對混合業(yè)務(wù)整合以統(tǒng)籌兼顧為原則，對優(yōu)勢企業(yè)并購弱勢企業(yè)的業(yè)務(wù)整合，以優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)；②對經(jīng)營管理及文化進行“1+1=1”的整合，統(tǒng)一管理，文化融合，促進發(fā)展；③對不符合發(fā)展戰(zhàn)略及弱勢業(yè)務(wù)進行“2-1>1”的減法整合，放下包袱，輕裝前進。