上市公司治理精選(九篇)

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第1篇：上市公司治理范文

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：16723198（2015）23016201

1 引言

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體系的不斷完善，經(jīng)濟(jì)法規(guī)的不斷健全，上市公司治理結(jié)構(gòu)在逐漸優(yōu)化，公司治理結(jié)構(gòu)是公司管理的核心，也是投資者最為關(guān)注的內(nèi)容，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展是第一生產(chǎn)力的今天，因此探討公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)績(jī)效的相關(guān)性具有很重要的現(xiàn)實(shí)意義。

2 上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

通過(guò)滬深兩市上市公司2013-2014年報(bào)可以看出，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)在逐漸優(yōu)化，在職能部門設(shè)計(jì)方面表現(xiàn)為，各職能部門齊全，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等重要管理部門均設(shè)計(jì)完整；在治理體制上，實(shí)行了較為完善的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、報(bào)告、處理程序；在制度設(shè)計(jì)方面，均建立了相關(guān)職能部門規(guī)章制度。

但是，深入分析其治理結(jié)構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，我國(guó)上市公司治理還存在不少問(wèn)題，如在董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事比例偏低，在監(jiān)事會(huì)中，獨(dú)立性水平較為低下，審計(jì)委員會(huì)成員中財(cái)務(wù)專業(yè)人員比例較低。各部門之間相互約束機(jī)制尚未建立，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制基礎(chǔ)較為薄弱。

3 上市公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)績(jī)效

3.1 董事會(huì)結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)績(jī)效

董事會(huì)的結(jié)構(gòu)在上市公司治理中扮演著重要的角色，其是由獨(dú)立董事和不是獨(dú)立董事組成，何為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事就是參與公司入股但是不參與公司治理的股東，其能夠獨(dú)立、客觀、公正的監(jiān)督管理層，有效約束管理層，能夠提高公司的治理水平，因此財(cái)務(wù)績(jī)效與其成正相關(guān)關(guān)系，在公司治理結(jié)構(gòu)中，可以考慮增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性水平，即提高獨(dú)立董事人員比例，以期提高公司財(cái)務(wù)績(jī)效。

3.2 審計(jì)委員會(huì)結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)績(jī)效

審計(jì)委員會(huì)是公司治理的主要結(jié)構(gòu)，其負(fù)責(zé)上市公司的內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)，對(duì)于提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量、完善內(nèi)部控制披露體系具有十分重要的作用，在審計(jì)委員會(huì)方面應(yīng)該加強(qiáng)財(cái)會(huì)專業(yè)人員比例，因?yàn)樨?cái)會(huì)人員是受過(guò)專業(yè)審計(jì)培訓(xùn)人員，其在個(gè)人素質(zhì)和審計(jì)能力方面要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)非財(cái)會(huì)人員水平，因此不斷提高財(cái)會(huì)專業(yè)人員比例是提高公司財(cái)務(wù)績(jī)效的一種辦法，其次應(yīng)該加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，即提高獨(dú)立董事比例，都可以提高上市公司財(cái)務(wù)績(jī)效。

3.3 財(cái)務(wù)杠桿與財(cái)務(wù)績(jī)效

在上市公司治理中，負(fù)債經(jīng)營(yíng)是很常見(jiàn)的一種經(jīng)營(yíng)模式，但是要合理保證其水平，因此在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)允許范圍內(nèi)，充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，對(duì)于上市公司提高財(cái)務(wù)績(jī)效是最為節(jié)約成本的，因?yàn)槠浔旧砭褪且环N資本運(yùn)作，可以最大限度的降低公司資金周轉(zhuǎn)困難難度。

第2篇：上市公司治理范文

公司治理與公司績(jī)效的文獻(xiàn)主要集中在公司治理與凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)收益率的關(guān)系上，對(duì)于公司治理與凈資產(chǎn)收益率，一些學(xué)者對(duì)主板市場(chǎng)上股票的A股整體上已經(jīng)取得普遍的、有顯著統(tǒng)計(jì)學(xué)意義的結(jié)論。但中小板與主板上市公司不同，因此本文主要是通過(guò)對(duì)中小板上市公司治理的績(jī)效的影響因素進(jìn)行實(shí)證分析以利于提高中小板上市公司的績(jī)效。

一、文獻(xiàn)綜述及研究假設(shè)

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司績(jī)效的影響

股權(quán)集中程度、股權(quán)制衡對(duì)公司價(jià)值的影響說(shuō)不一。黃渝祥的實(shí)證研究結(jié)果表明，股權(quán)制衡確實(shí)能起到限制可能存在的掠奪行為，進(jìn)而保護(hù)投資者利益的作用。但也有研究得出了相反的結(jié)論：趙景文和于增彪的分析結(jié)果表明股權(quán)制衡公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差于同行業(yè)、總資產(chǎn)規(guī)模相近的一股獨(dú)大公司。本文認(rèn)為，第一大股東可能損害其他股東的利益來(lái)謀求自身利益，其他大股東對(duì)第一大股東的相對(duì)制衡作用有利于公司成長(zhǎng)及績(jī)效的提高。所以我們提出兩個(gè)假設(shè)：

H1：股權(quán)集中度與公司績(jī)效顯著負(fù)相關(guān)；

H2：股權(quán)制衡度與公司績(jī)效顯著正相關(guān)。

（二）董事會(huì)規(guī)模對(duì)公司績(jī)效的影響

Lipton認(rèn)為隨著董事數(shù)量的增加，董事會(huì)的監(jiān)督能力提高，但是協(xié)調(diào)和組織過(guò)程的損失將超過(guò)董事數(shù)量增加所帶來(lái)的收益，所以大董事會(huì)不如小董事會(huì)有效。國(guó)內(nèi)學(xué)者孫永祥等的分析同樣表明，公司董事會(huì)規(guī)模與凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)顯著的反函數(shù)關(guān)系。在這里由于我們考慮到董事會(huì)規(guī)模與公司績(jī)效可能存在二次關(guān)系，我們用董事會(huì)規(guī)模的平方作為變量。因此我們提出第三個(gè)假設(shè)：

H3 ：董事會(huì)規(guī)模的平方與公司績(jī)效顯著負(fù)相關(guān)。

（三）流通股與公司績(jī)效之間的關(guān)系

所謂流通股是指流通在外，能在二級(jí)市場(chǎng)能夠進(jìn)行買賣的股票。流通股一般是被相當(dāng)多的散戶所持有，他們中單個(gè)股東對(duì)管理人員的監(jiān)督所獲得的收益要低于所付出的成本，在這種情況下，散戶進(jìn)行監(jiān)督就會(huì)導(dǎo)致其他單個(gè)股東很容易形獲取搭便車的收益。如果都有這種想法，則散戶就不會(huì)去監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)。黃曉波和馮浩的實(shí)證研究也表明流通股股數(shù)與公司績(jī)效呈顯著負(fù)相關(guān)。因此本文也認(rèn)為他們之間是負(fù)相關(guān)。所以提出第四個(gè)假設(shè)：

H4：流通股股數(shù)與公司績(jī)效顯著負(fù)相關(guān)。

（四）外部董事對(duì)公司績(jī)效的影響

Baysinger和Butler的研究結(jié)果表明，獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占比例與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。王躍堂等的研究結(jié)果表明更多的獨(dú)立董事有助于促進(jìn)公司績(jī)效。但李常青和賴建清研究表明獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)。中國(guó)的獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)目的是防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。所以我們提出第五個(gè)提出假設(shè)：

H5 ：獨(dú)立外部董事所占比例與公司績(jī)效呈正相關(guān)。

二、樣本選取與研究方法

（一）研究對(duì)象

第3篇：上市公司治理范文

我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展是在特殊的環(huán)境下起步的，發(fā)展之初就將上市公司的股份分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市流通。在上市公司的股本構(gòu)成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份卻達(dá)到65％左右（參見(jiàn)表1）。上市公司的股份被人為分割為流通股和非流通股，造成場(chǎng)外交易價(jià)格與場(chǎng)內(nèi)交易價(jià)格相差懸殊，在可流通股份所占比例過(guò)低的情況下，通過(guò)場(chǎng)內(nèi)交易的方式對(duì)公司進(jìn)行收購(gòu)兼并不僅成本極高，而且?guī)缀醪豢赡軐?shí)現(xiàn)，這也使得上市公司在場(chǎng)內(nèi)幾乎感受不到直接來(lái)自兼并與惡意收購(gòu)的威脅，市場(chǎng)交易對(duì)上市公司的外在約束力明顯不足。不僅如此，股權(quán)的分割使得流通股股東和非流通股股東的利益明顯不對(duì)稱，比如就上市公司分紅而言，流通股股東與非流通股股東的實(shí)際收益率就相差很大。

上市公司的非流通股主要是國(guó)家股和法人股，其中國(guó)家股又居于主導(dǎo)地位。1999年以來(lái)，國(guó)家股的持股比例還呈上升趨勢(shì)。從上市公司的股本結(jié)構(gòu)可以看出，總體而言國(guó)家股股東在上市公司中居于控制地位，上市公司的經(jīng)營(yíng)決策因此將在很大程度上受國(guó)家股股東的影響。問(wèn)題在于，國(guó)家股股東不同于流通股股東和其他法人股股東，國(guó)家股股東不僅關(guān)心上市公司的回報(bào)（意味著國(guó)有資產(chǎn)的保值增值），而且還關(guān)注就業(yè)、社會(huì)穩(wěn)定、財(cái)政收入等指標(biāo)，即國(guó)家股股東的特殊性在于其目標(biāo)是多元的，在多重目標(biāo)約束下，國(guó)家股有時(shí)會(huì)為了其他目標(biāo)而并不將利潤(rùn)最大化的目標(biāo)放在首位，因此國(guó)家股股東的利益與流通股股東的利益并不完全一致。

上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)還呈現(xiàn)出明顯的“一股獨(dú)大”特征?！?002上市公司董事會(huì)治理藍(lán)皮書(shū)》對(duì)2002年4月30日之前披露年報(bào)的1135家A股上市公司的調(diào)查結(jié)果表明第一大股東平均股權(quán)比率為43.93％，而這些第一大股東80％以上是國(guó)家機(jī)構(gòu)或國(guó)有法人，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象十分嚴(yán)重。

二、上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的主要問(wèn)題

一般來(lái)說(shuō)，公司治理是解決股東、董事會(huì)、公司管理層以及公司利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系問(wèn)題。我國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)從制度框架上是由股東大會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成。從三個(gè)組織機(jī)構(gòu)的關(guān)系看，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)選舉和更換董事；董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，聘任或解聘經(jīng)理；經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)對(duì)董事和經(jīng)理的行為進(jìn)行監(jiān)督。但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)以及制度設(shè)計(jì)等方面存在的一些問(wèn)題使得“新三會(huì)”的治理結(jié)構(gòu)并未形成有效的制衡機(jī)制。

（一）股東大會(huì)受控股股東控制

由于我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的“一股獨(dú)大”特征，受此影響，控股股東很容易獲得股東大會(huì)的控制權(quán)，而受各種條件所限，流通股股東幾乎很少參加股東大會(huì)則使股東大會(huì)演變成了大股東會(huì)。根據(jù)湘財(cái)證券（2001）的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，我國(guó)上市公司股東大會(huì)的參會(huì)人員嚴(yán)重偏少，平均出席股東大會(huì)人數(shù)為74.65人，最少為1人。從參會(huì)代表的結(jié)構(gòu)看，國(guó)家股股東的出席率最高，法人股股東其次，流通股股東最低。流通股股東出席股東大會(huì)的人數(shù)占流通股股東總數(shù)的比例平均僅占0.21％。股東大會(huì)是上市公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，控制了股東大會(huì)也就意味著控制了上市公司的控制權(quán)。而上市公司的控制權(quán)被單一或少數(shù)股東掌握后則無(wú)疑加大了大股東侵占上市公司（中小股東）利益的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）董事會(huì)受制于控股股東和內(nèi)部人的特征十分明顯

大股東對(duì)上市公司的控制主要通過(guò)大股東對(duì)董事會(huì)的控制來(lái)實(shí)現(xiàn)，即通過(guò)自己推薦的候選人經(jīng)股東大會(huì)選舉通過(guò)后進(jìn)入董事會(huì)發(fā)揮作用。大股東由于持有的股份較多，通常可以直接或委派自己的人出席董事會(huì)，因此在董事會(huì)中能夠很好地保障自己作為股東的權(quán)利。不僅如此，由于中小股東持股份額較少，并且居住地分散，小股東間的溝通渠道不通暢，因此中小股東的代表很難通過(guò)股東大會(huì)選舉進(jìn)入董事會(huì)，這使得大股東在董事會(huì)中所占席位的比例很可能超過(guò)其持股比例、甚至董事會(huì)完全被大股東所控制。李東明等（1999）對(duì)1997年6月至1999年5月期間發(fā)行上市的全部222家公司的董事會(huì)構(gòu)成情況進(jìn)行了研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)74.33％的樣本公司董事會(huì)代表的股權(quán)比例超過(guò)50％，43.69％的樣本公司董事會(huì)代表的股權(quán)比例超過(guò)2/3。董事會(huì)代表的股權(quán)比例低于30％的公司只占樣本總數(shù)的5.86％?！?002上市公司董事會(huì)治理藍(lán)皮書(shū)》對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)及各代表席位構(gòu)成的研究也表明，我國(guó)上市公司董事會(huì)基本上是第一大股東控制，很難體現(xiàn)中小股東的參與意識(shí)。在其所調(diào)查的1135家上市公司中，從總體上看，人民幣普通股35.95％的股權(quán)比率，僅占其董事會(huì)成員的7.42％。

雖然大股東控制董事會(huì)能較好地保障大股東的權(quán)益，有利于維護(hù)投資者的積極性。但大股東控制董事會(huì)的結(jié)果常常成為大股東操縱，董事會(huì)則成為大股東的一言堂。大股東控制下的董事會(huì)決定了中小股東的利益很難得到直接體現(xiàn)，在證券市場(chǎng)的法律體系還不完善、制度基礎(chǔ)相對(duì)薄弱的情況下，中小股東就成為上市公司的股東群體中利益最容易受到侵害的一部分。在我國(guó)證券市場(chǎng)中，因大股東控制所導(dǎo)致的損害公司利益的事情并不少見(jiàn)，比如通過(guò)關(guān)聯(lián)交易變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)從而侵犯其他股東利益的事情曾頻頻發(fā)生。

由于國(guó)有股的委托問(wèn)題一直未能找到有效的解決方案，我國(guó)上市公司中內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重。根據(jù)《2002上市公司董事會(huì)治理藍(lán)皮書(shū)》的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，在內(nèi)外部董事構(gòu)成方面，外部董事席位數(shù)僅占7.24％，這說(shuō)明上市公司的董事會(huì)主要被內(nèi)部董事控制。值得注意的是，李東明等（1999）的研究發(fā)現(xiàn)當(dāng)上市公司的最大股東為國(guó)有資產(chǎn)管理局或經(jīng)營(yíng)公司時(shí)，往往在董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中沒(méi)有最大股東的代表，從公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成人員來(lái)看，呈現(xiàn)出典型的內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制董事會(huì)雖然有助于上市公司經(jīng)營(yíng)管理決策的制定和實(shí)施，但董事會(huì)目標(biāo)與股東利益相背離的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)加大，比如董事會(huì)可能會(huì)追求內(nèi)部利益最大化而不是股東利益最大化，導(dǎo)致股東的利益得不到保障。不僅如此，由于國(guó)家股在上市公司中居于主導(dǎo)地位，股權(quán)性質(zhì)的特殊性決定了國(guó)有股的委托機(jī)制還存在很大問(wèn)題，表現(xiàn)為雖然國(guó)家股東的性質(zhì)以及國(guó)有股權(quán)的代表人是明確的，但國(guó)有股權(quán)人的利益與股權(quán)的利益并不直接相關(guān)，因此國(guó)有股權(quán)常常并未代表國(guó)家的利益，而成為部門利益或地方利益、甚至是內(nèi)部人利益的代表。這使得上市公司的行為也常常并不代表大股東的利益，而成為內(nèi)部人控制的工具。

（三）對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)約束機(jī)制與股東利益的關(guān)聯(lián)度低

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能的匹配。我國(guó)的上市公司中，經(jīng)理人員在很大程度上擁有對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，但并不是剩余索取權(quán)者和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者。對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)約束機(jī)制的扭曲則進(jìn)一步弱化了經(jīng)理層利益與上市公司利益間的關(guān)聯(lián)性。魏剛（2000）的研究表明，上市公司對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)機(jī)制中，非報(bào)酬激勵(lì)作用大于報(bào)酬激勵(lì)，其主要表現(xiàn)是：上市公司管理人員從公司獲取報(bào)酬的比例很低，平均僅為50％；報(bào)酬結(jié)構(gòu)形式單一，總體持股數(shù)量較少、持股比例偏低；高級(jí)管理人員年度報(bào)酬與公

司經(jīng)營(yíng)績(jī)效相關(guān)程度不高，年度報(bào)酬對(duì)高級(jí)管理人員沒(méi)有產(chǎn)生顯著的激勵(lì)作用。斯道延·坦尼夫等（2002）的研究也得出了相似的結(jié)論。對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制的扭曲將不可避免導(dǎo)致經(jīng)理人去滿足實(shí)際控制人（或監(jiān)督人）的利益。由于非報(bào)酬激勵(lì)仍然是對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)的重要方式，而非報(bào)酬激勵(lì)主要是由政府部門（國(guó)有資產(chǎn)管理部門或當(dāng)?shù)卣龋┳龀?，因此?jīng)理人員會(huì)有很大的動(dòng)力去滿足政府部門的要求。政府部門的目標(biāo)是多元的，滿足政府部門的目標(biāo)通常意味著會(huì)在一定程度上偏離股東價(jià)值最大化的單一目標(biāo)。而在內(nèi)部人控制的情況下，經(jīng)理人員可能會(huì)依靠其實(shí)際控制權(quán)損害全體股東的利益。

（四）監(jiān)事會(huì)居于從屬地位難以起到監(jiān)察作用

從形式上看，我國(guó)公司治理的基本框架與德國(guó)相同，即公司的監(jiān)督職能與執(zhí)行職能分立，分別由監(jiān)事會(huì)（德國(guó)稱監(jiān)督董事會(huì)）和董事會(huì)（德國(guó)稱執(zhí)行董事會(huì)）承擔(dān)。在德國(guó)模式的雙層制董事會(huì)中，監(jiān)督董事會(huì)由非執(zhí)行董事組成，行使監(jiān)督職能。執(zhí)行董事會(huì)由執(zhí)行董事組成，行使執(zhí)行職能。德國(guó)公司法規(guī)定，監(jiān)督董事會(huì)的主要職責(zé)，一是任命和解聘執(zhí)行董事，監(jiān)督執(zhí)行董事是否按公司章程經(jīng)營(yíng)；二是對(duì)諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)作出決策；三是審核公司的帳簿，核對(duì)公司資產(chǎn)，并在必要時(shí)召集股東大會(huì)（李維安，2001）。由于德國(guó)公司監(jiān)督董事會(huì)的權(quán)力高于執(zhí)行董事會(huì)，這樣無(wú)論從組織結(jié)構(gòu)形式上，還是從授予的權(quán)力上，都保證了監(jiān)督董事會(huì)確實(shí)能發(fā)揮其應(yīng)有的控制與監(jiān)督職能。

《中華人民共和國(guó)公司法》明確要求在上市公司建立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)主要包括“檢查公司的財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”等五項(xiàng)，從這些規(guī)定中可以看出，監(jiān)事會(huì)主要承擔(dān)對(duì)上市公司的監(jiān)督職能。監(jiān)督的有效性主要取決于兩點(diǎn)：一是監(jiān)督者的權(quán)力或能力要強(qiáng)于被監(jiān)督者；二是監(jiān)督者具有獨(dú)立性，通過(guò)制衡機(jī)制形成有效的監(jiān)督。問(wèn)題在于，我國(guó)的上市公司雖然從形式上看是由監(jiān)事會(huì)承擔(dān)監(jiān)督職能，并且法律也賦予了監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的的責(zé)任，但由于現(xiàn)有的法律框架實(shí)際上將監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)平行設(shè)置，監(jiān)事會(huì)的權(quán)力并不高于董事會(huì)，實(shí)際上也就限制了監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的“權(quán)力”；此外，由于對(duì)監(jiān)事的任職資格未做詳細(xì)規(guī)定，比如未規(guī)定至少應(yīng)有一名監(jiān)事具備會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)方面的任職資格，這使得監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的能力也不夠；從監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成看，監(jiān)事會(huì)也不具有獨(dú)立性?！氨O(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定”，股東大會(huì)“選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”，“監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”。上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)決定了大股東的代表更容易進(jìn)入監(jiān)事會(huì)并成為監(jiān)事長(zhǎng)，職工選舉的監(jiān)事會(huì)成員則在很大程度上受公司經(jīng)理層和董事會(huì)的制約。無(wú)論從監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成看，還是從監(jiān)事會(huì)的權(quán)力看，監(jiān)事會(huì)事實(shí)上都居于從屬地位，因此也就難以起到有效的監(jiān)察作用，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督“失靈”有其必然性。

三、建議

不斷提高公司治理水平是我國(guó)上市公司當(dāng)前也是今后要長(zhǎng)期面臨的任務(wù)，根據(jù)我國(guó)的公司治理狀況，結(jié)合國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，在改善公司治理方面要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)問(wèn)題。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整是改善公司治理的基礎(chǔ)

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的狀況密切相關(guān)。然而，雖然不同國(guó)家的公司治理模式上可能存在差異，但不論哪一種公司治理模式都十分重視決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間制衡機(jī)制的有效性，而決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三種權(quán)利利益指向的一致性則是制衡機(jī)制能夠發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。比如，以英國(guó)和美國(guó)為代表的市場(chǎng)導(dǎo)向的公司治理模式中公司通過(guò)對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)機(jī)制的設(shè)定使決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的利益趨向一致，同時(shí)通過(guò)獨(dú)立的審計(jì)公司和董事會(huì)中獨(dú)立董事的作用來(lái)行使監(jiān)督職能；以日本和德國(guó)為代表的銀行導(dǎo)向的公司治理模式中主辦銀行同時(shí)也是公司的大股東和主要的監(jiān)督者，決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的利益趨向一致，同時(shí)公司以低薪和很高的社會(huì)聲望來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)。需要指出的是，英美模式的公司治理和德日模式的公司治理雖然存在一定差異，但在股權(quán)的平等性和股權(quán)利益的一致性方面卻是相同的，而這恰恰是制衡機(jī)制發(fā)揮作用的隱含前提。各國(guó)的實(shí)踐證明，所有權(quán)和治理模式并不是一成不變的，而是隨著企業(yè)自身的成長(zhǎng)和外部環(huán)境變化在不斷調(diào)整，20世紀(jì)90年代以來(lái)，隨著公司經(jīng)營(yíng)跨國(guó)化、資本市場(chǎng)全球化以及證券市場(chǎng)在金融體系中的地位日益突出，各種公司治理模式的發(fā)展日漸呈現(xiàn)出趨同的趨勢(shì)。

一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是我國(guó)上市公司所特有的狀況，根據(jù)斯道延·坦尼夫等（2002）的研究，中國(guó)上市公司所有權(quán)的集中度（持股比例）與絕大多數(shù)西歐國(guó)家相似。不同的是，中國(guó)很多上市公司的控股股東是國(guó)家（或國(guó)有法人），而缺乏有影響力的個(gè)人和家族股東，同時(shí)金融機(jī)構(gòu)和機(jī)構(gòu)投資者幾乎不起作用。雖然從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，第一大股東持股比例高有助于其獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，但這并不意味著公司治理會(huì)存在很大問(wèn)題，因?yàn)樵诘谝淮蠊蓶|的股權(quán)利益同其他股東的股權(quán)利益相一致，并且是同股同權(quán)同價(jià)的情況下，第一大股東的高持股比例事實(shí)上使其成為積極的投資者。我國(guó)上市公司在股權(quán)方面的特殊性在于一股獨(dú)大的是不可流通的國(guó)家股，而且其目標(biāo)多元化，這使得國(guó)家股股東在股權(quán)的平等性和股權(quán)利益的一致性方面都同流通股股東有很大差異，國(guó)有股的委托機(jī)制存在的問(wèn)題則不僅使上市公司的實(shí)際控制權(quán)很容易落在董事會(huì)和經(jīng)理人員手中，而且常常造成董事會(huì)和經(jīng)理人員的目標(biāo)與行為并不代表甚至是損害所有者的利益。因此，我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整主要是解決兩方面問(wèn)題，一是通過(guò)國(guó)有股減持或國(guó)有股的分散持有形成股權(quán)利益的一致性和單一性——資本收益的最大化；二是通過(guò)解決流通股和非流通股的分割問(wèn)題真正形成股權(quán)的平等性——同股同權(quán)同價(jià)。

（二）重視董事會(huì)的建設(shè)

無(wú)論從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，還是從我國(guó)公司治理的現(xiàn)有框架體系看，董事會(huì)都是公司治理的核心機(jī)構(gòu)，而隨著上市公司制度建設(shè)的不斷推進(jìn)，董事會(huì)的作用也越來(lái)越受到重視和強(qiáng)化，因此，改進(jìn)公司董事會(huì)將是改善公司治理狀況的一個(gè)必然選擇。

從各國(guó)董事會(huì)的發(fā)展歷程來(lái)看，有三點(diǎn)受到普遍關(guān)注。一是董事會(huì)要能夠真正代表所有者的利益。比如，OECD的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》認(rèn)為“治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)”。二是董事會(huì)必須具有獨(dú)立性。由于董事會(huì)成員的構(gòu)成狀況會(huì)對(duì)董事會(huì)的獨(dú)立性產(chǎn)生重要影響，因此對(duì)董事會(huì)的構(gòu)成、特別是對(duì)董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的最低比例做出規(guī)定日益受到重視。OECD的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》提出“為了確保董事會(huì)的獨(dú)立性，通常要求相當(dāng)數(shù)量的董事會(huì)成員不受聘于本公司，也不能與公司或管理人員有重要經(jīng)濟(jì)的關(guān)系，家庭或其他密切關(guān)系，這并不妨礙股東成為董事會(huì)成員”。三是日益重視對(duì)董事的評(píng)價(jià)。能夠?qū)Χ聲?huì)成員進(jìn)行有效評(píng)價(jià)的前提是董事會(huì)的分工相對(duì)明確，同時(shí)董事會(huì)成員真正具備履行職責(zé)的權(quán)利。從各國(guó)經(jīng)驗(yàn)看，董事會(huì)下建立專門委員會(huì)已成為董事履行職責(zé)和對(duì)董事進(jìn)行評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)。

我國(guó)《公司法》對(duì)董事會(huì)職責(zé)的規(guī)定表明董事會(huì)是重要的決策機(jī)構(gòu)，需要對(duì)股東大會(huì)和上市公司負(fù)責(zé)?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的則表明我國(guó)上市公司的董事會(huì)實(shí)際已開(kāi)始具備監(jiān)督職能。總體來(lái)看，我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)從形式上看雖然更象德國(guó)模式，但董事會(huì)所具有的職能則表明實(shí)際上我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)與美國(guó)模式更為接近。在明確董事會(huì)職能的前提下，進(jìn)一步完善董事會(huì)制度要在借鑒其他國(guó)家董事會(huì)制度的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，充分考慮我國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性及當(dāng)前公司治理所面臨的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)及現(xiàn)有制度設(shè)計(jì)中的一些問(wèn)題，在以下三個(gè)方面取得突破。一是要通過(guò)重建公司董事會(huì)探索國(guó)有資產(chǎn)的委托關(guān)系和合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)形式，進(jìn)一步把國(guó)有資產(chǎn)的職能從政企不分下的職能轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本職能；二是要通過(guò)引入獨(dú)立董事進(jìn)一步增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，防止大股東對(duì)小股東的利益侵害；三是要通過(guò)在董事會(huì)下建立執(zhí)行、審計(jì)、薪酬和提名等專門委員會(huì)，一方面更好地發(fā)揮董事的專業(yè)優(yōu)勢(shì)、提高上市公司的決策質(zhì)量，另一方面將有助于上市公司股東對(duì)董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，從而強(qiáng)化對(duì)董事的約束力，增強(qiáng)董事的責(zé)任感。董事會(huì)制度的逐步完善將會(huì)不斷促進(jìn)上市公司對(duì)公司治理的全面深入理解，并將帶動(dòng)股東大會(huì)制度、監(jiān)事會(huì)制度等的進(jìn)一步完善。

第4篇：上市公司治理范文

我國(guó)的上市公司采取的是一元治理模式，其決策機(jī)制是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)，由董事會(huì)托管公司資產(chǎn)、選聘經(jīng)營(yíng)管理人員、全權(quán)（或在一定限度內(nèi)，介紹資本授權(quán)制度）負(fù)責(zé)公司的重大決策并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。根據(jù)我國(guó)公司法相關(guān)規(guī)定：“我國(guó)的公司法人治理結(jié)構(gòu)是通過(guò)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的分權(quán)制衡機(jī)制實(shí)現(xiàn)的，主要有股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，可以決定公司的一切重大事項(xiàng)；董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在具體實(shí)施上董事會(huì)又是通過(guò)經(jīng)理來(lái)貫徹執(zhí)行股東大會(huì)的決策；監(jiān)事會(huì)也由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，是公司內(nèi)部代表全體股東和職工對(duì)董事會(huì)及經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)”[1]。

二、我國(guó)上市公司治理模式存在的問(wèn)題

我國(guó)的上市公司近幾年來(lái)已經(jīng)逐漸成為經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中重要的主體，但是我國(guó)的上市公司在治理方面還有很多不足。

（一）股權(quán)過(guò)于集中

我國(guó)上市公司突出的問(wèn)題之一是股權(quán)過(guò)于集中，我國(guó)是集中持股模式，公司治理存在的問(wèn)題其中之一表現(xiàn)為占控股地位的大股東對(duì)中小股東利益的侵害。股東大會(huì)已經(jīng)漸漸發(fā)展成為了“大股東會(huì)”，大股東利用其絕對(duì)控股地位采用各種手段肆意盤剝小股東，已經(jīng)成為當(dāng)前上市公司治理的一個(gè)突出問(wèn)題。股權(quán)高度集中，中小股東既無(wú)法監(jiān)督大股東，法制環(huán)境也缺乏對(duì)中小股東利益的有力保護(hù)。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)也無(wú)法在上市公司內(nèi)部起到應(yīng)有的作用，由于監(jiān)事會(huì)常常有“大股東”選拔而來(lái)，因此互相包庇的亂象也時(shí)有發(fā)生，小股東的權(quán)益則更加無(wú)法維護(hù)。

（二）“一股獨(dú)大”導(dǎo)致了董事會(huì)的獨(dú)立性不夠

從整體上來(lái)看，上市公司董事在股東中過(guò)高的兼職比率將減弱上市公司董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性，問(wèn)題在于這些兼職的董事們難以真正的投入精力于上市公司，而出于一些私人原因僅僅是占有一席之地。而從目前實(shí)際情況分析，要解決以上問(wèn)題，其關(guān)鍵在于保證董事會(huì)的獨(dú)立性，使他們于公司控股股東、內(nèi)部經(jīng)理階層等相互分離，從而保證董事會(huì)可以獨(dú)立做出公司的重大決策[2]。同時(shí)，我國(guó)引入的獨(dú)立董事制度，也會(huì)在一定程度上影響公司決策的效率。在我國(guó)許多公司中，獨(dú)立董事已經(jīng)淪為一種名譽(yù)職務(wù)，獨(dú)立董事作為一種新興制度在實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)了很多問(wèn)題。但其存在利大于弊，在我國(guó)以國(guó)有股為主的上市公司中，內(nèi)部人控制公司管理的亂象十分嚴(yán)重，獨(dú)立董事制度就是為了防止這種亂象。因此結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況，堅(jiān)持實(shí)施并且不斷完善獨(dú)立董事制度在我國(guó)是非常有必要的。

三、我國(guó)上市公司治理模式的改進(jìn)方式

（一）加強(qiáng)監(jiān)督，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的職責(zé)

在我國(guó)公司治理中，監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)都是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，監(jiān)事會(huì)在一定程度上也是股東大會(huì)意志的體現(xiàn)，在出現(xiàn)大股東對(duì)小股東的利益剝削時(shí)，并不會(huì)起到監(jiān)督作用。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)的職能沒(méi)有得到充分發(fā)揮，受重視的程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。因此，必須加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的權(quán)威，首先監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)人擔(dān)任，而不應(yīng)只由公司工會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)來(lái)?yè)?dān)任。從而有利于監(jiān)事會(huì)及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正公司中不正當(dāng)?shù)男袨楹突顒?dòng)。強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的權(quán)威還通過(guò)增加了監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)來(lái)體現(xiàn)出來(lái)，賦予監(jiān)事會(huì)相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力，比如對(duì)公司決議提出質(zhì)疑的權(quán)力，對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題有調(diào)查的權(quán)力，充分保證監(jiān)事的知情權(quán)，監(jiān)事應(yīng)該具有出席董事會(huì)的權(quán)力，對(duì)于董事、經(jīng)理等高層管理人員的不正當(dāng)?shù)男袨榫哂屑皶r(shí)向董事會(huì)、股東大會(huì)或是其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)反映的權(quán)力。

（二）股權(quán)適度集中

在我國(guó)，集中持股的國(guó)有上市公司治理效果優(yōu)于民營(yíng)公司，實(shí)證結(jié)果表明，國(guó)有上市公司的業(yè)績(jī)大多數(shù)要優(yōu)于民營(yíng)公司。因此必須結(jié)合我國(guó)實(shí)情建立適合我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)，股權(quán)的適度集中在我國(guó)有利于公司自身的發(fā)展，應(yīng)該適當(dāng)分散控制權(quán)，讓少數(shù)大股東分享控制權(quán)從而形成制衡，同時(shí)監(jiān)事會(huì)充分發(fā)揮其監(jiān)督職能，能夠在很大程度上減輕“一股獨(dú)大”的問(wèn)題。

（三）結(jié)合自身實(shí)際，走有中國(guó)特色的治理道路

我國(guó)的公司治理在文化背景上存在一定的缺陷，不同于崇尚基督教的英美國(guó)家的公司文化，我國(guó)受儒家傳統(tǒng)思想的影響，崇尚權(quán)力，等級(jí)制度森嚴(yán)，而且擁有數(shù)百年重農(nóng)抑商的傳統(tǒng)。而且我國(guó)的公司治理不能一度照搬西方的治理模式，而是應(yīng)該充分結(jié)合自身實(shí)際，適合自己的才是最好的，從我國(guó)的文化背景、文化傳統(tǒng)出發(fā)，加強(qiáng)公司治理文化的建設(shè)，大力宣傳公司治理文化，形成具有中國(guó)特色的公司治理文化。

四、結(jié)語(yǔ)

第5篇：上市公司治理范文

【關(guān)鍵詞】 公司治理； 脆弱性； 原因

據(jù)甫瀚咨詢機(jī)構(gòu)聯(lián)合中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所公司治理研究中心共同的《2012年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》，我國(guó)公司治理的總體平均水平近年來(lái)呈逐年上升趨勢(shì)，從2009年至2011年，100強(qiáng)上市公司公司治理的得分分別為55.0、61.6和63.1。在看到可喜趨勢(shì)的同時(shí)，也無(wú)法回避諸如各公司治理水平不均、股權(quán)集中度較高、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)作用低微、內(nèi)部控制建設(shè)遲緩、公司治理原則缺失等現(xiàn)象，公司治理的脆弱性依然存在。在不斷改進(jìn)公司治理模式，提高公司治理效能的道路上，對(duì)現(xiàn)有公司治理的局限性產(chǎn)生的原因值得深究。

一、公司治理脆弱性的表現(xiàn)

（一）公司治理目標(biāo)選擇模糊

公司治理的目標(biāo)直接決定了公司治理的效能，公司治理所開(kāi)展的一切活動(dòng)都圍繞其目標(biāo)進(jìn)行。所謂目標(biāo)，筆者以為就是公司治理的服務(wù)對(duì)象，或者說(shuō)是公司治理應(yīng)該保護(hù)誰(shuí)的利益，這正是公司治理的根本出發(fā)點(diǎn)。常見(jiàn)的公司治理目標(biāo)有如下表述：

1.股東利益最大化

該目標(biāo)基于傳統(tǒng)上市公司股東治理模式而提出，強(qiáng)調(diào)公司的一切活動(dòng)應(yīng)以股東獲取利潤(rùn)為唯一出發(fā)點(diǎn)，公司治理模式的選擇和執(zhí)行必須保障股東的利益。這個(gè)目標(biāo)服從公司的總體目標(biāo)，但卻忽略了幾個(gè)問(wèn)題。一是忽略了公司的社會(huì)責(zé)任，單純地追求效益可能會(huì)帶來(lái)急功近利的行為，以環(huán)境污染、資源浪費(fèi)、社會(huì)良知缺失、工人失業(yè)、忽視消費(fèi)者利益為代價(jià)，無(wú)異于飲鴆止渴；二是股東與股東之間尚存在利益之爭(zhēng)，大股東與大股東之間存在控制權(quán)的爭(zhēng)奪，大股東與小股東之間存在利益的爭(zhēng)奪，因此保護(hù)哪個(gè)股東的利益成了“股東利益最大化”目標(biāo)需要思量的問(wèn)題。

2.相關(guān)者利益最大化

在強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展和和諧社會(huì)的今天，有的學(xué)者提出了公司治理相關(guān)者利益最大化的目標(biāo)，認(rèn)為公司治理不僅僅要保護(hù)股東的利益，更應(yīng)保護(hù)與公司相關(guān)利益者的利益。該目標(biāo)的提出相對(duì)于股東利益最大化目標(biāo)是一大進(jìn)步，但實(shí)際運(yùn)作卻難度不小。首先，利益相關(guān)者的外延過(guò)于寬泛，難以界定。公司能否判斷出所有的利益相關(guān)者是該目標(biāo)執(zhí)行的前提，事實(shí)上，更多的利益相關(guān)者是潛在的，尋求利益相關(guān)者的過(guò)程不易、成本過(guò)高。其次，利益相關(guān)者之間的利益并不是統(tǒng)一的，往往在很多時(shí)候還是相互沖突的，該目標(biāo)的執(zhí)行要求在不同的利益相關(guān)者之間進(jìn)行利益博弈，處理好利益相關(guān)者之間的利害關(guān)系。

由此可見(jiàn)，公司治理的目標(biāo)我們尚無(wú)法進(jìn)行準(zhǔn)確的描述，目標(biāo)選擇的模糊性導(dǎo)致了公司治理的根基不牢，這是改進(jìn)公司治理模式需要解決的首要問(wèn)題。

（二）公司治理主客體重疊

治理一詞本身包含著管理和控制的含義，應(yīng)該有嚴(yán)格的主客體劃分，即開(kāi)展治理活動(dòng)的主體和接受治理的客體。然而，縱觀現(xiàn)行的公司治理模式，公司治理的主客體并不清楚。治理主體是指通過(guò)治理機(jī)制（或手段）對(duì)治理客體施加影響的主動(dòng)方，包括股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理市場(chǎng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)與利益相關(guān)者（或集團(tuán)）等。治理客體指被治理主體施加影響的受力方，包括經(jīng)理人員、董事與監(jiān)事?，F(xiàn)實(shí)卻是在很多公司中，參與人員身份重疊，每個(gè)參與者既是施控者，同時(shí)又是受控者。

基于股東利益最大化目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的公司治理，顯然治理的主體應(yīng)是股東，客體應(yīng)是公司的整個(gè)系統(tǒng)，上市公司的現(xiàn)實(shí)卻是股東不同程度地參與公司經(jīng)營(yíng)，主客體錯(cuò)位，無(wú)法實(shí)現(xiàn)公司治理；基于相關(guān)者利益最大目標(biāo)，有學(xué)者提出了上市公司共同治理模式，即由利益相關(guān)者共同參與公司治理。多數(shù)利益相關(guān)者能否參與公司治理就是一個(gè)難題，而且多數(shù)利益相關(guān)者同時(shí)也是構(gòu)成公司體系的重要部分，即屬于治理的客體，作為主體參與公司治理，產(chǎn)生錯(cuò)位。

（三）“理性”與“感性”的沖突

公司治理在一定程度上與我國(guó)先秦時(shí)期法家思想相符合，然而，主導(dǎo)我國(guó)數(shù)千年歷史的卻是以孔莊為代表的儒道思想?？鬃恿⒆阌凇叭诵员旧啤钡摹叭手巍被蛟S是公司治理追求的理想狀態(tài)，卻忽略了人經(jīng)濟(jì)性的本質(zhì)，面對(duì)經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)使，人性無(wú)法本善，仁治便無(wú)法實(shí)現(xiàn)；老莊“無(wú)為而治”更是烏托邦式的夢(mèng)想。在公司治理的英美模式和德國(guó)模式中，重視人的理性，強(qiáng)調(diào)規(guī)章制度的管理，循規(guī)蹈矩，但中國(guó)傳統(tǒng)文化對(duì)人性根深蒂固的影響不容忽視，人際關(guān)系的協(xié)調(diào)，圓滑處世是對(duì)理性治理的強(qiáng)有力沖擊。將現(xiàn)有的西方公司治理模式移植到我國(guó)的上市公司，不得不結(jié)合中國(guó)特色，尋求“理性治理”和“感性治理”的切實(shí)結(jié)合點(diǎn)，發(fā)揮公司治理的效能。

（四）內(nèi)部控制缺陷依舊明顯

根據(jù)財(cái)政部會(huì)計(jì)司、證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部2012年9月的《我國(guó)境內(nèi)外同時(shí)上市公司2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系情況分析報(bào)告》，在67家境內(nèi)外同時(shí)上市的公司中，披露在報(bào)告期內(nèi)存在內(nèi)部控制缺陷的有49家，占比達(dá)73.13%。

公司內(nèi)部控制包含系列的控制機(jī)制，其中尤為重要的是財(cái)務(wù)信息披露機(jī)制。財(cái)務(wù)信息是讓公司管理方法系統(tǒng)有效地運(yùn)作的一個(gè)必要的關(guān)鍵的元素，國(guó)內(nèi)外因財(cái)務(wù)信息誤導(dǎo)導(dǎo)致公司治理失敗的案例屢見(jiàn)不鮮。公司治理的主體在執(zhí)行公司治理的進(jìn)程中，需要及時(shí)收集相關(guān)信息，對(duì)癥下藥。大部分的公司治理信息源自公司的會(huì)計(jì)系統(tǒng)。雖然近年我國(guó)關(guān)于上市公司會(huì)計(jì)舞弊行為的報(bào)道并不多見(jiàn)，但并不能否認(rèn)各上市公司在準(zhǔn)則法規(guī)許可范圍之內(nèi)的規(guī)避，諸多有利于加強(qiáng)公司治理的信息被隱瞞，公司治理存在一定無(wú)法觸及的死角。公司治理從某種意義上講是一套法律制度體系，是《公司法》、《證券法》、《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)的集合。該體系必須適時(shí)修訂和完善，以適應(yīng)市場(chǎng)變化的需求。

二、提升公司治理質(zhì)量的途徑

（一）界定公司治理的目標(biāo)

正如前文所言，股東財(cái)富最大化或是相關(guān)者利益最大化的描述都無(wú)法準(zhǔn)確定位治理目標(biāo)，也許多元化的目標(biāo)更適合現(xiàn)在的情況。即公司結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略，定位其治理目標(biāo)，明確公司治理應(yīng)該保護(hù)哪些主體的權(quán)益以及權(quán)益的具體內(nèi)容。

（二）進(jìn)一步明晰公司所有權(quán)和管理權(quán)之間的關(guān)系

股東對(duì)公司的所有權(quán)和管理者對(duì)公司的管理權(quán)從法律性質(zhì)上是統(tǒng)一的，但當(dāng)利益沖突時(shí)就會(huì)產(chǎn)生矛盾，因此合理劃分相關(guān)參與者的權(quán)限是解決公司治理主客體重疊影響的重要手段。權(quán)限劃分中，一方面應(yīng)注意避免出現(xiàn)權(quán)限過(guò)于集中的可能；另一方面應(yīng)完善公司治理中的制衡體系。

（三）法治建設(shè)與人文建設(shè)并重

毫無(wú)疑問(wèn)，由于人的“經(jīng)濟(jì)學(xué)”和“惰性”，歐美國(guó)家的治理模式中，首推法治，主張通過(guò)明確的規(guī)章制度，約束人的行為。我國(guó)也在不斷完善配套的法律體系，并且涉及的經(jīng)濟(jì)主體也越來(lái)越廣，已經(jīng)頒布的《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》以及證監(jiān)會(huì)于2012年10月11日并將于2013年開(kāi)始執(zhí)行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》就是明顯的例子。

但文化轉(zhuǎn)變模式是提高公司治理效力的有效途徑之一。我國(guó)數(shù)千年歷史沉淀中不乏支持公司治理的因素，因此在構(gòu)建公司治理模式的過(guò)程中，不妨引入“倫理道德”、“誠(chéng)信守諾”等理念，開(kāi)發(fā)促進(jìn)公司治理的企業(yè)文化，采取適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制，提升相關(guān)控制人員的自律性，讓參與者想到自己的責(zé)任。

（四）適度修訂評(píng)價(jià)體系

對(duì)公司治理進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)，可以降低公司治理的成本，提高公司治理的效力。我國(guó)現(xiàn)行的公司治理評(píng)價(jià)依據(jù)是2003年推出的《中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》，該報(bào)告包含6個(gè)維度，80多個(gè)指標(biāo)，最終通過(guò)治理指數(shù)反映治理績(jī)效，并連續(xù)多年以上市公司為樣本，了我國(guó)的上市公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告。

我國(guó)現(xiàn)行的評(píng)價(jià)體系中，首先應(yīng)引入獨(dú)立的市場(chǎng)機(jī)構(gòu)作為評(píng)價(jià)主體。目前，我國(guó)對(duì)上市公司治理的評(píng)價(jià)主要由南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心等學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)或咨詢公司開(kāi)展，亟需引入市場(chǎng)認(rèn)同度較高的獨(dú)立機(jī)構(gòu)開(kāi)展評(píng)價(jià)工作，如同西方國(guó)家較多由標(biāo)準(zhǔn)普爾依據(jù)《公司治理服務(wù)系統(tǒng)》開(kāi)展評(píng)價(jià)工作。其次應(yīng)對(duì)指標(biāo)進(jìn)行適時(shí)的修改，以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。我國(guó)的評(píng)價(jià)指標(biāo)公布以來(lái)，已使用了10年左右，且缺乏一些人文指標(biāo)。

公司治理模式隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展日益完善，現(xiàn)有模式應(yīng)對(duì)當(dāng)今時(shí)代的發(fā)展脆弱性凸顯，但不能因噎廢食，深層次地挖掘公司治理局限性的內(nèi)在原因，尋求提升公司治理模式效能的舉措，是不斷優(yōu)化現(xiàn)代公司制度、發(fā)展社會(huì)經(jīng)濟(jì)的必然。

【參考文獻(xiàn)】

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第6篇：上市公司治理范文

關(guān)鍵詞：內(nèi)部審計(jì)；模式；上市公司；公司治理

一、引言

世界范圍內(nèi)日漸猖獗的財(cái)務(wù)舞弊案將內(nèi)部審計(jì)從幕后推向了臺(tái)前，內(nèi)部審計(jì)在公司治理中的作用逐步受到了管理層和學(xué)術(shù)界的關(guān)注。內(nèi)部審計(jì)作為公司治理的四大基石之一，內(nèi)部審計(jì)的質(zhì)量和效率直接影響著公司治理水平。內(nèi)部審計(jì)要發(fā)揮效用首先必須建立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，從制度上杜絕內(nèi)部審計(jì)工作受到其他因素的影響。只有這樣，內(nèi)部審計(jì)人員才能有效的履行職責(zé)，真正地參與到公司治理當(dāng)中去。然而，我國(guó)正屬于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌型國(guó)家，上市公司內(nèi)外部監(jiān)控機(jī)制不健全，公司治理水平差異很大，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)立情況良莠不齊，審計(jì)水平和能力無(wú)法與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。上市公司對(duì)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的設(shè)立方式逐漸成為公司治理中的重中之重。本文是從內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)隸屬關(guān)系的角度出發(fā)，來(lái)探討內(nèi)部審計(jì)與公司治理的關(guān)系，為上市公司設(shè)立與其規(guī)模相匹配的內(nèi)部審計(jì)模式提供一定的參考。

二、內(nèi)部審計(jì)模式對(duì)公司治理影響的理論基礎(chǔ)

在現(xiàn)代公司治理的構(gòu)成中，內(nèi)部審計(jì)是重要的組成部分之一。內(nèi)部審計(jì)人員擔(dān)當(dāng)著管理咨詢、評(píng)價(jià)的角色，從而實(shí)現(xiàn)提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、提高公司盈利、實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化等目標(biāo)。而內(nèi)部審計(jì)在公司中隸屬關(guān)系直接影響著內(nèi)部審計(jì)的有效度。1.兩種內(nèi)審模式：獨(dú)立內(nèi)部審計(jì)模式與非獨(dú)立內(nèi)部審計(jì)模式。非獨(dú)立內(nèi)部審計(jì)模式，指內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)作為財(cái)務(wù)部門的一個(gè)分機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作，缺乏獨(dú)立性和權(quán)威性，審計(jì)范圍受到抑制，對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理層的串通舞弊行為束手無(wú)策，無(wú)法對(duì)公司的全部經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)，根本不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的要求，內(nèi)部審計(jì)公司治理的過(guò)程中不能發(fā)揮其職能作用，或僅能發(fā)揮有限的作用。獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)模式，指相對(duì)于非獨(dú)立內(nèi)部審計(jì)模式而言，內(nèi)部審計(jì)人員有著較高的獨(dú)立性，審計(jì)工作范圍不受限制，能夠有效地對(duì)各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)價(jià)，為經(jīng)營(yíng)決策提出有力的審計(jì)建議，內(nèi)部審計(jì)在一定程度上已經(jīng)融入到公司治理過(guò)程中，對(duì)公司治理目標(biāo)的達(dá)成起到強(qiáng)有力的推動(dòng)作用。2.三種隸屬關(guān)系：總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)、董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)以及監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)。在獨(dú)立內(nèi)部審計(jì)模式中，內(nèi)部審計(jì)人員的獨(dú)立性和客觀性很大程度上取決于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)隸屬于哪個(gè)層級(jí)的部門，與此同時(shí)，這種獨(dú)立性和客觀性又關(guān)系著內(nèi)部審計(jì)的質(zhì)量，并從而影響到公司治理水平的高低?？偨?jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)模式，即指內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)直接向總經(jīng)理負(fù)責(zé)，直屬于總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。在這樣的情況下，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司中具有較高的獨(dú)立地位，內(nèi)部審計(jì)人員對(duì)各職能部門經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)向總經(jīng)理反映，提出中肯建議，為經(jīng)營(yíng)管理者做出決策提供咨詢服務(wù)，既降低了企業(yè)成本又削弱了企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部審計(jì)有效地發(fā)揮了價(jià)值增值功能。不過(guò)我們也要注意到，這樣的模式存在一定的不足，即內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理者的蓄意舞弊行為無(wú)法監(jiān)控。董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)模式，即指內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，直屬于董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)。這種模式下的內(nèi)部審計(jì)具備較強(qiáng)的獨(dú)立性，內(nèi)部審計(jì)工作能滲透到公司各個(gè)經(jīng)營(yíng)層面，有利于提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量。內(nèi)部審計(jì)除了充分發(fā)揮監(jiān)督職能外還能幫助完善公司內(nèi)部控制建設(shè)，建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系。同時(shí)，因?yàn)榇朔N模式下內(nèi)部審計(jì)能夠?qū)ζ髽I(yè)高級(jí)管理者行為進(jìn)行獨(dú)立有效地監(jiān)督與評(píng)價(jià)，對(duì)高管層有較強(qiáng)的威懾作用，從而更好的解決了董事會(huì)與高級(jí)管理者之間受托責(zé)任關(guān)系，降低了成本，提高了公司獲利能力，保證了公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)模式，即指內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)直接向監(jiān)理事會(huì)，直屬于監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)。內(nèi)部審計(jì)部門完全獨(dú)立于高管層和董事會(huì)，直接向監(jiān)事會(huì)報(bào)告，此種模式獨(dú)立性很強(qiáng)，內(nèi)部審計(jì)部門在公司中處于較高的地位，有權(quán)對(duì)企業(yè)所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，有力地提高了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合理合法性，股東和相關(guān)利益者的利益得到保障。但是，因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)只是作為獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，不參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理，內(nèi)部審計(jì)部門開(kāi)展工作會(huì)受到很多客觀因素制約，執(zhí)行力和有效度會(huì)大打折扣。與此同時(shí)，監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)部門與公司經(jīng)營(yíng)管理完全沒(méi)有交集，如兩條平行線版，則無(wú)法為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提供咨詢服務(wù)。但內(nèi)部審計(jì)作為公司治理的一個(gè)重要元素，關(guān)鍵的職能就是咨詢和建議，依據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理需要為企業(yè)管理者出謀劃策，提高企業(yè)盈利能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。此種模式下，內(nèi)部審計(jì)部門的獨(dú)立性和權(quán)威性雖然得到了保障，但內(nèi)部審計(jì)完全脫離企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，不能為經(jīng)營(yíng)管理者決策提供建議和依據(jù)，不利于企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展，削弱了公司治理效應(yīng)，很難實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)。

三、相關(guān)建議

通過(guò)前面分析，我們知道財(cái)務(wù)部門領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)模式獨(dú)立性差，內(nèi)部審計(jì)有效度低。對(duì)公司治理的促進(jìn)作用有限。獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)模式中，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)模式獨(dú)立性高、有效度高，內(nèi)部審計(jì)的工作范圍不受限制，最能改善內(nèi)部控制環(huán)境，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，內(nèi)部審計(jì)真正參與到公司治理過(guò)程中。據(jù)此，我們建議如下：1.設(shè)置隸屬于審計(jì)委員會(huì)的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。首先在公司內(nèi)部設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，該機(jī)構(gòu)直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，而在其下再設(shè)置內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，由審計(jì)委員會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)。審計(jì)委員會(huì)由精通會(huì)計(jì)、審計(jì)、經(jīng)營(yíng)管理等相關(guān)專家組成，既能為內(nèi)部審計(jì)部門提供專業(yè)指導(dǎo)，又能替內(nèi)部審計(jì)部門做好董事會(huì)和高管層的溝通和相關(guān)事宜的交涉，進(jìn)而大大提高了工作質(zhì)量和效率，最大程度上保障內(nèi)部審計(jì)職能的有效發(fā)揮。2.強(qiáng)化公司治理機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)代企業(yè)管理界逐步形成這樣一種共識(shí)：任何一家企業(yè)的品牌價(jià)值和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)都需要離不開(kāi)有效的公司治理，而公司治理的重要構(gòu)成要素之一——內(nèi)部審計(jì)將直接影響公司治理效應(yīng)。而如何發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，提高其工作效率和質(zhì)量關(guān)鍵又在于內(nèi)部審計(jì)模式的確立。故而要保證內(nèi)部審計(jì)充分發(fā)揮作用，就要完善公司治理結(jié)構(gòu)。建議我國(guó)上市公司要完善公司組織結(jié)構(gòu)，在董事會(huì)下下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，建立審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，不僅健全了公司治理框架，為內(nèi)部審計(jì)工作營(yíng)造優(yōu)良的內(nèi)部控制環(huán)境，更大程度上發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的價(jià)值。

參考文獻(xiàn)：

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第7篇：上市公司治理范文

治理關(guān)鍵是外部性問(wèn)題

經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)高度集中的上市家族企業(yè)，治理關(guān)鍵不是股東與經(jīng)理人的委托問(wèn)題，而是大股東侵占中小股東利益的外部性問(wèn)題，即大股東利用控股地位獲得上市企業(yè)現(xiàn)金流控制權(quán)，讓全體股東分擔(dān)其追求私人利益的成本與代價(jià)。上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院統(tǒng)計(jì)的2005年前20大控制性股東掏空上市公司事件中, 65%是家族股東掏空上市公司, 而據(jù)《新財(cái)富》雜志統(tǒng)計(jì), 同期家族上市公司僅占全部上市公司的1/4 弱。

外部性的概念是由馬歇爾和庇古在20世紀(jì)初提出的。所謂外部性,是指當(dāng)某一經(jīng)濟(jì)主體的活動(dòng)影響到另一個(gè)或另一些經(jīng)濟(jì)主體的福利時(shí),就意味著前者的活動(dòng)對(duì)后者具有外部性。經(jīng)驗(yàn)證明，在保護(hù)中小股東權(quán)益的法制不完備的條件下，大股東可以輕易地以犧牲公司和其他股東利益為代價(jià)攫取私利，因而公司內(nèi)部主要的問(wèn)題轉(zhuǎn)化為控股家族股東與外部股東的問(wèn)題，即家族大股東具有外部問(wèn)題。

大股東的外部主要通過(guò)以下幾種方式實(shí)現(xiàn)：

借殼上市的大股東往往把上市公司作為取款機(jī)。我國(guó)上市的家族企業(yè)主要有兩種上市方式，新股發(fā)行(IPO)與買殼(借殼)。上市的選擇方式不同，家族大股東的行為方式有很大的差異。選擇新股發(fā)行方式的多為創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)，選擇買殼上市的企業(yè)多為非創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)。我國(guó)創(chuàng)業(yè)性上市家族企業(yè)的最終控制人，在上市之前都曾經(jīng)歷從企業(yè)初創(chuàng)到企業(yè)成長(zhǎng)的階段, 為了解決發(fā)展所需的資金需求, 因此爭(zhēng)取上市取得發(fā)展資金并獲得融資渠道。所以上市家族企業(yè)控制的最終目的，是為了上市獲取企業(yè)發(fā)展所需要的資金, 并不是以掏空上市公司為動(dòng)機(jī)。有學(xué)者通過(guò)對(duì)2004年212 家上市家族企業(yè)進(jìn)行研究，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)存在系統(tǒng)占社會(huì)股東利益的情況。

但是，對(duì)于非創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)買殼/借殼上市的家族大股東，其主要目標(biāo)是把上市公司的殼資源打造成為融資平臺(tái)，急功近利、短期行為成為主要價(jià)值取向。上海證券交易所研究中心撰寫的《我國(guó)公司治理報(bào)告(2005):民營(yíng)上市公司治理》研究結(jié)果揭示：我國(guó)民營(yíng)上市公司盈利能力和公司治理狀況總體上比非民營(yíng)上市公司差，尤其是通過(guò)買殼方式上市的民營(yíng)企業(yè),經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)極差,成為拉低民營(yíng)上市公司整體業(yè)績(jī)的重要原因。2004年,以IPO方式上市的民營(yíng)企業(yè)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為4.68%,每股收益為0.13元,是民營(yíng)上市公司中最好的。買殼上市的民營(yíng)企業(yè)2004年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為-3.35%,每股收益為-0.06元,總負(fù)債水平也最高,并保持較快的增長(zhǎng)勢(shì)頭。對(duì)于導(dǎo)致買殼上市民營(yíng)企業(yè)業(yè)績(jī)較差的原因，要?dú)w結(jié)為買殼上市的動(dòng)機(jī)不良。

借殼上市的大股東在追求私人利益的投資行為中很難兼顧共同利益，圈錢、操縱股價(jià)，把上市公司作為取款機(jī)，掏空上市公司等現(xiàn)象屢屢發(fā)生，中小股東深受其害，同時(shí)也嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序。

家族大股東低派現(xiàn)，侵占小股東利益。郎咸平2004年時(shí)通過(guò)分析股息率與控股股東的所有權(quán)、控制權(quán)的差異關(guān)系，來(lái)研究控股股東對(duì)外部股東利益侵占問(wèn)題，經(jīng)過(guò)研究發(fā)現(xiàn)家族企業(yè)盛行的東南亞國(guó)家，其所有權(quán)與控制權(quán)比率較低的上市公司，通過(guò)支付較低的股息將財(cái)富留在公司內(nèi)，通過(guò)內(nèi)部交易來(lái)侵占小股東的利益。這種情況在我國(guó)同樣出現(xiàn)。在我國(guó)股權(quán)分置改革之前，由于法人股不能流動(dòng)，家族控股股東不能在二級(jí)市場(chǎng)分享股票價(jià)格上漲的收益，一直選擇支付較低股息的政策。隨著股權(quán)分置改革的不斷深入，這種狀況有所改變, 但對(duì)于股權(quán)分散的公司, 長(zhǎng)期以來(lái)低派現(xiàn)的傾向并未根本改觀。

對(duì)我國(guó)上市家族企業(yè)分紅行為統(tǒng)計(jì)分析表明，在考察期內(nèi)（2001～2005），有分紅行為的上市家族企業(yè)數(shù)量持續(xù)下降。2001年，有分紅行為的企業(yè)為45家，占企業(yè)總數(shù)的比例為65.22％；此后，有分紅行為的企業(yè)數(shù)量繼續(xù)下降，2003年，有分紅行為的企業(yè)為33家，占企業(yè)總數(shù)的比例為47.83％，首次低于總數(shù)的一半；2005年，有分紅行為的企業(yè)進(jìn)一步減少，僅為26家，占企業(yè)總數(shù)的比例為37.68％。

大股東的投資與股利政策是侵害中小股東共同利益，謀求私人利益的直接行為，大股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理與決策的干預(yù)行為，則是侵害中小股東利益的間接行為。大股東通過(guò)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的全面干預(yù)與控制，為謀求私人利益損害中小股東的利益提供了便利，為上市家族大股東舞弊提供了機(jī)會(huì)。這一典型行為在股息分配中已經(jīng)充分得以體現(xiàn)和印證。除此之外，家族大股東的侵害行為還包括：控制上市公司的財(cái)務(wù)直接占用上市公司的資金，或通過(guò)提供擔(dān)保方式間接占用上市公司的財(cái)務(wù)資源；控制公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)利用關(guān)聯(lián)交易侵占或轉(zhuǎn)移上市公司的資源；虛假出資欺騙中小股東；提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，操縱利潤(rùn)等。

董事會(huì)的基本治理功能被顯著弱化

董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的重要組成部分，但在家族大股東控制下，其基本治理功能被顯著弱化。

戰(zhàn)略決策質(zhì)量受到影響。無(wú)論是契約治理還是關(guān)系治理，董事會(huì)內(nèi)外部董事的比例不同，會(huì)左右董事會(huì)的戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略控制行為。內(nèi)部董事?lián)碛凶銐虻男畔①|(zhì)量與數(shù)量，但內(nèi)部董事與擁有公司控制權(quán)與管理權(quán)的大股東有著交互影響的關(guān)系，導(dǎo)致內(nèi)部董事的戰(zhàn)略決策受到大股東的影響。引入外部董事是改善治理結(jié)構(gòu)的最佳路徑，但外部董事沒(méi)有內(nèi)部董事?lián)碛械男畔⒎矫娴膬?yōu)勢(shì)，他們需要補(bǔ)充與戰(zhàn)略決策有關(guān)的信息，但即使這樣也無(wú)法實(shí)現(xiàn)信息對(duì)稱，這樣會(huì)引發(fā)外部董事對(duì)公司戰(zhàn)略決策取向產(chǎn)生差異。在家族上市企業(yè)中，外部董事比例普遍過(guò)低，這極大地影響了董事會(huì)戰(zhàn)略決策的科學(xué)性。

薪酬激勵(lì)決策不一定緊密聯(lián)系企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)。有國(guó)外學(xué)者指出，外部董事控制主導(dǎo)的薪酬激勵(lì)傾向于將經(jīng)理人報(bào)酬與公司市場(chǎng)價(jià)值相聯(lián)。在實(shí)際運(yùn)作中，通過(guò)懲罰與補(bǔ)償機(jī)制來(lái)完成這個(gè)過(guò)程。懲罰機(jī)制對(duì)短期的現(xiàn)金流、凈利潤(rùn)、增長(zhǎng)和股票結(jié)果高敏感，補(bǔ)償機(jī)制更多地將貨幣利益與季節(jié)收益相聯(lián)。這樣將經(jīng)理人報(bào)酬與一致的業(yè)績(jī)結(jié)果相聯(lián)系，防止機(jī)會(huì)主義的經(jīng)理人將拙劣的業(yè)績(jī)歸咎于市場(chǎng)。在內(nèi)部董事主導(dǎo)的董事會(huì)，薪酬決策取向與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)度降低，薪酬更取決于大股東的評(píng)價(jià)與偏好。內(nèi)部董事會(huì)運(yùn)用薪酬決策，來(lái)實(shí)施對(duì)內(nèi)部經(jīng)理人的影響力與控制力。而這種薪酬決策的影響和控制并不一定會(huì)與企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)緊密聯(lián)系，更容易與大股東自身利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)。

內(nèi)部控制弱化。董事會(huì)的結(jié)構(gòu)變化同樣影響上市公司內(nèi)部控制系統(tǒng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司審計(jì)委員會(huì)必須由外部獨(dú)立董事組成，從某種程度上可以降低經(jīng)理人舞弊或?yàn)^職帶給企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。目前內(nèi)部審計(jì)也是采用財(cái)務(wù)審計(jì)的方法，但財(cái)務(wù)審計(jì)實(shí)際上是對(duì)企業(yè)在一定經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的結(jié)果審計(jì)，審計(jì)所依據(jù)的全部信息來(lái)自企業(yè)的會(huì)計(jì)資料，審核識(shí)別的標(biāo)準(zhǔn)也基本為會(huì)計(jì)原則。這種方法導(dǎo)致無(wú)法識(shí)別超越內(nèi)部控制系統(tǒng)的大股東管理舞弊及其可能引發(fā)的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)與公共關(guān)系風(fēng)險(xiǎn)。

職業(yè)經(jīng)理人作用受限

職業(yè)經(jīng)理人的引進(jìn)可以為家族企業(yè)的管理注入新鮮血液，不過(guò)，作為人的職業(yè)經(jīng)理人必須獲得必要的授權(quán)方能在上市家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)中施展其才華。但由于種種原因，家族企業(yè)對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的授權(quán)力度和范圍都是非常有限的，職業(yè)經(jīng)理人沒(méi)有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、資源配置權(quán)、人員任用權(quán)，這就妨礙了職業(yè)經(jīng)理人提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的積極性和可能性。

筆者認(rèn)為，對(duì)于經(jīng)理人授權(quán)并不意味著放松對(duì)其的監(jiān)督與控制，從某種意義上來(lái)說(shuō)，既然引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，正是要發(fā)揮其專業(yè)經(jīng)營(yíng)的能力以彌補(bǔ)家族成員經(jīng)營(yíng)上的不足，因此應(yīng)該在允許范圍內(nèi)進(jìn)行大膽授權(quán)，同時(shí)構(gòu)建完善合理的內(nèi)部控制制度，以防止其產(chǎn)生尋租行為或懈怠行為。誠(chéng)然，建立內(nèi)部制度是家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不可缺少的組成部分，也是引入職業(yè)經(jīng)理人之前必須完善的管理制度。不過(guò)，加強(qiáng)內(nèi)部控制和實(shí)施對(duì)經(jīng)理人的授權(quán)是一組相生相伴的變量，相互之間會(huì)產(chǎn)生影響和制約作用，因此應(yīng)該系統(tǒng)性地思考如何構(gòu)建二者的關(guān)系體系。

另外，職業(yè)經(jīng)理人需要進(jìn)入家族企業(yè)的核心層，分享企業(yè)內(nèi)部部分控制權(quán)，行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，才能發(fā)揮經(jīng)理人的資本價(jià)值。但由于受到核心信息分享的風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)主的集權(quán)情結(jié)以及家族倫理觀念的制約，經(jīng)理人的權(quán)益界定不清或權(quán)責(zé)不對(duì)等，經(jīng)理人效應(yīng)發(fā)揮受到很大的制約。在這樣的內(nèi)部管理環(huán)境下，經(jīng)理人薪酬政策的激勵(lì)效應(yīng)大打折扣，高激勵(lì)的薪酬政策不能提高激勵(lì)經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)管理績(jī)效，職業(yè)經(jīng)理人為了保住高薪的位置，選擇同低效率的家族背景利益關(guān)系集團(tuán)同流合污的績(jī)效。在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的治理效應(yīng)缺位下，職業(yè)經(jīng)理人的利益驅(qū)動(dòng)很容易成為家族大股東侵占小股東利益的幫兇或同盟。家族企業(yè)內(nèi)部基于關(guān)系治理的機(jī)制，職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)關(guān)系利益取向削弱了其追求高經(jīng)營(yíng)績(jī)效的驅(qū)動(dòng)力量。

內(nèi)外治理結(jié)構(gòu)相互配合才是出路

第8篇：上市公司治理范文

公司治理指數(shù)是以指數(shù)形式對(duì)上市公司治理狀況做出的系統(tǒng)客觀的評(píng)價(jià)。中國(guó)公司治理指數(shù)（簡(jiǎn)稱南開(kāi)治理指數(shù)，CCGINK）是以公司治理著名學(xué)者李維安教授帶領(lǐng)的南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心，長(zhǎng)期研究和前瞻中國(guó)公司治理動(dòng)態(tài)的結(jié)果。該指數(shù)是在借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的前提下，圍繞中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期公司治理中的公司內(nèi)部治理機(jī)制、信息披露、中小股東的利益保護(hù)、上市公司獨(dú)立性、董事會(huì)的獨(dú)立性以及監(jiān)事會(huì)參與公司治理等突出的治理問(wèn)題，建立的一套適應(yīng)中國(guó)上市公司治理環(huán)境，具有中國(guó)特色的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。

編制中國(guó)上市公司治理指數(shù)的樣本數(shù)據(jù)來(lái)源于兩個(gè)方面：一是在中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門的協(xié)助下，于2002年6月對(duì)中國(guó)1307家上市公司治理狀況開(kāi)展的調(diào)查；二是截至2003年4月底披露的2002年上市公司年報(bào)。樣本篩選的原則是：(1)指標(biāo)信息齊全；(2)不含異常數(shù)據(jù)，最后確定有效樣本931家。從股東行為、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、信息披露等維度，采用64個(gè)指標(biāo)對(duì)樣本進(jìn)行了綜合評(píng)價(jià)。

南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心課題組通過(guò)對(duì)931個(gè)有效樣本的觀察分析發(fā)現(xiàn)，我國(guó)公司治理總指數(shù)呈現(xiàn)正態(tài)分布趨勢(shì)，公司間治理存在較大差異。全部ST以及PT上市公司的治理狀況較一般上市公司差，平均治理指數(shù)相差3個(gè)百分點(diǎn)。上述結(jié)果說(shuō)明“南開(kāi)治理指數(shù)"能夠顯現(xiàn)公司間治理狀況的差異，準(zhǔn)確判斷公司治理水平；對(duì)各行業(yè)的公司治理的分析發(fā)現(xiàn)，我國(guó)目前各行業(yè)間公司治理狀況差異較大，目前我國(guó)公司治理狀況與行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度呈現(xiàn)反向關(guān)系，市場(chǎng)機(jī)制尚未有效發(fā)揮作用，而政府在公司治理中仍扮演著重要的角色。對(duì)行業(yè)公司治理的觀察還發(fā)現(xiàn)行業(yè)治理狀況與地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平具有一定的相關(guān)性。上市公司治理指數(shù)東部沿海地區(qū)高于中部地區(qū)，中部地區(qū)高于西部地區(qū)。一定程度上說(shuō)明公司治理的質(zhì)量與地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平具有一定的相關(guān)性。

本研究中提到的經(jīng)理層，是指公司的高級(jí)管理人員，通常包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師（總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師）和董事會(huì)秘書(shū)。他們的工作效果直接決定了公司的發(fā)展?fàn)顩r。而其工作效果的好壞又取決于經(jīng)理層的激勵(lì)約束機(jī)制的完善程度。經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)是從保證公司決策科學(xué)、保障公司整體長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)，對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)和約束狀況所進(jìn)行的科學(xué)評(píng)價(jià)，它可以客觀地向公司內(nèi)、外部相關(guān)組織和個(gè)人提供有關(guān)經(jīng)理層的治理信息。因此經(jīng)理層治理指數(shù)是公司治理指數(shù)的重要組成部分。

課題組基于公司治理應(yīng)“從治理結(jié)構(gòu)向治理機(jī)制”轉(zhuǎn)變的思想，基于"內(nèi)外兼制，科學(xué)決策"的新理念，以制衡"內(nèi)部人控制"為主線，根據(jù)我國(guó)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的特殊性背景，構(gòu)建了中國(guó)上市公司經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。具體而言，經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)指標(biāo)由三個(gè)維度、總共22個(gè)指標(biāo)構(gòu)成。具體包括：（1）人事任免制度。包括總經(jīng)理的選聘方式、其他高管人員的選聘方式、高管人員的行政度和董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的兩職設(shè)置狀況；（2）執(zhí)行保障。包括決策支持、經(jīng)營(yíng)控制、雙重任職、內(nèi)部人控制和CEO設(shè)置等指標(biāo)；（3）激勵(lì)與約束機(jī)制。薪酬水平、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬動(dòng)態(tài)激勵(lì)、持股比重、股權(quán)流通性、持股方式、決策報(bào)告制度和職務(wù)消費(fèi)制度等。我們利用該評(píng)價(jià)系統(tǒng)對(duì)2002年我國(guó)931家樣本上市公司經(jīng)理層治理狀況進(jìn)行了評(píng)價(jià)，并根據(jù)得分多少進(jìn)行排名。中國(guó)公司治理指數(shù)以及其中的經(jīng)理層治理指數(shù)是南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心在公司治理理論研究成果基礎(chǔ)上，與前期推出的中國(guó)公司治理原則（2000年）、中國(guó)公司治理指標(biāo)體系設(shè)置（2003年）共同構(gòu)成了完整系統(tǒng)的研究成果。

本研究受到國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目（70272026）、國(guó)家社科基金項(xiàng)目（02BJY127）、高等學(xué)校優(yōu)秀青年教師教學(xué)科研獎(jiǎng)勵(lì)基金項(xiàng)目、南開(kāi)大學(xué)“985”項(xiàng)目、南開(kāi)大學(xué)“211工程”項(xiàng)目資助。課題負(fù)責(zé)人：李維安；課題組顧問(wèn)：童道馳；課題組成員：牛建波、張國(guó)萍、謝永珍、程新生、武立東、徐偉、馬連福、王世權(quán)、袁慶宏、張耀偉、李漢軍、唐躍軍。

聲明：本項(xiàng)研究是南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心公司治理評(píng)價(jià)課題組開(kāi)展的學(xué)術(shù)研究，無(wú)任何商業(yè)目的，不存在引導(dǎo)投資的目的或意圖，投資者依據(jù)此評(píng)價(jià)結(jié)果進(jìn)行投資或入市產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。

100佳上市公司經(jīng)理層治理與公司績(jī)效

從表1可以看出，經(jīng)理層治理100佳上市公司平均治理指數(shù)為58.33%，較全部樣本平均水平（48.54%）高9.69個(gè)百分點(diǎn)。100佳上市公司中最高治理指數(shù)為77.74%，最低為53.79%，相差23.95個(gè)百分點(diǎn)。觀察前100佳上市公司的績(jī)效會(huì)發(fā)現(xiàn)，在盈利能力、股本擴(kuò)張能力、成長(zhǎng)性、財(cái)務(wù)安全性、股東權(quán)益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部樣本的平均水平高，說(shuō)明前100佳公司的績(jī)效高于平均水平。具體而言，在盈利能力方面，公司治理前100佳上市公司的凈資產(chǎn)收益率較全部樣本高11.40個(gè)百分點(diǎn)，每股收益高0.172元；在上市公司成長(zhǎng)性方面，前100佳上市公司與全部樣本相比，表現(xiàn)了更強(qiáng)的增長(zhǎng)勢(shì)頭，其主營(yíng)收入增長(zhǎng)率比全部樣本平均水平高6.74%；在股本擴(kuò)張能力方面，前100佳上市公司的每股公積金、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流也均高于全部樣本水平；從上市公司的財(cái)務(wù)安全性和反映股東權(quán)益保護(hù)的指標(biāo)同樣可以看出相似的規(guī)律。由此可見(jiàn)，經(jīng)理層治理水平的提高，有利于改善公司的業(yè)績(jī)，提高公司的價(jià)值。

100佳的行業(yè)分布

從表2有關(guān)100佳的行業(yè)分布表可知，經(jīng)理層治理100佳上市公司的行業(yè)分布有較大的差異。制造業(yè)的公司占的比重最大，為63%，緊跟其后的是批發(fā)和零售貿(mào)易行業(yè)、綜合類、電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)以及交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)四個(gè)行業(yè)，所占的比例均為6%。制造業(yè)公司在100佳中的比例高出其在全樣本中所占的比例6.19個(gè)百分點(diǎn)，電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)及交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)，其在100佳中所占的比例也超出在全樣本中所占的比例，說(shuō)明在這些行業(yè)中有更多的經(jīng)理層治理良好的公司。另外，前100佳中，無(wú)一家建筑業(yè)公司，傳播與文化產(chǎn)業(yè)和農(nóng)林牧漁業(yè)也都只有1家公司。

100佳的地區(qū)分布

從經(jīng)理層100佳的地區(qū)分布表（表4）可以發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理層治理較好的公司集中在經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較高的東部沿海及長(zhǎng)江沿岸的部分地區(qū)，而經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較低的中西部地區(qū)則較少。100佳中廣東、山東和江蘇三個(gè)省份的公司最多。依次為17%、9%和9%。廣東省公司在100佳中所占的比重最高，為17%，相對(duì)在總樣本中11.49%高出5.41個(gè)百分點(diǎn)，可以看出廣東省上市公司的經(jīng)理層治理狀況好于其他省份。類似的還有山東省和江西省，在100佳中公司數(shù)目的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于在全樣本中的比例，分別高出3.74和3.17個(gè)百分點(diǎn)。而北京、四川和廣西等省區(qū)的上市公司在100佳中所占的比例要比在全部樣本中所占的比例低，特別是上海市的上市公司，低了近5個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，從表4我們還可以看到，自治區(qū)、重慶市、山西省和天津市在我們的樣本公司中，在經(jīng)理層治理方面沒(méi)有一家企業(yè)進(jìn)入100佳。

100佳的第一大股東性質(zhì)

公司治理100佳上市公司的第一大股東性質(zhì)有較大差異。其中，第一大股東為國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)的上市公司所占比重最大，為61.62%，其次是民營(yíng)企業(yè)，占15.15%，再次是其他類股東和集體企業(yè)，分別占9.09%和6.06%。第一大股東為集體企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的上市公司，在100佳中所占的比例較全部樣本的比例要高，這說(shuō)明，此類股東能夠促進(jìn)公司經(jīng)理層激勵(lì)約束制度的建設(shè)和完善。另外，在100佳公司中沒(méi)有由非銀行金融機(jī)構(gòu)出任公司第一大股東的公司。

研究結(jié)論

通過(guò)上述分析和對(duì)中國(guó)上市公司經(jīng)理層治理指數(shù)與企業(yè)績(jī)效的實(shí)證研究，我們得出如下結(jié)論：

1．伴隨著我國(guó)上市公司治理狀況的改善,經(jīng)理層治理也得到進(jìn)一步完善,但我國(guó)經(jīng)理層治理的總體水平較低，經(jīng)理層治理指數(shù)平均值為48.54%，并且其次級(jí)指標(biāo)的得分有較大的水平差異，表現(xiàn)為任免制度和執(zhí)行保障的平均得分分別為63.07%和61.77%，而激勵(lì)約束機(jī)制的平均得分只有33.02%，說(shuō)明我國(guó)上市公司在經(jīng)理層治理的激勵(lì)約束的制度建設(shè)方面存在著較大缺陷，為了激發(fā)我國(guó)上市公司經(jīng)理層的積極性，加強(qiáng)激勵(lì)約束變得尤為重要，激勵(lì)不足或者過(guò)度的內(nèi)部人控制將會(huì)嚴(yán)重限制我國(guó)上市公司的健康發(fā)展。

2．在經(jīng)理層治理100佳中，制造業(yè)公司所占的比重最高，并且超出全部樣本中制造業(yè)公司所占的比例，說(shuō)明在制造業(yè)中有相對(duì)更多的經(jīng)理層治理良好的企業(yè)。從全部樣本的行業(yè)得分狀況來(lái)看，經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)指數(shù)平均得分最高的三個(gè)行業(yè)依次是房地產(chǎn)業(yè)、綜合類和傳播與文化產(chǎn)業(yè)。最差的三個(gè)行業(yè)是，金融、保險(xiǎn)業(yè)、采掘業(yè)和電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)。

第9篇：上市公司治理范文

公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，在經(jīng)濟(jì)全球化的今天越來(lái)越受到廣泛的關(guān)注。公司治理是公司制度的重要組成部分，它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理等的各個(gè)領(lǐng)域，是關(guān)系到企業(yè)生存發(fā)展的重大戰(zhàn)略問(wèn)題。狹義上說(shuō)，公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或者外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。廣義來(lái)說(shuō)，公司治理不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理包括炔抗司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理有股權(quán)治理、董事會(huì)治理、管理層激勵(lì)和內(nèi)部控制；外部公司治理有控制權(quán)市場(chǎng)、債權(quán)人市場(chǎng)、投資者保護(hù)以及產(chǎn)品和要素市場(chǎng)。

內(nèi)部控制是在長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中，隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要而逐步生產(chǎn)和發(fā)展起來(lái)的。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的一個(gè)有機(jī)組成部分，在防止會(huì)計(jì)信息失真、提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率等方面有著舉足輕重的作用。內(nèi)部控制分為內(nèi)部審計(jì)控制和內(nèi)部財(cái)務(wù)控制，這里著重講內(nèi)部審計(jì)控制。

二、公司治理與上市公司內(nèi)部控制的關(guān)系

一是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，提高企業(yè)價(jià)值，是公司治理與內(nèi)部控制的最終目標(biāo)。減少虛假會(huì)計(jì)信息，保證會(huì)計(jì)信息的有用性，確保資產(chǎn)的安全完整是內(nèi)部控制的主要目標(biāo)。而健全的公司治理是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的保證，因此內(nèi)部控制與公司治理有著共同的目標(biāo)；二是公司治理與內(nèi)部控制具有同質(zhì)性。公司治理是建立在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，內(nèi)部控制的核心也是在兩權(quán)分離的基礎(chǔ)上如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)效率的最優(yōu)化；三是健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。一個(gè)良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)只有在完善的公司治理環(huán)境中才能真正發(fā)揮作用；反之，若沒(méi)有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無(wú)論設(shè)計(jì)如何有效的內(nèi)部控制制度也會(huì)因流于形式而難以達(dá)到預(yù)期效果。

公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系是惺惺相惜的，公司治理的兩權(quán)分離的結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制有效運(yùn)行，正常發(fā)揮其功能的前提和基礎(chǔ)。公司管理者作為內(nèi)部控制的主體，卻不能決定經(jīng)營(yíng)者的聘用，因?yàn)檫@是由公司治理的結(jié)構(gòu)決定的。若公司結(jié)構(gòu)不健全，同時(shí)也沒(méi)有對(duì)管理者起到有效的監(jiān)督激勵(lì)作用，公司經(jīng)營(yíng)管理者就會(huì)沒(méi)有建立完善內(nèi)部控制的積極性和主動(dòng)性。

三、上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

大多數(shù)上市公司都具有兩權(quán)分離的公司治理結(jié)構(gòu)，在這種形式下，內(nèi)部控制特別是內(nèi)部審計(jì)存在很多的問(wèn)題。

（一）審計(jì)部門地位低，審計(jì)工作不規(guī)范。絕大多數(shù)公司對(duì)于內(nèi)部審計(jì)的認(rèn)識(shí)不高，甚至沒(méi)有設(shè)立審計(jì)部門。公司只有在立法時(shí)按規(guī)定才設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，這就使得審計(jì)部門看起來(lái)可有可無(wú)，在我國(guó)這個(gè)沒(méi)有內(nèi)部審計(jì)氛圍的大環(huán)境下，審計(jì)部門的獨(dú)立性較差，其地位也會(huì)低于其他部門。審計(jì)工作由于其靈活性較大，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行，或者根據(jù)企業(yè)自身情況而定。現(xiàn)在企業(yè)一般都不在意內(nèi)部審計(jì)工作，所以多年來(lái)管理比較松散，也讓內(nèi)部審計(jì)人員陷入兩難的工作狀態(tài)，一邊是審計(jì)工作沒(méi)有監(jiān)督人員，另一邊內(nèi)部審計(jì)沒(méi)有細(xì)化的規(guī)定，出現(xiàn)問(wèn)題也沒(méi)有可以依據(jù)的法規(guī)，造成審計(jì)工作一直沒(méi)有效率和質(zhì)量。

（二）內(nèi)部審計(jì)人員素質(zhì)不高。內(nèi)部審計(jì)人員素質(zhì)普遍較低?，F(xiàn)在的審計(jì)人員大多數(shù)來(lái)源于財(cái)務(wù)部門，根本不能適應(yīng)工作，內(nèi)部審計(jì)需要高素質(zhì)的人才才能發(fā)揮其真正的作用。同時(shí)，企業(yè)也并不是很重視對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員的培訓(xùn)，而一般的審計(jì)人員只會(huì)簡(jiǎn)單地對(duì)賬和查賬，并沒(méi)有眼光和足夠的預(yù)測(cè)能力去全局把握。如若企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)只是站在一個(gè)客觀的角度去評(píng)判公司內(nèi)部的財(cái)政狀況，總是會(huì)有一些偏袒的狀況出現(xiàn)。

（三）高層管理人員內(nèi)部控制意識(shí)薄弱。內(nèi)部控制是在董事會(huì)、管理層和其他職員的共同作用下完成的，但在執(zhí)行時(shí)，內(nèi)部控制的焦點(diǎn)仍然在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，兩者均在管理層之下，對(duì)高管的控制力還是比較弱，主要是針對(duì)普通員工。

（四）內(nèi)部控制的運(yùn)行環(huán)境缺乏有效性。內(nèi)部控制需要在一定的環(huán)境下才能有效運(yùn)行。其中，公司治理就是其所需環(huán)境的一個(gè)重要基礎(chǔ)和保障。我國(guó)上市公司內(nèi)部控制運(yùn)行環(huán)境較差，主要是因?yàn)椋旱谝?，?nèi)控觀念落后。認(rèn)為內(nèi)部控制可有可無(wú)，從而造成約束的條條框框無(wú)人問(wèn)津；第二，公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善，即缺乏健全的運(yùn)行環(huán)境。內(nèi)部控制系統(tǒng)的成功建立和實(shí)施是以健全的、完善的公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的。上市公司中，股權(quán)集中度較高，使得董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)無(wú)法履行其職責(zé)，更進(jìn)一步說(shuō)，成本也會(huì)增多。

（五）內(nèi)部控制信息披露不足。我國(guó)上市公司普遍存在內(nèi)部控制信息披露不足的問(wèn)題。我們所得到的是來(lái)源于公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師的關(guān)于上市公司內(nèi)部控制信息的審計(jì)報(bào)告，公司自身的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告只是徒有形式，而沒(méi)有《基本規(guī)范》要求的以內(nèi)部環(huán)境為基礎(chǔ)，以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為重要環(huán)節(jié)，以控制活動(dòng)為重要手段，以信息溝通為重要條件，以內(nèi)部監(jiān)督為重要特征，相互聯(lián)系、相互促進(jìn)的五要素內(nèi)部框架。

四、上市公司內(nèi)部控制不足原因分析

在內(nèi)部治理機(jī)制設(shè)置了合理的權(quán)力機(jī)構(gòu)、建立了適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督與激勵(lì)機(jī)制的基礎(chǔ)上，為實(shí)現(xiàn)三大目標(biāo)而建立的自行檢查、制約和調(diào)整內(nèi)部業(yè)務(wù)活動(dòng)的自律系統(tǒng)，這就是內(nèi)部控制。而上市公司權(quán)力機(jī)構(gòu)如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等未發(fā)揮作用、內(nèi)部治理機(jī)制不健全等是內(nèi)部控制失效的直接原因。

（一）董事會(huì)獨(dú)立性不高。董事會(huì)獨(dú)立性的缺乏是指董事會(huì)中的大股東、經(jīng)理層之間獨(dú)立性不高，董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的獨(dú)立性不夠。大股東擁有很高的控制權(quán)，董事會(huì)有時(shí)從大股東中選出，這使得董事會(huì)的獨(dú)立性不夠。

（二）監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用沒(méi)有充分發(fā)揮。監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)、公司董事、經(jīng)理以及公司其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，在公司治理結(jié)構(gòu)中處于監(jiān)督制衡的重要環(huán)節(jié)。實(shí)質(zhì)上，設(shè)立監(jiān)事會(huì)的目的是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離。但是，我國(guó)上市公司的監(jiān)事制度與上述思想有很大的差別：我國(guó)監(jiān)事會(huì)只負(fù)責(zé)審查公司活動(dòng)的合法性，不具備任免董事的權(quán)利，不參與決策一致性的合理性和可行性，因此不能對(duì)董事會(huì)的控制力有任何的制衡作用。

（三）內(nèi)部審計(jì)不健全。完整的內(nèi)部控制有控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通、監(jiān)督五個(gè)要素組成，其中控制只是其中的一個(gè)因素，而控制環(huán)境是一個(gè)企業(yè)內(nèi)部控制的核心，是企業(yè)的人以及它所處的環(huán)境，是內(nèi)部控制體系存在和發(fā)展及其實(shí)施的空間，是內(nèi)控體系賴以生存的土壤，是推動(dòng)企業(yè)內(nèi)控的引擎，也是其他要素的基礎(chǔ)。我國(guó)內(nèi)部審計(jì)機(jī)制不健全，審計(jì)范圍有限，內(nèi)容單一，不能對(duì)財(cái)務(wù)人員等職員起到一定的制s作用。

（四）激勵(lì)約束機(jī)制不健全。委托理論認(rèn)為，由于經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的分離，委托人與人的利益不一致，兩方肯定會(huì)采取使自己利益最大化的措施。如果激勵(lì)機(jī)制不到位，委托人和人之間就會(huì)產(chǎn)生沖突。因此，在內(nèi)部控制過(guò)程中，必須重視內(nèi)部控制執(zhí)行層的經(jīng)理和高管人員的激勵(lì)措施，通過(guò)短期和長(zhǎng)期激勵(lì)政策，促進(jìn)其努力履行受托責(zé)任制，提高公司效率。我國(guó)上市公司對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)存在兩個(gè)主要問(wèn)題：一是報(bào)酬偏低，高層管理人對(duì)報(bào)酬制度普遍不滿意，即經(jīng)營(yíng)者投入很多，卻得不到相應(yīng)的報(bào)酬，從而產(chǎn)生激勵(lì)不足的問(wèn)題；二是高管薪酬結(jié)構(gòu)單一，例如它不是與持股比例呈正相關(guān)。

五、上市公司內(nèi)部控制完善建議

（一）健全完善內(nèi)部控制環(huán)境。這里從公司治理的角度來(lái)完善內(nèi)部控制環(huán)境。首先，就高層對(duì)內(nèi)部控制意識(shí)薄弱來(lái)說(shuō)，需要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置改革后國(guó)有股和法人股均可以上市流通，同時(shí)境外境內(nèi)投資者也可以進(jìn)入，改變了我國(guó)一股獨(dú)大的格局，對(duì)多個(gè)大股東形成制衡局面，對(duì)公司治理格局的改善有所幫助，提高了我國(guó)的公司治理水平。

（二）注重管理者素質(zhì)與品行塑造。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，管理者素質(zhì)的提高對(duì)公司內(nèi)部控制的影響是很大的，內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行與公司的經(jīng)營(yíng)管理人員的素質(zhì)和品行有很大的關(guān)系。任何一個(gè)企業(yè)，管理者都起到舉足輕重的作用。管理者在重視文化建設(shè)和內(nèi)部控制作用的同時(shí)，要以身作則，不應(yīng)搞特殊和例外。因此，上市公司管理者應(yīng)該提高自身素質(zhì)，增加對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，不要把對(duì)公司發(fā)展有利的建設(shè)看作是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的約束，而是從自身做起，重視內(nèi)部控制的建設(shè)，把自己也置于內(nèi)部控制的管理范疇之內(nèi)。

（三）從董事會(huì)的角度考慮。首先，優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)?；趦蓹?quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)特征，經(jīng)營(yíng)者控制了公司的大部分資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。股東和經(jīng)營(yíng)者之間的沖突也是由于兩權(quán)分離造成的。調(diào)整上述兩者的利益關(guān)系，激勵(lì)和約束管理人員的行為，是建立在完善的董事會(huì)基礎(chǔ)上的，完善董事會(huì)是公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。完善董事會(huì)有以下幾種方法：優(yōu)化董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)；改善董事的提名及產(chǎn)生機(jī)制；明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，完善其運(yùn)行機(jī)制；加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的考評(píng)及培養(yǎng)。

（四）從監(jiān)事會(huì)角度完善上市公司內(nèi)部控制。首先，對(duì)監(jiān)事會(huì)加強(qiáng)管理，明確監(jiān)事會(huì)的工作程序，建立定期報(bào)告制度；其次，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的日常監(jiān)督工作；最后，監(jiān)事會(huì)應(yīng)利用專業(yè)人才的職業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn)來(lái)豐富和提高自己。

（五）建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制。激勵(lì)機(jī)制是管理者與經(jīng)營(yíng)者之間的一種相互制約，相互作用的硬性制度。激勵(lì)制度的產(chǎn)生也是以兩權(quán)分離的公司治理結(jié)構(gòu)為背景的，是調(diào)節(jié)股東與經(jīng)營(yíng)者之間沖突的一種措施。因此，過(guò)多地關(guān)注經(jīng)營(yíng)者與所有者的激勵(lì)措施，適當(dāng)運(yùn)用這種機(jī)制，會(huì)使得經(jīng)營(yíng)者提高其管理效率，更好地履行其受托責(zé)任。

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