企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

關鍵詞：房地產(chǎn)集團；股權轉讓；財務管理

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）05-0171-02

當前，我國的房地產(chǎn)市場已經(jīng)進入調整期，股權轉讓已經(jīng)成為目前房地產(chǎn)項目轉讓中的普遍手段，在房地產(chǎn)集團股權轉讓中也遇到了一些財務管理問題和財務風險，所以，對股權轉讓中的財務管理問題進行分析并提出解決對策具有很強的現(xiàn)實意義。

一、房地產(chǎn)集團股權轉讓的概念及原因分析

房地產(chǎn)集團進行股權轉讓，一般是通過對房地產(chǎn)項目公司股權交易完成的。房地產(chǎn)項目公司是指專門為開發(fā)特定的房地產(chǎn)項目成立的房地產(chǎn)開發(fā)公司，大部分擁有正在開發(fā)或者待開發(fā)的房地產(chǎn)項目。

股權轉讓，是指公司的股東依法將自己擁有的股權轉讓給他人，使他人成為該公司的股東。轉讓房地產(chǎn)是指相關的房地產(chǎn)權利人通過買賣、贈與以及其他合法途徑將其房地產(chǎn)轉移給其他人的行為，包括轉讓房地產(chǎn)、在建工程和土地使用權。房地產(chǎn)集團股權轉讓是指本來要轉讓房地產(chǎn)但是因為某些原因改為以股權轉讓的方式進行，實質上還是轉讓房地產(chǎn)的行為。

房地產(chǎn)集團實施股權轉讓的原因主要有以下幾個方面：

1．我國法律對土地轉讓的限制。我國相關法律規(guī)定，企業(yè)不能對未達到轉讓條件的土地進行轉讓，所以，一些想進行土地交易的房地產(chǎn)公司不得不采取變通的方式，使用股權轉讓的方式對土地進行交易。

2．股權轉讓手續(xù)相對比較簡單。房地產(chǎn)股權轉讓只需要按照相關規(guī)定辦理工商變更登記，不需要辦理房地產(chǎn)的過戶手續(xù)，房地產(chǎn)公司的名稱不會發(fā)生變化，可以繼續(xù)進行后續(xù)的項目開發(fā)。而房地產(chǎn)轉讓要到土地管理部門、房地產(chǎn)部門等相關政府部門辦理變更或者過戶手續(xù)，手續(xù)來看相對復雜，特別是在建工程涉及的項目立項等手續(xù)的變更更加復雜，所以，為了減少對項目的外部影響，加快項目的建設進度，交易雙方就會選擇以股權轉讓的方式實施交易。

3．為了規(guī)避轉讓過程中發(fā)生的部分稅費。在轉讓環(huán)節(jié)中，房地產(chǎn)轉讓相比股權轉讓要多繳納營業(yè)稅、契稅、土地增值稅以及企業(yè)所得稅，所以，很多房地產(chǎn)集團利用股權轉讓來進行稅收籌劃，以此減少交易環(huán)節(jié)需要繳納的稅金。

二、房地產(chǎn)集團股權轉讓中存在的財務管理問題與風險分析

房地產(chǎn)集團進行股權轉讓涉及到一系列的財務問題，并且轉讓過程中存在較多的財務風險，具體來說主要包括以下幾個方面：

1．房地產(chǎn)項目公司面臨或有負債風險。或有負債，主要包括為批量的對外擔保、潛在的尚未支付款項、潛在的合同違約等。在房地產(chǎn)股權轉讓中，受讓方收購相應的股權后，就應該承擔目標公司的債務責任。即使在轉讓協(xié)議中明確約定了受讓方對目標企業(yè)轉讓前的債務不承擔責任，但是由于這樣的協(xié)議條款不能對抗善意第三人，受讓方也是只能在對外先承擔了債務責任后，再對原來的股東實施追償。但是此時轉讓股權的股東的償債能力可能大不如前，沒有了償債保證，使得股權收購方無法進行追償。

2．股權收購的程序是否合法有待驗證。房地產(chǎn)股權轉讓程序涉及房地產(chǎn)領域外很多的法律法規(guī)，轉讓是否具有有效性和合法性關系著轉讓的成敗，例如，《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東數(shù)要求是2人以上、50人以下，如果股權轉讓后的股東人數(shù)不符合這一要求，就可能會使得交易失敗。如果是轉讓國有股權，必須要按照法定的程序進行，否則轉讓合同是無效的。轉讓收購國有股權必須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理辦公室的審批并辦理產(chǎn)權界定和登記，簽訂轉讓合同，等到產(chǎn)權交易中心出具了產(chǎn)權交割單之后，才能辦理股權登記和工商變更等手續(xù)。收購房地產(chǎn)項目公司的股權后，要及時到工商企業(yè)登記機關進行登記，屬于中外合資企業(yè)的還要經(jīng)過外經(jīng)委的審批，確認公司的投資主體發(fā)生了變化，否則，股權收購合同無法生效。

3．房地產(chǎn)相關公司以前經(jīng)營是否合法有待驗證。房地產(chǎn)項目公司以前經(jīng)營的合法性主要包括董事會和股東大會的決議是否有效合法、是否存在偷稅漏稅行為等等。這些潛在的風險都可能使房地產(chǎn)項目公司及其負責人受到經(jīng)濟上或者非經(jīng)濟上的處罰。即使轉讓協(xié)議中明確規(guī)定股權的受讓方對以往的經(jīng)營不必承擔責任，但是受讓方在收購股權后，稅務部門仍然可以根據(jù)以往經(jīng)營的不合法行為對收購后的房地產(chǎn)項目公司實施處罰，這樣，收購方在承擔相應處罰后，再對原來的股東進行追償，為時已晚。

4．房地產(chǎn)項目公司存在產(chǎn)權風險。在建工程或者土地使用權有可能會被股東進行多次抵押，原股東的債權人也可能查封，因為房地產(chǎn)股權轉讓是不需要經(jīng)過房地產(chǎn)產(chǎn)權過戶手續(xù)的，這樣就使得產(chǎn)權風險顯得相對隱性。所以，股權轉讓的受讓方應該審核房地產(chǎn)的產(chǎn)權證，看產(chǎn)權證是否標注了其他權利的登記，到房地產(chǎn)管理部門對產(chǎn)權證的真?zhèn)芜M行核實。

三、解決房地產(chǎn)集團股權轉讓中財務管理問題的對策建議

針對房地產(chǎn)集團在股權轉讓過程中出現(xiàn)的各種問題，建議從以下幾個方面加以改進。

1．嚴格股權轉讓的各項管理流程。一方面，股權轉讓的雙方應該成立調研小組，該小組應該由專業(yè)人員組成，從法律、財務管理、前期手續(xù)、市場以及工程技術等多個角度對房地產(chǎn)項目公司以及轉讓項目本身進行評估調研。另一方面，要做到綜合評估，權衡利弊。市場經(jīng)濟條件下，沒有無風險的投資，當然也就沒有無風險的股權轉讓，所以，股權轉讓的受讓方應該建立綜合的評估機構，由決策機構從發(fā)展需要、收購方戰(zhàn)略等方面權衡利弊、全局考慮、綜合評價，值得注意的是決策機構應該獨立于調研小組。

2．明確轉讓合同約定的權責劃分。股權轉讓合同中應該明確約定權責劃分邊界。一般來說，股權轉讓之前的債務、歷史問題的處理等是由轉讓方負責，轉讓方的權利是按照合同約定收到的轉讓款項；房地產(chǎn)集團的受讓方主要責任是承擔合同約定的付款，受讓方的權利則是獲得相關房地產(chǎn)項目的產(chǎn)權。房地產(chǎn)集團轉讓的關鍵是或有債務的約定，是進行股權轉讓時可以約定在工商部門先變更股權手續(xù)后再獲得新的營業(yè)執(zhí)照的時間為劃分債務的時間邊界，這一時間以前形成的債務由原股東負責，后來形成的債務由新股東負責。

3．嚴格控制擔保和保證金。房地產(chǎn)項目的風險一般都可以通過相關的調查程序發(fā)現(xiàn)，但是股權交換的風險具有或有性、隱蔽性的特點。為了避免股權轉讓中的風險，收購方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款當做保證金，加入?yún)f(xié)議簽訂后因為目標公司的原因，使得受讓方承擔了額外的損失，受讓方就可以用該保證金支付；如果協(xié)議期限屆滿后，并沒有出現(xiàn)額外的風險和債務，受讓方就應該將該項保證金付給出讓方。另一方面，受讓方還可以要求轉讓方提供上市公司擔保、母公司擔?；蛘咩y行保函等方式進行擔保，擔保責任應該隨著潛在的債權風險規(guī)模變化，提供擔保的時間也應該相對較長，受讓方應該選擇具有較高信用度的主體來作為擔保方，以此規(guī)避房地產(chǎn)股權轉讓過程中的潛在風險。

4．房地產(chǎn)集團股權轉讓雙方應該對付款節(jié)點給予嚴格控制。股權轉讓雙方應該通過對付款節(jié)點進行安排來控制股權轉讓的關鍵風險點。例如，完成相關的工商變更手續(xù)，領取新營業(yè)執(zhí)照，標志著股權轉讓實質上已經(jīng)完成，可以將此作為付款管理的時間點之一；又如土地使用權存在查封或抵押的情況，需要將土地使用權解封或者解押的時間作為付款的時間點之一。

5．股權轉讓雙方要認真進行稅收籌劃。當前，通過股權轉讓規(guī)避繳納土地增值稅的案例比比皆是，但是如果房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過股權轉讓方式對房地產(chǎn)進行受讓后繼續(xù)開發(fā)的，可以扣除的開發(fā)成本是轉讓前的房地產(chǎn)賬面成本，并不是股權交易的金額。如此一來，計算土地增值稅的增值額與直接購買房地產(chǎn)相比較高，導致繳納的土地增值稅額較大，所以，如果房地產(chǎn)轉讓后用于繼續(xù)開發(fā)的，應該關注股權轉讓對土地增值稅的影響。股權轉讓房地產(chǎn)不能簡單地理解為肯定比直接轉讓房地產(chǎn)節(jié)稅，股權轉讓方式通常會減少轉讓方繳納的稅金，但是從長遠來看，受讓方往往是多繳納稅金，因此，在股權轉讓交易時，應該充分估計稅金對轉讓的影響。

參考文獻：

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第2篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

關鍵詞：股權轉讓；房地產(chǎn)；土地增值稅；稅收優(yōu)惠

中圖分類號：F810.42 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）07-0134-04

引言

財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅[1995]48號）（以下簡稱“48號文”）規(guī)定：“三、關于企業(yè)兼并轉讓房地產(chǎn)的征免稅問題：在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！备鶕?jù)上述規(guī)定，企業(yè)為了規(guī)避轉讓房地產(chǎn)過程中發(fā)生的土地增值稅，常常會以股權轉讓的方式轉讓房地產(chǎn)。然而本文認為根據(jù)土地增值稅稅額隨流轉而生以及使用四級累進稅率的特點，前一環(huán)節(jié)暫免繳納的土地增值稅會在后續(xù)的交易環(huán)節(jié)中予以填補，股權轉讓房地產(chǎn)的方式并不能夠真正達到節(jié)約稅收成本的目的。

一、以股權轉讓方式轉讓房地產(chǎn)的土地增值稅相關規(guī)定梳理

中國自1994年實施《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務院令[1993]第138號），開征土地增值稅。土地增值稅是指轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，以轉讓所取得的收入包括貨幣收入、實物收入和其他收入為計稅依據(jù)向國家繳納的一種稅賦。課稅對象是指有償轉讓國有土地使用權及地上建筑物和其他附著物產(chǎn)權所取得的增值額。

對于企業(yè)兼并過程中的房地產(chǎn)轉讓行為，根據(jù)48號文的規(guī)定，可暫免征收土地增值稅。當時恰逢20世紀90年代中期國企改革的浪潮，大量的小型國企被大國企或經(jīng)營良好的民營企業(yè)兼并。國家對于企業(yè)兼并中的房地產(chǎn)轉讓暫免征收土地增值稅的規(guī)定是對于企業(yè)兼并的鼓勵措施。①

但是，48號文在實施的過程中卻遇到了大量企業(yè)或個人以股權轉讓方式轉讓房地產(chǎn)的問題。2000年，廣西壯族自治區(qū)地稅曾就此請示國家稅務總局。而國家稅務總局在其《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）中回復稱：《關于以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報[2000]32 號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅。

根據(jù)該批復，以股權轉讓之名行房地產(chǎn)轉讓之實的行為是應當按照土地增值稅的規(guī)定進行征稅的。但是該文件有兩個問題：一是其自身的效力問題，二是該文件所規(guī)范的行為界定問題。

第一，國稅函[2000]687號是國家稅務總局答復廣西壯族自治區(qū)地方稅務局的文件，對廣西壯族自治區(qū)地方稅務局及抄送的機關有法律效力，但其他稅務機關遇到相同情形事項是否參照執(zhí)行一直存在爭議。依據(jù)相關行政法規(guī)和國稅發(fā)[2004]132號規(guī)定，國稅函屬部門規(guī)范性文件，具有一定的法律效力，效力位階在稅收法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章之后。批復是用于答復下級機關請示事項的公文。因此嚴格地來說687號文只是對請示稅務機關所請示的事項具有法律效力，同時也對抄送的機關也有法律效力，但是其他稅務機關遇到性質相同的事項也是可以選擇參照執(zhí)行的。現(xiàn)在全國各地稅務機關對該文件執(zhí)行口徑不一致，有參照執(zhí)行的，也有未按照執(zhí)行的。①執(zhí)行與不執(zhí)行的選擇權力在主管稅務機關。

第二，該批復僅是根據(jù)個案的批復，并未給出適用情形的界定標準。例如，在一定期間多次轉讓是否會認定為“一次性”？轉讓 100%以下股權就可以不征？“以股權形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著物”的“主要”如何界定？

在該文件效力不明且文件所規(guī)范的行為界定不清的情況下，財政部、國家稅務總局于2006年出臺了規(guī)范土地增值稅稅收優(yōu)惠問題的規(guī)定。根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）規(guī)定，“五、關于以房地產(chǎn)進行投資或聯(lián)營的征免稅問題：對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定?！?/p>

然而，該文件只對財稅 [1995]48號文的第一條以房地產(chǎn)進行投資或聯(lián)營的征免稅問題進行了重新明確，但有關合作建房、企業(yè)兼并轉讓房地產(chǎn)的征免稅問題新文件并沒有包括其中。也就是說，48號文中的關于企業(yè)兼并轉讓房地產(chǎn)的暫免征收土地增值稅的規(guī)定依然有效。那么在2000年已經(jīng)出現(xiàn)相關批復的情況下，為何財稅[2006]21號文未將這種“以股權轉讓之名行轉讓房地產(chǎn)之實”的行為明確排除在48號文“暫免征收”的情形之外呢？下文通過對土地增值稅的性質以及中國稅法中關于股權轉讓中土地增值稅的規(guī)定分析，認為上述行為無法達到節(jié)約稅收成本的目的。

二、土地增值稅的特征及股權轉讓中享受的稅收優(yōu)惠分析

（一）土地增值稅隨“流轉”而生，適用四級超率累進稅率

土地增值稅是國家對房地產(chǎn)行業(yè)進行宏觀調控的重要手段。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》第4條、第6條的規(guī)定，土地增值稅中的“增值”可以簡單地描述成轉讓房地產(chǎn)所取得的收入減除依法扣除的取得土地使用權所支付的金額、開發(fā)土地的成本費用等項目金額后的余額。這里的“增值”發(fā)生在流轉環(huán)節(jié)，其承擔的稅負可以轉嫁，亦即在房地產(chǎn)交易中如果上個環(huán)節(jié)（因為符合“納稅必要資金的原則”等優(yōu)惠條件）免征，在下個環(huán)節(jié)必須補上或者有收益時再收。

土地增值稅的計稅公式可以簡單地表示為：應納稅額=增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數(shù)，其中，土地增值額=轉讓房地產(chǎn)取得的收入-規(guī)定的扣除項目金額，土地增值稅稅額的扣除項目，主要有取得土地使用權所應支付的金額、房地產(chǎn)開發(fā)成本、房地產(chǎn)開發(fā)費用以及所有與轉讓房地產(chǎn)有關的其他稅金，其中包括轉讓房地產(chǎn)時所上繳的營業(yè)稅、印花稅、城市建設稅等。在這些扣除項目中，取得土地使用權所應支付的金額占較大比重。在轉讓房地產(chǎn)取得的收入一定的情況下，如果取得土地使用權所應支付的成本高，則扣除的金額增多，則土地增值額較低，反之土地增值額較高。

同時，土地增值稅實行四級累進稅率，即增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%；增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%；增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%；超過200%部分，稅率為60%。

因此，土地增值額越高，則適用的稅率可能越高。故在房地產(chǎn)轉讓取得收入一定的情況下，如果取得土地使用權所支付的成本越高，則扣除的金額越多，由此土地增值額越低，導致適用的稅率就可能越低。反之，如果取得土地使用權所支付的成本低，則土地增值額高，故可能導致適用較高稅率而多納稅款。

（二）48號文規(guī)定對于企業(yè)兼并中的土地增值稅“暫免征收”

“暫免征稅”屬于一種稅收優(yōu)惠措施。稅收優(yōu)惠，是指國家在稅收方面給予納稅人和征稅對象的各種優(yōu)待的總稱，是政府通過稅收制度，按照預定目的，減除或減輕納稅義務人稅收負擔的一種形式。稅收優(yōu)惠政策通常是為了實現(xiàn)一定的經(jīng)濟調控目標而實施的，根據(jù)納稅人的納稅能力依法進行稅收減免，以體現(xiàn)量能課稅原則，并起到對特定產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的鼓勵、扶持作用。中國在稅收法律制度中建立了大量詳細的關于享受稅收優(yōu)惠的對象、范圍、條件和申報審批程序的規(guī)定，但是并未建立系統(tǒng)的稅收優(yōu)惠制度。通常而言，稅收優(yōu)惠包括減稅、免稅、優(yōu)惠稅率和延遲納稅等。本文所探討的“暫免征收”即為“延遲納稅”的稅收優(yōu)惠，在臺灣的稅捐制度中又被稱之為“緩課”。

48號文第3條關于企業(yè)兼并轉讓房地產(chǎn)的征免稅問題規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。”首先，這種暫免征收不等于免稅，即對于該部分的土地增值稅不是被直接免除，免稅條文的表述如48號文中的第5條關于個人互換住房的征免稅問題規(guī)定“對個人之間互換自有居住用房地產(chǎn)的，經(jīng)當?shù)囟悇諜C關核實，可以免征土地增值稅?！逼浯?，這種暫免征收的具有期限性、臨時性。48號文第3條僅規(guī)定暫免征收而未規(guī)定后續(xù)征收的時間，根據(jù)前面分析的土地增值稅因其流轉而征稅的性質，我們認為后續(xù)征收應發(fā)生在下一次土地流轉的環(huán)節(jié)，由于下一次的土地流轉環(huán)節(jié)發(fā)生時間不確定，因此法律不就暫免征收作出固定的時限規(guī)定具有合理性。當然，也有對于暫免征收的期限規(guī)定明確的稅收優(yōu)惠制度，如臺灣《促進產(chǎn)業(yè)升級條例》第十九條之二第一項規(guī)定：“個人或營利事業(yè)以其所有之專利權或專門技術作價認股者，其所得稅得選擇緩課五年?！?/p>

通過上述分析可知48號文第3條僅是規(guī)定土地增值稅的暫免征收，不等于該部分稅收被直接免除。同時，暫免征收的稅收優(yōu)惠期限持續(xù)到土地的下一次流轉環(huán)節(jié)為止。

三、常見的以股權轉讓房地產(chǎn)案例分析

A公司是房地產(chǎn)開發(fā)公司，實收資本5 000萬元。2012年A公司通過拍賣取得一宗土地使用權，支付土地出讓金3 000萬元。該宗地擬投資6 000萬元開發(fā)非普通住宅項目。2013年A公司投入該項目開發(fā)成本1 500萬元，發(fā)生期間費用200 萬元。后因資金原因無力開發(fā)，欲將該在建項目以 8 500萬元轉讓給 B公司。公司無其他經(jīng)營業(yè)務。A 公司為減少稅費，要求以股權轉讓方式轉讓該項目。交易前兩家公司對兩種交易方式進行了測算（兩家企業(yè)所得稅稅率均為25%，單位：萬元）。

（一）交易環(huán)節(jié)稅賦測算

1.以股權轉讓方式應納稅金額

2.以房地產(chǎn)直接轉讓方式應納稅金額

從兩張計算表可看出，以股權轉讓方式轉讓房地產(chǎn)較直接以房地產(chǎn)轉讓交易方式少納稅金。

（二）后續(xù)開發(fā)銷售應納稅額

房地產(chǎn)在企業(yè)后續(xù)經(jīng)營過程中必然會進行流轉。設定B公司受讓后投入7 500萬元繼續(xù)修建，發(fā)生期間費用800萬元。銷售收入26 000萬元，均為非普通住宅項目收入。

1.當上個環(huán)節(jié)以股權轉讓方式進行時本環(huán)節(jié)主要應納稅額

2.當上個環(huán)節(jié)以轉讓房地產(chǎn)方式轉讓時本環(huán)節(jié)主要應納稅額

（三）兩開發(fā)環(huán)節(jié)稅賦分析

結合受讓后繼續(xù)開發(fā)銷售環(huán)節(jié)來看，以股權轉讓方式進行交易前后兩環(huán)節(jié)納稅額共計7 196萬元，而以房地產(chǎn)直接轉讓的方式納稅額共計5 817萬元。其中納稅的差額主要產(chǎn)生于土地增值稅環(huán)節(jié)，采股權轉讓方式比房地產(chǎn)直接轉讓方式多納929萬元稅額。由此可以看出，以股權轉讓方式轉讓房地產(chǎn)實際上并不能節(jié)省稅費。房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)采股權轉讓方式暫免繳納土地增值稅，得到的結果是整個環(huán)節(jié)繳納的稅金最多。

結論

48號文規(guī)定企業(yè)兼并過程中的土地增值稅暫免征收，而以股權轉讓的方式轉讓房地產(chǎn)并不能依據(jù)該條文達到節(jié)約稅收成本的目的。因為土地增值稅隨土地的流轉環(huán)節(jié)而生，交易環(huán)節(jié)的免征部分會在下一環(huán)節(jié)進行遞延征稅，且由于土地增值稅適用四級超率累進稅率，上一環(huán)節(jié)暫免征稅部分可能導致可扣減稅額的減少，進而導致適用更高的稅率，導致最終納稅數(shù)額的增加。

股權收購與資產(chǎn)收購相比，有負債風險、政府審批、第三方權益影響等諸多差異，企業(yè)應當結合自身情況、通過充分的盡職調查，基于對目標公司主體資格、經(jīng)營管理合法性、主要資產(chǎn)和財產(chǎn)權利、債權債務、稅務等情況的盡職調查，謹慎合理地選擇并購方式。在房地產(chǎn)轉讓環(huán)節(jié)，轉、受讓雙方應當進行全面的稅負分析，將日后目標公司開發(fā)或繼續(xù)開發(fā)該房地產(chǎn)項目所產(chǎn)生的稅負特別是土地增值稅等體現(xiàn)在股權轉讓的價格當中，以確定合理的房地產(chǎn)轉讓方式及價格。

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第3篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

（河南瑞貝卡控股有限責任公司，河南許昌461000）

［摘要］隨著我國資本市場的日益發(fā)展，股權投資在企業(yè)資產(chǎn)總額中所占比重逐步提升，股權轉讓日益成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權投資一般金額較大，在轉讓過程中給企業(yè)帶來了較重的稅收負擔，在分析不同方案下股權轉讓的所得稅稅負的基礎上，對股權轉讓事項相關涉稅問題進行了研究。

［

關鍵詞 ］企業(yè)；股權轉讓；所得稅

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年來，隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立及《公司法》的實施，股權轉讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權轉讓已經(jīng)成為經(jīng)濟中較為普遍的經(jīng)濟手段，股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無須繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業(yè)所得稅，若是轉讓損失，經(jīng)過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業(yè)股權投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點，充分利用好相關的稅收優(yōu)惠政策，將大大降低企業(yè)股權轉讓過程中的所得稅稅負。

1股權轉讓所涉及的稅款種類

就企業(yè)的股權轉讓稅款來看有營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅，而個人股權轉讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業(yè)所得稅進行論述。在股權轉讓的稅收中，企業(yè)所得稅是重頭戲，但是企業(yè)所得稅的征收情況較多，細節(jié)部分較為復雜，為了加深對企業(yè)所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。

第一，在常規(guī)的股權轉讓過程中，一般股權轉讓稅款的征收都是按照國家相關法律的要求來進行征收的。作為股權轉讓人，在股權轉讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權轉讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。

第二，在股權轉讓的過程中，人們往往會混淆股權轉讓所得稅的相關概念，因此在繳納稅款時往往會出現(xiàn)問題。通常所說的股權轉讓所得或者損失是指在轉讓或者處置股權投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權轉讓所得的收入應該要并入企業(yè)應納稅中，依法繳納稅款。

2不同方案下股權轉讓的所得稅稅負

對于營利性的被投資企業(yè)而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、撤資，這四種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這四種方式下的企業(yè)所得稅稅負和稅后凈利。

例：甲企業(yè)2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業(yè)，持股比例為40%，后因甲企業(yè)投資戰(zhàn)略調整，擬于2014 年2 月取消對乙企業(yè)的投資，終止投資時，被投資企業(yè)乙的資產(chǎn)負債表中顯示，資產(chǎn)總計1億元，負債合計2000 萬元，所有者權益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同。

2.1股權直接轉讓方案

被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業(yè)可按公允價值將其所持的40%股權直接轉讓，轉讓價格為3200萬元。根據(jù)《關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權轉讓所得為企業(yè)轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本，計算時不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此該方案下投資企業(yè)甲的股權轉讓所得為2000萬元（3200-1200），應納企業(yè)所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。

2.2先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業(yè)乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無須納稅。被投資企業(yè)甲分配完畢后，其所有者權益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業(yè)此時對外轉讓股權，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為800萬元（2000-1200），應納企業(yè)所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）

2.3先轉增資本再轉讓股權方案

該方案下，先用企業(yè)的盈余公積轉增資本金，繼而再轉讓股權。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為750萬元（3000×25%），因此被投資企業(yè)甲用以轉增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方甲而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業(yè)投資兩部分，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權轉讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業(yè)應納企業(yè)所得稅75萬元（300×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。

2.4撤資方案

該方案下，投資企業(yè)甲從被投資企業(yè)乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權益各項目會相應減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業(yè)間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產(chǎn)轉讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產(chǎn)扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業(yè)所得稅的稅負為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應該注意，在實務中，由于《公司法》對企業(yè)撤資有著非常嚴格的限制，并且撤資對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3稅負差異分析

本例四種方案下企業(yè)所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應部分均全額享受免稅待遇?？梢姡ㄟ^股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業(yè)所得稅稅負的目的。

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第4篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

信托關系中的當事人有三個，即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名義管理、處分財產(chǎn)；受托人因承諾信托而取得的財產(chǎn)是信托財產(chǎn)，信托中的財產(chǎn)權的含義包括：對財產(chǎn)的實際使用權；獲取財產(chǎn)收益的受益權；實施對財產(chǎn)管理的權力；對財產(chǎn)處分的權利。信托財產(chǎn)應與委托人未設立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別；信托財產(chǎn)應與屬于受托人所有的固有財產(chǎn)相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分。

信托受益權是指受益人請求受托人支付信托利益的權利，廣義的信托受益權中的受益人除有請求支付信托利益的權利外，還有保證信托利益得以實現(xiàn)的其他權利，如《信托法》規(guī)定的知情權、調整信托財產(chǎn)管理方法權、撤銷受托人違反信托的處分權、受托人的解任權。信托受益權具有以下特征：

其一，信托受益權屬于兼具物權和債權性質的財產(chǎn)權。信托受益權是受益人對信托享有的權利和利益，因此該權利首先必須是財產(chǎn)權。《信托法》規(guī)定，信托受益權可以放棄、償還債務、依法轉讓或繼承，因此，從本質上講，信托受益權屬于財產(chǎn)權。信托受益權權利的行使只有通過向受托人請求給付的方式實現(xiàn)，因而更多體現(xiàn)了債權性質?！缎磐蟹ā吩谝?guī)定受益人撤銷權的同時，還賦予了受益人恢復信托財產(chǎn)原狀和賠償損失的請求權，恢復財產(chǎn)原狀是典型的物權請求權，而賠償損失又屬于債權的請求權。因此，作為財產(chǎn)權的一種，信托受益權既有債權性質，又有物權性質。

其二，信托受益權屬于可轉讓的財產(chǎn)權利。信托受益權的權利是通過轉讓質物實現(xiàn)的，因此能夠質押的權利應當滿足可轉讓的條件。德國民法典規(guī)定，不得轉讓的權利，不得設定權利質押。我國《信托法》規(guī)定，受益人不能清償?shù)狡趥鶆盏模湫磐惺芤鏅嗫梢杂糜谇鍍攤鶆?。同時還規(guī)定，受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承。由此可見，作為私權的信托受益權，從本質上講屬于可轉讓的權利。受益人是取得信托利益的人，是信托關系的當事人，我國《信托法》規(guī)定，采取信托合同形式設立信托的，信托合同簽訂時，信托成立。采取其他書面形式設立信托的，受托人承諾信托時，信托成立。這從法律上也明確了受益人享有信托受益權的時限性。

信托受益權作為信托合同中的伴生權力，在財務管理工作中實際應用并不多見，信托受益權常見的財務運用主要有：利用信托受益權轉移稅負、利用信托受益權融資、利用信托受益權清償債務、利用信托受益權規(guī)避關聯(lián)交易等。本文主要對信托受益權在上述業(yè)務中的運用進行簡要介紹。

一、利用信托受益權轉移稅負，從而達到合理降低稅負的目的

由于信托受益權重在受益的權利,有受益就意味著有收益的存在，收益的存在則不可避免的會涉及到稅收方面的問題。一般來說，由于信托受益權將資產(chǎn)的管理者和收益者分離出來，與資產(chǎn)收益相關的收益所得課稅問題也將隨著相關權利的分離而分離。通過信托受益權來降低稅負在信托受益權的應用中成為較為常用的一種避稅方法。

利用信托受益權進行稅務籌劃有兩種方法：一是在稅收優(yōu)惠地區(qū)設置信托機構，將非優(yōu)惠區(qū)的財產(chǎn)掛靠給優(yōu)惠地區(qū)企業(yè)或信托機構下，利用其稅收優(yōu)惠進行稅務籌劃；二是利用同一地區(qū)不同類型企業(yè)的稅率差異，將信托受益權與債務清償結合起來，達到稅率優(yōu)惠的享受不因債務清償（債務清償同股權變動相關）而不能享受的目的。

我國目前設有各種各樣的稅收優(yōu)惠區(qū)，如高新技術開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)等，因此可以將信托建立在稅收優(yōu)惠區(qū)。如北京中關村是享有著種種稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，可以在中關村設立信托，該項信托可以具有上海浦東的受托人，并在香港進行管理。當許多信托及其財產(chǎn)從中關村的避稅地轉移出來，被指定到浦東的受托人管理時，信托、受托人、管理地異地而存，受托人與信托資產(chǎn)相互分離的。普遍為納稅人接受的做法是通過一個投資控股公司來持有信托資產(chǎn)，該資產(chǎn)以公司發(fā)行的股票和借貸資本的形式存在，公司按照就其所得無需繳納當?shù)囟愂盏姆绞阶院瓦M行管理。具體而言：

企業(yè)在特別地區(qū)設置信托機構，將其擁有的機器設備、房產(chǎn)這部分的經(jīng)營所得、利潤收入掛在特別地區(qū)信托公司名下，以達到節(jié)省稅款、提高企業(yè)直接經(jīng)濟效益的目的。

如上海某A企業(yè)，1998年將整個企業(yè)財產(chǎn)全額虛設為珠海市B信托公司的財產(chǎn)。1999年該企業(yè)利潤收入1347萬元，按當時企業(yè)所得稅稅率計算應納企業(yè)所得稅444.51萬元。然而由于實行虛設信托財產(chǎn)，其當年的實納稅額為78.21萬元，節(jié)省稅款366.3萬元。又如把信托建在國際避稅地，如開曼群島、列支敦士登、澤西島、馬恩島、直布羅陀等。由于這些地區(qū)對信托業(yè)實行比較優(yōu)惠的稅收規(guī)定，因此這些地區(qū)信托業(yè)相當發(fā)達。如直布羅陀規(guī)定，信托所得只要直接歸受益人所有，將免征所得稅，不論其受托人是否為本國居民，也不論其所得究竟來源于境內或者境外。又如在澤西島，境內的受托人如取得信托財產(chǎn)的境外所得，而受益人又不是澤西島的居民，這一信托單位不必繳納所得稅。假定一個居住在境外的英國人，他把100萬英鎊的財產(chǎn)授予澤西島的受托人（信托組織）管理，每年取得12萬英鎊的利息，支付給居住在第三國的受益人，可免征所得稅和利息預提稅。

二、利用信托受益權融資和償還債務

由于信托受益權是兼具物權和債權性質的財產(chǎn)權，它也屬于可轉讓的財產(chǎn)權利。這種財產(chǎn)權利的收益性決定了信托受益權價值的存在，信托受益權的轉讓也往往伴隨著融入資金業(yè)務的產(chǎn)生或償還債務業(yè)務的產(chǎn)生。

由于受益人可通過信托受益權享有信托財產(chǎn)的收益所得，所以通過信托受益權的轉讓流通可使轉讓人得到急需的資金，使受讓人得到獲得信托利益的預期。由此，利用信托受益權進行融資的業(yè)務也就應運而生。

基于信托受益權的獲取收益的能力，信托受益權往往在債務重組過程中被用于清償債務。

（一）利用信托受益權融通資金。信托受益權是一種財產(chǎn)權，它可轉讓，能帶來收益，信托受益權的所有者能利用其得到收益，由于該收益屬于未來預計可獲得的收益，故通常也被用作融通資金，將該權利一定時間段內的收益權轉讓給他方，以此從對方獲得經(jīng)營所需要的資金支持。

如上海寶鋼集團公司委托華寶信托投資有限責任公司，對外推出上海磁浮交通項目股權信托受益權投資計劃，面向個人投資者分割轉讓上海寶鋼集團公司持有的上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權的信托受益權。該計劃募集資金2億元人民幣，期限2年，每份計劃金額最低為50萬元，可按5萬元的整數(shù)倍增加，年收益率為4%，并且在信托受益權轉讓期限屆滿后，信托受益權可由上海寶鋼集團公司無條件以人民幣形式回購。

在上述案例中，寶鋼集團作為委托人，將其所持有的2億元對上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權作為信托財產(chǎn)，信托給華寶信托投資公司，華寶公司作為受托人對該股權進行管理，而個人投資者投入若干資金將等額的信托股權購入，享有該信托股權內兩年期的年收益率4%的固定收益權，兩年后該信托受益權可按原成本由寶鋼集團無條件購入。通過該信托受益權的轉讓，寶鋼集團短期內融入了資金，華寶公司作為受托人從中收取費用，個人投資者則通過信托受益權投資獲得了高于銀行存款利率的固定收益。

（二）利用信托受益權償還債務。由于信托受益權的收益性的存在，信托受益權也成為了一種可轉讓的權利。對于企業(yè)因債權而產(chǎn)生的信托受益權，是企業(yè)以信托受益權來作為企業(yè)債權的對價補償，部分信托受益權的期限則是永久的，對于永久轉讓的信托受益權產(chǎn)生的主要原因則是為了規(guī)避股權變更后因稅收優(yōu)惠政策不能享受而導致的所得稅的補交。

如某中外合資企業(yè)，處于稅收減免期的減半期，所得稅率是24%，由于處于減半期第3年，減按12%征收。該企業(yè)25%的股權為外方持有，75%則是中方持有。該企業(yè)前5年的稅前利潤依次為100萬元、80萬元、100萬元、150萬元、200萬元?，F(xiàn)外方股東的子公司欠該企業(yè)中方股東貨款1000萬元，三方據(jù)上達成債務重組協(xié)議如下：外方將該企業(yè)的外方股權轉讓給該企業(yè)中方股東，代外方股東的子公司償還所欠中方股東的貨款1000萬元，因該企業(yè)如將外方股東更換，將因外商投資企業(yè)經(jīng)營期不足10年導致補交所得稅約100萬元。為此，該企業(yè)股東雙方又達成如下補充協(xié)議：外方股東將股權信托給中方股東管理，并依據(jù)債權協(xié)議同中方股東簽訂信托受益權轉讓合同，將該股權的受益權永久轉讓給中方股東，作為債權的對價補償。

上述案例產(chǎn)生的背景主要是因外商投資企業(yè)外方股東的退出而產(chǎn)生的股權轉讓所涉補交所得稅問題，通過信托合同及信托受益權的轉讓，規(guī)避了股東的變化，達到債權和信托受益權的對價補償，債權因信托受益權的產(chǎn)生而消失，股權轉讓而產(chǎn)生的補交所得稅問題也被很好的規(guī)避。

三、利用信托受益權規(guī)避關聯(lián)交易

在上市公司中，由于對關聯(lián)交易監(jiān)管較為嚴格，上市公司同關聯(lián)方之間的交易往往被做了重重的限制，諸如關聯(lián)交易批露、關聯(lián)交易定價、關聯(lián)交易資產(chǎn)等都有各種限制條款，而一些上市公司為了規(guī)避這類關聯(lián)交易，往往將某項業(yè)務通過信托方式，通過信托公司與關聯(lián)方發(fā)生交易關系。

第5篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

2012年12月17日，貴州省政府辦公廳下發(fā)《省人民政府辦公廳關于轉發(fā)省能源局等部門貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）的通知》，實質性啟動煤礦兼并重組工作，并提出，“到2015年，煤礦企業(yè)（集團）控制在100個以內，礦井調整到1000對左右的目標。根據(jù)2015年1月9日，貴州省人民政府辦公廳《關于深入推進煤礦企業(yè)兼并重組全面提升煤礦安全生產(chǎn)水平的意見》披露，貴州煤礦數(shù)量由1704處，減少至850處，煤礦企業(yè)控制在100家左右，全省煤礦企業(yè)兼并重組工作有力有序推進，取得了明顯成效。

一直以來、貴州煤礦企業(yè)組織形式多樣，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“個人獨資企業(yè)”、“合伙企業(yè)”等多種形式，多數(shù)以“個人獨資企業(yè)”“合伙企業(yè)”居多，由于長期“個體經(jīng)營”累計的弊端，多數(shù)煤礦會計核算不健全，賬務資料不完整。當前，許多兼并重組煤礦企業(yè)雖然已按政策要求完成了采礦權、工商營業(yè)執(zhí)照過戶，但未完成轉讓稅收清算，部分煤礦企業(yè)雖已進行了稅收清算，但自行清算結果和稅務機關審核意見差異大，部分稅種該不該征僵持不下。本文收集了一些資料，對煤礦企業(yè)在兼并重組中涉及的各種稅種進行了簡要分析。

二、煤礦兼并重組形式

煤炭企業(yè)重組，是指煤礦企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。貴州煤礦企業(yè)的兼并重組的目的是，將單個小礦山通過合并、整合，形成具備一定規(guī)模的煤礦企業(yè)（集團），從事兼并重組的主體企業(yè)有嚴格的審批準入門檻，以重組后設計生產(chǎn)規(guī)模為例：畢節(jié)、六盤水地區(qū)為最低200萬噸/年，其他地區(qū)為最低150萬噸/年。因此，貴州煤礦兼并重組以股權收購、資產(chǎn)收購、合并居多。依照稅法對各種兼并重組方式所涉及稅種規(guī)定的差異，本文將煤礦企業(yè)兼并重組方式分整體或部分產(chǎn)權轉讓、股權轉讓、資產(chǎn)轉讓三種。

（一）整體或部分產(chǎn)權轉讓。是指企業(yè)的所有者將全部或者部分企業(yè)資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，實際上是轉讓企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權，這種情況的轉讓價格不單純是由資產(chǎn)價值決定的。對煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權轉讓的界定應把握4個要點：

1、必須是煤礦企業(yè)將其資產(chǎn)、債權、債務及勞動力全部或部分轉讓的行為，轉讓標的資產(chǎn)、債權、債務及勞動力中四者缺一不可；

2、勞動力的轉讓應以受讓人是否按《勞動法》與原企業(yè)職工簽訂勞務用工合同并妥善安置為標準；

3、原企業(yè)可能解散也可能不解散，具體由雙方協(xié)商決定；

4、受讓企業(yè)對原企業(yè)轉讓資產(chǎn)相關聯(lián)的債務承擔承繼義務；

整體或部分產(chǎn)權轉讓，通常適用于煤礦企業(yè)中的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，以及“有限公司分公司”的產(chǎn)權轉讓行為。

（二）股權轉讓。指企業(yè)的股東將自己持有的企業(yè)股權全部或部分轉讓給其他單位或個人的行為，實際上是對持有的股權資產(chǎn)的轉讓行為。對企業(yè)整體股權轉讓的界定應把握3個要點：

1、股權轉讓的主體是企業(yè)股東，客體是股東所擁有的股權。

2、股權轉讓不涉及原企業(yè)資產(chǎn)所有權的變化。

3、全部股權或部分股權轉讓僅是企業(yè)股東的變化，原企業(yè)的法人主體資格地位并不滅失。

股權轉讓適用于依據(jù)《中華人民共和國公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多個人獨資、合伙煤礦企業(yè)轉讓合同也載明轉讓“股權”，但實質上轉讓的是投資人在企業(yè)的產(chǎn)權及“財產(chǎn)份額”。

（三）資產(chǎn)轉讓。即企業(yè)將整體和部分資產(chǎn)出售給另一家單位和個人的行為，實質上是企業(yè)僅就其擁有的資產(chǎn)進行的銷售的行為。對企業(yè)資產(chǎn)轉讓的界定應把握兩個要點：

1、資產(chǎn)轉讓單純僅涉及企業(yè)資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），而不包括企業(yè)的債權、債務，更不包括勞動力。

2、原企業(yè)的債權、債務及勞動力由出售方自行處置。

三、各種轉讓方式涉及稅種分析

按照現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，企業(yè)在兼并重組過程中，一般應涉及營業(yè)稅（增值稅）及附加、企業(yè)所得稅、個人所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅等稅種。由于兼并重組的方式不同，在納稅問題上存在著很大的差異。

（一）企業(yè)整體或部分產(chǎn)權轉讓

1、營業(yè)稅。國家稅務總局2011年第51號公告規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。依據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)整體或部分產(chǎn)權轉讓不屬于營業(yè)稅征收范圍，不繳納營業(yè)稅。

2、增值稅。國家稅務總局2011年第13號公告，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。依據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)整體或部分產(chǎn)權轉讓不屬于增值稅征收范圍，不繳納增值稅。

3、企業(yè)所得稅。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，除個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)外，企業(yè)取得應納稅所得應繳納企業(yè)所得稅。依據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，可分別按一般性稅務處理和特殊性稅務處理確認轉讓所得和損失，對特殊性稅務處理中非股權支付額仍應確認相對應的轉讓所得或損失，征收企業(yè)所得稅。財稅[2014]109號文件，將特殊性稅務處理的股權收購比例要求由75%降低至50%，將資產(chǎn)收購占被收購企業(yè)資產(chǎn)的比例要求由75%降低至50%。

財稅[2014]116號規(guī)定，以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

4、個人所得稅。依據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第八項規(guī)定，個人取得財產(chǎn)轉讓所得，應繳納個人所得稅。

5、土地增值稅。依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第一條規(guī)定，轉讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人。本文認為，煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權轉讓過程中，投資主體發(fā)生了變化，不符合財稅[2015]5號規(guī)定免交土地增值稅情形，如涉及房地產(chǎn)產(chǎn)權過戶的，應繳納土地增值稅。

5、印花稅。依據(jù)《貴州省地方稅務局關于進一步做好煤礦企業(yè)兼并重組涉稅服務推動煤礦行業(yè)發(fā)展的通知》（黔地稅函[2011]167）號及《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規(guī)定，在企業(yè)兼并重組過程中簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)免征印花稅。

6、契稅。依據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例》規(guī)定，在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規(guī)定繳納契稅。財稅[2015]37號號文件對免征契稅的情形進行了明確約定。本文認為，煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權轉讓中，原企業(yè)基本不存續(xù)，需改制或新設“有限公司”，投資主體發(fā)生了變化，如涉及土地、房屋權屬變更的，不符合免征契稅條件，承受方應繳納契稅。

（二）股權轉讓

1、營業(yè)稅。據(jù)國稅函財稅[2002]191號文件規(guī)定，企業(yè)股權轉讓不征收營業(yè)稅。

2、企業(yè)所得稅、印花稅與第（一）項描述相似。

3、土地增值稅。據(jù)《中華人民共和國土地增值稅條例》，轉讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人，企業(yè)股權轉讓房地產(chǎn)權屬不發(fā)生變化，不屬于土地增值稅征收范圍。

同時，國稅函[2000]687號《關于以股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》規(guī)定，以轉讓企業(yè)產(chǎn)權名義轉讓房地產(chǎn)的行為，即發(fā)生股權轉讓企業(yè)主要資產(chǎn)為房地產(chǎn)的，應繳納土地增值稅。

4、契稅。根據(jù)財稅[2015]37號號文件第九條規(guī)定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。

5、個人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第（八）項規(guī)定，個人取得財產(chǎn)轉讓所得，應繳納個人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第八條第（九）項規(guī)定，財產(chǎn)轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。

為加強股權轉讓個人所得稅征收管理，國家稅務總局公告2014年第67號，了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。

（三）資產(chǎn)轉讓

1、營業(yè)稅。由于資產(chǎn)收購單純收購的是企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)，不適用轉讓產(chǎn)權或股權的相關規(guī)定，如轉讓資產(chǎn)中涉及不動產(chǎn)、自然資源使用權等屬于營業(yè)稅征收項目的，應依法繳納營業(yè)稅。

2、增值稅。由于資產(chǎn)收購單純收購的是企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)，不適用轉讓產(chǎn)權或股權的相關規(guī)定，如轉讓資產(chǎn)中涉及機器設備、存貨、原材料等屬于增值稅征收項目的，應依法繳納增值稅。

2、企業(yè)所得稅。與第（一）、（二）項描述相似。

3、個人所得稅。與第（一）項描述類似。

4、土地增值稅。依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，如轉讓資產(chǎn)中包含房地產(chǎn)項目的，應依法繳納土地增值稅。

5、印花稅。根據(jù)購銷合同性質繳納印花稅。

6、契稅。如轉讓資產(chǎn)中包含土地、房屋權屬的，受讓放依法應繳納契稅。

四、如何利用好兼并重組稅收優(yōu)惠政策

綜上所述，煤礦企業(yè)兼并重組過程中不同轉讓方式涉及稅種差異很大，由于歷史原因，貴州煤礦企業(yè)普遍規(guī)模小、管理基礎薄弱、會計核算不健全，現(xiàn)有煤礦轉讓行為很少符合享受兼并重組稅收優(yōu)惠政策的條件。為順利推行貴州煤礦兼并重組進程，充分發(fā)揮稅收在經(jīng)濟發(fā)展中的調節(jié)作用，本文認為有關各方應從以下幾方面改進，促進兼并重組稅收清算工作順利開展。

（一）煤礦企業(yè)應大力提高財務人員專業(yè)素質，切實重視會計核算及稅收申報工作。鑒于煤礦企業(yè)財務人員專業(yè)素質、能力普遍不高的現(xiàn)狀，應大力引進高素質人員，同時加強已有人員的專業(yè)培訓，同時，提高財務人員待遇，改變以往“只重視生產(chǎn)，不重視后勤”的現(xiàn)狀。

（二）煤礦企業(yè)應充分發(fā)揮財務總監(jiān)（經(jīng)理）在兼并重組過程中的決策支持作用，提前做好相關稅收籌劃工作。

第6篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

關鍵詞：施工企業(yè)；稅收籌劃；營業(yè)稅；企業(yè)所得稅

中圖分類號：F285 文獻標識碼：A 文章編號：1006-8937（2013）12-0038-02

施工企業(yè)是指從事土木工程、建筑工程、線路管道和設備安裝工程及裝修工程的新建、擴建、改建和拆除等有關活動的企業(yè)，這類企業(yè)具有投資多、風險大、周轉時間長、合同數(shù)量眾多、資質要求嚴格等特點。由于市場競爭激烈，施工企業(yè)競相壓低工程報價、甚至普遍墊資施工，最終導致資金緊張、利潤微薄。通過適當籌劃減輕稅收負擔，無疑是該類企業(yè)擴大利潤空間，提高競爭力的一個行之有效的方法。

1 營業(yè)稅的籌劃策略

1.1 降低營業(yè)額

降低營業(yè)額可以借助降低材料費用和降低安裝工程產(chǎn)值兩條途徑來實施。稅法規(guī)定，納稅人提供建筑業(yè)勞務（不含裝飾勞務）的營業(yè)額應當包括工程所使用的原材料、設備以及其他物資和動力的價款，但不包括建設單位提供的設備的價款。施工企業(yè)有長期、大量的建筑材料需求，熟悉建材市場，可以比建設單位爭取到更加優(yōu)惠的價格，在施工企業(yè)的工程承包方式中采取包工包料方式往往可達到降低營業(yè)額的效果。

稅法還規(guī)定，從事安裝勞務的施工企業(yè)，只要所安裝的設備的價值作為安裝工程產(chǎn)值的，營業(yè)額中應當包括設備的價款。因此，如果施工企業(yè)只從事安裝勞務，不把安裝的設備價值作為安裝工程產(chǎn)值，便可降低營業(yè)額。

案例：博物館A招標中央空調安裝工程，施工企業(yè)B中標，總造價5 000萬元。其中，中央空調價款4 000萬元，由A提供。

方案一：B與A簽訂5 000萬元的建筑安裝合同，將中央空調的價款作為建筑安裝工程產(chǎn)值。則B應納營業(yè)稅=5 000×3%=150（萬元）。

方案二：B只與A簽訂1 000萬元的建筑安裝合同，中央空調不納入工程產(chǎn)值。則B應納營業(yè)稅=1 000×3%=30（萬元）。

通過稅收籌劃，B公司少繳營業(yè)稅120萬元。

1.2 適用低稅率

營業(yè)稅按照行業(yè)設置稅目并實行高低不同的稅率，其中：“服務業(yè)”稅目的稅率為5%，“建筑業(yè)”稅目的稅率為3%，施工企業(yè)從事建筑安裝工程作業(yè)，如果不與建設方簽訂建筑安裝工程承包合同，僅負責工程的組織與協(xié)調，則此項業(yè)務應按照“服務業(yè)”稅目依5%的稅率征收營業(yè)稅；如果與建設方簽訂建筑安裝工程承包合同，不論其是否真正參與施工，都應當按照“建筑業(yè)”稅目依3%的稅率征收營業(yè)稅。為了降低稅收負擔，施工企業(yè)應盡量避免適用“服務業(yè)”稅目，從而采用較低的稅率。

案例：某大型商場A發(fā)包一建設工程，總造價2 200萬元。施工企業(yè)B幫助A找到具備實力和資質的C企業(yè)承建。

方案一：A與C工程承包合同，合同金額為2 200萬元。B僅負責工程的組織協(xié)調業(yè)務，C向B支付服務費200萬元。則B應納營業(yè)稅200×5%=10（萬元）。

方案二：B與A簽訂合同，金額為2 200萬元，然后B再把該工程轉包給C，轉包款為2 000萬元。稅法規(guī)定，建筑業(yè)的總承包人將工程分包或轉包給他人，應當以工程的全部承包額減去付給分包人、轉包人的價款后的余額為計稅營業(yè)額。則B應納營業(yè)稅（2 200-2 000）×3%=6（萬元）。

通過稅收籌劃，B可少繳4萬元的營業(yè)稅。

需要注意的是，此項籌劃在節(jié)約營業(yè)稅的同時，會增加印花稅的支出。因為按照稅法規(guī)定，簽訂建筑安裝工程承包合同的雙方要按萬分之三的比例繳納印花稅，本題中B采取方案二要比方案一多繳納印花稅2 000×0.03%=0.6（萬元）。即B仍可減少3.4萬元的稅收負擔。

1.3 以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股

稅法規(guī)定，納稅人以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)對外投資入股，參與接受投資方的利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。在投資后轉讓其股權的，同樣不征收營業(yè)稅。因此，納稅人對準備轉讓的無形資產(chǎn)或準備銷售的不動產(chǎn)，如果先對外投資入股，然后再進行股權轉讓就可以大大節(jié)省納稅支出。

案例：施工企業(yè)B準備將新落成的一幢大樓轉讓給企業(yè)A，轉讓價格9 000萬元，假定該大樓開發(fā)成本7 000萬元，當?shù)亟ㄖI(yè)的成本利潤率為5%。

方案一：B以9 000萬元的價格將大樓出售給A。則B的自建建筑物行為應按“建筑業(yè)”稅目依照3%的稅率計算繳納營業(yè)稅7 000×（1+5%）÷（1-3%）×3%=227.32（萬元），“銷售不動產(chǎn)”依5%的稅率計算繳納營業(yè)稅9 000×5%=450（萬元），合計應納稅額約677.32萬元。

方案二：B以這幢大樓作價9 000萬元投資入股，參與A酒店的利潤分配、共同承擔投資風險。之后，B再把所擁有的股權以9 000萬元的價格進行轉讓。則B不發(fā)生營業(yè)稅納稅義務，應納稅額為零。

通過稅收籌劃，B可少繳約677.32萬元的營業(yè)稅。

1.4 延遲納稅義務發(fā)生時間

稅法規(guī)定，營業(yè)稅的納稅義務發(fā)生時間為納稅人取得索取營業(yè)收入款項憑據(jù)或者收訖營業(yè)收入款項的當天。針對建筑業(yè)的具體規(guī)定如下：實行按工程的形象進度劃分不同階段來結算工程價款辦法的工程項目，納稅義務發(fā)生時間為月份終了與發(fā)包單位進行已完工工程價款結算的當天；實行旬末或月中預支，月終結算，竣工后清算辦法的，為施工單位于月份終了與發(fā)包單位進行已完工工程價款結算的當天；實行合同完成后一次結算工程價款辦法的，為施工單位與發(fā)包單位進行合同價款結算的當天；實行其他結算方式的，為結算工程價款的當天。

從稅法規(guī)定來看，建筑業(yè)的納稅義務發(fā)生時間是工程價款結算的當天，施工企業(yè)在現(xiàn)金流量充足時，應該盡量向后推遲工程價款結算的時間，從而推遲納稅業(yè)務發(fā)生時間，延期繳納本期稅收，獲得資金的時間價值。合理選擇對本企業(yè)有利的結算方式，也是一種重要的稅收籌劃方法。

2 企業(yè)所得稅的籌劃策略

2.1 用好固定資產(chǎn)折舊政策

施工企業(yè)由于進行施工生產(chǎn)的需要，往往擁有大量固定資產(chǎn)，固定資產(chǎn)折舊費在成本費用中所占比重較高。稅法規(guī)定，固定資產(chǎn)折舊費是繳納企業(yè)所得稅前準予依法扣除的項目，在應納稅收入一定的情況下，折舊費用越高，應納稅所得額就越少，應納稅額也就越少。

就折舊年限而言，縮短折舊年限可將后期折舊費用前移、前期會計利潤后移，從而把稅款推遲到后期繳納。稅法對固定資產(chǎn)的最低折舊年限、凈殘值率有明確規(guī)定，施工企業(yè)在確定固定資產(chǎn)使用年限時宜采用稅法規(guī)定的最短年限，以降低稅收負擔。對由于技術的進步，產(chǎn)品更新?lián)Q代快的固定資產(chǎn)以及常年處于高腐蝕和強震動狀態(tài)的固定資產(chǎn)可以依法實行加速折舊。

無論是縮短固定資產(chǎn)的折舊年限還是實行加速折舊，都可以減輕納稅人在最初幾年的稅收負擔，雖然從整個固定資產(chǎn)使用期間來看企業(yè)的總體稅收負擔沒有變化，但稅收負擔前輕后重，對企業(yè)來說相當于取得了一筆無息貸款，從時間價值的角度來看，有利于減輕企業(yè)的資金壓力。

案例：施工企業(yè)B購買了價值500萬元的建筑設備，殘值按原價的10%估算。

方案一：估計使用年限為15年。則年折舊額為500×（1-10%）÷15=30（萬元）。

方案二：將折舊期限縮短為稅法規(guī)定的最低年限10年。則年折舊額為500×（1-10%）÷10=45（萬元）。

在未扣除折舊的稅前利潤大于折舊額的情況下，若采取方案二，前十年每年都會減少應納稅所得額15萬元，從而減少企業(yè)所得稅15×25%=3.75（萬元），對企業(yè)更為有利。

2.2 選擇合適的存貨計價方法

施工企業(yè)的建筑周期較長，面臨著原材料價格的較大變化，一定要把握好國家的經(jīng)濟發(fā)展形勢及自身行業(yè)特點選擇合適的存貨管理方法。存貨的發(fā)出計價，包括按計劃成本計價和按實際成本計價兩種，按實際成本計價又有移動加權平均、月末一次加權平均、個別計價、先進先出等多種方法可供選擇，采用不同的存貨計價方法將會導致不同的會計利潤和存貨估價。

在物價持續(xù)下降的情況下，選擇先進先出法的計價方法，可以提高本期銷貨成本，降低期末存貨成本，相應減少當期所得額，從而達到減輕企業(yè)所得稅負擔的目的；在物價持續(xù)上漲的情況下，可選擇加權平均法計價相應減輕企業(yè)所得稅負擔。

2.3 利用集團優(yōu)勢

我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅是法人所得稅，具有獨立法人資格的子公司必須單獨將繳納企業(yè)所得稅，其盈虧不能由總公司匯總。

不同的工程施工業(yè)務，其利潤空間是不一樣的，企業(yè)集團可以將利潤豐厚的施工任務分配給處于虧損的子公司或者企業(yè)所得稅率低的子公司施工，而將利潤微薄的施工任務分配給處于盈利的子公司或者企業(yè)所得稅率高的子公司施工，利用同一納稅人五年內彌補虧損的政策以及子公司的不同稅率來達到降低整個集團公司稅收負擔的目標。

2.4 適當利用負債進行資本籌資

施工企業(yè)不論是通過債務籌資還是通過權益籌資，都會形成一定的資金成本，籌資決策既要足額籌資又要使資金成本最小化。按照稅法規(guī)定，債務籌資所產(chǎn)生的利息在不高于同類同期金融機構借款利息的部分可以在所得稅前扣除，而權益性資本只能作為企業(yè)稅后利潤的分配，因此施工企業(yè)在進行資本結構決策時不能一味追求穩(wěn)健，還需要適當利用負債進行籌資，以降低稅收負擔。

稅收籌劃是一個貫穿于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營全過程的復雜的系統(tǒng)工程，施工企業(yè)在進行稅收籌劃時， 要把握宏觀、著眼微觀，不僅要深刻理解和掌握稅法條款，還應關注相關稅收優(yōu)惠政策的調整，順應國家調控導向。

稅收籌劃應通盤考慮企業(yè)整體稅負的輕重，認真比較多種方案的風險和收益，謹慎衡量“節(jié)稅”的綜合效果， 不能一味強調降低稅收負擔，應該選擇總體收益最大而不是應納稅總額最少的方案。只有這樣，才能有助于企業(yè)實現(xiàn)預期目標，提高競爭能力，保持基業(yè)長青。

參考文獻：

[1] 柯文林.我國建筑企業(yè)稅務籌劃研究[D].廈門：廈門大學，2009.

第7篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

關鍵詞：商業(yè)地產(chǎn)、開發(fā)、涉稅籌劃

中圖分類號：D922.22文獻標識碼： A 文章編號：

我們公司是來自一家歐洲血統(tǒng)的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商，開發(fā)的項目類型既有可出售的SOHO公寓、酒店式公寓、豪華式公寓，又有超強國際一線品牌入駐的商業(yè)廣場。鑒于工作過程中遇到的稅收籌劃點，結合我們商業(yè)地產(chǎn)項目的實際情況，現(xiàn)將幾方面的稅收籌劃點在此學習探討。

商業(yè)地產(chǎn)中房產(chǎn)稅的籌劃技巧

我國《中華人民共和國房產(chǎn)稅暫行條例》（以下簡稱《房產(chǎn)稅暫行條例》）規(guī)定，房產(chǎn)稅的納稅義務人是房屋的產(chǎn)權所有人，征稅范圍為城市、縣城、建制鎮(zhèn)和工礦區(qū)；計稅依據(jù)是房產(chǎn)的計稅價值或房產(chǎn)的租金收入；稅率分別為1.2％和12％。按照房產(chǎn)計稅價值征稅的，稱為從價計征?！斗慨a(chǎn)稅暫行條例》規(guī)定，房產(chǎn)稅依照房產(chǎn)原值一次減征10％～30％的余值計算繳納。所謂房產(chǎn)原值是指納稅人按照會計制度規(guī)定，在賬簿“固定資產(chǎn)”科目中記載的房屋造價，它包括與房屋不可分割的各種附屬的配套設施。由此可知，合理地減少原值是減少房產(chǎn)稅的關鍵。

1、在與商戶租賃合同簽訂過程中，應注意將用于商場店面租賃的部分與用于存放貨品的倉庫分別簽訂〈房屋租賃合同〉和〈倉儲保管合同〉。

2、在與大型主力店商戶簽訂租賃合同時，應考慮將租金中所含的物業(yè)費單獨與成立的所屬物業(yè)管理公司簽訂〈物業(yè)服務合同〉。

以上兩個技巧都是從簽訂合同的類型來考慮的，因為〈倉儲保管合同〉和〈物業(yè)服務合同〉都不需要按照租金繳納12%的房產(chǎn)稅，只繳納5%的營業(yè)稅。這樣可以為企業(yè)稅減少房產(chǎn)稅的稅負，合理避稅。

3、關于附屬設備的確定。

在房產(chǎn)稅中，財稅地字[1987]第003號文《關于房地產(chǎn)稅和車船使用稅及各業(yè)務問題的解釋與規(guī)定》第二條規(guī)定：“屬于房屋附屬設備的水管、下水道、暖氣管、煤氣管等從最近的探視井或三通管算起，電燈網(wǎng)、照明線從進線盒算起”，這條規(guī)定是很含糊的，為納稅籌劃提供了一個空間。

對于中央空調，我國房地產(chǎn)稅規(guī)定，如中央空調設備已計算在房產(chǎn)原值之中，則房產(chǎn)原值應包括中央空調設備；如中央空調設備作單項固定資產(chǎn)入賬，單獨核算并提取折舊，則房地產(chǎn)原值不應包括中央空調設備。這說明，在建房時，完全可以將中央空調作為固定資產(chǎn)單獨核算，不計入房地產(chǎn)原值中，從而減少房產(chǎn)稅。

作為與房屋不可分割的各種附屬設備如：中央空調、暖氣、衛(wèi)生、通風、照明、煤氣等設備，蒸汽、壓縮空氣、石油給水排水等管道和電力、電訊、電纜導線等各種管線，以及電梯、升降機、過道、曬臺等，無論是否計入固定資產(chǎn)，都應作為應稅

房產(chǎn)原值，征收房產(chǎn)稅。

4.關于公共設施的確定

項目建設時，除了筑建廠房、辦公用房外，還包括水塔、變電塔、停車場、露天涼亭、游泳池、噴泉設施等建筑物。對于這些公共設施，如果也算入房產(chǎn)原值的話，則企業(yè)將面臨很重的房產(chǎn)稅。其實，按我國稅法規(guī)定，房產(chǎn)是指以房屋形態(tài)表現(xiàn)的財產(chǎn)；房屋是指有屋結構，可供人們在其中生產(chǎn)、工作、居住或儲藏物資的場所，不包括獨立于房屋之外的建筑物，如廠區(qū)圍墻、水塔、變電塔、停車場、露天涼亭、游泳池、噴泉設施等。因此，企業(yè)應該把停車場、游泳池等都建成露天的，并且把這些獨立建筑物的造價同廠房、辦公用房的造價分開，在會計賬簿中單獨記載，則這部分建筑物的造價不計入房產(chǎn)原值，不繳納房產(chǎn)稅。

二、商業(yè)地產(chǎn)中營業(yè)稅的籌劃技巧

1、在與國際一線品牌的優(yōu)質商戶簽訂房屋租賃合同時，可考慮變租賃合同為投資聯(lián)營合同，以商場投資入股，按利潤抽成。 [2002]191號〈關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知〉中規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權轉讓不征收營業(yè)稅。這樣以優(yōu)質客戶良好的銷售渠道和客源取得的利潤分成來替代租金收入，合理地為企業(yè)節(jié)省了5.6%的營業(yè)稅及附加。

2、代收費用的稅務處理。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在收取銷售房款時，往往會存在代相關政府部門收取費用的情況，代收費用在滿足一定條件的情況下可不繳納營業(yè)稅。

〈營業(yè)稅暫行條例實施細則〉第十三條規(guī)定，價外費用不包括同時符合以下條件代為收取的政府性基金或者行政事業(yè)性收費：

（1）由國務院或者財政部批準設立的政府性基金，由國務院或者省級人民政府及其財政、價格主管部門批準設立的行政事業(yè)性收費；

（2）收取時開具省級以上財政部門印制的財政票據(jù)；

（3）所收款項全額上繳財政。

由此可見，盡管〈營業(yè)稅暫行條例實施細則〉中規(guī)定，房地產(chǎn)企業(yè)的價外費用包括：“補貼、返還利潤、獎勵費、違約金、滯納金、延期付款利息、賠償金、罰金”等。均應按照規(guī)定繳納營業(yè)稅，但如果同時符合上述三個條件的是不需要繳納營業(yè)稅的。

三、商業(yè)地產(chǎn)中土地增值稅的籌劃技巧

1.代建房屋的籌劃點。若房地產(chǎn)企業(yè)在開發(fā)之初就能確定最終用戶，符合代建房的條件，其收入可按“服務業(yè)――業(yè)”稅目繳營業(yè)稅，而避免開發(fā)后銷售繳納土地增值稅；同時，若企業(yè)不符合代建房條件，不論雙方如何簽定協(xié)議，也不論其財務會計帳務如何核算，應全額按“銷售不動產(chǎn)”稅目繳納營業(yè)稅。如：全部結算收入為1000萬元，代建手續(xù)費330萬元，不符合“代建房”要求則應納營業(yè)稅1000×50%=50萬元：若符合則應納營業(yè)稅330×5% =16.5萬元。2.合作建房的籌劃點。稅法規(guī)定，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉讓的，再按規(guī)定征收。企業(yè)應用足用好這一優(yōu)惠政策。3.隨著裝修費在房款中所占比重逐年遞增，若企業(yè)與購房者簽定合同時稍加變通則可取得意想不到的效果。若房地產(chǎn)公司事先設立一家裝修公司，同時與客戶簽定兩份合同：一份房屋銷售合同，一份房屋裝修合同，則只需就第一份合同注明金額繳納土地增值稅，第二份合同不用交納土地增值稅，稅基和稅率減少，從而減輕了稅負。4.我們的外資地產(chǎn)公司，為了提高開發(fā)產(chǎn)品的質量、品質與檔次，與很多的國際化團隊合作，支付境外勞務費，包括工程設計費、項目交通、標識、內裝、照明、景觀、綠色認證、可持續(xù)發(fā)展、幕墻、機電等咨詢費。這些境外咨詢和設計勞務在支付時，不論勞務是否發(fā)生在境內，都由我公司代扣代繳這一部分的企業(yè)所得稅、營業(yè)稅及附加，代繳的稅款，如果我們與境外公司簽訂的是含稅價的合同，就可以計入開發(fā)成本中，在計算土地增值稅時按扣除項目進行抵扣，可以使企業(yè)少納土地增值稅。由于我公司這部分代扣代繳的稅額較大，在利用這一稅收籌劃技巧時，給公司節(jié)省了很大一塊土地增值稅的稅收。綜上所述，稅收籌劃的目標不僅僅是降低企業(yè)某一稅種或者整體的稅收負擔，還在于提高企業(yè)的稅收凈利潤以及企業(yè)價值的穩(wěn)定增長。房地產(chǎn)銷售活動的金額大，涉及面廣，處理也較為復雜，房地產(chǎn)企業(yè)一定要結合自身的條件和外部的銷售環(huán)境合理開展稅收籌劃。而且稅收籌劃作為企業(yè)的一項經(jīng)營管理活動，不僅要耗費成本，也存在一定的風險性。房地產(chǎn)企業(yè)在進行稅收籌劃時，事先要進行必要的成本收益分析，并注意風險的防范與控制，進行綜合性的考慮。只有這樣，才能夠充分發(fā)揮稅收籌劃的作用。

參考文獻：

第8篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

一、項目運作模式籌劃

在新的房地產(chǎn)開發(fā)項目啟動前，投資者將從市場需求、競爭環(huán)境、產(chǎn)品定位、開發(fā)周期、銷售價格、成本預算、盈利目標等多方面開展項目可行性分析論證并確定運作模式，結合企業(yè)自身情況確定的最佳項目運作模式可降低綜合稅負水平。房地產(chǎn)公司在開發(fā)客戶已持有土地使用權的項目時，可從自身和客戶整體節(jié)稅角度進行籌劃。

1.委托代建模式籌劃法

客戶作為開發(fā)主體辦理項目建設報批手續(xù)，并與房地產(chǎn)公司簽訂委托代建協(xié)議，房地產(chǎn)公司根據(jù)工程實施進度收取勞務報酬，因項目權屬始終登記在客戶名下并未轉移至房地產(chǎn)公司，與常規(guī)的項目權屬轉移模式相比，房地產(chǎn)公司規(guī)避了土地增值稅和不動產(chǎn)轉讓營業(yè)稅的申報繳納。

2.合作建房模式籌劃法

根據(jù)財稅字[1995]48號文關于合作建房的稅收政策，客戶提供土地使用權，房地產(chǎn)公司提供資金，雙方合作建房，可降低土地增值稅稅負。例如：客戶在前些年通過招拍掛以3，500萬元取得一個地塊，現(xiàn)評估價值為8，000萬元，客戶擬轉讓給房地產(chǎn)公司，實現(xiàn)盈利套現(xiàn)?；I劃前方案：以8，000萬元將該地塊直接轉讓給房地產(chǎn)公司；籌劃后方案：以該地塊出資與房地產(chǎn)公司合作開發(fā)商品房，建成后分得其中的40%（按占地面積），所分得建筑物評估價值為5，000萬元，最終該商品房以8，000萬元對外銷售。由上表效益分析可以看出，籌劃后的合作建房模式雖導致客戶增加營業(yè)稅及附加118萬元，但同時也減少土地增值稅1，192萬元，總體合計增加利潤總額1，074萬元，稅收籌劃收益明顯，當然該收益也會通過業(yè)務交易間接分享給房地產(chǎn)公司。

二、土地使用權獲取籌劃

土地使用權獲取成本是項目總成本的重要組成部分，通常舊地獲取所涉及的稅金數(shù)額較大，可采取以下方法進行籌劃。

1.政策搬遷轉讓籌劃法

房地產(chǎn)公司直接收購舊地，必將承擔轉讓方所繳納營業(yè)稅、土地增值稅的轉嫁成本，而借用政府規(guī)劃搬遷轉讓政策則可避免此稅金支出。根據(jù)土地增值稅暫行條例實施細則，因城市實施規(guī)劃、國家建設的需要而被政府批準征用的房產(chǎn)或收回的土地使用權免征土地增值稅，納稅人為此搬遷而自行轉讓房地產(chǎn)免征土地增值稅，故房地產(chǎn)公司應積極爭取以舊城改造、原駐企業(yè)污染擾民、政府批準建設的搬遷轉讓形式收購舊地。

2.重組股權轉讓籌劃法

根據(jù)國家鼓勵資產(chǎn)重組業(yè)務的相關稅收優(yōu)惠政策，可先將舊地注入目標公司，房地產(chǎn)公司再收購目標公司股權，以此替代直接收購舊地，股權轉讓不涉及繳納土地增值稅，同時重組符合具有合理的商業(yè)目的等條件時也可享受營業(yè)稅、契稅和企業(yè)所得稅的減免優(yōu)惠。

三、項目申報立項籌劃

房地產(chǎn)公司向省、市發(fā)改委提交項目申報資料并獲取批復文件，是項目開發(fā)全面啟動的關鍵環(huán)節(jié)，也為后續(xù)辦理“五證”提供依據(jù)支持，同時影響到土地增值稅清算對象和范圍的確定，做好各清算對象增值額的平衡與抵補是降低稅負的主要方法。

1.合并立項籌劃法

一般情況下較大的房地產(chǎn)項目會陸續(xù)分期開發(fā)，銷售價格隨周邊配套日益完善而逐漸上升，各期增值空間也會呈現(xiàn)由低到高的態(tài)勢，若將各期項目合并作為整體清算對象，則可較好地平抑各期增值幅度，降低土地增值稅稅負。稅局認定清算對象的文件依據(jù)為：發(fā)改委批復的立項批準文件或規(guī)劃局批復的《建設工程規(guī)劃許可證》，房地產(chǎn)公司需按當?shù)卣咭笞龊蒙陥筚Y料以實現(xiàn)多期合并立項。

2.公共配套設施籌劃法

鑒于車庫、儲藏室、人防等公共配套設施具有建設成本大于轉讓收入的公益性特點，當普通標準住宅和非普通住宅增值率較高時，可將公共配套設施納入可售面積，從而拉低項目的整體增值率；當非普通住宅面積比例較大、增值率較高時，可規(guī)劃設立單獨車庫等設施，在提高配套完善性和環(huán)境品質的同時，也加大了扣除項目金額。

四、項目開發(fā)支出籌劃

房地產(chǎn)開發(fā)成本和費用是土地增值稅扣除項目金額的主體部分，全面有效的成本規(guī)劃和過程控制，可確保項目增值率的合理性與經(jīng)濟性，降低整體稅負。

1.開發(fā)成本籌劃法

房地產(chǎn)公司可利用多項目、多分期、多業(yè)態(tài)等開發(fā)特點，結合土地增值稅納稅臨界點的規(guī)定，遵從高增值物業(yè)高成本、低增值物業(yè)低成本的配比原則，通過全方位成本規(guī)劃及合法、合理的費用分攤，實現(xiàn)各清算對象增值率的合理安排。例如：可與戰(zhàn)略供應商同時簽訂多個項目的工程服務協(xié)議，各項目交易金額按成本規(guī)劃需求完成分配；在市場公允價格范圍內，利用與關聯(lián)公司業(yè)務交易實現(xiàn)轉移定價，適度增加項目扣除金額；清算對象中包括普通標準住宅和非普通住宅時，應選擇合理的成本分攤方式，分別測算合并清算與分開清算的稅負水平，充分利用普通標準住宅增值額未超過扣除項目金額20%時免征土地增值稅的優(yōu)惠政策；同時房地產(chǎn)開發(fā)成本可加計20%計入扣除項目金額，故應盡量將開發(fā)費用轉為開發(fā)成本，可單獨成立專門項目部并配置下放總部人員，從而增加工資、職工福利費、辦公費等開發(fā)間接費用；利用可售主體建筑、底層商鋪或擬轉讓的公共配套設施修建售樓處、樣板房，相應設計、建造、裝修等費用可計入扣除項目金額，注意避免不準作為成本扣除的臨時營銷設施的建設。

2.開發(fā)費用籌劃法

房地產(chǎn)開發(fā)費用可分為利息支出和其他房地產(chǎn)開發(fā)費用，根據(jù)土地增值稅暫行條例實施細則，凡能夠按轉讓房地產(chǎn)項目計算分攤并提供金融機構證明的，利息支出允許據(jù)實扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計算的金額，同時其他房地產(chǎn)開發(fā)費用可在土地使用權取得成本與房地產(chǎn)開發(fā)成本金額之和的5%以內計算扣除；凡不能按轉讓房地產(chǎn)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產(chǎn)開發(fā)費用（含利息支出）整體在土地使用權取得成本與房地產(chǎn)開發(fā)成本金額之和的10%以內計算扣除。據(jù)此，若預計項目開發(fā)利息支出大于土地成本與開發(fā)成本之和的5%，則要積極準備利息支出計算分攤及金融機構證明等資料，以實現(xiàn)利息支出據(jù)實扣除，從而確保房地產(chǎn)開發(fā)費用可扣除金額最大化。例如：房地產(chǎn)公司開發(fā)一個住宅項目，支付土地出讓金3，000萬元，房地產(chǎn)開發(fā)成本4，500萬元，符合政策規(guī)定的項目利息支出450萬元，大于土地成本與開發(fā)成本之和的5%，即375萬元，此時利息支出據(jù)實扣除更有利于降低稅負。按比例扣除時，開發(fā)費用最高扣除限額為750萬元，即（3，000+4，500）×10%；據(jù)實扣除時，開發(fā)費用最高扣除限額為825萬元，即550+（3，000+4，500）×5%，后者可增加最高扣除限額75萬元。

五、項目銷售收入籌劃

房地產(chǎn)開發(fā)成本規(guī)劃確定后，項目增值率水平就取決于銷售收入的高低了，房地產(chǎn)公司需結合營銷策略做好銷量、收入及盈利目標的統(tǒng)籌規(guī)劃。1.稅率臨界點籌劃法按政策普通標準住宅增值額未超過扣除項目金額20%時免征土地增值稅，為此房地產(chǎn)公司需準確掌握扣除項目金額動態(tài)信息，并將銷售收入實現(xiàn)進度與其匹配，確保項目清算增值率接近但不可超出20%，必要時調低銷售價格以規(guī)避進入收入無效區(qū)間。例如：普通標準住宅的土地出讓金、開發(fā)成本合計為C，開發(fā)費用為10%C，營業(yè)稅及附加稅率為5.6%，經(jīng)計算收入無效區(qū)間為1.5566C至1.6744C，也就是說，收入小于1.5566C時，增值率未超出20%而免征土地增值稅；收入大于1.5566C且小于1.6744C時，增值額至少按30%稅率計算繳稅，增加的收入不及增加的土地增值稅支出，處于提價增收利潤反下降的無效區(qū)間；而當收入大于1.6744C時，收入增加才可超出土地增值稅支出。同時，土地增值稅實行四級超額累進稅率，增值率50%、100%、200%都是稅率臨界點，籌劃時應使增值率就低不就高，做好稅負水平控制。2.收入剝離籌劃法清算對象增值率越高，所適用的累進稅率也越高，若合法、合理地將清算對象中增值率較高的子項目剝離，可以減少清算稅基，降低清算對象的增值率。通常裝修工程屬高增值率的子項目，故可將商品房開發(fā)項目中的裝修工程剝離，房地產(chǎn)公司與客戶簽訂毛坯房銷售合同，再統(tǒng)一安排裝修公司與客戶簽訂裝修工程合同，這樣裝修工程增值部分就無需繳納土地增值稅。按下表事例數(shù)據(jù)分析，裝修工程增值率為50%，遠高于毛坯房銷售增值率24%，經(jīng)籌劃剝離單獨簽訂裝修工程合同后，可減少應繳土地增值稅300萬元。

六、項目完結清算籌劃

房地產(chǎn)開發(fā)項目周期較長，成本核算復雜，往往在項目竣工結算前取得銷售收入時，仍無法準確計算應繳土地增值稅，為使稅款均衡入庫，我國實行先預繳后清算的政策。項目完結清算是進行土地增值稅籌劃的最后一個重要環(huán)節(jié)。

1.核定征收籌劃法

結合我國會計環(huán)境的實際情況，國稅發(fā)[2009]91號文明確了稅務機關核準土地增值稅清算實行核定征收的情形，故對于增值率較高、查賬征收稅負明顯高于核定征收稅負的項目，房地產(chǎn)公司應積極配合稅務機關提供合理性證據(jù)，以核定征收方式完成土地增值稅清算。

2.二次清算籌劃法

第9篇：企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃范文

經(jīng)濟學的分析

經(jīng)芥學研究并購重紐的動機及其是否創(chuàng)造價值

經(jīng)濟理論研究并購重組的一個核心問題是企業(yè)的規(guī)模問題。微觀經(jīng)濟學的廠商理論認為企業(yè)存在一個最佳規(guī)模，這個規(guī)模決定了企業(yè)應否通過并購(尤指橫向并購)實現(xiàn)規(guī)模擴張而制度經(jīng)濟學認為并購重組的發(fā)生是并購重組當事方權衡交易費用帶來的效率和成本問題的直接結果。

福利經(jīng)濟學認為，企業(yè)的邊界和規(guī)模不僅影響企業(yè)的價值，還產(chǎn)生社會后果。根據(jù)SCP模型，并購重組形成的壟斷企業(yè)通過市場壟斷力量獲得了超額利潤，壟斷則體現(xiàn)為高價格、低質量以及社會資源配置的浪費。然而，芝加哥學派認為因兼并而獲得的超常收益來自于規(guī)模經(jīng)濟而非借助市場勢力的結果，因此，兼并可能促進社會效率的提高，而不是消費者福利損失。

信息經(jīng)濟學從問題人手，將接管看做是最后的外部控制機制。以Manne為代表的一些學者指出，控制權市場能在一定程度上降低所有權與控制權分離帶來的成本。但同時也有學者提出質疑，控制權市場的作用，認為并購重組反而是行為的表現(xiàn)，會加劇管理層和股東的矛盾。

法學的分析

法學研究從并購重紐的行為研宏出發(fā)，制定規(guī)范并購重紐活動的行為規(guī)則，以維護社會公于

長期以來，上市公司并購重組法規(guī)體系的缺乏是制約我國上市公司并購重組發(fā)展的主要瓶頸。

為規(guī)范上市公司的并購重組活動，國家出臺了一系列相關的法律法規(guī)，2002年中國證監(jiān)會《上市公司收購管理力、法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的頒布，標志著我國上市公司并購重組法規(guī)體系的初步建立。至此，我國基本形成了以《公司法》和《證券法》為基本法律依據(jù)，以《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》為核心的上市公司并購重組法規(guī)體系。

并購重組法規(guī)體系的初步建立，規(guī)范了我國并購重組市場，減少了不確定性，促進了我國并購重組市場的發(fā)展。財務學的分析

財務學主要研究并購重組中的價值評估、支付方式和融資安排、會計、稅務處理等方面的理論問題，直接指導并購重紐的交易方案的設計和操作

財務學對并購重組的研究是要解決并購重組的交易方案的設計和操作，其目標是增加企業(yè)的價值。

價值評估是企業(yè)并購重組財務學分析的核心內容。企業(yè)開展并購重組活動以價值增值為根本目的，準確的價值評估是并購重組各項決策的價值判斷基礎，同時還可以讓管理者明白企業(yè)價值所在，關注價值的增長。

企業(yè)的價值評估是一個技術過程，它是建立在對企業(yè)的財務分析的基礎上的。通過對歷史、現(xiàn)實的財務情況的分析，對企業(yè)未來現(xiàn)金流量作出科學的預測，這是價值評估的基礎和前提。

此外，企業(yè)價值評估還要受到諸多因素的決定和影響，例如稅務處理、會計處理、融資方式等，這些因素都會對價值評估的過程和參數(shù)選擇產(chǎn)生重大影響，進而影響評估的最終結果。并購重組中企業(yè)進行的稅收籌劃可以為企趾k帶來稅收上的利益，這實際上是價值在政府和企業(yè)之間的再分配過程，對企業(yè)價值有著重大影響，企業(yè)會計報表是企業(yè)價值評估的基礎數(shù)據(jù)的主要來源之一，企業(yè)的盈余管理行為大大影響了會計報表的真實性和準確性，進而影響了價值評估的準確性，并購融資決策的目的是尋求最優(yōu)資本結構，使企業(yè)綜合資本成本最低，從而實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

并購重組的基本操作模式

并購重組實踐涵蓋了非常廣泛的內容，如收購、兼并、重組、商業(yè)聯(lián)盟、剝離、分立、破產(chǎn)、清算、退市、公司重整等，這些并購重組行為又可以分為并購、重組、并購重組混合行為三大種類。其中，并購主要涉及公司股本的增減變化和股權結構的調整，導致的結果大多是公司實際控制權和控制人主體資格的變化；重組主要是對公司資產(chǎn)和負債的調整，導致的結果大多是公司主營業(yè)務、資產(chǎn)結構、負債狀況、上市資格和法律地位等的變化并購重組混合行為是對公司股權和資產(chǎn)負債同時予以調整的行為。

并購行為

并購是企業(yè)兼并和收購的總稱，它包括收購和兼爿：兩類活動。

1、收購

并購重組中的收購(Acquisition)是指收購者購買另一家公司的部分或全部股權，以獲得該企業(yè)的控制權的行為。

從交易方式來看，收購的基本操作模式包括協(xié)議收購、要約收購、集中競價收購、大宗交易收購等。

在我國證券市場存在非流通股且股權相對集中的背景下，協(xié)議收購一度是我國上市公司收購最為主要的方式。要約收購是西方成熟市場上獲取上市公司控制權最主要和經(jīng)常的方式，它不但豐富了證券市場的并購重組手段，彌補協(xié)議收購的不足，而且對形成公司的控制權市場、進而敦促上市公司管理層努力為股東創(chuàng)造價值，保護中小股東合法權益等，均具有非常積極的作用。自2002年《收購管理辦法》頒布實施以來，我國證券市場已經(jīng)發(fā)生了6起要約收購案，而山東臨工的主動要約也已被中國證監(jiān)會受理。今年，世界兩大啤酒集團A-B集團和SAB集團對在H股上市的哈啤股份的爭奪更是向國人預演了一場要約收購戰(zhàn)。

在我國并購重組的實踐中還發(fā)展出了眾多的創(chuàng)新方式，例如收購主體的創(chuàng)新產(chǎn)生的MBO、ESOP、系族企業(yè)收購，收購手段創(chuàng)新產(chǎn)生的司法拍賣收購、定向增發(fā)工具的應用等。

管理層收購(MBO)是目標公司管理層作為收購主體收購其所服務公司的收購行為，而員工持股計劃(ESOP)則進一步將收購主體從管理層擴展到了公司員工。一般而言，MBO、ESOP都會采用杠桿收購的形式，利用高度的財務杠桿來獲取利息避稅的好處，同時也承擔風險。近年來，我國上市公司MBO有逐漸增多的趨勢。實踐中，既有通過管理層公司直接收購上市公司控制權，如特變電工(600089)管理層收購的案例，更多地是通過參與上市公司原母公司的改制，如深天地(000023)管理層收購的案例等。這樣，可以避免直接收購上市公司國有股帶來的定價審批問題。

司法拍賣收購是近年來新出現(xiàn)的一種收購模式。由于司法裁決具有強制性，因此，股權轉讓可以不經(jīng)過行政審批而直接過戶，收購方還可以據(jù)以申請取得豁免要約收購；同時，司法拍賣股權的價格一般要低于上市公司的凈資產(chǎn)?；谏鲜鰞?yōu)點，司法裁決往往被用來規(guī)避有關部門的監(jiān)管，成為我國上市公司非流通股股權轉讓的重要方式之一，但司法裁決過程比較繁瑣。隨著我國立法和監(jiān)管的加強，這種方式并不能作為經(jīng)常性的并購手段。

定向增發(fā)是上市公司吸收合并中必不可缺的重要工具，它還可以通過直接以股份置換資產(chǎn)實現(xiàn)在置入資產(chǎn)的同時實現(xiàn)反向收購，使收購、重組一步到位，可以大大降低重組的風險。目前，定向增發(fā)已經(jīng)在吸收合并(TCL等)、引進境外戰(zhàn)略投資者(上工股份等)、業(yè)務整合(大眾出租與浦東大眾等)等方面得到應用，而武鋼股份，以及最近飽受市場爭議的寶鋼股份定向增發(fā)整體上市標志著上市公司反向收購在我國已經(jīng)開始出現(xiàn)。

2．兼并、合并

兼并包括吸收合并和新設合并，吸收合并是指一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；而新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。近年來，兼并、合并正在發(fā)展成為我國并購重組的一種重要手段，這將有助于我國企業(yè)資本運作的深化，促進我國企業(yè)強強聯(lián)合，推動我國產(chǎn)業(yè)整合。(關于其中“吸收合并”的具體研究分析見后文《吸收合并預熱未興》)

重組行為

與并購不同，重組本身不涉及公司的股權結構，而僅僅是通過對公司資產(chǎn)結構的重新組合，以實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化目的，它主要包括資產(chǎn)的購買、出售和置換行為等。

重組行為中值得關注是上市公司的資產(chǎn)置換。一部分上市公司上市后，由于內部經(jīng)營管理的不力，以及外部經(jīng)營環(huán)境的變化，公司經(jīng)營發(fā)生了困難，甚至難以保持其上市地位。由于殼資源的寶貴，上市公司往往采取資產(chǎn)置換的方式，改善其資產(chǎn)結構，其綜合競爭實力也將得到實質性的提升。盡管在我國上市公司重組實踐中出現(xiàn)了不少的“虛假重組”現(xiàn)象，但是重組對改善我國上市公司業(yè)績作出了巨大貢獻。

并購重組混合行為

并購重組混合行為同時調整公司的股權和資產(chǎn)負債，即同時包括并購行為和重組行為，包括聯(lián)營企業(yè)、剝離、分拆上市、分立、退市、私有化、破產(chǎn)、清算、重整等活動。其中較重要的形式有：

1、剝離、分拆上市

剝離(Divestiture)是企業(yè)收縮戰(zhàn)略中最簡單的一種方式。公司可以選擇將旗下被低估、與公司戰(zhàn)略或核心業(yè)務無關的資產(chǎn)或業(yè)務單元出售，將所獲得的現(xiàn)金投資于潛在回報率較高的項目，或將這些現(xiàn)金通過發(fā)放清算性股利或股份回購的方式回報給股東。

在剝離中有一種特殊形式即分拆上市，它實質上是公司將一部分資產(chǎn)出售給公眾投資者，因此是剝離的一種創(chuàng)新形式。

分拆上市可改善市場對子公司經(jīng)營業(yè)績的評價，同時可以對經(jīng)理層進行直接激勵，更好提高管理效率。在目前我國的上市公司中，有很大一部分即是由原國有企業(yè)分拆部分資產(chǎn)上市而形成的。近年來，上市公司紛紛表達了分拆上市的愿望，而最近TCL移動分拆上市引發(fā)了市場對分拆上市的大討論。

2、退市、私有化

上市公司退市，是公司股票終止上市的通俗說法。上市公司私有化是指一家公司從公眾持股公司變?yōu)樗饺?少數(shù)股東)控制的公司，它是上市公司退市的一種特殊情形。