股份轉(zhuǎn)讓合同精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股份轉(zhuǎn)讓合同主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

注冊地址：

法定代表人：

電話：

受讓方：

注冊地址：

法定代表人：

電話：

鑒于：

1、

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。

3、截止XX年12月31日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。

4、 方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持 股 股份，占 總股本的 %。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：

1.1.1合同：指甲、乙雙方于 年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

1.1.2轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有 標的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1.13會計報告： 經(jīng)過審計的 年 月 日為基準日的會計報告。

1.1.4中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。

1.1.5基準日：指 年 月 日，即為 報告截止日。

1.1.6標的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的 股股份。

1.1.7

1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。

1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。

1.1.11股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續(xù)之日。

1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1.1.14財政部：指中華人民共和國財政部。

1.2本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：

1.2.1簽署本合同時生效的有關(guān)法律條文及其修改、補充。

1.2.2簽署本合同時生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

二、股份轉(zhuǎn)讓

2.1甲方同意將其所持有的 股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。

2.2本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占康達爾總股本的 %。

三、會計報告

3.1

3.2甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以《 報告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務的中國注冊會計師審核驗證的 資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表和財務數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財務依據(jù)。

四、承諾與保證

4.1作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；

4.1.1法律地位

① 為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權(quán)益。

③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的 標的股份，該股份未設立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔保及/或第三方權(quán)益。

④除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤?或其他約束性安排導致將標的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4.2.1法律地位

①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。

4.2.2財務能力

①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款。

②乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀況發(fā)生嚴重困難和其它重大逆向影響。

4.2.3第三方關(guān)系

①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承諾、約束）的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4.2.4

4.3持續(xù)性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

五、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

5.1參考 中所載明的康達爾每股凈資產(chǎn)值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為每股0.13

5.2本合同項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（下同） 元。

5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的20%作為 ，支付數(shù)額為 元。同時也作為履行本合同的 。

②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第二期付款，支付數(shù)額為 元。

③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第三期付款，支付數(shù)額為 元。

④

5.4乙方應將上述轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司

開戶行：

帳號：

若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔任何責任。

5.5乙方應以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

5.6乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應付轉(zhuǎn)讓價款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同項下股份轉(zhuǎn)讓的稅費，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔50%。

六、信息披露與登記過戶

6.1本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報各級有關(guān)主管部門（包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門）審批。

6.2

6.3

第2篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

住所：

受讓方： （乙方）

住所：

本合同由甲方與乙方就廣東 有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于 年 月  日在廣州市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東 有限公司 %的股份共 元出資額，以 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

第二條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在廣東 有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在廣東 有限公司原享有的權(quán)利和應承擔的義務，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。

3、乙方承認廣東 有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

第三條 盈虧分擔

本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東 有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，包括：全部費用，由 （雙方） 承擔。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院。

第七條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)廣東 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關(guān)一份，廣東 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

第3篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

受讓方(乙方)：

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的 有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議，以資信守：

1. 轉(zhuǎn)讓方(甲方)轉(zhuǎn)讓給受讓方(乙方) 有限公司的 %股權(quán)，受讓方同意接受。

2. 由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、支付期限：

4. 本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后即可獲得股東身份。

5. 乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。

6. 受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

7. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉(zhuǎn)讓方的個人債權(quán)債務的仍由其享有或承擔。

8. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔股東義務;轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

9. 違約責任：

10. 本協(xié)議變更或解除：

11. 爭議解決約定：

12. 本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報工商機關(guān)備案登記一份。

13. 本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

轉(zhuǎn)讓方：

第4篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

    C股份有限公司股權(quán)的法律意見書

    致:A股份有限公司

    (引言)

    ××律師事務所(以下簡稱“本所”)接受A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)的委托,指派________律師、________律師(以下簡稱“本所律師”)擔任A公司的特聘專項法律顧問,根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”),以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,就A公司向B股份有限公司(下簡稱“B公司”)轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司(下簡稱“C公司”)法人股股權(quán)事宜(下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”),出具本法律意見書。

    本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見,法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏,否則愿意承擔相應的法律責任。

    本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見,并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

    本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進行了必要的審慎調(diào)查,對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進行了審查。

    本所律師在出具法律意見書之前,業(yè)已得到A公司的承諾和保證,即:A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言,并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件,則保證與正本或原件相符。

    本法律意見書僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用,非經(jīng)本所同意,不得用作任何其他目的。

    本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,對A公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證,現(xiàn)出具法律意見如下:

    (正文)

    一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

    1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊號:____________________,注冊資本:________萬元人民幣,經(jīng)營范圍:________________________。

    2.受讓方的主體資格

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊號:____________________,注冊資本:________萬元人民幣,經(jīng)營范圍:________________________。

    根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負債表》(合并,未經(jīng)審計),截止____年____月____日止,B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣,本次受讓C公司股權(quán)后,B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產(chǎn)的50%。

    本所律師認為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

    二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

    1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的

    根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C公司股份的合同書》(下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓合同》),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為A公司持有的C公司________萬股法人股,占C公司現(xiàn)總股本的____%。

    根據(jù)C公司出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當核查,A公司合法持有C公司____%的股權(quán),不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

    2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

    根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)____________資產(chǎn)評估有限責任公司的評估值為基礎(評估值為________萬元),并考慮該股份未來的收益能力,約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為________萬元人民幣。

    3.付款方式及期限

    根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》,B公司應在合同開始履行之日起____個工作日內(nèi)向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

    4.合同的生效

    根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定,該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同,則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。

    5.合同的履行

    根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定,該合同自____年____月____日開始履行,雙方在付款之日起____個工作日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。C公司股權(quán)正式登記過戶至B公司名下之前,仍由A公司行使股權(quán),并享有股份收益。股份收益的計算標準為:以C公司經(jīng)審計的年度合并財務報表反映的凈利潤與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計算,并由B公司在年度財務審計報告出具之日起____日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給A公司。

    6.合同的終止

    根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定,合同開始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形,則合同自行終止,雙方互不承擔違約責任。

    本所律師認為:《股份轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,《股份轉(zhuǎn)讓合同》在其約定的生效條件成就時即依約生效,在其約定的履行時間依法可以履行,合同履行完畢前由A公司行使股權(quán)并享受股權(quán)收益符合法律規(guī)定。如在合同開始履行前C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形,合同可以依約終止。

    三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準及相關(guān)法律程序

    經(jīng)審查,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準及法律程序:

    1.根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到B公司董事會的批準;

    2.根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會決議,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到A公司董事會的批準;

    3.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,____________________資產(chǎn)評估有限責任公司已出具__________評報字()第____號《資產(chǎn)評估報告書》;

    4.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,A公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財務顧問報告。

    本所律師認為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準和授權(quán),尚需完成下列批準及法律程序:

    1.A公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

    2.B公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

    3.________________________證券股份有限公司對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具獨立財務顧問報告;

    4.A公司依法公告、報告;

    5.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向C公司的工商登記機關(guān)辦理股東變更登記手續(xù)。

    四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

    1.關(guān)聯(lián)交易

    A公司與B公司的控股股東均為D公司,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    本所律師認為:A公司、B公司各自股東大會審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,應在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下,按照公平交易原則作出決議,并由A公司按關(guān)聯(lián)交易的法律程序公告、報告和備案。

    2.同業(yè)競爭

    根據(jù)A公司出具的《關(guān)于與B公司同業(yè)競爭情況的說明》并經(jīng)本所律師適當核查,本所律師認為:雖然C公司與B公司的業(yè)務部分類似,鑒于A公司并非C公司的控股股東,故A公司與B公司尚不存在同業(yè)競爭。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,A公司與B公司將根本解決可能發(fā)生的同業(yè)競爭問題。

    五、A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格

    經(jīng)本所律師對A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格進行審查:

    1.未發(fā)現(xiàn)A公司有不按規(guī)定公開財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載的行為;

    2.未發(fā)現(xiàn)A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有重大違法行為。

    根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本所律師認為,A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍符合上市條件。

    六、信息披露

    經(jīng)本所律師審查,未發(fā)現(xiàn)A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應披露而未披露的合同、協(xié)議、安排。

    七、結(jié)論意見

    綜上所述,本所律師認為:在完成本法律意見書所述之尚未取得的批準和法律程序后,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

    本法律意見書正本一式五份,無副本。

    本法律意見書由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

    以上意見,僅供參考。

    (以下無正文)

    ××律師事務所(公章)

    經(jīng)辦律師:(簽字)____________

第5篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

轉(zhuǎn)讓方：

注冊地址：

法定代表人：

電話：

受讓方：

注冊地址：

法定代表人：

電話：

鑒于：

1、

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。

3、截止2001年12月31日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。

4、 方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持 股 股份，占 總股本的 %。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：

1.1.1合同：指甲、乙雙方于 年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

1.1.2轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有 標的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1.13會計報告： 經(jīng)過審計的 年 月 日為基準日的會計報告。

1.1.4中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。

1.1.5基準日：指 年 月 日，即為 報告截止日。

1.1.6標的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的 股股份。

1.1.7

1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。

1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。

1.1.11股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續(xù)之日。

1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1.1.14財政部：指中華人民共和國財政部。

1.2本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：

1.2.1簽署本合同時生效的有關(guān)法律條文及其修改、補充。

1.2.2簽署本合同時生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

二、股份轉(zhuǎn)讓

2.1甲方同意將其所持有的 股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。

2.2本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占康達爾總股本的 %。

三、會計報告

3.1

3.2甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以《 報告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務的中國注冊會計師審核驗證的 資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表和財務數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財務依據(jù)。

四、承諾與保證

4.1作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；

4.1.1法律地位

① 為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權(quán)益。

③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的 標的股份，該股份未設立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔保及/或第三方權(quán)益。

④除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤?或其他約束性安排導致將標的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4.2.1法律地位

①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。

4.2.2財務能力

①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款。

②乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀況發(fā)生嚴重困難和其它重大逆向影響。

4.2.3第三方關(guān)系

①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承諾、約束）的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4.2.4

4.3持續(xù)性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

五、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

5.1參考 中所載明的康達爾每股凈資產(chǎn)值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為每股0.13

5.2本合同項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（下同） 元。

5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的20%作為 ，支付數(shù)額為 元。同時也作為履行本合同的 。

②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第二期付款，支付數(shù)額為 元。

③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第三期付款，支付數(shù)額為 元。

④

5.4乙方應將上述轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司

開戶行：

帳號：

若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔任何責任。

5.5乙方應以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

5.6乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應付轉(zhuǎn)讓價款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同項下股份轉(zhuǎn)讓的稅費，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔50%。

六、信息披露與登記過戶

6.1本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報各級有關(guān)主管部門（包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門）審批。

6.2

6.3

6.4

6.5標的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔。

七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得

7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的 股份的所有權(quán)，屆時，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達爾公司章程的規(guī)定完全享有標的股份的股東權(quán)利，承擔標的股份的股東義務。

八、

九、告知

9.1本合同簽訂之后，甲方應允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達爾的經(jīng)營、財務資料和合同等文件資料。

十、保密

10.1鑒于本次 股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓以及 已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴格的保密措施。有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進行。

10.2甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應采取相應保密措施，未經(jīng)相應權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承諾：若本合同項下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門之批準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請），而導致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)康爾達的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應權(quán)利方（包括但不限于甲方和康達爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措施進行保密。

本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3條獨立存在，不因本合同無效而無效。

十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制

11.1本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項下的權(quán)利或義務轉(zhuǎn)讓給第三人；否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔違約責任。

11.2本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質(zhì)押或設定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得委托他人行使與該標的股份相應的權(quán)利。

11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉(zhuǎn)讓給乙方的標的股份另行抵押、質(zhì)押或設立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標的股份相對應的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.4條、第5.3條、第5.5條，甲方有權(quán)對標的股份作任何處置。

十二、違約責任及賠償

12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應依本合同之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的4.2.4條規(guī)定的義務，本合同解除，甲方有權(quán)沒收乙方已支付的定金。

本合同經(jīng)批準生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。

12.2乙方應按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。

12.3若乙方在支付本合同項下各期轉(zhuǎn)讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項下的當期轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟權(quán)利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方應在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計息退還給乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實際已經(jīng)支付的款項確認本合同部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

③本合同繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方。應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價款由甲方不計息返還給乙方。

十四、適用法律及爭議的解決

14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

14

.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭議時，則任何一方均有權(quán)提請仲裁。 14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應繼續(xù)履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條，第6.1條，第6.2條，第8.1至8.3條，第10.1至10.3條，第11.1至11.3條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。

15.2甲、乙雙方應以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本合同項下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進行。

15.3甲、乙雙方應根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、深圳市國有資產(chǎn)管理部門、證券管理機構(gòu)和其它主管部門辦理本合同項下標的股份轉(zhuǎn)讓的報批手續(xù)。

15.4本合同未盡事宜，甲、乙雙方應及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件，均應寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點。經(jīng)對方同意，也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造成的任何責任、義務履行的延誤，對方不承擔違約責任。

15.6本合同的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本合同的任何一項條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機關(guān)認定為無效時，甲、乙雙方應立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方應繼續(xù)履行本合同。

15.7除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項達成書面補充合同外，本合同構(gòu)成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

第6篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

轉(zhuǎn)讓方：

注冊地址：

法定代表人：

電話：

受讓方：

注冊地址：

法定代表人：

電話：

鑒于：

1、

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。

3、截止2001年12月31日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。

4、 方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持 股 股份，占 總股本的 %。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：

1.1.1合同：指甲、乙雙方于 年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

1.1.2轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有 標的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1.13會計報告： 經(jīng)過審計的 年 月 日為基準日的會計報告。

1.1.4中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。

1.1.5基準日：指 年 月 日，即為 報告截止日。

1.1.6標的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的 股股份。

1.1.7

1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。

1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。

1.1.11股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續(xù)之日。

1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1.1.14財政部：指中華人民共和國財政部。

1.2本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：

1.2.1簽署本合同時生效的有關(guān)法律條文及其修改、補充。

1.2.2簽署本合同時生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

二、股份轉(zhuǎn)讓

2.1甲方同意將其所持有的 股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。

2.2本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占康達爾總股本的 %。

三、會計報告

3.1

3.2甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以《 報告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務的中國注冊會計師審核驗證的 資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表和財務數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財務依據(jù)。

四、承諾與保證

4.1作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；

4.1.1法律地位

① 為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權(quán)益。

③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的 標的股份，該股份未設立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔保及/或第三方權(quán)益。

④除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤?或其他約束性安排導致將標的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4.2.1法律地位

①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。

4.2.2財務能力

①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款。

②乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀

況發(fā)生嚴重困難和其它重大逆向影響。 4.2.3第三方關(guān)系

①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承諾、約束）的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4.2.4

4.3持續(xù)性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

五、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

5.1參考 中所載明的康達爾每股凈資產(chǎn)值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為每股0.13

5.2本合同項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（下同） 元。

5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的20%作為 ，支付數(shù)額為 元。同時也作為履行本合同的 。

②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第二期付款，支付數(shù)額為 元。

③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第三期付款，支付數(shù)額為 元。

④

5.4乙方應將上述轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司

開戶行：

帳號：

若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔任何責任。

5.5乙方應以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

5.6乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應付轉(zhuǎn)讓價款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同項下股份轉(zhuǎn)讓的稅費，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔50%。

六、信息披露與登記過戶

6.1本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報各級有關(guān)主管部門（包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門）審批。

6.2

6.3

6.4

6.5標的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔。

七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得

7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的 股份的所有權(quán)，屆時，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達爾公司章程的規(guī)定完全享有標的股份的股東權(quán)利，承擔標的股份的股東義務。

八、

九、告知

9.1本合同簽訂之后，甲方應允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達爾的經(jīng)營、財務資料和合同等文件資料。

十、保密

10.1鑒于本次 股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓以及 已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴格的保密措施。有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進行。

10.2甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應采取相應保密措施，未經(jīng)相應權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承諾：若本合同項下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門之批準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請），而導致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)康爾達的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應權(quán)利方（包括但不限于甲方和康達爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措施進行保密。

本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3條獨立存在，不因本合同無效而無效。

十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制

11.1本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項下的權(quán)利或義務轉(zhuǎn)讓給第三人；否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔違約責任。

11.2本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質(zhì)押或設定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得委托他人行使與該標的股份相應的權(quán)利。

11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉(zhuǎn)讓給乙方的標的股份另行抵押、質(zhì)押或設立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標的股份相對應的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.4條、第5.3條、第5.5條，甲方有權(quán)對標的股份作任何處置。

十二、違約責任及賠償

12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應依本合同之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的4.2.4條規(guī)定的義務，本合同解除，甲方有權(quán)沒收乙方已支付的定金。

本合同經(jīng)批準生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。

12.2乙方應按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。

12.3若乙方在支付本合同項下各期轉(zhuǎn)讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項下的當期轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟權(quán)利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方應在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計息退還給乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實際已經(jīng)支付的款項確認本合同部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

③本合同繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方。應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責任，或者延期履行本合同。如因本條

所列原因解除本合同時，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價款由甲方不計息返還給乙方。 十四、適用法律及爭議的解決

14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

14.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭議時，則任何一方均有權(quán)提請仲裁。

14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應繼續(xù)履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條，第6.1條，第6.2條，第8.1至8.3條，第10.1至10.3條，第11.1至11.3條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。

15.2甲、乙雙方應以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本合同項下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進行。

15.3甲、乙雙方應根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、深圳市國有資產(chǎn)管理部門、證券管理機構(gòu)和其它主管部門辦理本合同項下標的股份轉(zhuǎn)讓的報批手續(xù)。

15.4本合同未盡事宜，甲、乙雙方應及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件，均應寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點。經(jīng)對方同意，也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造成的任何責任、義務履行的延誤，對方不承擔違約責任。

15.6本合同的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本合同的任何一項條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機關(guān)認定為無效時，甲、乙雙方應立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方應繼續(xù)履行本合同。

15.7除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項達成書面補充合同外，本合同構(gòu)成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

第7篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

論文摘要：股東優(yōu)先購買權(quán)是指有限責任公司的股東，對于欲行轉(zhuǎn)讓股份的股東對外轉(zhuǎn)讓股份之行為享有事先決定是否許可的權(quán)利：現(xiàn)實中，由于我國立法技術(shù)的粗疏和公民守法意識的淡薄，加之司法保護的不力，股東的優(yōu)先購買權(quán)往往被忽視甚至遭侵害；由于交易信息何時披露沒有限定，導致有些股東的優(yōu)先購買權(quán)難以實現(xiàn)。

一、股東優(yōu)先購買權(quán)概念和創(chuàng)設的必要性

股東優(yōu)先購買權(quán)，依照我國《公司法》第七十二條的規(guī)定，是指有限責任公司的股東，對于欲行轉(zhuǎn)讓股份的股東對外轉(zhuǎn)讓股份之行為，享有事先決定是否許可的權(quán)利。對于經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓之股份，在同等的交易條件下，享有優(yōu)先于股東以外的第三人購買的權(quán)利。

我國自經(jīng)濟體制改革以來，大量企業(yè)先后進行了改組改制，各種類型的公司隨之相繼涌現(xiàn)。其中，絕大多數(shù)企業(yè)都是以有限責任公司的組織形式出現(xiàn)。在我國公司立法和司法實踐一涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制和股東優(yōu)先購買權(quán)利的主要為有限責任公司?，F(xiàn)實，南于我國立法技術(shù)的粗疏和公民守法意識的淡薄，加之司法保護的不力，股東的優(yōu)先購買權(quán)往往被忽視甚至遭侵害。譬如，有的公司股東在意欲轉(zhuǎn)讓A己的出資時，只注意其他股東是否過半數(shù)同意；對于已經(jīng)同意其轉(zhuǎn)讓m資的股東，便不再征詢他們是否愿意在同等條件下優(yōu)先購買的意見。有的股東故意隱瞞其與股東以外的人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的條件，背著其他股東與他人惡意串通、暗箱操作直至變更登記；導致其他股東始終無從得知何為同等條件，即便有意購買該資也難以實現(xiàn)優(yōu)先購買權(quán)：

二、股東優(yōu)先購買權(quán)的起源與發(fā)展

追根溯源，有限公司抑或封閉公司的設立之初，一般是由數(shù)個志同道合的親朋好友，乃至全是由一脈相承的家族成員為共同創(chuàng)業(yè)而自由組合。其資本成分自不待言，人和色彩也相當濃厚。遵循氽業(yè)維持的理念，公司自設立后非法定事由將會長久存續(xù)；而股東的情感卻變幻莫測，誰都難保我心永恒。經(jīng)歷一段時期之后，利益的沖突、權(quán)力的爭斗、策略的分岐乃至婚姻的不和，都有可能導致其中某個股東決定退出公司。而按照公司登記之后股東出資不能抽回的法律艦定，股東可以退公司卻不能退日股金，惟一收回投資的變現(xiàn)辦法就是轉(zhuǎn)讓股份：在理想的條件下，由于此類公司的股份不像上市公司的股份那樣擁有公開交易的市場，留下的其他股東便是最佳的受讓人選。而其他股東對于公司部分股權(quán)的旁落也存有戒心，自己買下該名股東轉(zhuǎn)讓的股份則可打消顧慮：閑此各國立法對與股東之間自由轉(zhuǎn)讓股份多無限制。如日本《有限公司法》規(guī)定：股東可將其全部或者部分出資份額，轉(zhuǎn)讓給其他股東。韓國《商法》也規(guī)定：(股東)之問相互轉(zhuǎn)讓持份(資份額)依意思表示來進行。

誠然，就各國公司立法普遍遵循的基本原則而言，股東的股權(quán)無論對誰都可以自由轉(zhuǎn)讓，這是公司制度的靈魂所在。但正如所有的權(quán)利一祥，股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓原則也猶如一柄雙刃劍，一旦某個股東濫用往往就會給其他股東帶米不利后果。不但會破壞公司內(nèi)部原有的平衡與和諧，并可能危及他們投資公司時所保持的期望幣¨目的。假如部分股權(quán)旁落外人之手，受讓者又將參與公司管理，尤其是引入了難以合作的商業(yè)伙伴甚至是競爭對手，后果是不難預料的。正是由于預見到這些可能性，股東住往希望限制股份的可轉(zhuǎn)性，以阻止這種情況的發(fā)生。

可是，擁有大多數(shù)股份的股東可能又會毫不猶豫地利用自己的優(yōu)勢，以有利于A己的方式行事：這時，處于弱勢地位的中小股東的優(yōu)先購買權(quán)如何得到有效保護便成為一個難題。故此，各國通行的做法是在公司章程、章程細則、股東之間簽訂的協(xié)議或者股東與公司之同簽訂的協(xié)議中規(guī)定相應條欲，為股東或公司創(chuàng)設了股份優(yōu)先購買權(quán)。

三、我國股東優(yōu)先購買權(quán)的立法缺陷

縱觀我國的公司立法，是過于簡單化的權(quán)能定位顯然解決不了公司運作中的實際問題。譬如，公司對自身股份能否享受權(quán)利?公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓應否承擔義務?雖然我國《公司法》股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的法條包含了股東的轉(zhuǎn)讓同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)，但因其本身尚欠完備，又缺少公司章程及其細則或股東協(xié)議等形式的補充，操作起來比較困難，這給股東權(quán)利的保護帶米先天缺陷。如《公司法5策七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書而通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。此款明文規(guī)定了股東的股份轉(zhuǎn)讓同意權(quán)，作為保護股東優(yōu)先購買權(quán)的第一道防線，遺憾的是該規(guī)定過于粗淺，不夠周密，導致在執(zhí)行時無所適從。

首先，這一規(guī)定意在限制欲行轉(zhuǎn)讓股份的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)日出資，但并未要求該名股東明確告知將向股東以外的誰轉(zhuǎn)讓出資，這對于其他股東行使轉(zhuǎn)讓同意權(quán)極有妨礙。

其次，全體股東過半數(shù)同意的方式和程序語焉不詳。此款這一規(guī)定與該法第二十四條的規(guī)定存在沖突。前者只求滿足股東人數(shù)的比例，不問股份的大?。缓笳邉t規(guī)定對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的事項，應經(jīng)股東會作山?jīng)Q議。而股東會若要作出決議，又須依本法由股東按照出資比例行使表決權(quán)。這種立法沖突導致在股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作巾，難免會發(fā)生理解分歧。例如實踐中假如某個出資比例不足公司資本總額一半的其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，而股東會議又依資本多數(shù)表決的原則作山了同意轉(zhuǎn)讓的決議，,股份是應當南不同意轉(zhuǎn)讓的股東購買，還是由股東以外的人購買?

同時，該條第三款規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資享有優(yōu)先購買權(quán)。款雖然看似簡單，但在實際操作，由于交易信息何時披露沒有限定，導致現(xiàn)有些股東的優(yōu)先購買權(quán)難以實現(xiàn)。其他股東連股東以外的受讓人姓甚名誰尚且不知曉，欲行轉(zhuǎn)if=的股東與他人交易的同等條件又從何得知?司法實踐，在一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同侵權(quán)糾紛案件巾，就曾有被告故意隱瞞股份轉(zhuǎn)讓價款卻以原告不能舉證證明是否處于同等條件相抗辯，結(jié)果導致法院判決無法認定被告侵權(quán)。

四、股東優(yōu)先購買權(quán)的司法保護

談到公司法案件的司法保護，我國的審判理念顯得相對陳舊而保守。譬如在訴訟，假如發(fā)現(xiàn)公司章程出現(xiàn)了限制股東權(quán)利的條款，法官們也許會以其與法律法規(guī)相抵觸而判定其無效。這與國際公認的將公司的章程奉為“公司憲法”的觀念大異其趣。就股東優(yōu)先購買權(quán)被侵害所提起的訴訟而言，案件審理的核心應當是對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的認定。筆者認為只要當事人的意思表示真實、程序合法公正，就應當確認有效。果實體有失公平，則屬于合同瑕疵，一般不宜確認無效?？梢圆扇⊙a救措施，對某些條款加以變更。下面筆者就司法實踐常見問題發(fā)表幾點淺見：

(一)關(guān)于股東主體的合法性

當事人對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法性的爭議焦點，首當其沖的便是受讓股東的主體資格問題。一般應當注意把握以下要點：

一是尊重登記，即主要依據(jù)工商登記文件的記載確定受讓人的股東資格，無論該名股東的股權(quán)取得方式屬于原始取得還是繼受取得

二是兼顧事實，對雖未經(jīng)過登記但已實際山資并以股東身份行使股東權(quán)利的受讓人，在不違反法律和行政法規(guī)有關(guān)股東身價的禁止性規(guī)定的前提下，亦應認定其具有股東資格。本文由中國論文范文收集整理。

三是定格歷史，堅持以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立為基準點來確定股東資格，不受時空變化左右。

(二)關(guān)于對國有資產(chǎn)流失為由要求確認合同無效的認定

國有資產(chǎn)流失，是最近幾年股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，當事人提出確認轉(zhuǎn)讓合同無效之訴訟請求的經(jīng)典理由之一。這類案件的基本事實，就是涉案國有企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在簽約時未經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準并對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行評估。由于法院對于這一理由的分量不敢輕視，往往不顧股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同早已實際履行的既成事實仍然判定轉(zhuǎn)讓合同無效，使得股東的優(yōu)先購買權(quán)一朝付諸東流。

筆者認為，國資轉(zhuǎn)讓批準和國有資產(chǎn)評估的目的在于限制股權(quán)的流向、防止價格的偏低：前者對?。緝?nèi)都的股東應當并無過多的約束，后者也只不過涉及交易是否公平。就后者而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價并不要求等價在同外只要雙方自愿甚至可以出現(xiàn)象征價格，在我國近年召商引資中也不乏將介業(yè)股權(quán)無償劃撥者。轉(zhuǎn)讓雙方依據(jù)公司賬而資產(chǎn)或注冊資本商定股份價格。

(三)同等條件下對優(yōu)先購買權(quán)的認定

依照法律規(guī)定，股東的優(yōu)先購買權(quán)應當是在與菲股東同等條件下行使。所謂同等條件，一般認為主要是指轉(zhuǎn)股份的售價格、轉(zhuǎn)讓價款的付款方式及期限等相同：我國公司立法對于其中最重要的股權(quán)價格的確定方法未作規(guī)定：值得注意的是，欲行轉(zhuǎn)讓的股東與股東以外的受讓人應當事先向其他股東披露轉(zhuǎn)讓合同或交易信息，使之得以行使同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。對其故意隱瞞條件訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他股東有權(quán)要求法院依法確認無效。股東以外的受讓人也負有了解其他股東是否愿意優(yōu)先購買的義務，并無股權(quán)善意取得之法律依據(jù)或法律基礎。:

司法實踐應當注意防止合同欺詐和限制權(quán)利的濫州：譬如欲行轉(zhuǎn)i的股東與股東以外的受讓人故意抬高股價，迫使其他股東退出克買，之后再私下變更協(xié)議條款實際履行。對此虛擬條件迂侵權(quán)股東優(yōu)先購買權(quán)的行為，筆者認為其他股東發(fā)現(xiàn)后仍可以惡意串通損害第三人利益為南要求法院判令無效。

(四)要對股東優(yōu)先購買權(quán)進行多重保護

除了公司法之外，公司還受諸多法律轄制。如合同法、證券法、破產(chǎn)法、刑法及行政法規(guī)、司法解釋、部門規(guī)章等等。所以在處理侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)案件時，應當結(jié)合適用各種法律法規(guī)，全方位地保護股東的合法權(quán)益司法實踐中已經(jīng)現(xiàn)過享有優(yōu)先購買權(quán)的股東先依據(jù)《公司法》的規(guī)定，提出了保護股東優(yōu)先購買權(quán)的主張，以達到使出讓方意欲轉(zhuǎn)讓的出資“不得賣與他人”。之后再依據(jù)《合同法》的規(guī)定提出了按照要約和承諾履行合同的主張，以達到使出讓方意欲轉(zhuǎn)讓的出資“只能賣給自己”的訴訟目的。

第8篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范文一一、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：1、金某某，女，漢族,公民身份證號：21091119780******.戶籍地：吉林省佳萬斯市***區(qū)**小區(qū)*組***號。

轉(zhuǎn)讓方(乙方)：2、王某某，男，漢族,公民身份證號：210011199708******，戶籍地：吉林省佳萬斯市***區(qū)**小區(qū)*組***號。

轉(zhuǎn)讓方(丙方):北京***酒店管理咨詢有限公司(注冊號20xx11400175****),住所地:北京市***區(qū)**鎮(zhèn)***區(qū)**路****號,法定代表人:金某某,女,董事長。

二、受讓方(丁方)：王**，公民身份證號碼：110222196612******。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前提：

1、北京***酒店管理咨詢有限公司(以下簡稱“目標公司”)系甲乙丙三方出資設立的有限公司，甲方占有目標公司30%的股權(quán);乙方占有目標公司50%的股權(quán);丙方占有目標公司的30%股權(quán).

2、甲乙丙三方已經(jīng)通過目標公司股東會決議和丙方股東會決議，各方放棄各自的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，一致同意對外向丁方轉(zhuǎn)讓股權(quán);

3、甲方同意將其持有目標公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方，丁方同意受讓;

4、乙方同意將其持有目標公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方,丁方同意受讓;

5.丙方同意將其持有的目標公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方,丁方同意受讓;

6、轉(zhuǎn)讓方和受讓方均充分理解本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利和義務，均同意進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓。丙方承諾其對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)已經(jīng)經(jīng)其股東會決議并取得認可和完全同意。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾現(xiàn)經(jīng)營用房已經(jīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人征得房屋出租人及相關(guān)各方的同意，股權(quán)受讓人可以按照原承租房屋協(xié)議履行，繼續(xù)經(jīng)營目標公司相關(guān)用房(包括但不限于原有租賃合同面積、租金等原租賃合同約定的一切權(quán)利義務)。

鑒于上述前提，轉(zhuǎn)讓方和受讓方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以便雙方共同遵守執(zhí)行：

第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方主體基本情況：(見上列陳述)

第二條、目標公司基本情況：

1、目標公司坐落在北京市**區(qū)**鎮(zhèn)**路**號**幢，企業(yè)注冊登記號為：2101140020*****，證照編號：94000000209110240***.企業(yè)標識：9400000320xx0210005***，稅務登記號為國地稅滬字 28000114551518***號。餐飲服務許可證：京餐證字第101031011405*****。北京市特種行業(yè)許可證：京公特嘉字第 0**號。北京市公共場所衛(wèi)生許可證(20xx)經(jīng)字第904030***號。

2、目標公司財產(chǎn)詳見資產(chǎn)負債表及轉(zhuǎn)讓方所列財產(chǎn)等清單。

3、法定代表人：金某某，女，執(zhí)行董事。

第三條、轉(zhuǎn)讓標的以及價款

1、甲方同意將其持有目標公司00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方，乙方同意將其持有目標公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方，丙方同意將其持有的目標公司00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方,丁方同意受讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方占目標公司的0%股權(quán)，丁方占目標公司95%的股權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓四方經(jīng)協(xié)商一致確定，本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為目標公司95%的股權(quán)，議定目標公司全部股權(quán)價值為人民幣960萬元(玖佰陸拾萬元整)。甲方轉(zhuǎn)讓給丁方00%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣00 萬元;乙方轉(zhuǎn)讓給丁方00 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣876 萬元;丙方轉(zhuǎn)讓給丁方20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣xxx萬元。

3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為均為不含稅價格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時各方依法承擔的所有稅金，規(guī)費等均由各方各自自行承擔。

4、轉(zhuǎn)讓方保證其向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，轉(zhuǎn)讓方保證目標公司原債權(quán)債務(轉(zhuǎn)讓方提供書面清單并書面聲明)概由轉(zhuǎn)讓方承擔。除書面申明的債務外沒有其他任何債務。轉(zhuǎn)讓方保證目標公司未向任何單位或個人提供任何擔保，目標公司也不涉及書面聲明外的其他任何爭議或訴訟。如目標公司涉及其它任何轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)沒有書面聲明的債務及訴訟或爭議或擔保(包括但不限于勞動工資、報酬、勞動權(quán)益等一切的訴訟和爭議)，由轉(zhuǎn)讓方三方承擔全部的連帶的經(jīng)濟責任。同時視為轉(zhuǎn)讓方違約并需要承擔違約責任同時賠償受讓方經(jīng)濟損失。

第四條、轉(zhuǎn)讓款的支付

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分 3 期支付：在本協(xié)議簽訂日前受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方(由甲方代收)支付定金人民幣壹佰萬元整(人民幣1000000元整)，(此定金在尾款中折抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款)。第二期于20xx年12月 日前支付人民幣 萬元整，第三期 萬元整于20xx 年 8月 1 日前支付。 余款 萬元于 年 月 日前付清。

第五條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的辦理

1、 20xx年8 月 日前轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同至公司登記管理機關(guān)辦理目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更登記手續(xù);

2、上述轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)應當于北京市工商行政管理部門規(guī)定的工作期限內(nèi)辦理完畢。

第六條、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利和義務

1、轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;

2、轉(zhuǎn)讓方有權(quán)督促受讓方辦理股權(quán)變更登記手續(xù);

3、轉(zhuǎn)讓方負責辦理有關(guān)目標公司經(jīng)營所需全部批文、證照變更登記等法律手續(xù);

4、轉(zhuǎn)讓方對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部事宜和目標公司經(jīng)營的有關(guān)內(nèi)容負有對外保密義務;

5、 20xx年12月1日前，轉(zhuǎn)讓方應當將目標公司的財產(chǎn)清單，各類賬務報表，對外負債表(包括但不限于以券、票等形式的對外負債)，經(jīng)營用全部執(zhí)照、批文，經(jīng)營用場地四至界限方位圖，房屋租賃協(xié)議，房屋業(yè)主同意轉(zhuǎn)讓書面承諾書等經(jīng)營用所需全部原件移交給受讓方。如有遺漏，轉(zhuǎn)讓方須于股權(quán)變更登記后8個工作日內(nèi)補交給受讓方。

6、轉(zhuǎn)讓方須于20xx年于12月1日前向受讓方移交目標公司經(jīng)營用房、及本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的全部物品和證照。

7、自股權(quán)變更登記辦理完畢之日起，轉(zhuǎn)讓方即不再享有目標公司的任何經(jīng)濟權(quán)利(除甲方保留目標公司5%股權(quán)所對應的權(quán)利和義務)。

8、上述款項支付及各種證照、財產(chǎn)等的移交按照需要分別出具相應的收據(jù)。

第七條、受讓方的權(quán)利和義務

1、受讓方按本協(xié)議約定取得目標公司95%股權(quán)。股權(quán)登記變更完畢后，即取得目標公司95%完全排他的股權(quán)，獨立開展目標公司經(jīng)營管理活動;

2、受讓方有義務按本協(xié)議約定，及時、足額向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;

3、受讓方應當按協(xié)議約定，按時辦理結(jié)束目標公司股權(quán)變更登記手續(xù);

4、受讓方對涉及轉(zhuǎn)讓事宜有對外保密義務;

5、受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方移交的財產(chǎn)、證照、資料有及時接受和妥善保管義務。

第八條、違約責任

1、本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方除應當向?qū)Ψ劫r償經(jīng)濟損失外，還應當按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%承擔違約責任。

2、任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第九條、協(xié)議的變更和解除

1、本協(xié)議的變更，必須經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方共同協(xié)商，并訂立書面協(xié)議。如協(xié)商不能達成同意意見，本協(xié)議繼續(xù)有效。如因工商登記等政府部門辦理有關(guān)證照、批件轉(zhuǎn)移登記手續(xù)而訂立和本股權(quán)轉(zhuǎn)讓不一致合同文本，如發(fā)生爭議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意以本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款為準且最后執(zhí)行條款。

2、雙方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本協(xié)議時，必須訂立書面協(xié)議，否則視為不同意解除，本協(xié)議繼續(xù)履行。

第十條、爭議解決辦法

本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應當友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向受讓方住所地人民法院訴訟解決。

第十一條、協(xié)議的生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方當事人共同簽字后生效，至完全履行后終止。

2、本協(xié)議如果有條款與國家法律法規(guī)相抵觸的無效，按國家法律法規(guī)規(guī)定辦理，其他條款繼續(xù)有效。

3、本協(xié)議所涉及的各項事宜辦理完畢后，受讓方按規(guī)定刻制目標公司所需要的印鑒，并由受讓方保管和承擔責任。目標公司原印按照申請遺失辦理重新刻制手續(xù)，但可仍由轉(zhuǎn)讓方保管并承擔責任，以便有關(guān)部門辦理印鑒以舊換新手續(xù)之用。

4、為保證履行本轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致同意目標公司財產(chǎn)作為雙方履行本協(xié)議的保證財產(chǎn)，雙方同意此保證為連帶責任保證。

5、本協(xié)議一式五份，轉(zhuǎn)讓方執(zhí)三份，受讓方持二份,協(xié)議自雙方簽章后生效執(zhí)行。如辦理工商登記，公安特種經(jīng)營證照等轉(zhuǎn)移手續(xù)所需文本另行簽訂。

立協(xié)議人：

轉(zhuǎn)讓方(簽章)：

受讓方(簽章)：

簽訂日期：20xx/6/30

公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范文二甲方：—————— 身份證號碼：————

乙方：—————— 身份證號碼：————

鑒于：

1.甲方為一家依法成立的————公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為：————。甲方持有————公司(下稱“ 目標公司 ”) ——萬股國有法人股 ——股，占目標公司總股本的 ——%。

2.乙方為一家依法成立的有限公司，具有獨立法人資格;其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為：———— 。

3.目標公司為一家依法設立的XX公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為：————;其在————證券交易所代碼為————。

甲乙雙方就乙方受讓甲方持有的————公司非流通股股權(quán)事宜進行了友好協(xié)商，并達成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量。甲方同意按本協(xié)議約定條件，將其在本協(xié)議簽署之時合法持有的————公司 萬股，占總股本——%的非流通股及與之相應的本協(xié)議書簽訂之日前的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定：每肢轉(zhuǎn)讓價格為——元/股，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣——萬元。

第三條 支付方式與時間：第一期，在本協(xié)議簽訂后——個工作日內(nèi)，乙方應向甲方以現(xiàn)金支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，計——萬元;第二期，其余款項在乙方辦理完股權(quán)過戶;——天內(nèi)一次性以現(xiàn)金支付：

第四條 在本協(xié)議簽署同時，甲乙雙方同意另行簽訂針對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，在乙方支付首期——%轉(zhuǎn)讓款后——個工作日內(nèi)，甲方同意向乙方指定公司在中國證券登記結(jié)算有限公司————分公司辦理股權(quán)質(zhì)押登記。質(zhì)押期限為自質(zhì)押登記起至股權(quán)過戶手續(xù)完成止。

第五條 履行本協(xié)議以及辦理股東更手續(xù)過程中所發(fā)生的各種稅費、應由雙方根據(jù)有關(guān)規(guī)定各自承擔。沒有規(guī)定的各半承擔。

第六條 本協(xié)議簽署并且乙方支付第一期轉(zhuǎn)讓價款之日起至股權(quán)過戶期間。本協(xié)議項下股權(quán)的收益權(quán)歸乙方享有。

第七條“本協(xié)議簽署并且乙方支付第一期轉(zhuǎn)讓價款之日起至股權(quán)過產(chǎn)期間，甲方同意將本協(xié)議項下股權(quán)的表決權(quán)等股東權(quán)利委托乙方行使，視需要雙方可另行簽訂股權(quán)委托管理協(xié)議。

第八條、甲方向乙方的如下陳述與保證為乙方履行義務的先決條件：甲方為上述轉(zhuǎn)讓股份的惟一合法擁有者，在本協(xié)議簽訂之日至完成過戶期間該轉(zhuǎn)讓股權(quán)無任權(quán)利質(zhì)押及其他第三者權(quán)利限制。如發(fā)生任何針對甲方所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利要求或爭議，所發(fā)生的任何費用以及賠償均由甲方負責。

九、交割期

雙方確定，本合同自獲得國家國有資產(chǎn)管理委員會批文之日起3日內(nèi)為交割期。在交割期內(nèi)，雙方依據(jù)本合同及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理合同股份過戶手續(xù)。

十、甲方的義務

10.1 向乙方提供為完成本次轉(zhuǎn)讓所需要的應由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓依法所必須簽署的各項文件。

10.2 根據(jù)《證券法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及有關(guān)法規(guī)及時依法自行或提交目標公司董事會披露本次合同股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。

10.3 本合同規(guī)定的由甲方履行的其它義務。

十一、乙方的義務

11.1 向甲方提供為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓所必須的各項文件。

11.2 根據(jù)《證券法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及有關(guān)法規(guī)及時依法披露本次合同股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。

11.3 本合同規(guī)定的由乙方履行的其它義務。

十二、各方的陳述與保證

12.1 各方已經(jīng)依法獲得全部必要的權(quán)限或授權(quán)簽署本合同。本合同的簽署和履行將不違反各方公司章程中的任何條款或與之相沖突，亦不會違反任何法律規(guī)定。

12.2 在簽署本合同之前，各方保證已經(jīng)具備其為履行本合同承諾事項所必須具備的各項約定或法定的條件。

12.3 各方保證履行本合同規(guī)定的應當由自己方履行的其他義務。

12.4 在支付完合同股份轉(zhuǎn)讓款以前，乙方不得將本合同中的任何權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

12.5乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關(guān)機構(gòu)提供其主體資格、業(yè)務范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的證明資料。

12.6 各方保證其簽署并履行本合同及相關(guān)附件的意思真實，其承諾真實、可靠，是基于對自身條件和能力的合理和充分判斷基礎上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

第十三條、違約責任：

(一)如甲方未能按照本協(xié)議的規(guī)定理行與乙方共同辦理將該轉(zhuǎn)讓股份過戶至乙方名下之義務，則構(gòu)成違約。甲方應從違約之日起按乙方已支付的轉(zhuǎn)讓價款的每日萬分之四向乙方文付違約金，承擔違約責任。乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止協(xié)議。

(二)如乙方未能按照本協(xié)議的規(guī)定按時向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則構(gòu)成違約。乙方應從違約之日起按應付未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的每日萬分之四向甲方支付違約金，承擔違約責任，且甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止協(xié)議

(三)若一方違約，致使本合同不能履行，違約方應當向守約方支付合同總價款20%的違約金，同時另一方有權(quán)終止本合同。

(四)若本協(xié)議書無法獲得國務院國有資產(chǎn)管理委員會的批準的，則甲方應在該等情況確認后的 日內(nèi)，將已經(jīng)收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款返還給乙方。

第十條、甲乙雙方對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有關(guān)信息負有保密義務，除非法律規(guī)定或者司法部門的強制性要求，任何一方不得對第三方透露。

第十一條、凡因本協(xié)引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向起訴方當?shù)氐娜嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

第十二條、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章并逐級報經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理委員會批準后開始生效。

第十三條、其他事項：

(一)在本協(xié)議履行過程中，雙方可就本協(xié)議未盡事項另行協(xié)商，簽訂補充協(xié)議;補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

(二)本協(xié)議一式————份，由甲、乙雙方各執(zhí)二份，其余預留備案、報批等之用。

甲方：—————— 乙方：——————

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期： 年 月 日

公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范文三出讓方：1、河北有限公司

2、王女士

3、劉女士(三出讓方以下簡稱甲方)

受讓方：有限公司(以下簡稱乙方)

中介人：、李

有限公司成立于20xx年，為有限公司(由有限責任公司變更形成)控股子公司。甲方持有業(yè)有限公司100%的股權(quán)，經(jīng)全體股東研究決定，同意對外轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。同時乙方愿意受讓甲方股權(quán)。雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，就乙方受讓甲方所持有的唐山海豐紙業(yè)有限公司的股權(quán)事宜，達成如下合同條款并遵照執(zhí)行。

一、出(受)讓標的

甲方現(xiàn)持有的有限公司的全部股份，股本金3100萬元，為保證有限公司資產(chǎn)的完整性，集團有限公司在合同簽訂后 天內(nèi)將以土地使用權(quán)證分別為國用(20)第16-0237號，面積133210.6平方米，國用(200)第16-0238號，面積491629平方米對有限公司注冊資金達到6100萬元，其中業(yè)集團有限公司投資800萬元，占注冊資金的78.69%，王投資1240萬元，占注冊資本的20.33%，鳳投資60萬元，占注冊資本的0.89%。本合同出(受)讓標的為擴股后的全部股本金6100萬元。

二、有限公司的資本和負債

(一) 資產(chǎn)

1、182373.54平方米工業(yè)出讓地。土地使用權(quán)證號分別國用(20xx)第16—0237號，面積133210.6平方米，海國用(20xx)第16—0238號，面積49162.9平方米。

2、造紙機械設備。

3房屋等全部地上附著物。

(二) 負債

1、以第16—0237號宗地133210.6平方米和23182.26平方米房屋抵押向華夏銀行石家莊分行借款2494萬元(本金)。借款人為紙業(yè)有限公司。截止本合同簽訂并生效之日，借款人不欠貸款人利息，如有貸款利息由甲方負責。

2、 中行159萬元。

3、 信用社163萬元。

4、此外，無其他負債。

(三) 資產(chǎn)、負債截止日20xx年 月 日。

(四) 除上述負債外，有限公司其他資本產(chǎn)和債務與乙方無關(guān)，均由甲方負擔(但甲方需提供其他真實的負債明細賬)。

(五) 員工與資本福利

有限公司解除了與員工勞動合同，為拖欠員工工資、養(yǎng)老、醫(yī)療等費用，如發(fā)生本條款事宜，由甲方負責。

三、出(受)讓價款

乙方受讓甲方股權(quán)的總價款為7000萬元。

四、價款支付方式與時間

(一)乙方于簽訂合同之日一次性支付甲方首付款 萬元后，甲方應在 天內(nèi)將土地使用權(quán)證號分別為國用(20xx)第16—0327號，面積133210.6平方米，國用(20xx)第16—0238號，面積49162.9平方米的土地使用權(quán)由實業(yè)集團有限公司名下變更到實業(yè)有限公司名下。甲方擔保紙業(yè)有限公司的抵押金額2494萬元及唐海中行159萬元和信用社163萬元，在甲方個的協(xié)助下，由乙方在應償還之日起負責償還，上述債務合計 萬元，沖抵乙方應付甲方的總價款。

其余價款在甲方將 變更到 名下及拆除地上附著物之日起3日付清。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由河北海豐實業(yè)集團有限公司統(tǒng)一領取。

五、責任與義務

(一)乙方須按本合同書約定履行支付關(guān)全轉(zhuǎn)讓價款和其他相關(guān)責任和義務。

(二)甲方負有向乙方如實告知唐山海豐紙業(yè)有限公司的債權(quán)、債務資產(chǎn)等各方面真實情況的義務。

(三)甲方在足額收到乙方首批股權(quán)轉(zhuǎn)讓金后，須在30日之內(nèi)將本合同約定的土地使用權(quán)變更到唐山海豐紙業(yè)有限公司名下，此過程中發(fā)生的費用由甲方負責。

(四)根據(jù)甲乙雙方協(xié)商安排的具體時間，乙方可委托評估機構(gòu)對唐山海豐紙業(yè)有限公司涉及并購資產(chǎn)、債權(quán)債務、所有才權(quán)益進行評估，并承擔所發(fā)生的評估費用。

六、違約責任

(一)在本合同有效期內(nèi)，由于乙方原因造成毀約、解約而導致本合同遲延履行無法履行或失效，乙方向甲方支付本合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款付款100萬元的違約金。

(二)如因甲方原因造成以上任何一項違約，應由甲方承擔同等的違約責任賠償乙方各項損失并及時返還乙方所交的預付款。

(三)在乙方交付首批首付款后甲方應及時提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、土地變性等有關(guān)資料，如甲方不能按期提供視為違約，違約金 萬元。

七、其他事項

(一)本合同未盡事宜，甲乙雙方應積極協(xié)商解決，必要時，可簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本合同附件與本合同具有同等法律效力。

(二)中介人為本合同的介紹人，參加了本合同的協(xié)商、起草。談判工作，為本合同的見證人。

八、糾紛管轄

履行本合同書發(fā)生糾紛，甲乙雙方協(xié)商未果的，均向合同書簽訂地人民法院提起訴訟。

九、本合同(共四頁)一式七份，甲方持四份，自甲乙雙方簽字、蓋章之日起生效。

甲方：

1、 河實業(yè)集團有限公司(蓋章)

法定代表(簽字)： 電話：0315—6560 傳真：0315—0415

2、 (簽字)：

身份證號碼： 電話：

3、 (簽字)：

身份證號碼： 電話：

乙方：唐山軍安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(蓋章)

第9篇：股份轉(zhuǎn)讓合同范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；股東地位；通知；取得

隨著經(jīng)濟全球化和市場化的不斷發(fā)展，公司業(yè)務取得了長足的發(fā)展。我國法律對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定較少，留下了一些不明確之處。如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股東地位取得的關(guān)系如何？股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人的股東地位于何時取得、如何取得？股東通知公司有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律行為，通知其他股東是否也屬于通知了公司？帶著這些問題，本文嘗試探討一二。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其對公司所有之股權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為公司新股東的法律行為。其特征如下[1]：

第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)繼受取得的方式之一。股權(quán)的繼受取得并非轉(zhuǎn)讓一種方式，其中因受贈、繼承、合并、稅收等等方式取得股份也屬于繼受取得。

因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，受讓人從特定人處繼受股權(quán)。因此，就股權(quán)的取得方式而言，它與新股認購等原始取得不同。但就獲得股權(quán)的后果而言，它與原始取得一樣可取得同質(zhì)的股權(quán)。

第二、因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，股東地位也隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移。不管是自益權(quán)還是共益權(quán)均轉(zhuǎn)移于受讓人。也就是說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有整體性和不可分割性。不能僅僅轉(zhuǎn)移自益權(quán)而不轉(zhuǎn)移共益權(quán)，也不能僅僅轉(zhuǎn)移共益權(quán)而不轉(zhuǎn)移自益權(quán)。

第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種法律行為。該種法律行為以雙方當事人之間就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達成合意即告成立。股份轉(zhuǎn)讓的生效首先需要符合民法上關(guān)于法律行為的有效要件，如主體合格，內(nèi)容合法，標的適當，意思表示真實。其次，還應當符合公司法上的效力要件。至于公司法上規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓的過戶要求，只產(chǎn)生對抗效力，不影響股份轉(zhuǎn)讓本身的生效問題。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是法律行為，必須經(jīng)過法定程序才能生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是指依照一定的方式、順序和時間實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。結(jié)合我國公司法第三章對股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，實踐中，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序大致為[2]：（1）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應就股權(quán)的份額、價格、程序、雙方的義務等事項作出明確約定。（2）通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并征求同意。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)要征得其他股東過半數(shù)同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知其他股東后，在法定期限內(nèi)等待答復。這一程序是法律基于有限公司的人合性而對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的程序性限制。（3）股權(quán)交付。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行階段。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，受讓人支付合同約定的價款，轉(zhuǎn)讓人交付出資證明書。（4）受讓人提出變更登記申請。受讓人在取得出資證明書后，憑借股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、受讓的出資證明書向公司申請簽發(fā)新的出資證明書及變更相應的股東名冊登記。轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東予以協(xié)助。（5）公司依受讓人的申請對股東名冊和公司章程進行相應的變更。（6）工商登記變更。公司向公司登記機關(guān)申請變更有關(guān)的股東信息。

我國《公司法》中關(guān)于股權(quán)變動及其變更登記的規(guī)定在第七十四條和第三十三條。

《公司法》第七十四條規(guī)定：依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

《公司法》第三十三條規(guī)定：有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的問題

上述規(guī)定反映出我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在以下的問題：

首先，上述法規(guī)沒有明確規(guī)定應該由哪一方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一法律事實以何種方式通知公司，也沒有明確規(guī)定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后哪個時間點，股東地位發(fā)生轉(zhuǎn)移。因而公司雖有義務在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后進行變更登記，但在沒有得到通知的條件下則無從進行變更登記，股權(quán)受讓人因此難以取得股東地位。在司法實踐中引發(fā)了許多問題，各法院對此看法不同，得到的判決結(jié)果也就不同。從一定程度上導致了法律的不確定性，對我國依法治國的方略產(chǎn)生了一定的負面影響。

其次，第七十四條籠統(tǒng)規(guī)定"公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載"。若加以深究，似乎規(guī)定公司有義務主動獲知股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律事實，將股東的通知義務變?yōu)榱斯镜闹鲃犹街x務，這未免有些苛求公司職能的履行，將會對公司造成不必要的負擔，影響其經(jīng)濟盈利性。

第三，我國立法訓誡性、行政性太強，實踐操作性太差。除了《公司法》第七十四條規(guī)定過于籠統(tǒng)之外，《公司登記管理條例》第三十一條第一款顯得更為模糊，其規(guī)定為"有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的法人地位證明或者自然人的身份證明"，該條規(guī)定沒有主語，極容易產(chǎn)生歧義。

筆者認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間的事，與公司關(guān)系不大。要變更股東名冊之后受讓人才能取得股東地位顯得；而且，股東身份認定方法的一般原則是需要符合兩個條件：一是向公司出資或者認購股份；二是股東姓名或者名稱被記載在公司章程或者股東名冊。前者是對確認股東身份的實質(zhì)要求；后者是對確認股東身份的形式要求[3]。因此，股東的出資或認購股份是基本條件，履行該條件之后就是在實質(zhì)意義上取得了股東地位。對于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓亦是如此。受讓人實際出資后，就應該是實際意義上的股東，只要通知公司即可，并由公司履行注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載的職能。

下面試以一案例對此問題加以說明：

（2006）輝經(jīng)初字第379-1號

新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司是2003年11月28日在輝縣市工商行政管理局注冊登記的企業(yè)法人，公司的原始股東為閆禮全、王清東、李清明，公司注冊資本為120萬元，其中閆禮全48萬元，王清東、李清明各36萬元。后因在公司經(jīng)營過程中發(fā)生分歧，2005年4月25日，閆禮全、王清東、李清明三人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定王清東、李清明將其在公司中的股份轉(zhuǎn)讓與閆禮全，閆禮全退還二人的投資，2005年4月到2005年9月，新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司共收到以原告劉增喜、李合順和以正成公司名義交納的款額為172萬元，以劉增喜名義交納的款額為14萬元，以李合順名義交納的款額為2萬元。上述款項在該公司明細分類賬上顯示為公司股金，在該公司記賬憑證上顯示為股金、資金或資本，在收款憑單上顯示為現(xiàn)金。2005年8月-12月，經(jīng)陳慶峰、郭永輝之手，將新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司的財務印章、證照等移交于原告之一的李合順。2005年12月8日，新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司為四原告出具了出資證明書、股東名冊，并制作了該公司章程修正案。2005年12月8日，部分原告等召開會議討論新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司法定代表人變更等問題，并作出會議記錄，被告閆禮全未在會議記錄上簽名。

在本案中，原告劉正喜、劉玉喜、劉同新、李合順四人的觀點是，2005年12月8日召開的討論新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司法定代表人變更等問題的會議對公司執(zhí)行董事、法定代表人進行了變更，由閆禮全變更為劉正喜。但被告閆禮全不協(xié)助辦理公司法定代表人工商登記，導致公司不能按期參加企業(yè)年檢。故原告四人已經(jīng)成為新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司股東；且新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司2005年12月8日變更執(zhí)行董事、法定代表人為劉正喜的實際股東會決議合法有效且已實際變更，被告閆禮全應當履行新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司執(zhí)行董事、法定代表人工商登記變更義務。

法院的審判要點為，根據(jù)我國公司法關(guān)于股東的相關(guān)規(guī)定，股東是指取得公司股份，以其出資或所持股份對公司承擔責任，并享有權(quán)利的人。根據(jù)公司法的相關(guān)理論，有限責任公司是封閉性、人合性公司，即公司股東之間的相互信任是公司成立的重要基礎之一。就本案而言，原告在訴訟中提供了公司章程修正案，但無股東閆禮全的簽字，不能從根本上反映出公司股東及股份的變動情況。根據(jù)法律規(guī)定，股東會的召集應符合相關(guān)要求，但該決議雖然從名稱上為股東會決議，但并無作為股東的被告閆禮全簽名，且違反了公司法關(guān)于股東會召集等相關(guān)規(guī)定，故不能確定其為有效；因四原告不具備新鄉(xiāng)市格能電源有限責任公司股東資格和不能確認原告提供的股東會決議為有效。

三、對問題的辨析

上述案例表明，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一法律事實并不知情（如上文所述），或受讓人并未向公司發(fā)出通知要求公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，則受讓人此時未必能夠取得公司合法股東的地位。

關(guān)于本問題，上述判決代表了我國實務界的觀點，即股權(quán)的受讓并不標志著股東地位的取得?！侗本┦懈呒壢嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）》第十二條規(guī)定："有限責任公司作為具有人合性質(zhì)的法人團體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個整體即公司的承認或認可。"[5]

這個觀點有待商榷，筆者認為，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應當意味著股東地位的即時取得。因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間的事，只要其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，且股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合其他相關(guān)合法條件，那么公司不需要、也不應該加以干預，只需依法進行后續(xù)的程序性步驟完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可。這樣會更加有助于鼓勵我國投融資的發(fā)展、保證經(jīng)濟的順利運行。

四、立法建議

鑒于我國法律的不夠完善，對相關(guān)股權(quán)受讓人的保護力度不夠，我國應當對《公司法》的規(guī)定進行修改，改變其僵化和訓誡性，使其更加人性化、可操作。因此，筆者建議將《公司法》第七十四條的前提條件加以明確規(guī)定--受讓人通知了公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律事實，且敦促公司其余全體股東行使其優(yōu)先購買權(quán)的通知也應當?shù)韧谕ㄖ斯尽＞C上，對《公司法》第七十四條應改為："依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，在公司已知曉的情況下、或公司不知曉而由受讓人通知公司或公司其余全體股東之后，受讓人即取得股東地位，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，公司不得無理拒絕受讓股東的該項請求。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。"

五、總結(jié)

我國的《公司法》就像一艘小船，在改革開放的經(jīng)濟洪流中承載在我國經(jīng)濟繁榮發(fā)展的希望遠航。雖然其仍然存在著一些瑕疵，產(chǎn)生了若干糾紛和問題。但筆者相信，通過我國法律實務界和學術(shù)界的不懈努力、不斷完善，有朝一日這艘小船必定會成長為航空母艦，在法治國家的藍天下，在全球化和市場經(jīng)濟的驚濤駭浪中乘風飛馳、破浪前行！

參考文獻：

[1]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2005：308.

[2]周友蘇.新公司法論[M].北京：法律出版社，2006：297，298，299.

[3]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2005：282.