合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)精選(九篇)
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第1篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
關(guān)鍵詞：中小企業(yè) 持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 對(duì)策
在經(jīng)濟(jì)全球化環(huán)境下，每個(gè)企業(yè)都在追求長久的發(fā)展。而如何讓中小企業(yè)保持良好的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，使之成為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的中堅(jiān)力量，始終是值得我們關(guān)注的一個(gè)重要課題。
持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的概念
中小企業(yè)要超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，獲得發(fā)展，就必須具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。所謂 “競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)”（competitive advantage），是指一個(gè)企業(yè)在有效的“可競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)”上，向消費(fèi)者提供具有某種價(jià)值的產(chǎn)品或服務(wù)，并在此過程中所表現(xiàn)出來的超越或勝過其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，并且能夠在一定時(shí)期之內(nèi)創(chuàng)造市場(chǎng)主導(dǎo)權(quán)和超額利潤或高于所在產(chǎn)業(yè)平均水平盈利率的屬性或能力。而中小企業(yè)要獲得持久的發(fā)展，就必須擁有持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，即企業(yè)具備某種能夠在長期內(nèi)保持在技術(shù)、管理、服務(wù)等方面的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。擁有持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵來源在于：對(duì)企業(yè)所處的環(huán)境采取的戰(zhàn)略、企業(yè)擁有的資源、核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)性創(chuàng)新等。但是保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，一個(gè)重要的前提是中小企業(yè)能夠“持續(xù)成長”。這種“持續(xù)成長”包括：量的擴(kuò)大，表現(xiàn)為資產(chǎn)的增值、銷售額的增加，盈利的提高、人員的增加等；質(zhì)的變革與創(chuàng)新，指經(jīng)營資源的性質(zhì)變化、結(jié)構(gòu)的重構(gòu)、支配主題的革新等。
制約中小企業(yè)發(fā)展的主要因素
制約中小企業(yè)獲得持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的因素有很多，具體來說主要有以下幾個(gè)方面：
戰(zhàn)略發(fā)展滯后
中小企業(yè)需要有戰(zhàn)略，即使是更小的企業(yè)也需要而且能夠制定一個(gè)戰(zhàn)略。持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮更需要與發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。企業(yè)戰(zhàn)略意圖表明了企業(yè)未來的前進(jìn)方向、自己的業(yè)務(wù)定位、計(jì)劃發(fā)展的能力。從目前來看，中小企業(yè)普遍存在著重戰(zhàn)術(shù)、輕戰(zhàn)略，依賴經(jīng)驗(yàn)決策的思維定式。由于沒有明確的戰(zhàn)略意圖，導(dǎo)致了許多中小企業(yè)經(jīng)營方向迷失，經(jīng)營領(lǐng)域模糊，經(jīng)營的盲目性、投機(jī)性、隨意性特點(diǎn)突出。
有限資源分散
多元化經(jīng)營被很多中小企業(yè)認(rèn)為是企業(yè)尋求規(guī)模擴(kuò)張、利潤增長、分散風(fēng)險(xiǎn)的策略。目前很多中小企業(yè)在主營業(yè)務(wù)尚不具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的狀況下，盲目實(shí)施多元化經(jīng)營，由于資源分散在多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，分散了企業(yè)在具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域的資源實(shí)力，尤其是影響了需要資源保證的核心領(lǐng)域或主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，損害了對(duì)核心競(jìng)爭(zhēng)力的培養(yǎng)，使得一些企業(yè)甚至喪失了原有的優(yōu)勢(shì)。
研發(fā)投入不足
據(jù)調(diào)查，我國中小企業(yè)研發(fā)經(jīng)費(fèi)占銷售收入的比例平均水平不到0.4%，而國際企業(yè)界普遍認(rèn)為，研發(fā)經(jīng)費(fèi)占銷售額的5%以上，企業(yè)才有競(jìng)爭(zhēng)力；占2%僅夠維持；不足1%的企業(yè)則難以生存。技術(shù)創(chuàng)新的動(dòng)力在于企業(yè)的研發(fā)能力，對(duì)我國中小企業(yè)而言，研發(fā)投入的嚴(yán)重不足阻礙了企業(yè)進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和創(chuàng)新，嚴(yán)重削弱了企業(yè)的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)能力，制約了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展壯大。
組織結(jié)構(gòu)不合理
隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，信息在管理中發(fā)揮了越來越重要的作用，為了及時(shí)傳遞和溝通信息，必須對(duì)傳統(tǒng)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，組織結(jié)構(gòu)應(yīng)向扁平化、柔性化方向發(fā)展。而目前我國大多數(shù)中小企業(yè)實(shí)行的還是傳統(tǒng)的直線型組織結(jié)構(gòu)，由于組織結(jié)構(gòu)調(diào)整滯后，與國內(nèi)大型企業(yè)及國外企業(yè)相比，我國中小企業(yè)的管理落后，尤其是企業(yè)的戰(zhàn)略管理、成本管理、質(zhì)量管理、人力資源管理、營銷管理等方面，很難適應(yīng)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。企業(yè)組織結(jié)構(gòu)不合理，經(jīng)營機(jī)制不活，是影響企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的帶有根本性的深層次原因。
核心競(jìng)爭(zhēng)力缺失
如果按核心競(jìng)爭(zhēng)力的特征來考察我國中小企業(yè)，稱得上擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)可以說屈指可數(shù)。因?yàn)槿狈诵母?jìng)爭(zhēng)力，在與大企業(yè)、大集團(tuán)、國外強(qiáng)手較量時(shí)，便會(huì)顯得力不從心?，F(xiàn)已進(jìn)入一個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力時(shí)代，企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的復(fù)雜性和不穩(wěn)定性達(dá)到前所未有的程度，激烈的競(jìng)爭(zhēng)要求企業(yè)具有比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更卓有成效地從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和解決各種困難的能力，要求企業(yè)必須具備其對(duì)手無法匹敵的優(yōu)勢(shì)，要求企業(yè)必須建立獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，要求中小企業(yè)從根本上重新考慮自己的戰(zhàn)略問題。當(dāng)今，面對(duì)知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代、面對(duì)全球經(jīng)濟(jì)一體化的到來，企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)進(jìn)入到全球化的競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代，企業(yè)如沒有核心競(jìng)爭(zhēng)力就必然會(huì)導(dǎo)致失敗。
中小企業(yè)獲得持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的對(duì)策
注重關(guān)系營銷與倫理關(guān)懷
當(dāng)前的競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)顯示，大多數(shù)中小企業(yè)在提供的產(chǎn)品和服務(wù)方面差別甚微，而越來越表現(xiàn)出對(duì)于顧客選擇的依賴。當(dāng)然，中小企業(yè)的前途不僅僅取決于顧客的價(jià)值判斷，還涉及到中小企業(yè)與它的各種所有者，諸如雇員、合作者、供應(yīng)商、合伙人等之間的基本關(guān)系。大多數(shù)行業(yè)，其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)就是通過這種基本關(guān)系而取得、發(fā)展和維持的。在全球競(jìng)爭(zhēng)中，一個(gè)中小企業(yè)的優(yōu)勢(shì)很快就會(huì)被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所模仿，而只有當(dāng)一個(gè)中小企業(yè)能不斷發(fā)展它自身的特質(zhì)以至于難以被對(duì)手模仿時(shí)，才能獲得一種持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。有效率的管理者可以通過利用顧客來規(guī)劃未來，以取得成功，即中小企業(yè)應(yīng)該做顧客的代言人，維護(hù)顧客的利益，為現(xiàn)在及將來的顧客提品和服務(wù)。為了持續(xù)地維持這種局面，中小企業(yè)必須不斷的開發(fā)和提高競(jìng)爭(zhēng)力，使顧客獲得最大的利益。 “為顧客著想”便意味著中小企業(yè)根據(jù)顧客的興趣變化而變革其顧客服務(wù)，因此中小企業(yè)不僅應(yīng)該對(duì)顧客復(fù)雜多變的需求以及符合的產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)值有一個(gè)足夠的了解，而且還必須在中小企業(yè)與顧客之間創(chuàng)造一個(gè)良好的關(guān)系，成功地向顧客提供一種信任和自信，從而建立起一種長遠(yuǎn)的關(guān)系。
中小企業(yè)與其它各種所有者之間的基本關(guān)系的建立和管理，即關(guān)系的市場(chǎng)營銷，顯然是一種正在進(jìn)入市場(chǎng)文化的新方式。在建構(gòu)關(guān)系的社會(huì)背景中，這種營銷管理通常被描述為一種計(jì)劃、發(fā)展和培育一種關(guān)系氣氛的過程，這將提升中小企業(yè)與它的顧客之間的對(duì)話，以促使對(duì)相互關(guān)心的問題達(dá)成一種理解、信心和尊重，從而使得倫理關(guān)懷成為營銷管理實(shí)踐的日常組成部分?？梢哉f，關(guān)系營銷本質(zhì)上是一個(gè)具有強(qiáng)烈倫理根基的概念。營銷管理的關(guān)鍵性品質(zhì)，諸如平等、仁慈、可靠性、責(zé)任、義務(wù)、勤勉、信任等倫理原則乃是促進(jìn)合作氣氛并使?fàn)I銷管理趨向繁榮的預(yù)先需要。于是，道德不再被看作是外在于商業(yè)活動(dòng)的，而是變成為一種向社會(huì)負(fù)責(zé)的，在社會(huì)的倫理和精神期望背景下的對(duì)消費(fèi)需要的滿足，它直接關(guān)涉到商業(yè)尤其是市場(chǎng)中的社會(huì)責(zé)任心。
今天，通過對(duì)新產(chǎn)品增加更多的價(jià)值，如提高質(zhì)量、承諾服務(wù)等，中小企業(yè)盡量去提高顧客的滿意度，以維系和增強(qiáng)一種良好關(guān)系和獲得顧客的忠誠。營銷管理中的這種倫理關(guān)系不僅存在于中小企業(yè)與客戶之間的外部市場(chǎng)，而且還存在于中小企業(yè)的內(nèi)部營銷即高層管理者與員工之間。對(duì)于同內(nèi)部員工之間的關(guān)系，高層管理者不僅需要給予必要的支持，而且還需要在與員工的關(guān)系中建造一種合作的信心，這就使得有效的內(nèi)部營銷變成一種預(yù)先需要，也意味著高層管理者必須提供道德的指南，并獎(jiǎng)勵(lì)道德行為。正是在中小企業(yè)和客戶之間的這種合作關(guān)系的介入，為中小企業(yè)的發(fā)展提供了一種獨(dú)特的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
注重資源整合與組織學(xué)習(xí)
企業(yè)僅立足于單個(gè)因素的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)常常具有暫時(shí)性，持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)經(jīng)常需要多種的資源優(yōu)勢(shì)。很多中小企業(yè)的主管人員在制定切實(shí)可行的戰(zhàn)略上，往往都以中小企業(yè)戰(zhàn)略的資源、機(jī)構(gòu)或業(yè)務(wù)因素為焦點(diǎn)，而缺少將各因素整合起來的一個(gè)整體的洞察力――而這正是中小企業(yè)優(yōu)勢(shì)的實(shí)質(zhì)所在。研究表明，大部分主管人員認(rèn)為他們能夠?qū)⒅行∑髽I(yè)的戰(zhàn)略很好的整合在一起，但事實(shí)并非如此，因?yàn)樗麄兘⒌闹行∑髽I(yè)機(jī)構(gòu)與基礎(chǔ)設(shè)施往往流于空泛，而沒有能量身打造出可滿足特定戰(zhàn)略需要的組織結(jié)構(gòu)和體系。因此，這就要求中小企業(yè)根據(jù)自身的特點(diǎn)設(shè)計(jì)組織需要的結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)其戰(zhàn)略調(diào)整，最終達(dá)到資源整合。
為了在競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)先地位，一個(gè)中小企業(yè)必須深刻的認(rèn)識(shí)到它有什么，能做什么，能得到什么，并盡力去增強(qiáng)自身的機(jī)會(huì)，減少對(duì)手的機(jī)會(huì)。于是，組織的學(xué)習(xí)作為對(duì)當(dāng)代企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效反應(yīng)，正日益成為一種處理當(dāng)代戰(zhàn)略的主流思想。學(xué)習(xí)既然是提高個(gè)人潛能去完成某一事情的一種能力，那么在組織中就應(yīng)當(dāng)通過授權(quán)、動(dòng)員與激勵(lì)，使不同的個(gè)人行為受到鼓勵(lì)。這樣在結(jié)構(gòu)上就形成了一種共同協(xié)作的戰(zhàn)略聯(lián)合的學(xué)習(xí)框架：共同的學(xué)習(xí)結(jié)構(gòu)或過程，學(xué)習(xí)關(guān)系的發(fā)展，變化的心智模式，可選擇的學(xué)習(xí)環(huán)境，通過它們之間的相互作用進(jìn)行系統(tǒng)思考等。而在這一過程中，組織的一個(gè)重要職能就是創(chuàng)造一個(gè)學(xué)習(xí)的場(chǎng)景和環(huán)境，“領(lǐng)導(dǎo)就是創(chuàng)造新現(xiàn)實(shí)”。同時(shí)，由于不同領(lǐng)域的管理者對(duì)于組織的學(xué)習(xí)往往是有不同的側(cè)重的，比如說，人力資源管理者往往會(huì)強(qiáng)調(diào)人，研發(fā)部門的經(jīng)理強(qiáng)調(diào)工作者的研發(fā)能力。然而由于組織的學(xué)習(xí)是一個(gè)不可分割的整體，為此，管理者應(yīng)當(dāng)將學(xué)習(xí)看作是一種自然的整體，看作一種長期的應(yīng)對(duì)困難的方式，以使中小企業(yè)能獲得持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
注重企業(yè)聯(lián)盟與企業(yè)群落
在經(jīng)濟(jì)全球化環(huán)境下，管理者越來越認(rèn)識(shí)到不論中小企業(yè)多么強(qiáng)有力和資源豐富，它們都不再能夠在所有國家和各類市場(chǎng)中，在價(jià)值鏈的每一階段，都保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。當(dāng)今流行的各種各樣的國際戰(zhàn)略聯(lián)合對(duì)于克服潛在困難，幫助中小企業(yè)重新獲得和利用其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)提供了一種重要的方式?！盀榱嗽谌蚧瘯r(shí)代競(jìng)爭(zhēng)，就必須全球化的合作”。傳統(tǒng)上聯(lián)合被看作是跨國中小企業(yè)進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的方式，而如今聯(lián)合被看作是對(duì)全球化、日益增長的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、變化的市場(chǎng)環(huán)境和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的一種反映。聯(lián)合的動(dòng)機(jī)無疑是多種多樣的，如減少成本的投入，提高中小企業(yè)的戰(zhàn)略定位；為在不同的組織之間減少不確定性而創(chuàng)造相互依賴的需要；由于組織具有不同的技術(shù)和能力，戰(zhàn)略聯(lián)合作為轉(zhuǎn)換這些知識(shí)的最好方式，可以為提高中小企業(yè)學(xué)習(xí)性的能力提供一種方式等等。無論動(dòng)機(jī)如何，在許多聯(lián)合中，其關(guān)注的焦點(diǎn)一般都集中在參與的目標(biāo)上，即企業(yè)聯(lián)盟的類型表現(xiàn)為更強(qiáng)調(diào)平等的參與。
在傳統(tǒng)的企業(yè)中，創(chuàng)新和競(jìng)爭(zhēng)成功往往表現(xiàn)為地理上的集中，即競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)存在于“地方化”的事物。然而在今日的全球經(jīng)濟(jì)中，這種情況正發(fā)生著變化，就是說，盡管“地方化”依然是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的基礎(chǔ)，但它的作用已經(jīng)大大不同于以前，今天的世界經(jīng)濟(jì)地圖正在被一種“群落”(Cluster)的東西所主導(dǎo)。所謂群落，乃是相互聯(lián)系的諸個(gè)中小企業(yè)和機(jī)構(gòu)在一個(gè)特定領(lǐng)域的地理集中，比如硅谷。群落代表了一種新的空間組織形式，一方面它可存在于整個(gè)市場(chǎng)范圍中，另一方面則是從企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的等級(jí)或垂直整合中體現(xiàn)出來，從而促發(fā)了更好的協(xié)調(diào)一致與信任。在群落中，各種獨(dú)立的、非正式聯(lián)系的中小企業(yè)和機(jī)構(gòu)代表了一種強(qiáng)健的組織形式，通過提高生產(chǎn)率，通過驅(qū)動(dòng)革新的步伐，通過刺激新商務(wù)的構(gòu)成，群落形成的聯(lián)系整體大于部分之和，從而不僅降低了研究和轉(zhuǎn)換成本，吸引了優(yōu)秀人物，而且在效率、效益和靈活性上提供了優(yōu)勢(shì)，尤其重要的是，它提供了一種有效的獲得其他重要投入的方式，比如說，在一個(gè)存在群落中成長起來的中小企業(yè)，該群落中存在的集中的客戶基礎(chǔ)降低了它的風(fēng)險(xiǎn)，使它更容易發(fā)展市場(chǎng)機(jī)會(huì)。因此應(yīng)大力發(fā)展企業(yè)群落，提升中小企業(yè)的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
注重企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的培育
企業(yè)只有善于培育自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，才能在未來的市場(chǎng)中保持不敗，才能具備持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。那么如何全面培養(yǎng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力呢？從世界成功企業(yè)的成長經(jīng)驗(yàn)看，可從如下幾個(gè)方面著手：提高領(lǐng)導(dǎo)者的核心競(jìng)爭(zhēng)力意識(shí) 。具有核心競(jìng)爭(zhēng)力意識(shí)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，往往能夠在認(rèn)準(zhǔn)市場(chǎng)需求和產(chǎn)品技術(shù)變化趨勢(shì)的基礎(chǔ)上，對(duì)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行準(zhǔn)確定位。然后建立相應(yīng)的企業(yè)機(jī)制，配備相應(yīng)的環(huán)境條件，來塑造和提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，并將其轉(zhuǎn)化成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，這一切反過來又進(jìn)一步增強(qiáng)了企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。掌握核心技術(shù) 。掌握核心技術(shù)對(duì)企業(yè)提升競(jìng)爭(zhēng)力來說是至關(guān)重要的。核心技術(shù)在不同產(chǎn)品中表現(xiàn)為專利、產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等不同形式的知識(shí)。這類技術(shù)可以重復(fù)使用，在使用過程中價(jià)值不但不減少，而且能夠增加，具有連續(xù)增長、報(bào)酬遞增的特征。因此，核心技術(shù)是企業(yè)在市場(chǎng)中取得超額利潤的主要原因。一個(gè)企業(yè)即使沒有整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，也可以通過少數(shù)幾個(gè)關(guān)鍵技術(shù)或少數(shù)幾個(gè)關(guān)鍵能力大獲成功，這種競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難以超越的關(guān)鍵技術(shù)和能力就是核心競(jìng)爭(zhēng)力。塑造知名品牌。知名品牌由于市場(chǎng)覆蓋面廣，社會(huì)知名度和美譽(yù)度高，以及巨大市場(chǎng)穿透力，增強(qiáng)了企業(yè)發(fā)展的后勁，也是中小企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的體現(xiàn)。企業(yè)應(yīng)有意識(shí)地塑造自己的特有品牌。國內(nèi)外一些擁有知名品牌的企業(yè)有形資產(chǎn)的價(jià)值已遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于無形資產(chǎn)，如可口可樂、紅塔山等，給企業(yè)帶來了巨大的經(jīng)濟(jì)效益。
注重選擇適合的發(fā)展戰(zhàn)略
根據(jù)國內(nèi)外成功企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，中小企業(yè)應(yīng)重點(diǎn)從以下幾方面進(jìn)行戰(zhàn)略選擇：專精戰(zhàn)略。鼓勵(lì)中小企業(yè)向“專、精、特、新”方向發(fā)展?！靶 辈⒉淮怼叭酢?，“大”也不代表“強(qiáng)”，只有“專”才能“強(qiáng)”。中小型企業(yè)就是要發(fā)揮其“小”的特長，專注于某一、兩個(gè)方面，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，做成“強(qiáng)”的企業(yè)、有競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)?，F(xiàn)代戰(zhàn)略理論說明，企業(yè)生存和發(fā)展取決于企業(yè)是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力。中小型企業(yè)應(yīng)該徹底拋棄“小而全”的經(jīng)營思想，圍繞自己的核心能力進(jìn)行經(jīng)營，將非核心業(yè)務(wù)和非核心專長的部分，通過“外包”等形式，交給其他廠家去做，自己則專心致志地做最專長的業(yè)務(wù)。這是中小企業(yè)的生存和發(fā)展的最基本的戰(zhàn)略。差異化戰(zhàn)略。差異化是將企業(yè)提供的產(chǎn)品標(biāo)新立異，形成全產(chǎn)業(yè)內(nèi)具有獨(dú)特性的東西。差異化的方式可以是設(shè)計(jì)或品牌形象、技術(shù)特點(diǎn)、客戶服務(wù)、經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)及其它方面的獨(dú)特性。中小企業(yè)為保持在特定市場(chǎng)上的優(yōu)勢(shì)地位，不以擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模為目標(biāo)，而是以開發(fā)高附加值的、有別于大企業(yè)的產(chǎn)品為方向，力求達(dá)到無人可敵的境地。這樣做自然可獲得豐厚回報(bào)。中小企業(yè)貼近市場(chǎng)，可根據(jù)消費(fèi)需求，采用差異化戰(zhàn)略，小產(chǎn)業(yè)與大企業(yè)產(chǎn)品有差異的特色產(chǎn)品，吸引消費(fèi)者。差異化的優(yōu)點(diǎn)是：小批量、多品種生產(chǎn)，機(jī)動(dòng)靈活，能夠適應(yīng)與啟發(fā)消費(fèi)者的需求，因而可以不斷提高銷售額；企業(yè)經(jīng)營針對(duì)性強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)分散，有利于提高市場(chǎng)份額，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力。中小企業(yè)如果以特色產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)贏得消費(fèi)者的信任，就能樹立起良好的市場(chǎng)形象，提高消費(fèi)者或用戶對(duì)該企業(yè)產(chǎn)品的依賴程度和購買頻率。 “找空白”戰(zhàn)略。企業(yè)沒有了市場(chǎng)，就等于人沒有了生命。但競(jìng)爭(zhēng)的全球化和消費(fèi)者需求周期的短期性將使得新市場(chǎng)會(huì)不斷地出現(xiàn)。這意味著對(duì)企業(yè)而言，不存在有沒有市場(chǎng)機(jī)會(huì)的問題，而是如何把握存在的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，這些就是制定戰(zhàn)略潛在的出發(fā)點(diǎn)和目標(biāo)。另外，現(xiàn)有的市場(chǎng)不可能是天衣無縫的，總會(huì)存在“空隙”。索尼公司董事長盛田昭夫的“圓圈理論”認(rèn)為，在無數(shù)的大圓圈(指大企業(yè)占有的銷售市場(chǎng))與小圓圈(即小企業(yè)占有的銷售市場(chǎng))之間，必然存在一些空隙，仍有一部分尚未被占領(lǐng)的市場(chǎng)。空隙市場(chǎng)由于產(chǎn)品服務(wù)面比較窄，市場(chǎng)容量不大，大企業(yè)因不能形成規(guī)模生產(chǎn)而不愿插足該領(lǐng)域，使中小企業(yè)既可擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，又可擴(kuò)大收益率。中小企業(yè)只要看準(zhǔn)機(jī)會(huì)，立即“擠”占，將這些空隙組成聯(lián)合銷售網(wǎng)，必定會(huì)超過那些大圓圈市場(chǎng)。中小企業(yè)機(jī)動(dòng)靈活、適應(yīng)性較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，將能夠保證它們尋找到市場(chǎng)上的各種空隙，“鉆進(jìn)去”從而形成獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
參考文獻(xiàn)：
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3.張玉利等.小企業(yè)成長的管理障礙[M].天津大學(xué)出版社，2001
第2篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
一、核心能力是企業(yè)長期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的源泉
在信息技術(shù)全球化的今天，競(jìng)爭(zhēng)的成功不再被看作是轉(zhuǎn)瞬即逝的產(chǎn)品開發(fā)，而是被看作企業(yè)擁有不斷開發(fā)新產(chǎn)品和開拓新市場(chǎng)的核心能力。哈默爾和普哈拉曾形象地比喻，企業(yè)就好比是一棵大樹，根基是核心能力，樹干和樹枝是核心產(chǎn)品，樹葉、花、果實(shí)是最終產(chǎn)品，樹根才是樹的生命力所在。因此企業(yè)只有打穩(wěn)根基，培育和發(fā)展企業(yè)的核心能力，才能在強(qiáng)手如林的世界市場(chǎng)中取得一席之位。
（一）核心能力的含義
核心能力也稱為核心競(jìng)爭(zhēng)力，是指一個(gè)企業(yè)內(nèi)部所具有的，并能為企業(yè)帶來競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的資源。它以企業(yè)的技術(shù)能力為核心，通過企業(yè)戰(zhàn)略決策、生產(chǎn)制造、市場(chǎng)營銷和內(nèi)部組織協(xié)調(diào)管理的交互作用而獲得使企業(yè)保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的能力。
（二）核心能力是企業(yè)創(chuàng)造持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的根源
在競(jìng)爭(zhēng)差異化優(yōu)勢(shì)方面，核心能力以自己的獨(dú)特之處，使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無法輕易趕上或模仿，從而為消費(fèi)者源源不斷地提供創(chuàng)新產(chǎn)品，使企業(yè)具有旺盛和持久的生命力。隨著產(chǎn)業(yè)、技術(shù)的演化，核心能力可以生長出許多奇妙的最終產(chǎn)品，創(chuàng)造出一些多數(shù)人意料不到的新市場(chǎng)，它是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的根源。
二、培育和發(fā)展核心能力是增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略選擇
美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家普哈拉和哈默爾認(rèn)為“就短期而言，公司產(chǎn)品的質(zhì)量和性能決定了公司的競(jìng)爭(zhēng)力，但長期而言，起決定作用的是造就和增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力的核心力”?？梢哉f，核心競(jìng)爭(zhēng)力是企業(yè)所有能力中最重要、最關(guān)鍵、最根本的能力，核心競(jìng)爭(zhēng)力的強(qiáng)弱，決定了一個(gè)企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的地位和命運(yùn)。因此，培育和發(fā)展核心能力是企業(yè)獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略選擇，而要培育和發(fā)展核心能力，企業(yè)必須實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重心的轉(zhuǎn)移，努力實(shí)現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新、文化創(chuàng)新和組織創(chuàng)新。
（一）技術(shù)創(chuàng)新是核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵
1、以技術(shù)創(chuàng)新為先導(dǎo)，培育核心能力
二十一世紀(jì)是高科技的世紀(jì)，對(duì)企業(yè)來說，大力發(fā)展高新技術(shù)及不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新，將是提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和提高企業(yè)國際競(jìng)爭(zhēng)力的主要途徑。而且現(xiàn)代企業(yè)制度體現(xiàn)的是企業(yè)資源配置的高效性，這種高效率能否充分發(fā)揮，主要依靠核心技術(shù)和技術(shù)創(chuàng)新。因此，一個(gè)企業(yè)要形成和提高自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，必須有自己的核心技術(shù)，可以說核心技術(shù)是核心競(jìng)爭(zhēng)力的核心。
2、提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)力要依靠提高企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力
索尼公司創(chuàng)始人井深大曾經(jīng)這樣說：“企業(yè)需要?jiǎng)?chuàng)新，需要不斷地和周圍環(huán)境發(fā)生關(guān)系，考驗(yàn)自己的競(jìng)爭(zhēng)能力。只有不斷創(chuàng)新才能使企業(yè)持續(xù)保持較高利潤，使企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地?！庇纱丝梢?，技術(shù)創(chuàng)新對(duì)一個(gè)企業(yè)的生存與發(fā)展至關(guān)重要，為適應(yīng)當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)、科技發(fā)展的潮流，迎接新世紀(jì)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，企業(yè)更應(yīng)重視技術(shù)創(chuàng)新的作用。隨著中國加入了WTO，國內(nèi)企業(yè)將更多地受到來自外部世界的挑戰(zhàn)，面臨著與在科技和經(jīng)濟(jì)上占優(yōu)勢(shì)的西方發(fā)達(dá)國家的公司、企業(yè)進(jìn)行激烈競(jìng)爭(zhēng)的更大壓力，對(duì)大多數(shù)企業(yè)來說，必須加大技術(shù)創(chuàng)新的力度，形成自己的核心能力，以迎接新一輪的競(jìng)爭(zhēng)較量。
（二）文化創(chuàng)新是核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)
今后10年企業(yè)文化很可能成為決定企業(yè)興衰的關(guān)鍵因素，而企業(yè)文化所涉及的領(lǐng)域和影響的范圍無不與企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力密切相關(guān)。因此，文化創(chuàng)新必須提到企業(yè)的議事日程上，圍繞新技術(shù)革命的挑戰(zhàn)和經(jīng)濟(jì)全球化、信息化的到來，用新的價(jià)值觀、新的視野來謀劃和構(gòu)建新的企業(yè)文化，使企業(yè)真正成為學(xué)習(xí)型組織和創(chuàng)造型組織，為培育和提升核心競(jìng)爭(zhēng)力提供全方位服務(wù)。
從某種意義上講，企業(yè)文化是企業(yè)的大腦和潛意識(shí)，是企業(yè)凝聚力和活力的源泉。沒有一定的企業(yè)文化做支撐，中小企業(yè)將很難長大，大家都朝眼前利益看，一旦遇到困難便會(huì)一盤散沙；沒有形成一種積極的企業(yè)文化，大企業(yè)對(duì)內(nèi)將缺乏凝聚力，對(duì)外將不能從根本上形成和提升企業(yè)形象，從而很難具有長久的生命力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。因此，企業(yè)只有具有了不斷創(chuàng)新及勇于挑戰(zhàn)的精神，才能在面臨困難時(shí)勇于變革迎接挑戰(zhàn)。
（三）組織創(chuàng)新是核心競(jìng)爭(zhēng)力的保證
組織創(chuàng)新是管理創(chuàng)新的重點(diǎn)，是真正按照現(xiàn)代企業(yè)制度來建立自己的組織機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)代公司的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)隨著經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化，努力改造和改革現(xiàn)有和現(xiàn)存企業(yè)制度中的不足之處，使之更科學(xué)、更合理、更規(guī)范、更現(xiàn)代化，為核心競(jìng)爭(zhēng)力的培育和提升提供制度保證。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈化，企業(yè)更應(yīng)重視組織創(chuàng)新，使管理層次不斷扁平化，從而能對(duì)市場(chǎng)狀況作出適時(shí)反應(yīng)，及時(shí)調(diào)整公司的經(jīng)營方針和策略，更好地把握市場(chǎng)機(jī)遇，以增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
由此可見，通過技術(shù)創(chuàng)新、文化創(chuàng)新和組織創(chuàng)新，可以讓企業(yè)培育和發(fā)展包括核心技術(shù)能力、組織協(xié)調(diào)能力、對(duì)外影響能力和應(yīng)變能力的核心能力，從而增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
三、建立學(xué)習(xí)型組織，保持企業(yè)核心能力的領(lǐng)先地位
二十一世紀(jì)，科技發(fā)展高新化、信息傳遞高速化、商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)全球化成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特點(diǎn)。企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)出現(xiàn)前所未有的激烈。面對(duì)日益復(fù)雜多變的環(huán)境，企業(yè)需要比以往任何時(shí)候都應(yīng)更快地、持續(xù)地獲取信息和知識(shí)。因此學(xué)習(xí)型組織的概念應(yīng)運(yùn)而生。彼得?圣吉的《第五項(xiàng)修煉》具體闡述了學(xué)習(xí)型組織的理論與實(shí)踐。圣吉認(rèn)為，只有設(shè)法使企業(yè)組織的所有成員全身心地投入并有能力不斷學(xué)習(xí)的企業(yè)，才能適應(yīng)瞬息萬變的環(huán)境，贏得長期的發(fā)展。
學(xué)習(xí)型組織的理論就向我們揭示了組織學(xué)習(xí)的重要性：學(xué)習(xí)一方面是為了保證企業(yè)的生存，使企業(yè)組織具備不斷改進(jìn)的能力，提高企業(yè)組織的競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面學(xué)習(xí)更是為了實(shí)現(xiàn)個(gè)人與工作的真正融合，使人們?cè)诠ぷ髦袑?shí)現(xiàn)自身的價(jià)值。因此學(xué)習(xí)是企業(yè)生命的源泉，未來真正出色的企業(yè)，將是學(xué)習(xí)型企業(yè)，各類企業(yè)都應(yīng)把建立學(xué)習(xí)型企業(yè)作為一項(xiàng)戰(zhàn)略性目標(biāo)。其基本理念，將有助于企業(yè)的創(chuàng)新和發(fā)展，人們可以運(yùn)用學(xué)習(xí)型組織的基本理念，通過不斷的學(xué)習(xí)與積累，去開發(fā)企業(yè)創(chuàng)造未來的潛能，從而獲取新的核心能力和擴(kuò)展原有的核心能力，以保持企業(yè)核心能力的領(lǐng)先地位。
國內(nèi)外很多成功的企業(yè)，有一個(gè)共同的特點(diǎn)，就是十分重視職工的學(xué)習(xí)，努力使企業(yè)成為學(xué)習(xí)型企業(yè)。西門子公司就把培訓(xùn)看作是競(jìng)爭(zhēng)的要素之一，它在國內(nèi)外共擁有600多個(gè)培訓(xùn)中心，開設(shè)了50余種專業(yè)培訓(xùn)，每年參加各種定期和不定期培訓(xùn)的員工多達(dá)15萬人。有資料表明，在全球500強(qiáng)企業(yè)中50％以上都是學(xué)習(xí)型的企業(yè)，而全世界排名前10位的企業(yè)，100%是學(xué)習(xí)型企業(yè)。我國的海爾、聯(lián)想、寶鋼、小天鵝等知名企業(yè)也在實(shí)踐中積極探索建立學(xué)習(xí)型組織?？梢哉f，重視員工的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，積極創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)，正是這些企業(yè)成功的關(guān)鍵所在。
四、基于核心能力的戰(zhàn)略觀
一個(gè)企業(yè)的戰(zhàn)略應(yīng)該以企業(yè)的資源強(qiáng)勢(shì)和企業(yè)所擅長的方面為基礎(chǔ)。而一個(gè)企業(yè)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的最佳道路是：企業(yè)擁有具有競(jìng)爭(zhēng)價(jià)值的資源和能力，而競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不擁有與自己對(duì)抗的資源和能力，同時(shí)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手開發(fā)可比能力要付出沉重的代價(jià)或者要經(jīng)歷一段很長的時(shí)間。因而，企業(yè)的各種戰(zhàn)略均應(yīng)建立在擁有和充分利用自己的核心能力之上。因?yàn)槠髽I(yè)通過擁有自己的核心能力，在競(jìng)爭(zhēng)的差異化優(yōu)勢(shì)方面，能使競(jìng)爭(zhēng)表現(xiàn)出自己的獨(dú)特之處，又由于這個(gè)獨(dú)特之處不易被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所模仿，所以企業(yè)可以在競(jìng)爭(zhēng)中獲得高額利潤和保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，這是企業(yè)在經(jīng)營活動(dòng)中最有效的經(jīng)營戰(zhàn)略。從戰(zhàn)略的高度來看，如果企業(yè)不能掌握和發(fā)展本領(lǐng)域的核心能力，就無法形成長期的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，也不可能在市場(chǎng)上持續(xù)成長。因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)尋求適當(dāng)?shù)耐緩絹戆l(fā)展自己的核心能力，形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
第3篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
[關(guān)鍵詞] 合伙企業(yè)法 有限合伙 有限責(zé)任合伙 解讀
一、有限合伙制度，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資及中小企業(yè)的發(fā)展
風(fēng)險(xiǎn)投資是上世紀(jì)60年代快速發(fā)展起來的一種股權(quán)投資方式，主要通過持有股權(quán)，投資于在創(chuàng)業(yè)階段有快速成長可能的科技型中小企業(yè)，以促進(jìn)這類企業(yè)的技術(shù)研發(fā)、創(chuàng)業(yè)發(fā)展和資金融通。這種投資常用的組織形式是有限合伙。新修訂的《合伙企業(yè)法》確立了有限合伙的法律地位。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成，在至少有一名合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。這種組織形式對(duì)促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資及中小企業(yè)發(fā)展的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面：
1.有限合伙有利于吸引風(fēng)險(xiǎn)投資。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，政府投資正在逐步退出競(jìng)爭(zhēng)性投資領(lǐng)域，客觀上需要大力鼓勵(lì)發(fā)展民間投資。在有限合伙組織模式下，有限合伙人僅以其投資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，投資人可以作為有限合伙人免除無限連帶責(zé)任。這種有限合伙制度使投資者對(duì)自己的投資有明確的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)，即使經(jīng)營失敗，也僅以損失出資額為代價(jià)；如果經(jīng)營成功，自己又能獲得豐厚的利潤。這使投資者具有安全感和穩(wěn)定感，容易吸引大量的社會(huì)閑散資金，使那些擁有資金但又不愿承擔(dān)無限責(zé)任的人找到投資場(chǎng)所。另外，有限合伙分配方式比較靈活，可以加快投資人本金的收回，降低投資人的投資風(fēng)險(xiǎn)，這些都會(huì)成為吸引風(fēng)險(xiǎn)投資的優(yōu)勢(shì)所在。
2.有限合伙實(shí)現(xiàn)了投資與技術(shù)的最佳結(jié)合。有限合伙制下的風(fēng)險(xiǎn)投資可以引導(dǎo)社會(huì)的閑散資金注入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，同時(shí)又有利于促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資家的激勵(lì)機(jī)制和制約機(jī)制的形成。在有限合伙中，至少要有一名普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。由于普通合伙人較有限合伙人要承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)，所以有限合伙這種組織形式較大程度地激勵(lì)管理者全力創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新，盡職盡責(zé)，充分發(fā)揮高科技人才及企業(yè)管理者的潛能，能夠在實(shí)踐中培養(yǎng)出大量的優(yōu)秀企管人才。有限合伙將具有投資管理經(jīng)驗(yàn)或技術(shù)研發(fā)能力的機(jī)構(gòu)與個(gè)人，與具有資金實(shí)力的投資者進(jìn)行有效結(jié)合，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的最佳配置和最佳的經(jīng)濟(jì)效益，從而促進(jìn)了我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
3.有限合伙為風(fēng)險(xiǎn)投資者提供了便捷的退出通道。在有限合伙中，有限合伙人轉(zhuǎn)讓其出資份額不像有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資額那樣受到法定條件的限制，又比普通合伙人轉(zhuǎn)讓其合伙份額更為便利，有限合伙人轉(zhuǎn)讓出資還不會(huì)影響有限合伙的繼續(xù)存在。因此，有限合伙為有限合伙人的進(jìn)入和退出提供了方便的通道。這使風(fēng)險(xiǎn)投資人可以更加容易地轉(zhuǎn)換投資目標(biāo)，追求更大的利潤，不必?fù)?dān)心資金運(yùn)作不靈的問題，從而使中小企業(yè)吸引風(fēng)險(xiǎn)投資的可能性大大增加。
4.有限合伙的設(shè)立條件、運(yùn)營程序?qū)捄?jiǎn)，促進(jìn)了中小企業(yè)的發(fā)展。我國法律對(duì)于公司的設(shè)立條件，設(shè)立程序都有嚴(yán)格的規(guī)定，即使是具有人合性質(zhì)的有限責(zé)任公司，公司的注冊(cè)資本額、股東的出資方式、繳資期限、驗(yàn)資事項(xiàng)、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立等都受到法律上的限制。這就增加了公司的設(shè)立難度，增添了公司的設(shè)立成本和運(yùn)作成本。而法律對(duì)有限合伙企業(yè)沒有法定的最低注冊(cè)資本額的限制，合伙人的出資方式、繳資期限也比較靈活，這有利于有限合伙企業(yè)的迅速設(shè)立。在有限合伙企業(yè)的運(yùn)營中，主要遵照合伙人意思自治的原則，很少受到法律強(qiáng)制性規(guī)定的制約，由于普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，直接從事合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，使合伙企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單，管理方式靈活，這都降低了有限合伙企業(yè)的管理費(fèi)用和運(yùn)營成本，從而促進(jìn)了中小企業(yè)的發(fā)展。
5.有限合伙避免了雙重稅賦，減輕了中小企業(yè)的負(fù)擔(dān)。各國稅法通常對(duì)公司和股東分別征收所得稅，在實(shí)踐中造成雙重稅賦的問題；但對(duì)有限合伙企業(yè)則不征收企業(yè)所得稅，僅對(duì)合伙人征收個(gè)人所得稅。我國新《合伙企業(yè)法》第6條明確規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，依照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！笨梢?，有限合伙企業(yè)并非是納稅主體，有限合伙企業(yè)的盈利無須繳納企業(yè)所得稅，只須投資者繳納個(gè)人所得稅，這樣就合法地規(guī)避了雙重賦稅。對(duì)資本少、規(guī)模小的中小企業(yè)來說，采用有限合伙的組織形式，減少了納稅負(fù)擔(dān)，降低了經(jīng)營成本，更加有利于企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的提高。
二、有限責(zé)任合伙制度，促進(jìn)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展
新《合伙企業(yè)法》規(guī)定了特殊的普通合伙，特殊的普通合伙亦被稱為“有限責(zé)任合伙”，這是上個(gè)世紀(jì)90年代以后，國際上出現(xiàn)的一種新的責(zé)任形式，它主要適用于專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，比較典型的就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。新《合伙企業(yè)法》增加的這項(xiàng)規(guī)定可以更好地推動(dòng)我國專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展。
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制建立中，我國出現(xiàn)了大量的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。它們以其掌握的專業(yè)知識(shí)和信息為客戶提供服務(wù)，既滿足了不同客戶的服務(wù)要求，又促進(jìn)了其自身的發(fā)展。這類機(jī)構(gòu)在我國第三產(chǎn)業(yè)中具有越來越重要的地位。由于上述專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)沒有多少資本，僅以其專業(yè)知識(shí)與信息為客戶提供專業(yè)服務(wù)，要求每個(gè)合伙人都對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，必然導(dǎo)致許多無過錯(cuò)的合伙人承擔(dān)因其他合伙人過錯(cuò)所導(dǎo)致的連帶責(zé)任，這就加大了合伙人的風(fēng)險(xiǎn)，限制了此類專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展。據(jù)了解，目前中國的會(huì)計(jì)師事務(wù)所80%以上采取的是有限責(zé)任公司形式。而登記為有限責(zé)任公司既不能獲得客戶的充分信任又大大降低了對(duì)客戶的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。而在國外，這些專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)則普遍采取有限責(zé)任合伙制。國際排名前四位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都采取有限責(zé)任合伙制。有限責(zé)任合伙制度綜合了合伙制與有限責(zé)任公司制兩種形式的優(yōu)點(diǎn)。根據(jù)新《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。由此可見，特殊的普通合伙企業(yè)雖然是普通合伙企業(yè)的一種，但合伙人的責(zé)任形式是有限責(zé)任和無限責(zé)任相結(jié)合的。
有限責(zé)任合伙并不免除有限責(zé)任合伙人以其合伙的財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。對(duì)于合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人還是要承擔(dān)無限連帶責(zé)任的。但是，專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)本質(zhì)上是靠專業(yè)知識(shí)和專業(yè)技能生存的，各合伙人的業(yè)務(wù)相對(duì)獨(dú)立，每個(gè)合伙人的責(zé)任很容易劃分，當(dāng)出現(xiàn)一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，讓有故意或重大過失的合伙人對(duì)其故意或重大過失給合伙企業(yè)造成的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，而沒有過錯(cuò)的合伙人僅以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)分額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這首先符合法律公平的原則，使合伙人之間的責(zé)任分配更為公平合理。其次，又有利于增強(qiáng)合伙人的責(zé)任心，對(duì)合伙人執(zhí)業(yè)中的質(zhì)量控制和風(fēng)險(xiǎn)管理也是大有好處的。新《合伙企業(yè)法》所確立的有限責(zé)任制度為我國的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)采取合伙制度提供了法律依據(jù)，并且有助于不斷地?cái)U(kuò)大專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的規(guī)模，提升專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的公信力，從而提高我國這類專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的國際競(jìng)爭(zhēng)能力。
三、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織參與合伙，提高合伙企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力
新《合伙企業(yè)法》規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以成為合伙人。這意味著合伙企業(yè)的投資主體多元化，不但自然人可以投資設(shè)立合伙企業(yè)，有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他組織都可以成為合伙人，向合伙企業(yè)投資。這有利于公司等企業(yè)法人利用合伙企業(yè)形式靈活、合作簡(jiǎn)便、成本較低等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)其投資目的，也有利于大型公司開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)中與創(chuàng)新型中小企業(yè)進(jìn)行合作。法人及其他組織成為合伙人的積極意義主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：首先是拓寬并增加了法人和其他組織的投資渠道和投資對(duì)象，活躍和擴(kuò)大了投資、融資市場(chǎng)；其次對(duì)合伙企業(yè)本身也帶來了歷史性的變革，它將改變長期以來合伙企業(yè)規(guī)模小、信譽(yù)不高，人們對(duì)合伙企業(yè)“小作坊”的傳統(tǒng)認(rèn)識(shí)。如果合伙企業(yè)的出資人僅為自然人，畢竟財(cái)力有限，很難將合伙企業(yè)做大做強(qiáng)，法人和其他組織成為合伙人就可以增加合伙企業(yè)的實(shí)力，提高合伙企業(yè)的信譽(yù)，增強(qiáng)合伙企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的競(jìng)爭(zhēng)力。
當(dāng)然,為防止國有企業(yè)和上市公司等因參加合伙可能使企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)面臨承擔(dān)無限連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)國家利益和公共利益，維護(hù)股東利益，新《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！?/p>
新《合伙企業(yè)法》的重大突破，給規(guī)模巨大的民間投資帶來了機(jī)遇，拓寬了合伙企業(yè)的投資對(duì)象，解決了風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)口不暢，出口不順，中小企業(yè)融資困難的問題。筆者相信，隨著新《合伙企業(yè)法》的貫徹實(shí)施，將開創(chuàng)我國合伙制度的新時(shí)代，它對(duì)我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用也會(huì)不斷地顯現(xiàn)出來。
參考文獻(xiàn)：
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第4篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
【關(guān)鍵詞】 私募投資公司； 合伙制企業(yè)； 公司制企業(yè)； 稅收籌劃
私募股權(quán)基金是金融創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的結(jié)果，是近年來全球金融市場(chǎng)發(fā)展的重要方向，公司制、合伙制是其最常見的組織形式。①投資者選擇何種組織形式設(shè)立私募投資公司，稅收是需要考慮的重要因素。高允斌（2009）研究認(rèn)為如果不考慮遞延納稅因素，自然人投資于合伙企業(yè)的稅收成本與公司制企業(yè)的稅收成本目前已無明顯優(yōu)勢(shì)可言，而公司制企業(yè)投資于有限合伙企業(yè)，特別是如果被投資企業(yè)屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)時(shí)，其稅收成本目前甚至?xí)哂谕顿Y公司制企業(yè)；張志偉等（2010）研究了我國私募股權(quán)投資基金的稅收籌劃問題，認(rèn)為合伙企業(yè)形式有很大的稅收優(yōu)勢(shì)，主張采用合伙企業(yè)組織形式；張曉楠（2011）則研究了合伙制私募股權(quán)投資基金稅收問題，從個(gè)人所得稅和營業(yè)稅兩個(gè)方面闡釋了我國合伙制私募股權(quán)投資基金稅收方面的有關(guān)政策及運(yùn)用技術(shù)。本文分別對(duì)兩類組織形式下公司和個(gè)人層面的稅收進(jìn)行深入分析，尋找一條適合企業(yè)的稅負(fù)相對(duì)較低的路徑，并結(jié)合非稅因素和稅收政策的動(dòng)態(tài)變動(dòng)趨勢(shì)，提出相應(yīng)的操作建議。
一、私募投資公司的稅收
（一）公司層面涉及的稅收
1.合伙制企業(yè)。合伙企業(yè)在企業(yè)層面，由于其全部收入來自對(duì)被投企業(yè)的權(quán)益性投資收益，因此往往不涉及增值稅和營業(yè)稅。在私募投資公司層面，涉及到納稅可能有三種類型：一是繳納增值稅的情況。當(dāng)投資公司因業(yè)務(wù)原因或進(jìn)入清算退出程序需要出售車輛、設(shè)備等即構(gòu)成了增值稅中銷售自己使用過的物品，稅法規(guī)定應(yīng)按銷售額的4%減半征稅。其中銷售自己使用過的舊機(jī)動(dòng)車、摩托車、游艇等屬于消費(fèi)稅征收范圍的舊物應(yīng)看銷售額是否超過固定資產(chǎn)的原值。超過原值的按4%減半征稅；不超過原值的不征稅。二是繳納營業(yè)稅的情況。如合伙投資公司在業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢(shì)良好的情況下可能涉及對(duì)外提供咨詢、等經(jīng)紀(jì)類服務(wù)類業(yè)務(wù)，從而取得勞務(wù)費(fèi)收入，這部分收入應(yīng)依法繳納營業(yè)稅。又如，企業(yè)的整體收益超過一定水平后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績(jī)分成，對(duì)于這部分收入如果視為普通合伙人因提供勞務(wù)所得，則需要繳納營業(yè)稅。再如，在許多合伙投資公司，普通合伙人一般每年還會(huì)按照企業(yè)募集金額1%～2%的比例收取管理費(fèi)用，這部分也應(yīng)列為公司營業(yè)收入按5%繳納營業(yè)稅。三是繳納其他稅的情況。企業(yè)對(duì)外簽訂合同、訂立契約，開立賬冊(cè)，取得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)和權(quán)利許可證照（房產(chǎn)證、土地使用證、工商營業(yè)執(zhí)照、商標(biāo)權(quán)證和專利權(quán)證）等需按規(guī)定繳納印花稅；房屋、土地、車輛需納房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船稅；購買土地、房產(chǎn)需納契稅。除此之外，公司還要按實(shí)現(xiàn)的利潤及合伙人所占的份額扣繳個(gè)人所得稅（詳見表1）。
2.公司制企業(yè)。除上述與合伙企業(yè)相關(guān)稅收外，公司企業(yè)在核算企業(yè)利潤時(shí)先要按25%（高新技術(shù)企業(yè)按15%，小型微利企業(yè)按20%）計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，并在向投資人分配股利時(shí)代扣個(gè)人所得稅。
（二）投資人層面涉及的稅
1.合伙制企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》第六條和財(cái)稅［2008］159號(hào)文第二款明確說明，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，對(duì)合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。依據(jù)《個(gè)人所得稅法》及其相關(guān)實(shí)施條例，個(gè)人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。對(duì)于自然人合伙人從企業(yè)獲取的投資收益，如視為“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，則應(yīng)按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，則應(yīng)按20%納稅。各地稅務(wù)部門規(guī)定不一，如遼寧等?。ㄊ校┮?guī)定：執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%~35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。不執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用20%的稅率計(jì)算征收個(gè)人所得稅。法人合伙人取得的收益，其企業(yè)所得稅按有關(guān)稅收政策執(zhí)行。鼓勵(lì)和支持從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)的私募股權(quán)投資基金或管理企業(yè)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》進(jìn)行備案，凡符合相關(guān)條件的，可按其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入，不計(jì)入應(yīng)納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，如果組建公司，企業(yè)則先納企業(yè)所得稅，向個(gè)人分配股利時(shí)納個(gè)人所得稅（向法人公司分配不納稅）。如果組建合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤需先在合伙人之間分配然后由各合伙人按規(guī)定稅率分別納稅。
以遼寧等省（市）的政策為例，現(xiàn)將合伙制企業(yè)涉及的所得稅情況列表（詳見表2）。
2.公司制企業(yè)。個(gè)人層面的稅收只有在分配股利環(huán)節(jié)或公司依法終止清算向投資人分配時(shí)才能體現(xiàn)，即按向個(gè)人分配的股息和紅利扣繳20%的個(gè)人所得稅（上市公司向股東支付現(xiàn)金股利時(shí)減按10%計(jì)算個(gè)人所得稅）。
二、組建私募投資公司的稅收籌劃
第5篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
一、個(gè)人合伙的特征
我認(rèn)為，個(gè)人合伙具有以下幾方面的特征。
1、個(gè)人合伙的合伙人為自然人。這一點(diǎn)區(qū)別于法人合伙，前者適用《合伙企業(yè)法》，后者適用《民法通則》。
2、合伙是以合伙協(xié)議為成立前提的?！睹穹ㄍ▌t》第31條規(guī)定：“兩個(gè)以上的公民按照協(xié)議，各自提供資金、實(shí)物、技術(shù)等，合伙經(jīng)營、共同勞動(dòng)的稱為個(gè)人合伙”。這樣，合伙協(xié)議被規(guī)定為合伙的首要條件。合伙人為達(dá)到共同目的而在協(xié)商、自愿基礎(chǔ)上達(dá)成的協(xié)議，就是合伙協(xié)議。合伙協(xié)議不僅是合伙成立的前提和基礎(chǔ)，而且也是合伙人權(quán)利義務(wù)的依據(jù)，并成為司法機(jī)關(guān)處理合伙債務(wù)糾紛的依據(jù)。
合伙協(xié)議一經(jīng)訂立，便對(duì)各合伙人產(chǎn)生法律約束力，各合伙人依合伙協(xié)議而享受權(quán)利，履行義務(wù)，承擔(dān)責(zé)任。由于合伙均建立于合伙人互相了解、互相信任的基礎(chǔ)上，所以非經(jīng)合伙人全體同意，不得隨意修改合伙協(xié)議，不得隨意退伙，不得隨意轉(zhuǎn)讓自己的出資。若合伙人需轉(zhuǎn)讓出資，則其他合伙人在同等條件下應(yīng)享有優(yōu)先權(quán)。若需增加新的合伙人，也需經(jīng)全體合伙人同意。合伙的這種帶有一定人身性質(zhì)的信任關(guān)系，正是合伙作為自然人的聯(lián)合體本質(zhì)特征的體現(xiàn)。
合伙協(xié)議一般應(yīng)載明以下事項(xiàng)：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)；合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；合伙人的姓名及其住所；合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行；入伙和退伙；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任；等。
3、合伙人必須共同出資。合伙人的共同出資作為合伙組織的價(jià)值形態(tài)表現(xiàn)，是合伙得以進(jìn)行合伙經(jīng)營事務(wù)的物質(zhì)前提。合伙人的出資數(shù)額可以是均等的，也可以是不均等的。出資種類不限，既可以是實(shí)物形態(tài)的，如房屋、資金、設(shè)備、工具等；也可以是無形財(cái)產(chǎn)，如勞務(wù)、技術(shù)以至信譽(yù)。技術(shù)既可以是專利技術(shù)，也可以是未經(jīng)專利登記的專有技術(shù)，還可以是一技之長的某種技藝。總之，只要其他合伙人同意，出資方式幾乎可以說是沒有限制的。
合伙出資構(gòu)成合伙財(cái)產(chǎn)，各合伙人對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)享有平等使用權(quán)，且合伙人的經(jīng)營權(quán)利不因出資多少而不同。
4、合伙必須由合伙人合伙經(jīng)營、共同勞動(dòng)。合伙是一種共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)的關(guān)系，在共同出資的前提下，各合伙人均應(yīng)直接以自己的行為參與合伙經(jīng)營，這是合伙在經(jīng)營方式上的重要特征。如公民之間沒有在共同需要、共同目的和共同利益之下的共同勞動(dòng)與共同經(jīng)營，便不構(gòu)成合伙關(guān)系。
5、合伙人必須分享利益，并對(duì)合伙債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。合伙經(jīng)營的利益是合伙人共同追求的，合伙人共同出資、共同經(jīng)營的最終目的就是為了分享合伙經(jīng)營而帶來的利益。合伙期間如出現(xiàn)意外事故等風(fēng)險(xiǎn)，其所受損失由合伙人共同負(fù)擔(dān)。合伙的對(duì)外債務(wù)由合伙人連帶承擔(dān)，即對(duì)合伙經(jīng)營所欠之債，債權(quán)人可向任一合伙人追償，而受追償?shù)暮匣锶瞬荒芫芙^，包括不得以自己的份額為由進(jìn)行抗辯。關(guān)于這一點(diǎn)，筆者將在個(gè)人合伙的對(duì)外民事責(zé)任中作詳細(xì)說明。
二、個(gè)人合伙的民事責(zé)任
個(gè)人合伙的民事責(zé)任指?jìng)€(gè)人合伙違反民事義務(wù)或侵犯他人民事權(quán)利所應(yīng)承擔(dān)的法律后果。它分為兩部分：一是對(duì)內(nèi)民事責(zé)任，一是對(duì)外民事責(zé)任。
（一）個(gè)人合伙的對(duì)內(nèi)民事責(zé)任
個(gè)人合伙的對(duì)內(nèi)民事責(zé)任即由合伙事務(wù)而產(chǎn)生的各合伙人之間、合伙人與合伙企業(yè)之間及合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員或職工與合伙企業(yè)之間的民事責(zé)任。
1、出資違約責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第12條規(guī)定：“合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)”。如果合伙人沒有如期如數(shù)按約定的出資方式繳付自己的出資，即違反出資協(xié)議，就應(yīng)當(dāng)依法向其他履行出資義務(wù)的合伙人承擔(dān)出資違約責(zé)任。若給其造成損失還應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、擅自將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的賠償責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第4條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>
3、不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的賠償責(zé)任。按《合伙企業(yè)法》第26條的規(guī)定“委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?！比绻痪哂惺聞?wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，擅自執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)及不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易義務(wù)的賠償責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定：“合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)”。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、執(zhí)行合伙事務(wù)中損害合伙企業(yè)利益的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第19條規(guī)定：“合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)的名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用?！痹摲ǖ?0條規(guī)定：“合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。”如果合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)將該利益或財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；若給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、擅自處理必須全體合伙人同意才能執(zhí)行的合伙事務(wù)的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第32條規(guī)定：“合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：（一）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（二）改變合伙企業(yè)的名稱；（三）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)；（四）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（七）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng)。”如果合伙人違反該條的規(guī)定，擅自處理合伙企業(yè)事務(wù)，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、入伙的民事責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第44條規(guī)定：“新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議?！比绻氯牖锶宋唇?jīng)全體合伙人同意，并且沒有依法訂立書面協(xié)議，其入伙無效。按該法第45條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但入伙協(xié)議另有約定的除外。入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
8、擅自退伙的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第46條規(guī)定：“合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人同意退伙；（三）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。”該法第47條規(guī)定：“合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！比绻匣锶诉`反規(guī)定，擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
9、拒絕承擔(dān)合伙人內(nèi)部求償權(quán)的民事責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！痹摲ǖ?0條規(guī)定：“合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。”如果合伙人代替其他合伙人清償了超過自己應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的債務(wù)的，其他合伙人有義務(wù)向該合伙人清償，其他合伙人拒絕清償?shù)?，?yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，若給該合伙人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
10、被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第35條規(guī)定：“被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)?！比绻黄溉蔚暮匣锲髽I(yè)的經(jīng)營管理人員超過合伙企業(yè)授權(quán)范圍從事經(jīng)營活動(dòng)，或因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。這是基于委托關(guān)系所產(chǎn)生的民事責(zé)任。
11、合伙企業(yè)招用的職工的民事責(zé)任。如果合伙企業(yè)招用的職工利用職務(wù)上的便利將合伙企業(yè)的財(cái)物非法占為己有或者挪用合伙企業(yè)資金歸個(gè)人使用，應(yīng)依法承擔(dān)返還或賠償?shù)拿袷仑?zé)任。
12、清算人應(yīng)依法承擔(dān)的民事責(zé)任。合伙人擔(dān)任清算人在執(zhí)行清算事務(wù)時(shí)，謀取非法收入或侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)將該收入或侵占的財(cái)產(chǎn)返還給合伙企業(yè)，并應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。清算人違反合伙企業(yè)解散后清償順序的規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償前分配財(cái)產(chǎn)而損害債權(quán)人利益的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）個(gè)人合伙的對(duì)外民事責(zé)任
個(gè)人合伙的對(duì)外民事責(zé)任指全體合伙人就合伙債務(wù)所承擔(dān)的無限連帶責(zé)任，也就是合伙企業(yè)對(duì)第三人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé),應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的,各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。”這一規(guī)定表明合伙人的責(zé)任是補(bǔ)充性無限連帶責(zé)任。
1、合伙人責(zé)任的性質(zhì)是補(bǔ)充性責(zé)任。合伙人承擔(dān)合伙債務(wù)的順序,決定了合伙人首先是以合伙的共有財(cái)產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)共同債務(wù),然后再以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙的共有財(cái)產(chǎn)足以清償合伙債務(wù),則不發(fā)生合伙人的連帶責(zé)任。
2、合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。即合伙人應(yīng)以自己的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合伙債務(wù)的清償責(zé)任。
3、合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。合伙人的連帶責(zé)任是法定責(zé)任,其責(zé)任規(guī)則為：（1）每個(gè)合伙人均對(duì)全部合伙債務(wù)負(fù)清償責(zé)任,合伙債權(quán)人一旦要求全部、部分或個(gè)別的合伙人清償,被要求者即有義務(wù)予以清償；（2）其清償行為,對(duì)其他合伙人也有清償?shù)男Я?；?）若其清償?shù)膫鶆?wù)超過應(yīng)擔(dān)份額,則其就超出部分對(duì)其他應(yīng)擔(dān)合伙人享有追償權(quán)。
第6篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
【關(guān)鍵詞】合伙制私募股權(quán)基金；會(huì)計(jì)；稅務(wù)
S著私募股權(quán)基金的興起，合伙制私募股權(quán)投資基金成為私募股權(quán)投資基金主流。關(guān)于合伙制私募股權(quán)基金是作為基金產(chǎn)品還是長期股權(quán)投資進(jìn)行會(huì)計(jì)核算人們存在有不同的看法。同時(shí)由于缺乏統(tǒng)一管理辦法，稅法上也未有針對(duì)性規(guī)定，只能作為合伙制企業(yè)進(jìn)行納稅。
一、合伙制私募股權(quán)投資基金的會(huì)計(jì)處理比較
由于合伙私募股權(quán)基金LP（有限合伙人）出資人對(duì)于私募股權(quán)的投資有著兩種不同的理解，所以有兩種不同的會(huì)計(jì)處理方式。
第一種方式下，LP出資人認(rèn)為私募股權(quán)基金投資是投資一項(xiàng)金融產(chǎn)品，其出資在“可供出售金融資產(chǎn)――產(chǎn)業(yè)基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企業(yè)）管理人根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)為出資人出具的LP賬戶報(bào)告進(jìn)行公允價(jià)值調(diào)整。同時(shí)根據(jù)合伙協(xié)議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計(jì)入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回后，再確認(rèn)投資收益。這一處理辦法的主要優(yōu)勢(shì)在于遵循了穩(wěn)健性原則，且和基金的合伙協(xié)議規(guī)定處理一致。但是由于在稅務(wù)處理中，合伙制私募股權(quán)投資將視為合伙企業(yè)采取先分后稅方式納稅，會(huì)計(jì)處理中投資收益和納稅上存在時(shí)間差異。
第二種方式下，LP出資人將私募股權(quán)基金投資視作一項(xiàng)長期股權(quán)投資，在“長期股權(quán)投資”科目下核算。按照現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋，這一類的長期股權(quán)投資由于未獲得控制權(quán)也沒有重大影響，因此將其在“可供出售金融資產(chǎn)――長期股權(quán)投資”科目下核算，按照基金載體合伙企業(yè)的報(bào)表調(diào)整其公允價(jià)值。在這一處理方式下，投資人將股權(quán)投資基金收回的紅利、股息收益作為當(dāng)期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對(duì)應(yīng)投資本金后作為投資收益在當(dāng)期確認(rèn)收益。這一處理辦法的優(yōu)勢(shì)在于成本和收益相匹配，但是和LP協(xié)議的資金回收規(guī)定有所出入。
除了股息、紅利收入外，兩種會(huì)計(jì)處理方式對(duì)LP投資人收益的確認(rèn)存在很大的時(shí)間性差異。如果認(rèn)為是基金產(chǎn)品，LP投資人將在投資收回全部本金后才能確認(rèn)收益。而如果認(rèn)為是長期股權(quán)投資，每筆投資的收回都能帶來損益，投資收益隨著投資項(xiàng)目確認(rèn)。兩種處理方式各有利弊，很難評(píng)判其優(yōu)劣。
二、合伙制私募股權(quán)投資基金稅務(wù)問題的處理
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》已于2014年6月30日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第51次主席辦公會(huì)議審議通過。該辦法明確了對(duì)私募股權(quán)投資行業(yè)適度監(jiān)管的政策指向和基本監(jiān)管框架，明確了股權(quán)投資基金的稅收政策。合伙制股權(quán)投資基金和合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。合伙制股權(quán)投資基金從被投資企業(yè)獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關(guān)政策執(zhí)行。
《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。同時(shí)規(guī)定合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅的原則。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。根據(jù)這一原則，法人投資合伙企業(yè)當(dāng)年的納稅義務(wù)將由投資人承擔(dān)。
合伙企業(yè)的虧損彌補(bǔ)的規(guī)定中，財(cái)稅[2008]159號(hào)文規(guī)定“合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利”?！敦?cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)〉的通知》（財(cái)稅[2000]91號(hào)）則規(guī)定，“企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)”。
通過上述兩個(gè)規(guī)定可以看出，合伙制私募股權(quán)基金只能作為合伙企業(yè)進(jìn)行納稅申報(bào)，由此又給投資人帶來了以下問題。
一是合伙企業(yè)的分紅收益是否可以稅前抵扣，規(guī)定未明確。有限合伙制私募股權(quán)基金作為專門從事股權(quán)投資的經(jīng)濟(jì)體，分紅所得是合伙基金的重要收入來源，但是現(xiàn)有法規(guī)僅在《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號(hào)）中明確了“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅”，對(duì)于企業(yè)合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業(yè)，享受免稅待遇尚不明確。
二是虧損彌補(bǔ)政策不清晰，未明確跨期投資虧損是否能夠彌補(bǔ)。按照財(cái)稅[2000]91號(hào)文的規(guī)定，“企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。”而上述法規(guī)定義的生產(chǎn)經(jīng)營所得為“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額”，其中收入總額的定義并未列舉投資收益，也沒有明確投資收益與投資虧損是否能夠跨期彌補(bǔ)以及如何彌補(bǔ)。
三是由于跨企業(yè)的虧損不能相互彌補(bǔ)。對(duì)于同時(shí)投資多個(gè)有限合伙基金的投資人而言，顯然相對(duì)于直接投資單個(gè)金融商品的投資人，其稅負(fù)是偏高的，而投資人往往希望通過投資多個(gè)基金以平衡風(fēng)險(xiǎn)，這一規(guī)定可能會(huì)阻礙基金的發(fā)展。
三、對(duì)合伙制私募股權(quán)投資基金稅務(wù)問題的幾點(diǎn)建議
由于合伙制私募股權(quán)基金稅收法律上未有專門的規(guī)定，導(dǎo)致我國合伙制私募股權(quán)基金發(fā)展遇到了一些瓶頸。在相關(guān)部門未出臺(tái)相規(guī)定之前，建議：
1.明確合伙制私募股權(quán)投資及基金分紅收益性質(zhì)，允許法人企業(yè)稅前抵扣。
對(duì)于合伙制私募股權(quán)投資基金投資取得其投資企業(yè)的分紅盡早明確其性質(zhì)；對(duì)于法人投資的私募股權(quán)基金，保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業(yè)，在稅前予以抵扣，避免重復(fù)征稅。
2.明確虧損彌補(bǔ)原則，允許投資者以投資各基金的凈收益計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
對(duì)于專門從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的私募股權(quán)基金而言，投資收益屬于其主要收入來源，應(yīng)當(dāng)明確其投資收益屬于合伙企業(yè)的“收入總額”，計(jì)入“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，并且明確投資虧損視同企業(yè)經(jīng)營虧損可以允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。
第7篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
隨著2007年《合伙企業(yè)法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設(shè)立有限合伙制為組織形式的私募基金、創(chuàng)投企業(yè)紛紛出現(xiàn)，合伙企業(yè)作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業(yè)操作的種種靈活性，通過設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)的案例越來越多。結(jié)合最新披露的案例核查及披露情況，我們對(duì)監(jiān)管動(dòng)態(tài)及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行了梳理，主要包括激勵(lì)對(duì)象、入股價(jià)格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵(lì)方案時(shí)參考。
一、
設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的案例總覽
作為第一支以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會(huì)。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的公司也陸續(xù)過會(huì)并成功登陸A股市場(chǎng)。有限合伙企業(yè)因其具有機(jī)制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優(yōu)勢(shì)，逐漸成為擬上市公司完成員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的重要實(shí)現(xiàn)方式之一。但同時(shí)，為避免發(fā)行人利用有限合伙企業(yè)變相進(jìn)行利益輸送、存在股份代持等現(xiàn)象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人對(duì)有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)進(jìn)行充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行審慎核查并發(fā)表意見。
二、
案例披露及核查要點(diǎn)詳析
1、三諾生物（300298）
過會(huì)日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股說明書
作為申報(bào)前一年新增股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺(tái)“益和投資”的入股價(jià)格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時(shí)間。
（2）保薦工作報(bào)告
保薦人通過核查合伙協(xié)議、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊(cè)、合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單、并與部分員工持股平臺(tái)合伙人進(jìn)行訪談，核實(shí)所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認(rèn)上述事實(shí)。
（3）補(bǔ)充法律意見書（一）
反饋被問及員工入職時(shí)間、合伙人性質(zhì)、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進(jìn)行核查后，發(fā)表核查意見。
（4）補(bǔ)充法律意見書（二）
在會(huì)期間發(fā)生合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)，詳細(xì)披露變動(dòng)情況。
注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺(tái)核查及披露情況”
2、掌趣科技（300315）
過會(huì)日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股書說明書
作為持有公司5%以上的股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺(tái)“金淵投資”的設(shè)立情況、合伙人所占權(quán)益比例、在公司所任職務(wù)、以及歷次股權(quán)變動(dòng)情況（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）補(bǔ)充法律意見書（一）
反饋被問及發(fā)行人設(shè)立后歷次增資（包括員工持股平臺(tái)“金淵投資”的增資）的價(jià)格、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行人當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗(yàn)股東填寫的調(diào)查表、歷次《驗(yàn)資報(bào)告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進(jìn)行核查，并進(jìn)行了詳細(xì)說明。
注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺(tái)核查及披露情況”
三、
員工激勵(lì)平臺(tái)擬定的方案要點(diǎn)及后續(xù)涉及的披露事項(xiàng)
對(duì)于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，從現(xiàn)有案例的核查及披露情況來看，有如下事項(xiàng)提醒重點(diǎn)關(guān)注：
1、
員工及任職情況
建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵(lì)計(jì)劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領(lǐng)導(dǎo)小組為核心，人力資源部配合，上市中介機(jī)構(gòu)參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵(lì)在內(nèi)的整體激勵(lì)制度。
建議公司在激勵(lì)對(duì)象選擇時(shí)應(yīng)注重以下兩個(gè)要點(diǎn)：
1）
適格性：激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為公司在職員工，在公司任職時(shí)間達(dá)到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權(quán)激勵(lì)范圍；
2）
必要性：激勵(lì)對(duì)象所任職位與公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)，符合公司的未來發(fā)展方向，能夠?qū)疚磥戆l(fā)展起到重要幫助作用。
2、
出資來源及相關(guān)核點(diǎn)
監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對(duì)員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進(jìn)行詳細(xì)核查，包括出資憑證、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。
建議公司在設(shè)計(jì)激勵(lì)方案時(shí)注意以下兩點(diǎn)：
1）
激勵(lì)對(duì)象認(rèn)繳額度應(yīng)與其在公司所任職級(jí)、對(duì)公司的貢獻(xiàn)、及其對(duì)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性成正比，應(yīng)盡量避免低職級(jí)員工大額認(rèn)繳情況出現(xiàn)；
2）
對(duì)于認(rèn)繳額度明顯高于其他激勵(lì)對(duì)象的員工，應(yīng)能提供充分依據(jù)證明其有經(jīng)濟(jì)實(shí)力完成認(rèn)繳，其出資來源正當(dāng)合法，不存在委托代持情況。
3、
有限合伙企業(yè)設(shè)立及后續(xù)的歷次變動(dòng)情況
有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，發(fā)行人須在申報(bào)材料中對(duì)其設(shè)立情況及后續(xù)歷次增資或權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行充分披露。建議公司重點(diǎn)關(guān)注有限合伙企業(yè)設(shè)立、增資或權(quán)益變動(dòng)過程的合法合規(guī)性、增資價(jià)格或轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性、增資額是否按時(shí)到位等問題。
4、
關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)的披露情況
有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺(tái)，在發(fā)行審核過程中，其內(nèi)部權(quán)益可以在滿足合伙協(xié)議約定條件下產(chǎn)生變動(dòng)，但中介機(jī)構(gòu)須對(duì)該權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行仔細(xì)核查并做補(bǔ)充披露。為避免該類權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報(bào)前確定員工持股平臺(tái)的權(quán)益結(jié)構(gòu)，除激勵(lì)對(duì)象因離職而形成自動(dòng)退伙導(dǎo)致權(quán)益變動(dòng)外，盡量不要在審核過程中調(diào)整員工持股平臺(tái)的權(quán)益結(jié)構(gòu)。
附件一、三諾生物員工持股平臺(tái)核查及披露情況
1、招股說明書
（四）申報(bào)前一年新增股東情況
1、基本情況
2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》。增資擴(kuò)股后，公司注冊(cè)資本由6,000萬元增加為6,600萬元。
本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設(shè)立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。
本次增資定價(jià)依據(jù)系參照公司2010年9月30日每股凈資產(chǎn)值1.17元（以改制后的6,000萬股計(jì)算），確定本次增資的價(jià)格為每股1.5元，相當(dāng)于按照公司2009年凈利潤為基準(zhǔn)的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計(jì)算）。
2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為430193000005413，注冊(cè)資本6,600萬元。
（4）益和投資
企業(yè)名稱：長沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)號(hào)：
430100000135393
成立時(shí)間：2010年12
月16
日
企業(yè)地址：長沙市麓谷高新區(qū)麓龍路
199
號(hào)麓谷商務(wù)中心
A
棟
901
房
出資額：150
萬元
經(jīng)營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）
經(jīng)營期限：自企業(yè)成立之日起
10
年
益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
除楊彬?yàn)槠胀ê匣锶送猓渌?9名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投資者對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響
引入的新投資者中，張帆與李少波相識(shí)多年，二人具有多年合作關(guān)系和友誼，在李少波和車宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團(tuán)隊(duì)建設(shè)、市場(chǎng)策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時(shí)張帆長期擔(dān)任上市公司董事、董事會(huì)秘書，并具有多年的投資經(jīng)歷，對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，引入其成為股東能夠?yàn)楣镜拈L期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。
除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好地激勵(lì)員工為公司未來發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。
2、發(fā)行保薦工作報(bào)告
問題：
針對(duì)益和投資（員工持股企業(yè)）的員工入股數(shù)額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡(jiǎn)歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形。
答：
②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實(shí)性、合法性
益和投資成立于
2010
年
12
月
16
日，持有發(fā)行人
1.52%的股份，為發(fā)行人用于員工股權(quán)激勵(lì)的平臺(tái)。根據(jù)合伙協(xié)議，益和投資的全部合伙人均為發(fā)行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好的激勵(lì)員工為公司發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。項(xiàng)目組查閱了發(fā)行人人力資源部的工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊(cè)，并與部分益和投資合伙人進(jìn)行訪談。經(jīng)核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節(jié)
發(fā)行人基本情況”之“五
發(fā)行人公司股本情況”之“（四）
最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在
7,500
元-90,000
元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經(jīng)核查合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單，全部合伙人已經(jīng)全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。上述事實(shí)，已經(jīng)全部合伙人書面承諾確認(rèn)。
3、補(bǔ)充法律意見書（一）
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
4、補(bǔ)充法律意見書（二）
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
附件二、掌趣科技員工持股平臺(tái)核查及披露情況
1、招股說明書
（三）持有發(fā)行人
5%以上股份的其他主要股東
持有公司
5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。
2、天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（1）基本情況
金淵投資目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份總數(shù)的
8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：
成立時(shí)間：2010
年
7
月
23
日
認(rèn)繳資本：5,495,605.00
元
實(shí)繳資本：5,495,605.00
元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：齊惠敏
住所：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道
82
號(hào)麗港大廈裙房二層
202-B009
經(jīng)營范圍：以自有資金對(duì)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、通信行業(yè)進(jìn)行投資；以及相關(guān)的咨詢服務(wù)。
金淵投資最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計(jì)）：
（2）歷史沿革
1）設(shè)立
A、設(shè)立背景
游戲行業(yè)近幾年發(fā)展速度較快，人才對(duì)于公司保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展具有關(guān)鍵作用。通過設(shè)立有限合伙企業(yè)，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)的方式，有利于穩(wěn)定公司管理團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，把團(tuán)隊(duì)利益與公司的長遠(yuǎn)利益有機(jī)結(jié)合起來，有利于公司穩(wěn)定發(fā)展。
B、設(shè)立出資情況
2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊(cè)成立，認(rèn)繳出資額為166萬元，實(shí)繳出資額為166萬元。金淵投資成立時(shí)各合伙人享有的權(quán)益比例如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
2）2010年8月增加出資額
2010年8月26日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認(rèn)繳出資額745,605元，新增實(shí)繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
3）2010年12月增加出資額
2010年12月28日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等
17名合伙人，新增認(rèn)繳出資額2,780,000元，新增實(shí)繳出資額2,780,000元。同時(shí)張沛、馬迪、呂世峰、戰(zhàn)艦4名原合伙人新增認(rèn)繳出資額310,000元，新增實(shí)繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：
4）2011年12月合伙人變更
根據(jù)《天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》約定：“
第8篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
信義義務(wù)
論文摘要：有限合伙制度主要存在于英美法系國家之中，它在中小型企業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的發(fā)展上發(fā)揮了非常重要的作用。我國在2006年修訂合伙企業(yè)法過程中以專章的形式規(guī)定了有限合伙制度。論文就有限合伙制度中普通合伙人的信義義務(wù)進(jìn)行了理論上的詳細(xì)探討，希望能有助于我國有限合伙法律制度的發(fā)展與完善。
我國在此次新修訂的《合伙企業(yè)法》中確立了有限合伙制度，有限合伙制度的確立完善了我國的商事組織法律體系，豐富了我國的商事組織形式，有利于我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。有限合伙制度將對(duì)我國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)以及中小企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮重要作用。
有限合伙由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人組成，其中普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，可以說有限合伙是普通合伙和有限責(zé)任公司的混合體，有限合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)粟即普通合伙人和有限合伙人之間的關(guān)系類似于有限責(zé)任公司內(nèi)部的關(guān)系，普通合伙人類似于有限責(zé)任公司中的董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員而有限合伙人則類似于公司的股東。那么普通合伙人是否應(yīng)當(dāng)像公司的高管人員對(duì)股東負(fù)有信義義務(wù)一樣也對(duì)有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)呢?答案是肯定的。本文試分析探討有限合伙的內(nèi)部關(guān)系，研究普通合伙人的信義義務(wù)的相關(guān)問題并結(jié)合我國的立法現(xiàn)狀對(duì)我國立法上的完善提出了一些意見。
1普通合伙人和有限合伙人的法律地位
有限合伙中的普通合伙人的地位相當(dāng)于普通合伙中的合伙人，享有普通合伙中的合伙人所享有的全部權(quán)利，對(duì)有限合伙具有幾乎絕對(duì)的控制和管理權(quán)，同時(shí)也必須履行相應(yīng)的義務(wù)。
在有限合伙中，普通合伙人是有限合伙的人。美國2001年《統(tǒng)一有限合伙法》第402條明確規(guī)定，就有限合伙的業(yè)務(wù)而言，普通合伙人是有限合伙的人。Ci7基于普通合伙人在有限合伙中的人地位，各國有限合伙法賦予了普通合伙人管理有限合伙的權(quán)利。我國新《合伙企業(yè)法》第六十七條也明確規(guī)定:有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。Czl
從信托的角度講普通合伙人是有限合伙人投人的財(cái)產(chǎn)的受托人。美國信托法權(quán)威鮑吉特(Bogert)認(rèn)為，信托是當(dāng)事人之間的一種信任關(guān)系，一方享有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，并負(fù)有衡平法上的為另一人利益而管理或處分該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的義務(wù)。Ca〕在有限合伙中，有限合伙人和普通合伙人的財(cái)產(chǎn)投人到有限合伙中成為有限合伙財(cái)產(chǎn)，普通合伙人擔(dān)任有限合伙財(cái)產(chǎn)的管理人，為有限合伙以及其他合伙人的利益管理財(cái)產(chǎn)，獲取收益，普通合伙人扮演著有限合伙財(cái)產(chǎn)受托人的角色。
有限合伙中的有限合伙人是指僅向有限合伙企業(yè)出資而一般不參與合伙的管理，并僅以其出資額為限對(duì)有限合伙的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人。由于有限合伙人僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此從權(quán)利義務(wù)相適應(yīng)和保護(hù)債權(quán)人的角度出發(fā)各國法律一般都限制有限合伙人參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。我國新《合伙企業(yè)法》第六十八條明確規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。可以說在很大程度上，有限合伙人相當(dāng)于有限合伙的消極投資者。
2信義義務(wù)
信義義務(wù)(Fiduciary Duty)，又可以稱為信托義務(wù)或是誠信義務(wù)、受托人義務(wù)等等，它是指當(dāng)事人之間基于信義關(guān)系而產(chǎn)生的義務(wù)，即受信人(Fiduciary)基于信義關(guān)系(Fi- duciary relation)而對(duì)受益人(Beneficiary)產(chǎn)生的法律上的義務(wù)。
信義義務(wù)是基于信義關(guān)系產(chǎn)生的，信義關(guān)系是把握信義義務(wù)概念的關(guān)鍵。信義關(guān)系是基于當(dāng)事人合意而形成。當(dāng)一方(委托人)將自己的財(cái)產(chǎn)交給另一方〔受信人)管理，而自己只保留財(cái)產(chǎn)的受益的權(quán)利的時(shí)候，雙方之間就產(chǎn)生了信義關(guān)系。這種關(guān)系形成后，受信一方就處于一種優(yōu)勢(shì)地位，事實(shí)上擁有對(duì)他人財(cái)產(chǎn)的支配與控制權(quán)，而且受信人的行為將對(duì)委托人產(chǎn)生拘束力;然而受信人如何行使權(quán)利，委托人并不能夠完全控制或嚴(yán)密地監(jiān)督，他們只有信任受信人，相信他們會(huì)以善意及適當(dāng)?shù)淖⒁庵绞綖樽约旱淖罴牙嫘袨?。所以，信義關(guān)系的本質(zhì)是一種并不對(duì)等的交易關(guān)系，單靠受益人自己的力量難以對(duì)受信人之行為實(shí)行有效的監(jiān)督和制約，為了保護(hù)處于弱勢(shì)地位的受益人的利益，為了防止受信人濫用權(quán)利以保護(hù)雙方的信任關(guān)系，法律就必須要求受信人對(duì)受益人(或受托人)承擔(dān)相應(yīng)的法律義務(wù)。這種基于信義關(guān)系而產(chǎn)生的法律義務(wù)就是我們所說的信義義務(wù)。
信義義務(wù)包括忠實(shí)義務(wù)(Duty of Loyalty)和謹(jǐn)慎義務(wù)(Duty of care)兩個(gè)方面。忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容范圍很寬，包括對(duì)信義人的積極要求和消極要求，積極要求指信義人應(yīng)為受益人的最大利益行事，消極要求是指信義人不得利用其地位為自己或第三人謀取利益。具體說來，忠實(shí)義務(wù)包括以下幾種較為典型的義務(wù):(1)信義人不得利用信義關(guān)系為自己謀取私利，包括信義人從信義關(guān)系中獲取機(jī)會(huì)和信息。如果信義人利用委托的財(cái)產(chǎn)或其信義人地位獲取利潤，信義人負(fù)有對(duì)所獲利潤報(bào)賬說明的義務(wù)。(2)禁止信義人或者與其關(guān)聯(lián)的人與信義關(guān)系中的財(cái)產(chǎn)之間進(jìn)行自我交易，在自我交易中，信義人在信義關(guān)系中所承擔(dān)的義務(wù)與自身的利益處于相互沖突的地位，因此，信義人不得進(jìn)行自我交易，有責(zé)任使得自己不能處于一種“義務(wù)與利益”和“義務(wù)與義務(wù)”相沖突的地位。(3)禁止信義人從事與信義關(guān)系中的財(cái)產(chǎn)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，即競(jìng)業(yè)禁止。
謹(jǐn)慎義務(wù)，又稱勤勉義務(wù)，是指信義人在為受益人處理相關(guān)事務(wù)時(shí)應(yīng)付諸合理的謹(jǐn)慎。謹(jǐn)慎義務(wù)雖然一般被視為信義義務(wù)的部分組成內(nèi)容，但是，謹(jǐn)慎義務(wù)并非為信義關(guān)系所特有，從本質(zhì)上講，它屬于侵權(quán)法的概念。在不存在信義關(guān)系的情形下，許多人可能由于法律規(guī)定或所承擔(dān)的合同義務(wù)而對(duì)另一方承擔(dān)謹(jǐn)慎義務(wù)。在侵權(quán)法中，謹(jǐn)慎義務(wù)一般用以判斷過失侵權(quán)責(zé)任的存在。謹(jǐn)慎義務(wù)的概念是原則性的，它要求每個(gè)人在從事自己活動(dòng)的同時(shí)，為避免對(duì)他人造成不合理的危險(xiǎn)，負(fù)有一個(gè)合理的人在相同情況下所負(fù)有的義務(wù)。}s7法官在確定當(dāng)事方之間是否存在謹(jǐn)慎義務(wù)時(shí)，所參照的一個(gè)重要標(biāo)準(zhǔn)就是雙方之間是否存在著這樣的特殊關(guān)系。信義關(guān)系即是信義人向受益人承擔(dān)謹(jǐn)慎義務(wù)的一種典型關(guān)系。
3普通合伙人的信義義務(wù)
通過上面對(duì)合伙人法律地位的分析可知，普通合伙人即是有限合伙的人擁有對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，又是有限合伙人投人到有限合伙中的財(cái)產(chǎn)的受托人，普通合伙人本人一般只投人有限合伙1%的資金，而且還可以以勞務(wù)出資;而有限合伙人作為有限合伙的消極投資者，則投人約ss%的資金，一般法律會(huì)禁止有限合伙人以勞務(wù)出資，且有限合伙人常常被限制參與有限合伙的管理，有限合伙人投人的財(cái)產(chǎn)可以說是完全處于普通合伙人的控制之下，處于明顯的弱勢(shì)地位。為了保護(hù)處于弱勢(shì)地位的有限合伙人的利益，為了防止普通合伙人濫用權(quán)利以保護(hù)雙方的信任關(guān)系，法律就必須要求受信人—普通合伙人對(duì)受益人(或受托人)—有限合伙企業(yè)及有限合伙人承擔(dān)相應(yīng)的法律義務(wù)。
4關(guān)于普通合伙人信義義務(wù)的我國立法現(xiàn)狀及其完善
我國新《合伙企業(yè)法》對(duì)普通合伙人的信義義務(wù)的規(guī)定有以下特點(diǎn):
第一，僅在第二章普通合伙企業(yè)中規(guī)定。新《合伙企業(yè)法》第三十二條規(guī)定了普通合伙人的信義義務(wù).該條規(guī)定:合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)?？梢娢覈鴮?duì)普通合伙人的信義義務(wù)的規(guī)定沒有具體的區(qū)分普通合伙企業(yè)中的合伙人和有限合伙企業(yè)的普通合伙人。該法第六十條規(guī)定:有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章的規(guī)定;本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定，也就是說我國法律上規(guī)定的有限合伙中普通合伙人的信義義務(wù)與普通合伙中合伙人的信義義務(wù)完全相同。
筆者認(rèn)為很有必要將有限合伙制度中的普通合伙人的信義義務(wù)與普通合伙制度中合伙人的信義義務(wù)區(qū)分開來。根據(jù)我們?cè)谇懊娴姆治隹芍?，雖然普通合伙人在有限合伙中所承擔(dān)的信義義務(wù)類似于普通合伙中合伙人所承擔(dān)的信義義務(wù)，但是在這兩種合伙中合伙人之間的相互地位是不同的。在普通合伙中，合伙人均對(duì)合伙債務(wù)所承擔(dān)的無限連帶責(zé)任起到促使他們積極從事合伙組織業(yè)務(wù)的主要作用。相比之下，有限合伙中的有限合伙人對(duì)其財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)與控制權(quán)發(fā)生了更為徹底的分離，有限合伙中的普通合伙人享有管理控制有限合伙的權(quán)力，這些使得在有限合伙中通過信義義務(wù)對(duì)普通合伙人進(jìn)行約束對(duì)于有限合伙和有限合伙人來說更為重要。一方的信賴和弱勢(shì)地位是信義義務(wù)產(chǎn)生的原因，信燼義務(wù)在某種程度上是為了保護(hù)那些把自己的事務(wù)委托給他人的人，委托的范圍越大，信賴的程度就越高，委托人自我保護(hù)的能力也就越弱，此時(shí)就需要法律加重受信人的責(zé)任。把對(duì)普通合伙中地位平等的合伙人的信義義務(wù)同樣地照搬到有限合伙中被所有的有限合伙人信賴并受委托管理有限合伙財(cái)產(chǎn)的普通合伙人身上似乎是不合理的。因此法律上應(yīng)該通過規(guī)定更為嚴(yán)格的普通合伙人的信義義務(wù)來保護(hù)有限合伙企業(yè)和有限合伙人的利益。
第二，對(duì)普通合伙人信義義務(wù)的規(guī)定不夠全面。新《合伙企業(yè)法》中對(duì)普通合伙人信義義務(wù)的規(guī)定就只在該法的第三十二條中。該條主要規(guī)定了普通合伙人三個(gè)方面的信義義務(wù):(1)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，即競(jìng)業(yè)禁止;(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，即自我交易的禁止;(3)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
第9篇：合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)范文
3月1日,《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》(下稱《管理辦法》)正式施行。就在一周以前,全球最大私人股權(quán)投資公司之一的凱雷投資集團(tuán)(Carlyle Group)與中國最大的綜合類民營企業(yè)復(fù)星集團(tuán)在上海聯(lián)合宣布,將成立國內(nèi)首只外商投資的合伙制基金。
復(fù)星集團(tuán)副總裁周林林告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者,復(fù)星和凱雷選擇宣布合作的時(shí)間點(diǎn)與《管理辦法》的正式施行相契合,由外資知名私人股權(quán)投資基金(Private Equity Fund,下稱PE)以合伙人身份和中國企業(yè)共同設(shè)立私人股權(quán)投資公司,不僅在上海,即使在全國范圍內(nèi),也屬首次。
復(fù)星集團(tuán)副董事長兼CEO梁信軍在簽字儀式上說,凱雷與復(fù)星的合作是“一見鐘情”式。記者從復(fù)星集團(tuán)了解到,雙方的合作醞釀近半年,始于合作投資雅士利之后。但目前僅簽訂了框架性協(xié)議,具體的合作細(xì)節(jié)尚待確定。
兩家公司率先宣告推出人民幣基金,一方面與當(dāng)下國內(nèi)PE基金的熱潮不謀而合,另一方面也折射出外資PE亟待突破的沖動(dòng)。合伙制的開閘,意味著外資PE在中國的發(fā)展再進(jìn)一步。
“合伙制”破題
按照國際慣例,PE多采用有限合伙制的組織形式,即由普通合伙人(General Partner,下稱GP)和有限責(zé)任合伙人(Limited Partner,下稱LP)組成。普通合伙人是PE的管理者,他們參與PE合伙關(guān)系的日常運(yùn)作,對(duì)債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任;有限責(zé)任合伙人是PE的投資人,在合伙關(guān)系中擁有一份所有權(quán),但通常不參與管理,僅以合伙關(guān)系中的原始投資額為限承擔(dān)責(zé)任。
據(jù)記者了解,在西方成熟市場(chǎng),有限合伙制的組織形式擁有較大市場(chǎng)。這與基金管理行業(yè)的特質(zhì)密不可分,與同股同權(quán)的公司制相比,合伙制解決了最關(guān)鍵的激勵(lì)問題,管理人享受的利潤分成比例可以大大高于其投入的股本比例。另外,在PE的管理中,合伙制可以讓管理人盡量避免有限合伙人的過度干預(yù),而公司制則意味著股東擁有投票權(quán)和一定的決策權(quán)。
除此之外,合伙制更受PE管理人歡迎的一個(gè)重要理由,是其避免了雙重征稅。按照公司制,投資收益不僅要在公司層面繳納所得稅,在分配給投資人時(shí)還要繳納個(gè)人所得稅;而合伙制企業(yè)對(duì)投資收益采取的則是“先分后稅”的原則。
合伙制雖然在海外備受青睞,但在國內(nèi)推行的過程卻步履緩慢,監(jiān)管和立法仍不完善。
2007年6月1日,《合伙企業(yè)法》正式生效,為本土PE設(shè)立合伙制人民幣基金首創(chuàng)法律環(huán)境。
但在這項(xiàng)法規(guī)中,明確外國企業(yè)或個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定,即2009年12月9日頒布的《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》,為《合伙企業(yè)法》的配套法規(guī)。
在此之前,外資PE進(jìn)入中國所依照的法律是2003年頒布的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》。按照該規(guī)定,設(shè)立人民幣基金主要有兩種架構(gòu):一種是非法人制的組織形式,另一種是公司制組織形式。非法人制組織形式在債務(wù)承擔(dān)、出資方式以及利潤分配等方面都接近于有限合伙制的形式,因而被大多數(shù)外資PE所采用。
“IDG、軟銀賽富等都是在這種背景下設(shè)立的。但這種形式實(shí)際上沒有解決問題,在投資項(xiàng)目時(shí),和外資基金待遇沒有差別,也要經(jīng)過商務(wù)部的審批;另一方面,這類基金也無法實(shí)現(xiàn)一次性自動(dòng)結(jié)匯。這兩個(gè)問題無法突破,外資興趣漸減?！贝蟪陕蓭熓聞?wù)所高級(jí)合伙人李壽雙3月15日接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》采訪時(shí)說。
2010年1月29日,國家工商行政管理總局公布的《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》(下稱《管理規(guī)定》)很快解決了上述第一個(gè)問題:在該規(guī)定中,明確對(duì)以投資為主要業(yè)務(wù)的外資合伙企業(yè)的登記問題做了特別規(guī)定,這類企業(yè)由省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、副省級(jí)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記,不需要經(jīng)過商務(wù)部的審批。
李壽雙告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》,這是一個(gè)很大的突破,預(yù)期會(huì)出現(xiàn)一撥外資設(shè)立合伙制基金的小。
再求突破
“國務(wù)院和工商總局出臺(tái)了兩條法規(guī)只是解決了外資PE的‘準(zhǔn)生’問題,投資準(zhǔn)入和結(jié)匯問題是外資PE更期待的突破?！币患掖笮吐蓭熓聞?wù)所的合伙人表示。
金茂凱德律師事務(wù)所合伙人齊斌告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》,雖然《管理辦法》規(guī)定外資合伙企業(yè)不需要商務(wù)主管部門的批準(zhǔn),但并不意味著前置行政審批的內(nèi)容被取消。在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資合伙企業(yè)時(shí),申請(qǐng)人還需另外提交“符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說明”?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和《外商投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》仍然約束著外商投資的項(xiàng)目。
在工商總局出臺(tái)的《管理規(guī)定》中,也特別規(guī)定以投資為主要業(yè)務(wù)的外資合伙企業(yè)境內(nèi)投資,應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)、規(guī)章辦理,涉及項(xiàng)目核準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家有關(guān)項(xiàng)目核準(zhǔn)的規(guī)定辦理。
凱雷與復(fù)星的合作雖然設(shè)立了一個(gè)新標(biāo)桿,但也同樣繞不開外資“身份”的問題。按照中國的法律,只要有外資進(jìn)入,其所設(shè)立的人民幣基金便被設(shè)為外資范疇,在投資領(lǐng)域上必須受到相關(guān)法規(guī)約束。
周林林告訴記者,目前雙方合作的這只基金的具體投向還需要進(jìn)一步洽談,對(duì)于所宣稱的將投資“受益于中國動(dòng)力的行業(yè)和企業(yè)”只停留在大概念階段。他同時(shí)還透露,復(fù)星今年的投資主要在國內(nèi),看好的是內(nèi)需增長型,如消費(fèi)類的輕資產(chǎn)公司。
部分律師向記者表示,目前外資合伙制PE在投資內(nèi)資企業(yè)時(shí),是否仍要上報(bào)審批還不清楚,這是許多外資PE所急切關(guān)心的問題。
“我們?cè)谧鯬E投資的過程中,最頭疼的就是審批問題。一般來說,外資基金進(jìn)來投資的審批時(shí)間是比較長的,至少需要2-3個(gè)月。而內(nèi)資基金只需要去工商部門登記,7天時(shí)間就可以。如果遇上好的項(xiàng)目,同樣的情況下,內(nèi)資基金肯定占很大的優(yōu)勢(shì)?！崩顗垭p告訴記者。
另外,結(jié)匯問題也困擾著外資PE。按照現(xiàn)有法律法規(guī),外商投資企業(yè)的外匯不能結(jié)匯為人民幣,即使是投向目標(biāo)公司,除另有規(guī)定外,也不得將結(jié)匯所得人民幣資金用于境內(nèi)股權(quán)投資。
上海一家律所的資深律師向記者表示,目前北京、上海等地方政府正在加緊制定有利于外資PE的地方性規(guī)定, 并積極嘗試探索新的突破。
如上海市外管局正在擬定仿照QFII的額度制,允許外資PE的資金在一定額度內(nèi)兌換成人民幣。不過目前國家外管局還沒有在這一問題上表態(tài)。