并購公司管理辦法精選(九篇)

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第1篇：并購公司管理辦法范文

？證監(jiān)會修訂上市公司并購、重組管理辦法，進(jìn)一步簡化了相應(yīng)的審批流程，讓上市公司并購重組從審批制逐漸發(fā)展成為市場化運(yùn)作制，這也是為實現(xiàn)中國IPO從審批制到注冊制而進(jìn)行的一個前奏。

證監(jiān)會此舉體現(xiàn)了“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念，凸顯簡政放權(quán)的色彩，對促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動并購重組和市場發(fā)展具有重要意義。

年初至今，上市公司已公布并購案例2470例，涉及金額約1.52萬億元，超過2013年全年并購總額。并購重組是推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑之一，需要資本市場為其提供有力支撐；另一方面，并購重組又對滿足資本市場在資金、股本、股權(quán)、托管等層面的需求起到一定的推動作用。

這兩個辦法給上市公司重組帶來了利好消息，隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化和調(diào)整，很多上市公司已經(jīng)不再是盈利性很高的公司，需要注入一些新的資產(chǎn)從而讓上市公司更加具有活力，過去的審批制使注入資產(chǎn)成為了瓶頸，這次的改革大大簡化了收購的手續(xù)，真正意義上從審批制走向了市場制，這是一個可喜的轉(zhuǎn)變。

這個辦法也能振興中國低迷的股市，特別是那些處在低利潤的股票，一旦優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)能在市場化運(yùn)作的前提下進(jìn)入上市公司，上市公司就能不斷通過收購兼并的方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，充分實現(xiàn)上市公司的資本運(yùn)作價值。

但是此次的改變還是一個初步的改變，離證監(jiān)會提出的從審批制到注冊制還有很長的路要走。真正完成從審批制到注冊制，需要經(jīng)過三個步驟。第一，從上市公司重大收購兼并置換資產(chǎn)的審批制到市場制。第二，從增發(fā)公司股票的審批制到市場制。第三，從IPO上市的審批制到注冊制。

現(xiàn)在的辦法完成了第一步，下一步是完全開放上市公司公開或者非公開按照市場價實現(xiàn)從增發(fā)股票的審批制到市場制的轉(zhuǎn)變。第一步的改變是讓上市公司可以進(jìn)行裝修（換血功能），第二步增發(fā)股份的市場化是允許上市公司重新修建（造血功能）。

第2篇：并購公司管理辦法范文

新并購重組改革目標(biāo)的利劍指向?qū)崿F(xiàn)上市公司退市的常態(tài)化，2015年10月24日中國證監(jiān)會正式實施《上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)管理辦法》和修訂后的收購管理辦法，觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)的公司“出現(xiàn)一家，退市一家”，健全退市制度有利于培育理性投資的股權(quán)文化，保護(hù)投資者權(quán)益。

加強(qiáng)監(jiān)管的同時，證監(jiān)會放松非關(guān)聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制，上市公司并購重組過渡期實行新老劃斷，配套措施近期，實行并聯(lián)審批，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍解釋說：“管制為理念的轉(zhuǎn)變，新辦法的出臺意在放松管制加強(qiáng)監(jiān)管，簡化并購重組的行政許可，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。”

今年8月31日晚間，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會四部委聯(lián)合《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》，據(jù)透露這是從單純“救市”轉(zhuǎn)向“救經(jīng)濟(jì)”實現(xiàn)標(biāo)本兼治的新思路。另據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來截至9月7日，共有逾700家上市公司了重組信息，涉及交易金額約6019.43億元，自今年以來，已有22家上市公司的重組獲得了并購重組委的批準(zhǔn)，9家公司的重組獲得了董事會通過，99家公司重組獲得了股東大會的通過，47家公司的重組已經(jīng)實施完成。

今年10月22日通過證監(jiān)會并購重組委審核的金山開發(fā)、啟明星辰等8家上市公司，這些幸運(yùn)兒不過是終止大潮中的冰山一角。今年三季度以來，上市公司們一改之前紛紛停牌籌劃重大事項的崢嶸局面在證監(jiān)會的嚴(yán)控下，紛紛終止、收縮戰(zhàn)線。

監(jiān)管理念轉(zhuǎn)變

為了讓上市公司并購重組在陽光下進(jìn)行，增加透明度，從2013年10月8日并購重組審核分道制實施以來，證監(jiān)會視實施進(jìn)展情況，不斷完善分道制方案，推進(jìn)兼并重組重點行業(yè)，動態(tài)調(diào)整支持的行業(yè)類型。面對政策不斷對上市公司并購的調(diào)整，中金佳成投資管理有限公司（簡稱“中金佳成 ”）CFO楊力和她的團(tuán)隊迅速對此進(jìn)行了快速而細(xì)致地梳理，在飛往香港擔(dān)任金融論壇演講嘉賓之前，她對記者表示：“中國證監(jiān)會分道審核主要是對優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進(jìn)一步縮短審核周期，除分道審核外，監(jiān)管部門也在不斷對并購重組進(jìn)行流程簡化、提升審核效率。對于涉及多項許可的并購重組申請，實行一站式審批，即對外一次受理、內(nèi)部協(xié)作分工、歸口一次上會、核準(zhǔn)一個批文；依照規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時限為3個月，現(xiàn)在已將平均時間壓縮至20個工作日左右。并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質(zhì)性判斷向放松管制轉(zhuǎn)變。尤其對于經(jīng)過交易各方充分博弈后的產(chǎn)業(yè)整合而言，核心監(jiān)管理念是加強(qiáng)信息披露，完善公司的博弈機(jī)制，發(fā)揮小股東在過程中的參與權(quán)，保證定價和交易過程的程序正義?！?/p>

中金佳成是中國國際金融有限公司成立的一家全資子公司，主要從事境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)。作為中金佳成CFO，楊力參與過多起并購案，投資經(jīng)驗十分豐富。楊力表示，火熱的并購與政策的引力是分不開的，對于中國證監(jiān)會對上市公司并購重組審核與觀念的轉(zhuǎn)變，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，補(bǔ)充流動資金的比例不超過50%；借殼上市的不超過30% ；用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的規(guī)定?！懊鎸χ袊畬ι鲜胁①徶亟M的從嚴(yán)審批與放寬，及時認(rèn)清潮流并順勢而為，是中國企業(yè)并購重組的一條明智之路。中國并購市場和中國股市、中國企業(yè)以及中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以說是一衣帶水，還遠(yuǎn)未成熟。而當(dāng)前政策層面，對國內(nèi)并購重組的收緊，也是特批特辦時期，因為中國證監(jiān)會自身的監(jiān)管和誠信體系的重塑也勢必會影響正在逐步成長的中國企業(yè)。博弈與成長、監(jiān)管與漏洞、誠信與體系的構(gòu)建在法治需要逐步完善的今天，我們不妨回顧一下中國概念股在美國股市遭遇的寒冬，雖然時間和地區(qū)不同，但同樣都暴露了中國股市、公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法制與誠信體系的構(gòu)建亟待完善。PE的寒冬與今天股市的低迷和很多并購重組項管理的不成熟，都在提醒中國企業(yè)需要探尋自身的發(fā)展規(guī)律和腳踏實地把自身做好的重要性，這樣才會吸引被并購的公司，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，而股市環(huán)境的重塑同樣也是對企業(yè)成長土壤的綠色修復(fù)。”

否決成阻力

去年近200單上會，僅有9單被否，上市公司并購重組金額占同期中國企業(yè)并購重組金額的58%，其中產(chǎn)業(yè)整合類占比達(dá)75%；傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)整合加速，制造業(yè)上市公司并購重組交易金額占比54%。今年上半年，上市公司并購重組交易總金額為4.6萬億元，可是今年陡然加快的否決頻率令不少企業(yè)措手不及。對于在今年政策曲線中接連闖關(guān)，所購標(biāo)的資產(chǎn)均屬于曾經(jīng)大熱的影視游戲類資產(chǎn)，艱難拿下并購重組的萬好萬家和群興玩具，楊力表示：“中國并購存在一窩蜂的現(xiàn)象，這樣就有可能引起被并購企業(yè)估值高企、企業(yè)良莠不齊、多元化發(fā)展的駕馭能力等問題的思考，但是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)依然是一個并購活躍的行業(yè)，騰訊和京東、阿里和優(yōu)酷、百度與攜程這些大佬們掀起了互聯(lián)網(wǎng)并購熱潮和戰(zhàn)略合作，也預(yù)示著中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)將會進(jìn)一步做大做強(qiáng)。細(xì)心分析就會發(fā)現(xiàn)，這些互聯(lián)網(wǎng)新興產(chǎn)業(yè)的大佬們均來自美國、香港等海外資本市場，特別是美國的納斯達(dá)克和紐交所，美國證監(jiān)會并直接不插手上市公司的業(yè)務(wù)層面，對于它們的并購重組并不干涉，而是通過嚴(yán)格的‘薩班斯’法案監(jiān)管，放開手腳讓上市公司自主決定它們的并購節(jié)奏，這就既給公司帶來了活力，也給公司頭上懸上了一把達(dá)摩克利斯之劍，這是值得中國資本市場借鑒的。在中國資本市場法律并不健全的情況下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將管理觸角延伸到上市公司的業(yè)務(wù)層面，這就會在一定程度上，束縛公司的活力，使它們難以超越世界級公司，有時反而會阻礙它們的成長?！?/p>

并購拼實力

在中國成長為全球第二大并購市場的整合期，日化行業(yè)面臨日韓美等化妝品的迅猛沖擊，上海家化渠道調(diào)整仍在進(jìn)行，其三季報顯示上海家化（600315.SH）持有的天江藥業(yè)23.8%股權(quán)，向中國中藥出售股權(quán)，預(yù)計帶來23.3億元的收益。

今年4月1日，中國中藥（00570.HK）公布了收購天江藥業(yè)的股本融資方案，擬以102億港元至112億港元收購天江藥業(yè)87.3%注冊股本，集資額共72億港元。身為國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大的中藥配方顆粒生產(chǎn)廠家的行業(yè)龍頭企業(yè)，天江藥業(yè)是國家中醫(yī)藥管理局批準(zhǔn)的“中藥飲片改革試點單位”。如今天江藥業(yè)最迫切的期待是盡快出臺中藥配方顆粒國家標(biāo)準(zhǔn)，形成行業(yè)合力，逐步做大企業(yè)市場份額，這種敢吃螃蟹的探險背后隱含著“中藥配方顆?！钡陌l(fā)明者――天江藥業(yè)的創(chuàng)始人周嘉琳對中國中藥產(chǎn)業(yè)的信心，因為創(chuàng)業(yè)過程中最艱難的并不是資金上的捉襟見肘，也并非技術(shù)上的難以突破，而是作為大膽的中藥創(chuàng)新與用藥傳統(tǒng)博弈時的落寞與孤獨。

而對于集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、流通業(yè)務(wù)為一體，并專注于傳統(tǒng)中藥、現(xiàn)代中藥、緩控釋制劑等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)和制造，在香港聯(lián)合交易所主板上市的中國中藥向天江藥業(yè)伸出的橄欖枝，希望通過此次收購，填補(bǔ)公司在中藥配方顆粒市場的空白，以完善公司產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，而周嘉琳無疑是找到了比上海家化更適合的戰(zhàn)略合作伙伴。

找到了新婆家的天江藥業(yè)老股東包括：上海家化（23.84%）、中金佳泰股權(quán)基金（18.89%）、中金佳天股權(quán)基金（16.15%）、廣東中醫(yī)研究所（10% ）、科達(dá)機(jī)電（9.67%）、周嘉琳董事長（8.61%）、譚登平（5.87%）、天江集團(tuán)（5.5%）、項光?。?.57%）、王成樞（0.57%）、上海冠策（0.32%）。身為天江藥業(yè)老股東財務(wù)顧問的楊力表示：“天江藥業(yè)和中國中藥的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，會拓展中國中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的縱深和現(xiàn)代化發(fā)展，而且以中醫(yī)藥行業(yè)現(xiàn)代化發(fā)展為題材的并購也屬于國家支持發(fā)展的朝陽產(chǎn)業(yè)，這也是我們支持此次并購的基本訴求。而這次并購只是中國并購之河的短暫一瞬，CFO在判斷一個并購是否可行時，要對行業(yè)的未來有一個準(zhǔn)確的判斷，在做盡職調(diào)查時也要對風(fēng)險有精準(zhǔn)的預(yù)測，這樣就能對中國越來越多元化的并購所帶來的浮躁和冒進(jìn)有所警示。隨著中國并購數(shù)量的日益攀升，未來的中國并購勢必會夾雜著更多的文化和管理的沖突，中金佳成公司有專業(yè)的研究投資和并購組，每次并購?fù)顿Y都有專業(yè)的團(tuán)隊來做好最充分詳盡的研究和調(diào)查，不打無準(zhǔn)備的仗?！?/p>

國際會計師事務(wù)所畢馬威在今年10月30日最新的分析報告指出，由于各種不確定因素和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)放緩，2015年上半年中國吸引來自發(fā)達(dá)市場的境內(nèi)收購跌至十年來新低，但境外投資于發(fā)達(dá)市場則處于十年來的高位。

雖然中國企業(yè)憑借資金、規(guī)模、技術(shù)等優(yōu)勢在海外并購市場上表現(xiàn)積極，但也面臨著世界經(jīng)濟(jì)、地緣政治等方面的風(fēng)險與挑戰(zhàn)。我國企業(yè)“走出去”只是第一步，未來的道路依然險境叢生，需要一個從適應(yīng)到融入的過程。

面對中國不成熟的監(jiān)管市場和越來越多的海內(nèi)外并購，楊力直言：“中國除了完善中國股市和監(jiān)管環(huán)境，提升軟實力以外，中國上市公司作為中國經(jīng)濟(jì)的引擎，在未來的海內(nèi)外并購中中國企業(yè)需要有國際化視野，以全球視角不斷分析和接納來自各國的文化，但這不等于迷失自己，要對自身有所了解，將自身的專長做扎實，因為只有這樣的品牌才能長久，但是也要貼近市場的脈搏，才能被國內(nèi)甚至全球所認(rèn)可，其實并購最終拼的是企業(yè)的實力、發(fā)展?jié)摿退趪木C合較量而非運(yùn)氣，其中并購基金的作用不可小視?！?/p>

第3篇：并購公司管理辦法范文

并購貸款管理辦法完整版全文第一章 總則

第一條 為促進(jìn)并購貸款業(yè)務(wù)健康發(fā)展，規(guī)范并購貸款業(yè)務(wù)管理，防控業(yè)務(wù)風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》(銀監(jiān)發(fā)[20xx]84號)等法律規(guī)章，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。

并購可在并購方與目標(biāo)企業(yè)之間直接進(jìn)行，也可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司(以下簡稱專門子公司)間接進(jìn)行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指為滿足并購方或其專門子公司在并購交易中用于支付并購交易價款的需要，以并購后企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流、并購方綜合收益或其他合法收入為還款來源而發(fā)放的貸款。

第四條 辦理并購貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第二章 辦理條件與貸款用途

第五條 申請并購貸款的并購方應(yīng)符合以下基本條件：

(一)在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶;

(二)依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄;

(三)主業(yè)突出，經(jīng)營穩(wěn)健，財務(wù)狀況良好，流動性及盈利能力較強(qiáng)，在行業(yè)或一定區(qū)域內(nèi)具有明顯的競爭優(yōu)勢和良好的發(fā)展?jié)摿?

(四)信用等級在AA-級(含)以上;

(五)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和我行行業(yè)信貸政策;

(六)與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力;

(七)并購交易依法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得或即將取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)。

第六條 借款人申請并購貸款，應(yīng)根據(jù)《并購貸款盡職調(diào)查細(xì)則》(見附件)的要求提交相關(guān)資料。

第七條 借款人為并購方專門子公司的，并購方需提供連帶責(zé)任保證。

并購貸款用于受讓、認(rèn)購股權(quán)或收購資產(chǎn)的，對應(yīng)的股權(quán)或資產(chǎn)上應(yīng)質(zhì)押或抵押給我行，但按法律法規(guī)規(guī)定不得出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的除外。

第八條 并購貸款用于滿足并購方企業(yè)以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的的融資需求，且僅限于并購方或其專門子公司支付并購交易價款，不得用于并購方或其專門子公司在并購協(xié)議下所支付的其他款項，也不得用于并購之外的其他用途。

并購貸款不得用于短期投資收益為主要目的的財務(wù)性并購活動。

第三章 金額、期限、利率與總量控制

第九條 并購貸款金額應(yīng)綜合考慮并購方融資需求、負(fù)債水平、經(jīng)營能力、償債能力、盈利能力、并購交易風(fēng)險狀況、并購后的整合情況預(yù)測，以及其他銀行對該并購交易的融資情況等因素合理確定，我行與他行針對該項并購的貸款之和不得超過并購交易所需資金的50%。

第十條 并購貸款期限一般不超過5年。

第十一條 并購貸款一般應(yīng)按年、按半年或按季分期還款，按月或按季付息。

第十二條 并購貸款執(zhí)行我行利率政策，利率需反映并購交易復(fù)雜性、貸款風(fēng)險情況等因素，一般應(yīng)高于同期限項目貸款的利率水平。

第十三條 對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

第十四條 全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

第四章 貸款調(diào)查

第十五條 辦理并購貸款業(yè)務(wù)，需按照本辦法規(guī)定條件和《并購貸款盡職調(diào)查細(xì)則》要求對并購雙方和并購交易進(jìn)行調(diào)查分析，包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)并購雙方基本情況、經(jīng)營情況及財務(wù)狀況;

(二)并購雙方是否具備并購交易主體資格，是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的行業(yè)或經(jīng)營項目的資質(zhì);

(三)并購協(xié)議的基本內(nèi)容、并購協(xié)議在雙方內(nèi)部審批情況和在有關(guān)政府機(jī)構(gòu)及監(jiān)管部門的審批情況及進(jìn)度;

(四)并購方與被并購方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方是否由同一實際控制人控制;

(五)并購目的是否真實、是否依法合規(guī)，并購是否存在投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策;

(六)并購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、方式，以及并購交易涉及境外資金的過境風(fēng)險;

(七)并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性;

(八)并購交易的后續(xù)計劃、整合計劃及其前景和風(fēng)險，并購后財務(wù)數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標(biāo)預(yù)測;

(九)并購交易涉及的股權(quán)是否存在質(zhì)押、查封或凍結(jié)等權(quán)利限制情形，是否存在限制交易或轉(zhuǎn)讓的情形;

(十)涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司并購、管理層收購或跨境并購的，還應(yīng)調(diào)查分析相關(guān)交易的依法合規(guī)性和業(yè)務(wù)風(fēng)險。

第十六條 對通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)方式合并或控制目標(biāo)企業(yè)的并購貸款申請，還應(yīng)由符合要求的并購從業(yè)經(jīng)驗的人員對股權(quán)并購交易的可行性和風(fēng)險狀況進(jìn)行獨立分析評估。

第五章 審查和審批

第十七條 審查人員應(yīng)遵循審慎原則，根據(jù)本辦法要求進(jìn)行審查，審點包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)調(diào)查報告內(nèi)容是否全面、清晰、準(zhǔn)確，對并購后企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)預(yù)測是否審慎、合理，對各項風(fēng)險的揭示是否全面、合理，所提出的風(fēng)險防控措施是否完善、有效;

(二)并購交易涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，是否已經(jīng)或即將按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù);

(三)并購交易目的是否符合本辦法規(guī)定，即通過并購交易實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè);

(四)對于并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形，應(yīng)重點審查并購交易的目的是否真實、依法合規(guī)，并購交易價格是否合理;

(五)并購交易金額、期限、利率水平、抵(質(zhì))押率確定是否合理;并購方自有資金的來源、金額及支付方式是否合法、合規(guī)，及對并購貸款還款來源造成的影響;

(六)并購雙方是否有能力通過發(fā)展戰(zhàn)略、組織、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、文化及人力資源等方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng);

(七)并購后企業(yè)的競爭優(yōu)勢、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理情況，是否有后續(xù)的重大投資計劃;

(八)并購方是否具有較強(qiáng)的綜合償債能力，并購交易是否有利于增加并購方或目標(biāo)企業(yè)的未來收益，并購雙方現(xiàn)金流量及其對并購貸款還款來源造成的影響，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配，還款能力和還款意愿是否良好;如發(fā)生對貸款不利影響的情形，擬采取的應(yīng)對措施或退出策略是否有效;

(九)對于被并購企業(yè)或其控股股東在我行有貸款的，還應(yīng)審查其出售股權(quán)或資產(chǎn)對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意愿的影響。

第十八條 并購貸款納入統(tǒng)一授信管理。

因并購交易導(dǎo)致相關(guān)客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系改變的，應(yīng)按新的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行統(tǒng)一授信。

第十九條 并購貸款審批權(quán)限按照總行信貸業(yè)務(wù)授權(quán)文件規(guī)定執(zhí)行。

第六章 前提條件核準(zhǔn)、貸款發(fā)放與會計核算

第二十條 辦理并購貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)與借款人和相關(guān)擔(dān)保人訂立書面并購借款合同、擔(dān)保合同及其他相關(guān)法律文件。信貸業(yè)務(wù)審批書中提出的貸款發(fā)放前提條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，要全部在合同或其他相關(guān)法律文件中反映，防止合同對重要條款未約定、約定不明或約定無效。

第二十一條 辦理并購貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)在借款合同中與借款人約定，如果最終沒有按相關(guān)并購協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)完成并購交易，我行有權(quán)宣布貸款提前到期，借款人應(yīng)立即償還我行已發(fā)放貸款。

第二十二條 辦理并購貸款業(yè)務(wù)，要按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制。借款人應(yīng)同時滿足以下條件，方可向其發(fā)放貸款：

(一)相關(guān)并購交易已按規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行了必要的登記、公告等手續(xù);

(二)并購方自籌資金已足額到位，并已按期支付;分期支付交易價款的，并購方自籌資金至少與并購貸款同比例先期支付;

(三)并購借款合同約定的其他提款條件。

第二十三條 并購貸款按期限分別納入相應(yīng)科目核算。

第七章 貸后管理

第二十四條 并購貸款發(fā)放后，客戶經(jīng)理等貸后管理人員應(yīng)定期對并購方及并購后企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，檢點內(nèi)容主要包括但不限于以下方面：

(一)并購交易的實施進(jìn)度;

(二)借款合同條款的履行情況;

(三)國家或當(dāng)?shù)卣欠癯雠_對并購方或并購后企業(yè)產(chǎn)生影響的相關(guān)政策，并分析其影響程度;

(四)并購方及并購后企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)、高級管理人員變動情況;品牌、客戶、市場渠道等生產(chǎn)經(jīng)營活動的變化情況;財務(wù)狀況，以及分紅策略等財務(wù)政策變化情況;

(五)并購方后續(xù)重大投資計劃進(jìn)展及變動情況，是否對其經(jīng)營產(chǎn)生不利影響;

(六)并購方以及并購后企業(yè)還本付息情況，未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性;

(七)被并購方或其控股股東在我行有貸款的，應(yīng)檢查其出售股權(quán)或資產(chǎn)后獲得的收入是否按合同約定償還我行貸款;

(八)對于設(shè)立還款專戶的，應(yīng)關(guān)注是否達(dá)到了合同約定的余額下限，確保按期足額收回貸款本息;

(九)按照有關(guān)規(guī)定對抵質(zhì)押物定期進(jìn)行價值評估，分析其對我行貸款的保障程度，以及處置、變現(xiàn)能力。

第二十五條 以擬并購資產(chǎn)或股權(quán)抵(質(zhì))押的，在并購交易完成后，應(yīng)及時辦理相關(guān)擔(dān)保變更手續(xù)，保證我行擔(dān)保權(quán)益連續(xù)、有效。對于不能辦理相關(guān)手續(xù)的，應(yīng)及時收回貸款或要求客戶提供其他足額、有效、合法的擔(dān)保。

第二十六條 貸后管理人員應(yīng)要求并購方及并購后企業(yè)按合同約定定期提供財務(wù)報表，并對其未來一年的經(jīng)營及現(xiàn)金流情況進(jìn)行預(yù)測。

第二十七條 貸款期內(nèi)，并購方出現(xiàn)借款合同約定的特定情形(如首次公開發(fā)行、資產(chǎn)出售等)獲得額外現(xiàn)金流時，應(yīng)督促借款人按照合同約定提前償還我行貸款。

第二十八條 貸款期內(nèi)，如并購方或并購后企業(yè)出現(xiàn)重要財務(wù)指標(biāo)(如資產(chǎn)負(fù)債率、EBITDA等)劣變等觸及合同保護(hù)性條款的情形，應(yīng)及時采取措施，保障我行貸款安全。

第二十九條 并購貸款不良率上升時，應(yīng)從以下方面加強(qiáng)檢查和評估：

(一)并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況;

(二)針對不良貸款所采取的清收和保全措施;

(三)處置質(zhì)押股權(quán)的情況;

(四)并購貸款的呆賬核銷情況。

第三十條 各行應(yīng)至少每年對轄內(nèi)存量并購貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，全面評估風(fēng)險狀況。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、貸款質(zhì)量劣化等情形時，應(yīng)提高檢查和評估的頻率。

第八章 附則

第三十一條 對辦理并購貸款的并購交易，應(yīng)由我行擔(dān)任并購顧問或融資顧問，積極參與、監(jiān)控并購交易，隨時掌握風(fēng)險變化情況。但并購交易不聘任并購顧問或融資顧問的除外。

第三十二條 辦理并購貸款，可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機(jī)構(gòu)或獨立顧問進(jìn)行有關(guān)調(diào)查，并在貸款調(diào)查、風(fēng)險評估或?qū)彶橹惺褂迷撝薪闄C(jī)構(gòu)的調(diào)查結(jié)果。

對所聘請的中介機(jī)構(gòu)或獨立顧問，應(yīng)通過書面合同明確其法律責(zé)任。

第三十三條 對通過收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)的并購貸款申請，以及由部分特大型優(yōu)質(zhì)客戶作為并購方、以其綜合收益為主要還款來源的并購貸款申請，可適當(dāng)簡化調(diào)查、審查內(nèi)容，主要分析并購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量、所承接債務(wù)的未來還款來源情況，或并購方的經(jīng)營財務(wù)狀況及綜合償債能力。

第三十四條 對于不符合本辦法規(guī)定，但確需辦理并購貸款業(yè)務(wù)的，須總行審批同意或特別授權(quán)后方可辦理。

第三十五條 本辦法自印發(fā)之日起執(zhí)行。《中國工商銀行關(guān)于運(yùn)用中長期貸款支持企業(yè)并購的意見》(工銀發(fā)[20xx]50號)同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本辦法不一致的，以本辦法為準(zhǔn)。

并購貸款基本內(nèi)容貸款是銀行或其他金融機(jī)構(gòu)按一定利率和必須歸還等條件出借貨幣資金的一種信用活動形式。廣義的貸款指貸款、貼現(xiàn)、透支等出貸資金的總稱。銀行通過貸款的方式將所集中的貨幣和貨幣資金投放出去，可以滿足社會擴(kuò)大再生產(chǎn)對補(bǔ)充資金的需要，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展;同時，銀行也可以由此取得貸款利息收入，增加銀行自身的積累。

三性原則是指安全性、流動性、效益性，這是商業(yè)銀行貸款經(jīng)營的根本原則?！吨腥A人民共和國商業(yè)銀行法》第4條規(guī)定：商業(yè)銀行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營，自擔(dān)風(fēng)險，自負(fù)盈虧，自我約束。

1、貸款安全是商業(yè)銀行面臨的首要問題;

2、流動性是指能夠按預(yù)定期限回收貸款，或在無損失狀態(tài)下迅速變現(xiàn)的能力，滿足客戶隨時提取存款的需要;

第4篇：并購公司管理辦法范文

這次證監(jiān)會公布的有關(guān)上市公司并購的文件，其內(nèi)容主要集中在業(yè)內(nèi)對已有的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所存在的一些不同理解上做出明確的規(guī)定，從而讓過去某些似乎顯得有點模糊的概念變得清晰，增強(qiáng)了實際的可操作性。同時也對過去一些不太明確的規(guī)定性事項，做出了嚴(yán)格的表述。

譬如說，上市公司在并購中，往往首先會遇到這樣的問題：即何為財務(wù)嚴(yán)重困難。在實踐中，財務(wù)嚴(yán)重困難的上市公司需要被警示，執(zhí)行更加嚴(yán)格的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，同時在目前條件下也自然成為更被關(guān)注的并購對象。

以往的狀況是，由于只規(guī)定了連續(xù)兩年虧損或者資不抵債，就可認(rèn)定為財務(wù)嚴(yán)重困難。但如果公司通過債務(wù)重組等形式，在連續(xù)虧損兩年后在第三年實現(xiàn)盈利。如此反復(fù)操作，一些幾乎已無生產(chǎn)性資產(chǎn)的企業(yè)，就能堂而皇之地繼續(xù)躋身于上市公司的行列。對這種情況，過去因為缺乏明確的政策規(guī)定，監(jiān)管上有難度。而現(xiàn)在則增加了“最近一年虧損且主業(yè)已停頓半年以上”，即可定性為財務(wù)嚴(yán)重困難。這樣一來，不但提高了對財務(wù)嚴(yán)重虧損公司“摘帽”的要求，同時也讓投資者能夠更加容易地辨識什么是財務(wù)嚴(yán)重困難的公司，這對于規(guī)范并購行為以及投資者對有并購行為公司的投資，有著積極的意義。

再譬如，在上市公司的并購活動中，什么時候可以被認(rèn)為收購行為完成，以及在12個月內(nèi)連續(xù)購買或出售同一或相關(guān)資產(chǎn)的比例計算問題等，新的適用意見也都做出了明確的界定。過去，由于在時間點的認(rèn)定等方面確實存在不一致的解釋，結(jié)果就很容易產(chǎn)生在確定并購?fù)瓿杉霸鯓硬拍苷J(rèn)定為是屬于重大并購等問題上的不同理解，這就必然會對并購行為的認(rèn)定產(chǎn)生影響。如今框架明確了，相關(guān)業(yè)務(wù)的推進(jìn)也就有了統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，操作也更加嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)。

還有，新的適用意見還要求上市公司對擬購買資產(chǎn)的股東及關(guān)聯(lián)方等是否存在對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金的占用問題作出特別說明，以此強(qiáng)調(diào)購并活動中相關(guān)各方的獨立性，避免大股東或者擬購買資產(chǎn)的大股東通過變相的手段侵占公司利益，損害普通投資者權(quán)益。

綜合來說，這些新的適用性法律解釋，政策規(guī)定明確，條文表達(dá)完整，同時體現(xiàn)了提高監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的思路，對于推動上市公司并購，發(fā)揮資本市場優(yōu)化配置資源的功能，將會起到應(yīng)有的積極作用。而對普通投資者而言，這些適用意見的最大意義在于，讓上市公司的并購原則與操作制度，變得比較透明，有了一個相對剛性的實施準(zhǔn)則。這樣一來，就能夠?qū)ι鲜泄静①徎顒又械男畔⒉粚ΨQ以及黑箱操作等，起到足夠的抑制作用。

上市公司的收購兼并，對企業(yè)影響很大，涉及的面也很廣，如何實施對于參與者及原股東來說，都是一次極大的利益調(diào)整。在這里如果不能做到公開，使得操作得以在陽光下進(jìn)行，必然會帶來不公，滋生腐敗。所以，雖然這次的5個適用性法律新規(guī)只是對上市公司的并購行為作出某些局部的調(diào)整，但還是有著重大意義。也許，在這些新規(guī)實施以后，上市公司的并購進(jìn)程會有所放慢，但一定會更加規(guī)范與透明，二級市場上利用信息不對稱爆炒并購題材的狀況，也會有相應(yīng)的減少。

第5篇：并購公司管理辦法范文

財務(wù)決策是并購活動中最重要的部分，通常包括對被并購企業(yè)進(jìn)行價值評估、選擇并購方式和支付手段等。從并購方式來看，股權(quán)分置改革為并購主體提供了多樣化的并購方式選擇：改革前，收購方只能通過協(xié)議方式收購非流通的國有股和法人股；改革后，并購主體還可選擇要約收購方式和二級市場競價收購方式，并購方式將呈現(xiàn)出多樣化趨勢。特別是《上市公司收購管理辦法》對要約收購的相關(guān)規(guī)定做了重大調(diào)整，將強(qiáng)制性全面要約收購方式改變?yōu)槭召徣俗晕疫x擇的要約收購方式，即收購方可以向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面要約，也可以發(fā)出部分要約。這種規(guī)定放大了收購方的自主選擇權(quán)，有利于降低收購成本。從并購支付手段來看，股權(quán)分置改革后，并購取得的股票可以隨時上市變現(xiàn)，這必將改變過去以現(xiàn)金支付為主的并購支付方式，換股并購、定向增發(fā)等市場化方式將被廣泛采用，股票將成為重要的并購支付方式。新《證券法》允許上市公司采用非公開發(fā)行方式發(fā)行新股，為通過定向增發(fā)實施收購提供了法律支持。

隨著并購方式以及支付手段的不斷豐富，如何從財務(wù)角度評價不同并購方案的優(yōu)劣，將成為并購財務(wù)決策所面臨的核心問題。筆者認(rèn)為，凈現(xiàn)值分析法較適合當(dāng)前我國資本市場并購活動的財務(wù)分析。因為在并購實務(wù)中，人們往往將對被并購企業(yè)的估價作為并購的核心問題，忽視對整個并購活動能夠給收購企業(yè)帶來的協(xié)同收益的計量。運(yùn)用凈現(xiàn)值分析法對并購活動進(jìn)行財務(wù)分析，有利于通盤考慮并購活動給收購企業(yè)帶來的收益及其付出的成本，為并購決策提供更為準(zhǔn)確和全面的信息，保證企業(yè)管理者對并購行為的正確判斷。

所謂凈現(xiàn)值，就是并購企業(yè)所獲得的并購收益與其并購成本的差值。即對收購方來說，并購凈現(xiàn)值的計算公式為：

并購凈現(xiàn)值=并購協(xié)同效益-支付的并購溢價

并購協(xié)同效益=并購后的聯(lián)合企業(yè)價值-并購前雙方價值之和

支付的并購溢價=收購價格-被并購方企業(yè)的價值

對并購企業(yè)而言，只有當(dāng)并購凈現(xiàn)值大于零時，并購方案才是可行的。因此，可以通過并購凈現(xiàn)值大小的比較，來判斷不同并購方案的優(yōu)劣。下面分別以現(xiàn)金購買和換股合并為例，說明凈現(xiàn)值法在企業(yè)并購財務(wù)分析中的運(yùn)用。

假設(shè)甲企業(yè)擬收購乙企業(yè)，收購前甲企業(yè)和乙企業(yè)的價值分別為500萬元和150萬元，對外發(fā)行的股份分別為25萬股和10萬股，每股價值分別為20元和15元。根據(jù)市場對公司并購行為的預(yù)期，甲企業(yè)收購乙企業(yè)后，企業(yè)價值將變?yōu)?00萬元，那么，收購價格p為多少時，收購方案才是可行的？

如果甲企業(yè)全部用自有的現(xiàn)金進(jìn)行收購，那么甲企業(yè)在收購中所能取得的凈現(xiàn)值p為：

凈現(xiàn)值=協(xié)同效益-并購溢價

=（700-500-150）-（p-150）>=0。

解得p<=200，所以用于收購的現(xiàn)金總額不應(yīng)超過200萬元。

如果甲企業(yè)采用換股方式并購乙企業(yè)，甲企業(yè)需要增發(fā)多少股來實現(xiàn)對乙公司的收購呢？假設(shè)市場對并購之后的甲企業(yè)集團(tuán)的價值預(yù)期同樣為700萬元，甲企業(yè)增發(fā)n萬股股份，與乙企業(yè)發(fā)行的所有股份進(jìn)行交換，收購?fù)瓿珊?，乙企業(yè)的原有股東將成為甲企業(yè)的股東，乙企業(yè)成為甲企業(yè)的全資子公司。根據(jù)凈現(xiàn)值分析法：

并購協(xié)同效益=700-500-150=50萬元

并購溢價= （n/n+25）×700-150

并購的凈現(xiàn)值=協(xié)同效益-并購溢價

=50-[n/（n+25）×700-150]>=0

解得n<=10萬股，也就是說，并購的換股比率n/10<=1。

需要注意的是，雖然甲企業(yè)付出的股票價值為20×n萬元，但換股以后，乙企業(yè)的股東獲得了并購后的甲企業(yè)集團(tuán)的n/（n+25）股份，其實際價值為n/（n+25）×700萬元，要大于20×n萬元，因為市場對于并購后的甲企業(yè)集團(tuán)每股價格預(yù)期一般要大于并購之前的每股20元。所以，甲企業(yè)增發(fā)n萬股股份對乙企業(yè)進(jìn)行換股并購，其收購成本并不是n×20萬元，而是700×n/（n+25）萬元。

假設(shè)n=8萬股，按照前面的公式計算甲企業(yè)的并購凈現(xiàn)值：

p=50-[8/（8+25）×700-150]=30.3（萬元）

如果認(rèn)為收購價格為n×20=160萬元，則并購的凈現(xiàn)值為：

（700-150-500）-（160-150）=40（萬元）>30.3（萬元）

這樣就會低估并購的收購成本，使并購企業(yè)在并購談判中處于不利的地位。

運(yùn)用凈現(xiàn)值方法進(jìn)行并購財務(wù)決策分析，需要注意兩個點，一是對被并購企業(yè)的價值評估，二是并購協(xié)同效益的確定。實際操作中，并購協(xié)調(diào)效益可以用并購后聯(lián)合企業(yè)增量現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進(jìn)行計量，即：

并購的協(xié)調(diào)效益=∑增量的現(xiàn)金流量t/（1+折現(xiàn)率）t

增量的現(xiàn)金流量=增量營業(yè)收入-增量營業(yè)成本-增量稅負(fù)

第6篇：并購公司管理辦法范文

一、市場趨勢和政策背景

企業(yè)并購，實質(zhì)上就是控制權(quán)之爭。股權(quán)分置改革前，上市公司并購主要是通過法人股拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等形式操作。全流通后，并購模式將從協(xié)議收購為主向要約收購、競價收購等市場化收購為主模式轉(zhuǎn)變。作為上市公司并購初級形態(tài)的“獲取殼資源-概念化重組-二級市場套現(xiàn)”的模式可能仍將大量存在，但基于產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略和資源價值重估引發(fā)的上市公司控制權(quán)爭奪必將成為并購市場的主流。

股改后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了明顯變化。絕大多數(shù)上市公司股改方案是送股或變相送股，控股股東股權(quán)稀釋，上市公司股權(quán)分散化。假如股改前控股股東和小股東的比例為60%、40%，那么按市場平均“10送3”的對價水平，股改后控股股東股權(quán)比例下降到48%，流通股比例上升到52%。一些公司的控股股東面臨控制權(quán)旁落的壓力。正因為如此，許多控股股東在制定股改方案時動用種種手段，避免因?qū)r導(dǎo)致股權(quán)稀釋過多。盡管很多上市公司控股股東發(fā)現(xiàn)潛在的控制權(quán)威脅并作出應(yīng)對措施，但成為收購目標(biāo)的可能性依然存在，針對沒有任何準(zhǔn)備的公司的收購更是隨時可能發(fā)生。理論上說，上市公司控股股東持股在50%以下的都有可能成為收購目標(biāo)。但就股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，控股股東持股越接近50%，對敵意收購的反擊能力越強(qiáng)。無論是增持股份到50%以上，還是少量征集委托書，大股東反擊敵意收購的成本非常低。

面對將要到來的并購浪潮，我們對并購的性質(zhì)必須有一個基本的判斷，并購有善意收購和惡意收購兩種。善意收購的發(fā)生和大股東的持股比例以及公司的股權(quán)分散程度關(guān)聯(lián)不大，這種收購實際上是為了滿足雙方利益的需求，只需協(xié)商一致就可發(fā)生；而惡意收購則不同，它是收購企業(yè)秘密收購目標(biāo)企業(yè)分散在外的股票，最終迫目標(biāo)企業(yè)不得不接受條件將企業(yè)出售，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，大股東持股比例低、股權(quán)又高度分散的上市公司來說，意味著更加激烈的控制權(quán)之爭。

對于“惡意收購”，收購與反收購?fù)缬半S形，直至形成新的控制權(quán)均衡?；诳刂茩?quán)競爭有助于促進(jìn)公司治理和資源配置優(yōu)化的基本判斷，一個值得探討的問題是，應(yīng)該在多大程度上限制反收購？如何在限制反收購與鼓勵股東自治之間實現(xiàn)平衡。監(jiān)管層的政策傾向正在發(fā)生微妙變化，2002年實行的《上市公司收購管理辦法》對反收購的限制過于嚴(yán)格。從市場公平的角度，應(yīng)該賦予上市公司一定的反收購手段?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》2006年修訂版對此明確了一個原則，那就是“適度限制反收購”。對防范惡意收購提供了法律依據(jù)

二、我省上市公司的基本情況

據(jù)統(tǒng)計，深滬兩市目前第一大股東持股比例小于30％、且股改后無限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有480家。其中，第一大股東持股比例小于20％的有56家、小于10％的也有4家、最低者甚至只有4.24％，隨著限售條件的到期，類似大股東控股比例偏低的上市公司數(shù)量會大大增加。

我省24家上市公司中，第一大股東持股比例小于30％、無限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有聯(lián)創(chuàng)光電、ST江紙、誠志股份、贛南果業(yè)、泰豪科技五家。此外，贛能股份、新華股份、江西長運(yùn)、ST*生化、華意壓縮等上市公司也處于控股風(fēng)險線的邊緣。

三、我們的應(yīng)對策略

今天的資本市場通過不斷的并購與反并購來實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、提升公司價值、實現(xiàn)公司資源優(yōu)化配置，從而提出整個國民經(jīng)濟(jì)的活力。為了能使我省上市公司能在未來并購中處于有利地位，促進(jìn)我省經(jīng)濟(jì)快速、健康發(fā)展，我們必須認(rèn)真學(xué)習(xí)國內(nèi)外企業(yè)并購的先進(jìn)理論和方法，借鑒國際和國內(nèi)并購市場的成功經(jīng)驗和方法。我們現(xiàn)階段應(yīng)對上市公司并購可以做好以下工作：

第一、鼓勵有條件的上市公司整體上市。

目前，滬深兩市已明確整體上市及預(yù)期整體上市的上市公司有50家左右?！罢w上市已經(jīng)同時具備了自上而下和自下而上的動機(jī)?！睂τ诠芾聿块T來說，推動整體上市才能真正解決母子公司體制問題。對于大股東而言，利益驅(qū)動機(jī)制的變化將促進(jìn)上市公司獨立性的還原，同時也割斷了其原來的利益獲取途徑，因此大股東必須尋找新的利益途徑，而整體上市恰是一條最優(yōu)途徑。整體上市不僅有利于整合資源，使上市公司迅速壯大實力，做大做強(qiáng)，而且有利于規(guī)范上市公司經(jīng)營管理，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)上市公司管理機(jī)構(gòu)和管理層次的建設(shè)，提高管理效率，便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)化監(jiān)管。我省上市公司洪都航空為了掌握其控制權(quán)正在結(jié)合股改把集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體裝入上市公司，實現(xiàn)公司整體上市。

第二、鼓勵企業(yè)積極創(chuàng)造條件定向增發(fā)，提高公司控制力。

上市公司向母公司定向增發(fā)，母公司以上市公司以外的盈利性資產(chǎn)認(rèn)購上市公司增發(fā)的股票，從而實現(xiàn)上市公司與母公司整體上市。這類上市題材多集中在鋼鐵、汽車、煤炭、有色、港口機(jī)場、公用事業(yè)、商業(yè)、地產(chǎn)等行業(yè)，因為在這些行業(yè)內(nèi)，母公司的資產(chǎn)質(zhì)量與盈利增長均優(yōu)于上市公司，定向增發(fā)注入的資產(chǎn)會顯著地增厚上市公司的利潤，隨著業(yè)績的提升，上市公司的投資價值將明顯提升，價值將被重估，吸引資金追捧。另外，由于定向增發(fā)鎖定期較長，沒有業(yè)績方面的要求，條件較為寬松；對于流通股股東而言，定向增發(fā)無需自己掏錢便可以提高上市公司的每股凈資產(chǎn)，并且更適用于關(guān)聯(lián)方和戰(zhàn)略投資者，因此容易獲得市場的認(rèn)同。目前，我省有G長力正在積極操作上市公司與母公司南鋼整體上市，我們認(rèn)為新華股份也可以按這一模式實現(xiàn)公司整體上市，通過定向增發(fā)，實現(xiàn)新鋼公司整體上市，提高公司效益，做大做強(qiáng)我省上市公司，并能牢固地掌握上市公司控股權(quán)。

第三、積極鼓勵有實力的公司通過收購做大做強(qiáng)。

正如前文所述，股改后國內(nèi)證券市場上有很多可以利用的上市公司資源，我們可以積極利用這些資源，為省企業(yè)做大做強(qiáng)創(chuàng)造一個良好的融資平臺。我們不僅要做好上市公司并購的防御工作，也應(yīng)該具有積極進(jìn)取的進(jìn)功精神，省內(nèi)有實力且有意在資本市場進(jìn)行博擊的企業(yè)也有不少，我們應(yīng)該積極鼓勵這些企業(yè)走出去，利用現(xiàn)在資本市場的良好機(jī)遇，并購一些符合企業(yè)自身發(fā)展需要的上市公司為我所用。

第7篇：并購公司管理辦法范文

一、新時期建筑工程類企業(yè)并購與金融支持的聯(lián)系

在市場經(jīng)濟(jì)體制下，建筑工程類企業(yè)并購市場也在逐步擴(kuò)大，其面臨的并購環(huán)境也日益復(fù)雜。有效的金融支持無疑是建筑工程類企業(yè)實踐并購的“強(qiáng)心針”，越來越多的建筑企業(yè)的并購行為產(chǎn)生，對于金融支持的需求也日益增加，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

首先，建筑行業(yè)的并購行為日趨頻繁，并購行為的實踐需要大量的金融支持。通過相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，在近5年（2010年～2015年）的時間段內(nèi)，我國建筑工程領(lǐng)域發(fā)生的并購案例已經(jīng)超過了一百起，占到國家企業(yè)并購的比重也日益增加，涉及到的金額也越來越多。在強(qiáng)大的需求下，并購企業(yè)必須要通過金融支持，獲取到一定的資金，才能夠讓并購有效的、持續(xù)的進(jìn)行，最終達(dá)成企業(yè)并購的目標(biāo)。

其次，建筑工程企業(yè)的并購行為需要進(jìn)一步的完善對企業(yè)內(nèi)部公司的結(jié)構(gòu)治理，大多數(shù)的建筑企業(yè)都需要進(jìn)一步的加強(qiáng)內(nèi)部控制，因此，也需要一定的金融支持提供資金。并購行為作為一種經(jīng)營活動，其風(fēng)險無疑是巨大的。通常情況來講，實踐并購的建筑企業(yè)往往具備一定的經(jīng)濟(jì)實力，但這并不代表企業(yè)本身已經(jīng)具備足夠的資本來實踐并購，并且能夠保證并購的有效經(jīng)營。為了進(jìn)一步的分散風(fēng)險，企業(yè)需要更多的可用資金來進(jìn)行企業(yè)結(jié)構(gòu)治理活動，通過優(yōu)化內(nèi)部控制，來降低并購行為產(chǎn)生的內(nèi)部風(fēng)險。

最后，建筑工程企業(yè)并購的多樣化發(fā)展，需要更為強(qiáng)大的金融支持。隨著全球化經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不斷深入，建筑工程企業(yè)并購并不局限于行業(yè)內(nèi)的并購，同時還具備有跨行業(yè)、跨地區(qū)以及跨國并購的現(xiàn)象發(fā)生。這些企業(yè)的參與將使得并購行為更趨復(fù)雜，從而需要強(qiáng)大的金融支持。

二、完善企業(yè)并購金融支持體系的對策建議

想要進(jìn)一步強(qiáng)大建筑企業(yè)的并購的金融支持，并不單純是金融機(jī)構(gòu)的任務(wù)，而應(yīng)該是政府、金融機(jī)構(gòu)以及建筑企業(yè)本身的多方努力。

（一）進(jìn)一步完善政策體系

政府對于建筑企業(yè)并購金融支持體系的主要作用在于對融資環(huán)境的營造。從供需關(guān)系上來講，對于建筑企業(yè)并購金融支持僅僅只包含了建筑企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)兩個主體，然而從金融市場運(yùn)營的實際情況來講，政府政策在其中扮演者及其重要的作用。

從政策方面來看，國務(wù)院了《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》，強(qiáng)調(diào)要充分發(fā)揮資本市場的作用推動企業(yè)重組，而《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（征求意見稿）》等法規(guī)文件則為公司并購行為提供了有效的法律條文?？傮w來看，當(dāng)前我國金融支持企業(yè)并購有著政策導(dǎo)向日趨明確、對并購行為的支持力度不斷加大管理理念不斷更新、并購資本市場日趨成熟等方面發(fā)展趨勢，但隨著金融市場的日益復(fù)雜，現(xiàn)行的政策體系仍舊對于建筑企業(yè)并購金融支持還存在一定的問題，例如金融支持的門檻較高，許多企業(yè)的資質(zhì)難以達(dá)成。

進(jìn)一步完善政策體系，營造良好的金融支持環(huán)境，為建筑企業(yè)的并購行為提供更多的機(jī)遇。一方面，國家不僅需要從宏觀政策上去調(diào)控建筑工程企業(yè)的金融支持政策，例如并購行為中資本市場政策、銀行信貸政策的優(yōu)化，提升政策實施的實踐性和對應(yīng)性，另一方面，還應(yīng)該從微觀發(fā)展來對建筑工程行業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購進(jìn)行差異化的金融支持政策，例如對于建筑行業(yè)內(nèi)的科學(xué)戰(zhàn)略發(fā)展和傳統(tǒng)產(chǎn)能過剩的行業(yè)進(jìn)行區(qū)分性的金融支持政策。同時還應(yīng)該針對并購金融政策而對相應(yīng)的財政政策和稅收政策進(jìn)行整改來進(jìn)行多角度的配合，切實提升金融支持政策的可行性。

（二）創(chuàng)新金融市場，壯大金融支持組織

首先，國家要有選擇的發(fā)展壯大一批具有國際競爭力的投資銀行投資集團(tuán)，通過制定發(fā)展規(guī)劃，給予財政、金融、稅收等方面的支持，培育發(fā)展這些專業(yè)化的企業(yè)，提高其整體競爭力，并幫助這些企業(yè)走出國門，學(xué)習(xí)借鑒國外的成功經(jīng)驗，利用當(dāng)前我國并購活動活躍的機(jī)會發(fā)展壯大自己，從而為并購市場的長期繁榮提供更好的基礎(chǔ)。其次，要努力培育一些區(qū)域性的投資銀行和投資集團(tuán)，要根據(jù)我國市場的特征，培育發(fā)展一批區(qū)域性的龍頭企業(yè)，從而為一些中小型企業(yè)的并購提供有效的幫助。

（三）金融創(chuàng)新和風(fēng)險投資體系的完善

金融創(chuàng)新與風(fēng)險投資體系的完善是進(jìn)一步強(qiáng)化金融支持體系的兩個主要內(nèi)容。金融創(chuàng)新需要充分利用企業(yè)的三板市場發(fā)展機(jī)遇，幫助具有一定的資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)入到資本市場中，特別是對于建筑行業(yè)中成長性好、科技含量高的企業(yè)。通過培植這一類型的企業(yè)上市，促進(jìn)企業(yè)的自由資本價值的充分發(fā)揮。與此同時，金融機(jī)構(gòu)還應(yīng)該多角度的參與到建筑企業(yè)的并購行為中來，如鼓勵以銀團(tuán)的形式參與并購，幫助企業(yè)制定科學(xué)可行的并購方案，鼓勵國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)通過金融創(chuàng)新參與海外并購等。

風(fēng)險投資體系的完善則需要進(jìn)一步的實現(xiàn)建筑企業(yè)并購金融支持渠道的多元化，并且進(jìn)一步的拓寬風(fēng)險資本退出渠道，形成有效的風(fēng)險資本退出機(jī)制，繼而分散建筑企業(yè)并購的風(fēng)險，提升并購行為的可行性。

第8篇：并購公司管理辦法范文

法律依據(jù)

一、《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》(商務(wù)部令2004年第8號);

二、《的補(bǔ)充規(guī)定》(商務(wù)部5令2005年第30號);

三、《商務(wù)部關(guān)于委托地方部門審核外商投資商業(yè)企業(yè)的通知》(商資函[2005]94號);

四、《商務(wù)部關(guān)于委托國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)審批外商投資商業(yè)企業(yè)和國際貨物運(yùn)輸企業(yè)有關(guān)問題的通知》(商資函[2005]102號);

五、《商務(wù)部關(guān)于外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍有關(guān)問題的通知》;

六、《商務(wù)部關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補(bǔ)充規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第3號)第三條;

七、《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局令2000年第6號);

八、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局,國家工商行政管理總局、證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號);

九、《外商投資商業(yè)企業(yè)申報指引》;

十、《中華人民共和國公司法(2005修訂)》(中華人民共和國主席令2005年第42號);

十一、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(中華人民共和國主席令第48號);

十二、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(2001年修訂);

十三、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(中華人民共和國主席令第40號);

十四、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》(對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令1995年第6號);

十五、《中華人民共和國外資企業(yè)法》(中華人民共和國主席令第41號);

十六、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》(中華人民共和國國務(wù)院令第301號)。

設(shè)立條件

一、外商投資商業(yè)企業(yè)的外國投資者應(yīng)有良好的信譽(yù),無違反中國法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)章的行為。

二、外商投資商業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

最低注冊資本符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定;符合外商投資企業(yè)注冊資本和投資總額的有關(guān)規(guī)定;外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營期限一般不超過30年,在中西部地區(qū)設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營期限一般不超過40年。

三、外商投資商業(yè)企業(yè)開設(shè)店鋪應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

(一)在申請設(shè)立商業(yè)企業(yè)的同時申請開設(shè)店鋪的,應(yīng)符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展的有關(guān)規(guī)定。

(二)已批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)申請增設(shè)店鋪的,除符合第(一)項要求外,還應(yīng)符合以下條件:

1、按時參加外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢并年檢合格;

2、企業(yè)的注冊資本全部繳清。

四、外商投資商業(yè)企業(yè)以下列方式從事分銷業(yè)務(wù):

(一)經(jīng)營方式涉及通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)、自動售貨機(jī)等銷售;

(二)分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業(yè)原材料,以及《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》第十七條,十八條規(guī)定的商品。

(三)從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)不符合下述商務(wù)部授權(quán)地方部門審批的范圍:

從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)在其所在地省級行政區(qū)域內(nèi)或國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)開設(shè)店鋪,如符合下列條件,由地方部門在其審批權(quán)限內(nèi)審批并報商務(wù)部備案。

1、單一店鋪面積不超過5000平方米,且店鋪數(shù)量不超過3家,其外商投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)不超過30家,

2、單一店鋪面積不超過3000平方米,且店鋪數(shù)量不超過5家,其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)不超過50家;

3、單一店鋪面積不超過300平方米。

設(shè)立申報材料

一、申請設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè),應(yīng)當(dāng)報送下列文件:

(一)申請書;

(二)投資各方共同簽署的可行性研究報告;

(三)合同、章程(外資商業(yè)企業(yè)只報送章程)及其附件;

(四)投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明(復(fù)印件)、法定代表人證明(復(fù)印件),外國投資者為個人的,應(yīng)提供身份證明;

(五)投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告;

(六)對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告;

(七)擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄;

(八)擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書;

(九)工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(十)擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件),但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(十一)擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。非法定代表人簽署文件的,應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書。

二、已設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)申請開設(shè)店鋪,應(yīng)當(dāng)報送下列文件:

(一)申請書;

(二)涉及合同、章程修改的,應(yīng)報送修改后的合同、章程;

(三)有關(guān)開設(shè)店鋪的可行性研究報告;

(四)有關(guān)開設(shè)店鋪的董事會決議;

(五)企業(yè)最近一年的審計報告;

(六)企業(yè)驗資報告(復(fù)印件);

(七)投資各方的登記注冊證明(復(fù)印件)、法定代表人證明(復(fù)印件);

(八)擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件),但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下的店鋪除外;

(九)擬開設(shè)店鋪所在地政府出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

三、已設(shè)立外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資商業(yè)領(lǐng)域的申報材料

(一)申請書;

(二)投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明(復(fù)印件),法定代表人證明(復(fù)印件),外國投資者為個人的,應(yīng)提供身份證明;

(三)投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告(成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告);

(四)工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書{

(五)擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件),但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(六)擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

(七)外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議;

(八)外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件);

(九)法定驗資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告;

(十)外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料;

(十一)被投資公司的章程;

(十二)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

四、外國投資者并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)的申報材料

(一)申請書;

(二)被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議,或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議;

(三)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程(外資商業(yè)企業(yè)只報送章程,下同)及其附件;

(四)經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;

(五)外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議;

(六)被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告,投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告(成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告);

(七)被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的,應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報告及備案材料;

(八)并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄;

(九)并購后企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書;

(十)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件),但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(十一)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件;

(十二)被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明;

(十二)被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本);

(十四)被并購境內(nèi)公司職工安置計劃。

五、非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍的申報材料

(一)申請表;

(二)外商投資疊業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營范圍的一致通過的董事會決議;

(二)外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議;

(四)外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄;

(五)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

(六)外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件;

(七)法定驗資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告。

注:外商投資商業(yè)企業(yè)簽訂的商標(biāo)、商號使用許可合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、管理合同、服務(wù)合同等法律文件,應(yīng)作為?同附件(外資商業(yè)企業(yè)應(yīng)作為章程附件)一并報送。

審批程序

擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的投資者、申請開設(shè)店鋪的已設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)向外商投資商業(yè)企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門分別報送申請文件。省級商務(wù)主管部門對報送文件進(jìn)行初審后,上報商務(wù)部。

商務(wù)部自收到全部申請文件之日起三個月內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定,批準(zhǔn)設(shè)立的,頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》;不批準(zhǔn)的,說明原因。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的,審批機(jī)關(guān)當(dāng)場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補(bǔ)正的內(nèi)容,逾期不告知,自收到申請材料之日起即為受理。

第9篇：并購公司管理辦法范文

一、我國企業(yè)并購現(xiàn)狀

（一）企業(yè)并購日趨活躍，并購交易值不斷增加。在國內(nèi)外競爭的壓力下，企業(yè)并購的動機(jī)日益成熟，不再是單純的扭虧解困，而是更多地從經(jīng)濟(jì)利益考慮獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益或?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。目前電力、能源、金融、電子等行業(yè)正力求以并購重組突破原有的發(fā)展束縛，企業(yè)并購日趨活躍，并購交易值不斷增加。據(jù)統(tǒng)計，在2003年上半年，盡管全球并購總額相比上年同期下降20%，但與我國企業(yè)相關(guān)的交易仍占公布交易總值的16%。

（二）外資并購勢頭旺盛，漸成浪潮。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速增長、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和汽車、通訊、旅游、住房等新興消費需求熱點的出現(xiàn)，極大地吸引了全球投資者的眼光，外國直接投資者信心倍增。2003年上半年，我國并實施了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，利用外資的環(huán)境進(jìn)一步優(yōu)化，外資并購在外商直接投資中的比重大大增加。

（三）并購方式呈現(xiàn)多樣化。我國企業(yè)并購經(jīng)過幾十年的發(fā)展，在并購形式上比計劃經(jīng)濟(jì)體制下的無償劃撥大大前進(jìn)了一步，雖然承債式的兼并仍占產(chǎn)權(quán)交易的60%～70%之多，但我國企業(yè)也探索出了企業(yè)并購的新路子。首先，在20世紀(jì)九十年代中期，收購公司在政府的支持下通過協(xié)議受讓國家股和法人股；其次，非上市公司通過買殼上市獲得上市資格；再次，在國外盛行的委托書收購也成為當(dāng)前可選的主要收購方式之一。近年來，資產(chǎn)置換方式因其方式簡便、節(jié)約收購現(xiàn)金而被國內(nèi)廣泛采用。同時，隨著外資并購浪潮的掀起，外資并購除了已有的模式外，未來還會出現(xiàn)更多的創(chuàng)新模式，如，通過拍賣方式競買上市股權(quán)、通過債權(quán)市場間接收購、第三方代為收購，等等，使得并購方式逾顯多樣化。

二、我國企業(yè)并購存在的問題

（一）并購中政府兼有“裁判”和“運(yùn)動員”雙重角色。企業(yè)并購歸根結(jié)底是產(chǎn)權(quán)交易，涉及所有權(quán)的問題。我國是全民所有制國家，政府是國有資產(chǎn)所有者的代表，企業(yè)并購動機(jī)受政府政策影響強(qiáng)烈。因此，并購帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠(yuǎn)，這一點在高度管制的行業(yè)中尤為明顯。政府出于消滅虧損企業(yè)的目的是并購的主要原因，而非企業(yè)出于自身發(fā)展的需要。顯然，政府過多摻雜企業(yè)的并購行為，使以價值導(dǎo)向為基礎(chǔ)的戰(zhàn)略并購所占比重較小。并購動機(jī)趨于短期性和投機(jī)性，多數(shù)企業(yè)的并購動機(jī)尚處在橫向、縱向和混合并購的較低層次，而以構(gòu)建新的、更高層次的核心競爭力為目的的高層次并購卻“鳳毛麟角”。

（二）缺乏企業(yè)并購的前提條件――明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系是企業(yè)并購的前提條件之一。但目前我國除了股份有限公司、有限責(zé)任公司和私有企業(yè)等組織形式的產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰外，其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定十分模糊。無論是國有企業(yè)，還是集體企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)都實行委托制。不僅產(chǎn)權(quán)主體多元化，就連每一產(chǎn)權(quán)主體的產(chǎn)權(quán)功能也呈現(xiàn)出多元化。政府的社會行政管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能不分，國有資產(chǎn)所有者職能中的管理職能和資產(chǎn)經(jīng)營職能不分，與其說是“兼并”不如說是“準(zhǔn)兼并”，這樣使得誰來決定并購、誰來承擔(dān)、用什么承擔(dān)兼并責(zé)任等問題很難尋求出答案，進(jìn)而出現(xiàn)“四難”困境：即難以塑造企業(yè)并購市場的交易主體；難以協(xié)調(diào)并購后各方的利益矛盾；難以確定交易費用的歸屬；難以使交易費用最低等。這些都極大地阻礙了企業(yè)并購的發(fā)展及其應(yīng)有作用的發(fā)揮。所以，進(jìn)一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系是規(guī)范企業(yè)并購的客觀要求。

（三）缺乏完善的制度環(huán)境和發(fā)達(dá)的資本市場。我國目前還沒有形成一個有效產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系的制度環(huán)境，法律不能有效保護(hù)產(chǎn)權(quán)交易的結(jié)果。國有股一股獨大“一票定乾坤”，在市場上流通股比重相對較低，企業(yè)很難通過證券市場的操作收購一家企業(yè)。即使兼并的法律文件齊備，只要當(dāng)?shù)卣疀]有尊重產(chǎn)權(quán)的誠意，也難防其對產(chǎn)權(quán)的侵害。地方政府在這類產(chǎn)權(quán)交易中扮演非常重要的角色，只要與地方政府搞好關(guān)系，獲得它的支持，產(chǎn)權(quán)就是安全的。

企業(yè)并購是對企業(yè)的買賣，存在很大的風(fēng)險。如果沒有較完善的制度環(huán)境和發(fā)達(dá)的資本市場，企業(yè)之間缺乏信任，則企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易就更難完成。雖繼《公司法》后，2002年又頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司持股變動信息披露管理辦法》，但這些法規(guī)還沒有形成一般的法律，其本身還存在著種種漏洞；另外，尤為重要的是，我國還存在著非常獨特的法律文化問題，即“有法不依，知法犯法”。因此,遵循法律程序的意義大打折扣， 一旦出現(xiàn)問題，就會造成巨額損失。

（四）缺乏有專業(yè)能力的中介機(jī)構(gòu)的配合。中介機(jī)構(gòu)是兼并收購活動的中間聯(lián)絡(luò)人，在兼并重組中扮演著非常重要的角色。這些中介機(jī)構(gòu)包括：產(chǎn)權(quán)市場、投資銀行、銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所。在我國，中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)法律還很不健全。

三、完善企業(yè)并購對策建議

（一）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)國有企業(yè)改革?，F(xiàn)代企業(yè)制度的根本特征就是“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。對于我國的并購市場，“產(chǎn)權(quán)明晰、政企分開”無疑是解決政府行政干預(yù)，產(chǎn)權(quán)邊界模糊的一劑良藥。只有產(chǎn)權(quán)明晰了，并購的主題才會明確，明確的并購主題是順利并購的基礎(chǔ)。政企分開，并不是說在企業(yè)管理中對政府行為和作用的否定。政府作為經(jīng)營管理者有自己的職能、責(zé)任和權(quán)利。在社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，政府的職能主要是統(tǒng)籌規(guī)劃、掌握政策、信息引導(dǎo)、組織協(xié)調(diào)、檢查監(jiān)督。在并購市場上，政府應(yīng)以產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，從宏觀引導(dǎo)企業(yè)并購行為，充分發(fā)揮政府在企業(yè)并購中的引導(dǎo)功能。通過產(chǎn)業(yè)政策，規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，調(diào)節(jié)各個產(chǎn)業(yè)之間及其每個產(chǎn)業(yè)內(nèi)布局的關(guān)系，使企業(yè)并購的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)發(fā)展同步，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)在企業(yè)并購中達(dá)到最優(yōu)化。政府還應(yīng)發(fā)揮其服務(wù)功能，完善企業(yè)并購的配套服務(wù)環(huán)境，制定配套的產(chǎn)權(quán)交易規(guī)章制度，制定相應(yīng)的鼓勵與限制政策和扶植措施，使并購正常運(yùn)轉(zhuǎn)，為企業(yè)優(yōu)勝劣汰、高效運(yùn)作創(chuàng)造條件。