心得體會(huì)法律精選(九篇)

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第1篇：心得體會(huì)法律范文

凝心聚力　摘得“世遺”桂冠

五臺(tái)山位于山西省東北部忻州市五臺(tái)縣東北隅，總規(guī)劃面積376平方公里。1982年11月國(guó)務(wù)院首批公布五臺(tái)山為“國(guó)家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)”。改革開放三十年，五臺(tái)縣在發(fā)展五臺(tái)山旅游經(jīng)濟(jì)的實(shí)踐中，以解放思想為先導(dǎo)，群策群力，同心同德，破字當(dāng)頭，立竿見(jiàn)影，大膽探索出三十年的旅游改革創(chuàng)新和三十年的發(fā)展成就。實(shí)踐使我們深刻體會(huì)到，解放思想的空間有多大，現(xiàn)代旅游發(fā)展的潛力就有多大；改革創(chuàng)新的力度有多大，現(xiàn)代旅游開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理的變化成效就有多大。

1、創(chuàng)新思路，優(yōu)化環(huán)境，甩掉封閉落后、貧窮自守，實(shí)現(xiàn)旅游產(chǎn)業(yè)化、經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。

改革開放三十年，縣委、縣政府和景區(qū)黨委、政府堅(jiān)持?jǐn)U大開放引進(jìn)，立足旅游資源優(yōu)勢(shì)，在縣區(qū)一體化管理體制的成功運(yùn)作下，進(jìn)一步理順旅游開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理體制。按照“政府主導(dǎo)、市場(chǎng)運(yùn)作”原則，五臺(tái)山旅游從改革起步階段到加強(qiáng)旅游環(huán)境建設(shè)，加快完善旅游產(chǎn)業(yè)體系，優(yōu)化經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，全面推進(jìn)旅游改革開放，取得了階梯式、跨越式發(fā)展的速度和不可估量的成就。

從1982年，縣委、政府提出“采用用材林、經(jīng)濟(jì)林、風(fēng)景林協(xié)調(diào)布局的辦法，對(duì)五臺(tái)山旅游區(qū)進(jìn)行重點(diǎn)綠化”到1985年五臺(tái)山正式對(duì)外開放，五臺(tái)山旅游管理、保護(hù)及開發(fā)邁入良性發(fā)展軌道。1990年旅游接待國(guó)內(nèi)外游客達(dá)到51萬(wàn)人，據(jù)統(tǒng)計(jì)，比1985年增長(zhǎng)20%，社會(huì)總收入2600萬(wàn)元，外匯收入164萬(wàn)元?！熬盼濉逼陂g，全縣確立旅游業(yè)為做強(qiáng)做活經(jīng)濟(jì)七大支柱產(chǎn)業(yè)之一。“十五”期間，縣委、政府和景區(qū)黨委、政府圍繞五臺(tái)山申報(bào)世界文化遺產(chǎn)主題，以大旅游、大市場(chǎng)、大發(fā)展為目標(biāo)，堅(jiān)持“科學(xué)規(guī)劃，合理保護(hù)、適度開發(fā)、永續(xù)利用”方針，協(xié)調(diào)推進(jìn)申遺、整治、促銷、建設(shè)四大重點(diǎn)，加大全縣旅游資源的整合和開發(fā)力度。20__年7月至今，圍繞五臺(tái)山申遺目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，全縣上下，齊抓共管，同心協(xié)力，全力抓好拆遷安置、環(huán)境整治、植被恢復(fù)、服務(wù)基地建設(shè)等重點(diǎn)工程，穩(wěn)步推進(jìn)五臺(tái)山申遺進(jìn)程，五臺(tái)山旅游業(yè)處于蓬勃發(fā)展上升期。20__年五臺(tái)山接待國(guó)內(nèi)外游客281.02萬(wàn)人次，其中入山收費(fèi)人數(shù)102.09萬(wàn)人次，旅游收入14.05億元，財(cái)政收入1.6億元，農(nóng)民人均純收入2714元，旅游業(yè)成為拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，促進(jìn)當(dāng)?shù)鼐用袷杖氲囊豁?xiàng)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。今年6月26日，五臺(tái)山以文化景觀入列《世界遺產(chǎn)》名錄。站在新的歷史起點(diǎn)，接軌國(guó)際化視野，以世界遺產(chǎn)品牌戰(zhàn)略的眼光，高起點(diǎn)規(guī)劃，高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，高水平營(yíng)銷，高質(zhì)量管理，著力打造國(guó)際一流旅游觀光目的地。

2、立足全縣，統(tǒng)籌規(guī)劃，突破朝山拜佛、單一型旅游，形成眾星拱月、多元化大旅游格局。

改革開放三十年，五臺(tái)山是我國(guó)惟一一處漢傳、藏傳佛教并存的佛教圣地，集佛教文化與古建筑于一體，是我國(guó)佛教建筑藝術(shù)和文化成就集大成者，底蘊(yùn)深厚。改革開放初始階段，五臺(tái)山是以梵宮琳宇構(gòu)成東亞乃至世界現(xiàn)存最龐大的佛教古建群而著稱，歷經(jīng)三十年，來(lái)五臺(tái)山觀光旅游、朝山拜佛者絡(luò)繹不絕，五臺(tái)山佛教文化氣脈延續(xù)不斷。以佛教文化底蘊(yùn)為支撐的五臺(tái)山，現(xiàn)有寺院68座，從使用功能來(lái)講，五臺(tái)山寺廟建筑群正符合了世界文化遺產(chǎn)對(duì)真實(shí)性的要求。第33屆世界遺產(chǎn)委員會(huì)一致認(rèn)為，五臺(tái)山遺產(chǎn)保存和保護(hù)管理狀況良好，具有高度的真實(shí)性和完整性，決定將五臺(tái)山佛光寺、顯通寺、塔院寺、菩薩頂、殊像寺、碧山寺、金閣寺、南山寺、龍泉寺、普濟(jì)寺10個(gè)景點(diǎn)作為文化景觀列入《世界遺產(chǎn)名錄》。

品牌的一半是文化。文化是旅游的靈魂、精髓和魅力，旅游是發(fā)展文化的載體、傳播渠道。以佛教文化為主體的五臺(tái)山先天資源品牌，不拘一格，兼收并蓄，涵蓋自然景觀文化，包容革命紅色文化，凸顯文化多元格局，打造開發(fā)多種參與性強(qiáng)、趣味性高，具有五臺(tái)山特色的現(xiàn)代旅游元素發(fā)展格局。在十五期間，縣委、政府超前謀劃，整合開發(fā)旅游資源，明確提出山上山整體開發(fā)，下一盤棋發(fā)展的思路，聯(lián)動(dòng)發(fā)展，激活全縣“眾星拱月”式的各文化旅游景點(diǎn)，著力打造全縣大旅游格局。編制完善《全縣大旅游格局總體規(guī)劃》。設(shè)計(jì)推出以佛光寺、南禪寺為重點(diǎn)的佛教旅游精品路線，以西龍池、五龍池、南梁溝、駝梁等自然景點(diǎn)為重點(diǎn)的山水風(fēng)光精品線路，以徐帥故居、南茹村八路軍總部舊址、白求恩模范病室舊址、晉察冀軍區(qū)司令部舊址和路居紀(jì)念館五大紅色基地為核心的紅色旅游精品線路，以西龍池電站為代表的工業(yè)、自然景觀旅游景點(diǎn)，加大清水河旅游沿線百里文化長(zhǎng)廊創(chuàng)建和通道綠化工程的力度，全力打造特色鮮明、功能互補(bǔ)的宗教文化旅游、自然風(fēng)景旅游、民俗文化旅游、紅色旅游、工業(yè)旅游、鄉(xiāng)村旅游等為一體的現(xiàn)代綜合旅游目的地體系。今年，各鄉(xiāng)鎮(zhèn)新上構(gòu)建大旅游格局項(xiàng)目21個(gè)，總投資13億元，主要有投資963萬(wàn)元的徐帥紀(jì)念館項(xiàng)目，投資1224萬(wàn)元的晉察冀軍區(qū)司令部舊址新展館建設(shè)布展項(xiàng)目，投資500萬(wàn)元的南茹村八路軍總部舊址布展和全民抗戰(zhàn)紀(jì)念碑建設(shè)項(xiàng)目，投資20__萬(wàn)元的駝梁索道項(xiàng)目，還將上馬投資4000萬(wàn)元的石咀射虎川民俗度假村項(xiàng)目。這些項(xiàng)目建成之后，必將為全縣大旅游格局增添新的亮點(diǎn)。

3、加強(qiáng)保護(hù)，拆遷整治，改變商業(yè)化、城鎮(zhèn)化、人工化，定位返璞歸真、正本清源的佛教圣地。

改革開放三十年，五臺(tái)山在發(fā)展旅游的進(jìn)程中，一度拋棄了佛教圣地、清涼勝境的定位，過(guò)度開發(fā)使得五臺(tái)山淪為了商業(yè)氛圍濃厚的高山鬧市，旅游秩序較為混亂，黑導(dǎo)游屢禁不絕，游客投訴事件時(shí)有發(fā)生。為保護(hù)五臺(tái)山的“佛國(guó)”氛圍，加快“申遺”步伐，針對(duì)商業(yè)化、城鎮(zhèn)化、人工化現(xiàn)象太過(guò)嚴(yán)重的問(wèn)題，20__年10月，縣委、政府和景區(qū)黨委、政府開始對(duì)五臺(tái)山核心景區(qū)實(shí)施大規(guī)模拆遷工程，于是，返璞歸真、正本清源成為五臺(tái)山的頭等大事。

20__年10月，五臺(tái)山核心景區(qū)開始進(jìn)行大規(guī)模拆遷，幾年間，景區(qū)周邊近600平方公里得以綜合整治，不符合遺產(chǎn)要求的10平方公里建筑被拆除，此外，當(dāng)?shù)卣€對(duì)5個(gè)臺(tái)頂、11座寺廟進(jìn)行了文物保護(hù)與修繕，新建 環(huán)保等各類監(jiān)測(cè)站20余處，最大限度還原了五臺(tái)山的“本真”。景區(qū)二期預(yù)計(jì)20__年底完工，拆遷包括核心區(qū)的5個(gè)臺(tái)頂、21個(gè)單位、12個(gè)村莊，拆遷面積逾40平方公里。據(jù)了解，包括申遺工程費(fèi)用在內(nèi)，五臺(tái)山景區(qū)兩期拆遷費(fèi)用累計(jì)達(dá)到14億元。至目前，旅游服務(wù)基地的移民商住區(qū)工程、河道治理工程、道路主干道一期工程、供水一期工程和南線簡(jiǎn)易山門工程等五項(xiàng)工程等五項(xiàng)工程已全部完工，正在建設(shè)的游客中心、展示中心、停車場(chǎng)和旅游市場(chǎng)等十項(xiàng)工程都進(jìn)入掃尾階段。同時(shí)，恢復(fù)植被面積4020__平方米，基本實(shí)現(xiàn)了游覽步道、觀賞廣場(chǎng)、服務(wù)設(shè)施相點(diǎn)綴，山體綠化、農(nóng)田景觀、寺廟綠化相協(xié)調(diào)，鄉(xiāng)土樹種、觀賞植物、風(fēng)景樹木相搭配，突出寺廟建筑，再現(xiàn)了原生態(tài)的歷史風(fēng)貌，對(duì)世遺專家考察沿線和視線范圍內(nèi)的大小廣告牌和違章建筑的拆除、墻體的改造，基本實(shí)現(xiàn)了修舊如舊，并對(duì)景區(qū)內(nèi)公路沿線進(jìn)行了綠化美化，公路沿線基本形成了大樹加草坪、灌木加點(diǎn)綴的風(fēng)景格局。唯此，大手筆地投入，大刀闊斧地拆違整頓、旅游后勤建設(shè)，五臺(tái)山完成了由高山鬧市向清凈佛國(guó)的精彩轉(zhuǎn)身，五臺(tái)山遺產(chǎn)保存和保護(hù)管理狀況得到世界遺產(chǎn)委員會(huì)的肯定，五臺(tái)山作為文化景觀進(jìn)入世界遺產(chǎn)名錄。這次大規(guī)模的整治和修繕，讓五臺(tái)山的僧人和當(dāng)?shù)鼐用褚庾R(shí)到文化遺產(chǎn)不光是廟宇，還有周邊的人文景觀和環(huán)境保護(hù)建設(shè)。

4、亮出品牌，瞄準(zhǔn)目標(biāo)，鞏固國(guó)內(nèi)四大佛教名山之首，榮登世界文化景觀遺產(chǎn)名錄。

改革開放三十年，縣委、政府和景區(qū)黨委、政府從制約旅游發(fā)展的瓶頸和障礙上入手，大力創(chuàng)優(yōu)縣域環(huán)境，打響優(yōu)勢(shì)品牌，形成經(jīng)濟(jì)“凹地”，贏得戰(zhàn)略主動(dòng)，使五臺(tái)山成為集旅游、文化于一體，名副其實(shí)的國(guó)內(nèi)四大佛教名山之首。大力發(fā)展現(xiàn)代旅游，立足旅游產(chǎn)業(yè)與社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、文化與自然的交叉點(diǎn)，推陳出新，創(chuàng)意發(fā)展，充分展示和弘揚(yáng)五臺(tái)山旅游文化，在鞏固中發(fā)展，發(fā)展中鞏固建設(shè)五臺(tái)山品牌地位。隆重舉辦六次佛教文化節(jié)和二十屆國(guó)際旅游月活動(dòng)，擴(kuò)大了國(guó)際佛教文化的交流和合作。成功推出五臺(tái)山僧谷風(fēng)情年系列活動(dòng)，以五臺(tái)山區(qū)獨(dú)特的民俗風(fēng)情為賣點(diǎn)，吸引眾多游客在冰天雪地之中慕名而來(lái)，創(chuàng)造了良好效益，五臺(tái)山日益成為五臺(tái)縣借以騰飛、無(wú)可替代的羽翼與王牌。

第2篇：心得體會(huì)法律范文

我們以張麗醫(yī)療事故案為案例，具體制定了法庭實(shí)施計(jì)劃，做好了庭審前的準(zhǔn)備工作，進(jìn)行了細(xì)致的人員分工和會(huì)場(chǎng)的布置，整個(gè)模擬法庭的程序合法、執(zhí)法嚴(yán)謹(jǐn)，是一次成功的法律實(shí)踐活動(dòng)。

通過(guò)實(shí)踐，我們?cè)鰪?qiáng)了運(yùn)用法學(xué)理論和法律知識(shí)分析問(wèn)題、解決問(wèn)題的基本能力，思想上提高了創(chuàng)新意識(shí)，

在本案的審理中，我的身份是合議庭筆錄員，被害人王燦死亡的原因是本案的焦點(diǎn)，在醫(yī)療事故的舉證責(zé)任倒置中，作為被告的張麗，應(yīng)當(dāng)就其行為的科學(xué)性、及時(shí)性、沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的事實(shí)承擔(dān)舉證的責(zé)任，本人就舉證責(zé)任倒置這一問(wèn)題談一下心得體會(huì)。

一、在舉證責(zé)任倒置中，反對(duì)的一方應(yīng)當(dāng)就某種事由的存在或不存在負(fù)擔(dān)舉證責(zé)任。

民事責(zé)任特別是侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件，一般包括損害事實(shí)、因果關(guān)系和過(guò)錯(cuò)，這些要件事實(shí)的存在也構(gòu)成了決定原告是否勝訴的關(guān)鍵。但在實(shí)行舉證責(zé)任倒置的情況下，原告不必要就這些因素的存在與否都負(fù)擔(dān)舉證責(zé)任，而應(yīng)當(dāng)由被告就某種事實(shí)存在與否承擔(dān)舉證責(zé)任。舉證責(zé)任倒置不僅僅是指證明責(zé)任依據(jù)法律的規(guī)定發(fā)生特定分配的現(xiàn)象，同時(shí)還意味著反對(duì)一方所證明的事由在法律上作出嚴(yán)格的限定，即在實(shí)行舉證責(zé)任倒置的情況下，反對(duì)的一方究竟應(yīng)該反證證明什么，必須要由法律規(guī)定。通常，由被告方證明的事實(shí)是由實(shí)體未能加以明確限定的，其證明人后由主要包括兩類：一是對(duì)自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的證明;二是對(duì)不具有因果關(guān)系的證明。在某些情況下，對(duì)這兩個(gè)事實(shí)的證明通常是結(jié)合在一起的。例如，被告證明損害是由第三人的原因造成的，則不僅表明被告沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，而且同時(shí)也表明損害的發(fā)生與被告的行為之間沒(méi)有因果關(guān)系。但在另外一些情況下，這兩個(gè)問(wèn)題有可能也是相互分離的。例如，被告證明損害是因?yàn)椴豢煽沽υ斐傻?，?yīng)可以表明其主觀上沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，從而應(yīng)當(dāng)被免除責(zé)任。

二、在舉證責(zé)任倒置的情況下，由被告承擔(dān)證明某種事實(shí)的存在或不存在，如果其無(wú)法就此加以證明，則承擔(dān)敗訴的后果。

舉證責(zé)任倒置表面上是提供證據(jù)責(zé)任的倒置，實(shí)際上是就某種事實(shí)負(fù)有證明其存在或不存在的責(zé)任的倒置，是證明責(zé)任在當(dāng)事人間如何分配的問(wèn)題。然而，舉證責(zé)任倒置不僅僅是對(duì)事實(shí)證明責(zé)任的分配，更重要的是，對(duì)這種舉證責(zé)任的分配常常直接影響到訴訟結(jié)果，即“舉證責(zé)任分配之所在，乃勝訴之所在”。因?yàn)橐坏┑怪靡院?，舉證責(zé)任被倒置的一方負(fù)擔(dān)了較重的證明義務(wù)，如果其不能夠就法定事由進(jìn)行舉證，便推定提出主張的一方就該事實(shí)的主張成立，這就會(huì)從整體上影響到訴訟的結(jié)果。

敗訴后果的承擔(dān)表明了舉證責(zé)任倒置實(shí)質(zhì)上是一種證明責(zé)任的分配，證明責(zé)任是一種結(jié)果責(zé)任，解決的是在案件事實(shí)真?zhèn)尾幻鲿r(shí)敗訴風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)問(wèn)題。在實(shí)體法上，對(duì)被告方對(duì)此要舉證證明也有相當(dāng)?shù)碾y度。例如，在高度危險(xiǎn)責(zé)任的情況下，被告必須證明危險(xiǎn)是由原告的故意造成的才能免責(zé)，倘被告無(wú)法就此舉證則可能要敗訴。這樣，舉證責(zé)任倒置通常是和嚴(yán)格責(zé)任聯(lián)系在一起的，由此也進(jìn)一步表明了舉證責(zé)任倒置與舉證責(zé)任轉(zhuǎn)換的區(qū)別。舉證責(zé)任的轉(zhuǎn)換與嚴(yán)格責(zé)任問(wèn)題沒(méi)有必然聯(lián)系，任何類型的案件在訴訟中都可能出現(xiàn)舉證責(zé)任轉(zhuǎn)換的現(xiàn)象，它不涉及抽象的實(shí)體法規(guī)范，只是當(dāng)事人在具體訴訟過(guò)程中相互活動(dòng)。

三、在實(shí)行舉證責(zé)任倒置的案件中，發(fā)動(dòng)訴訟的原告一方，也應(yīng)當(dāng)對(duì)部分事實(shí)的存在，承擔(dān)舉證的責(zé)任。

第3篇：心得體會(huì)法律范文

通過(guò)此次培訓(xùn)，我深刻意識(shí)到企業(yè)管理滲透到法律服務(wù)中去的必要性和重要性。

首先，了解是溝通的開始，每一個(gè)企業(yè)都有自己的行業(yè)特性，受到影響的因素也是多種多樣的，存在的法律風(fēng)險(xiǎn)也是多樣化的，如何通過(guò)在日常的企業(yè)管理過(guò)程中，通過(guò)尋找企業(yè)管理與法律防范相結(jié)合的契合點(diǎn)，才能真正滿足顧問(wèn)單位的實(shí)際需要，解決其在日常經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中遇到的法律問(wèn)題。

從微觀的角度出發(fā)，按不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)主要存在以下幾種風(fēng)險(xiǎn)類別：(1)按照企業(yè)所需生產(chǎn)要素，可以分為人力資源風(fēng)險(xiǎn)、資本風(fēng)險(xiǎn)、設(shè)備運(yùn)行和工藝風(fēng)險(xiǎn)、材料風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)等;(2)按企業(yè)的主要活動(dòng)或主要經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)，可分為材料采購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、籌資風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、制造風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷風(fēng)險(xiǎn)、收賬風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)工作風(fēng)險(xiǎn)、安全風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)技術(shù)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、人事活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)組織變革風(fēng)險(xiǎn);(3)按照供應(yīng)鏈的順序，可以分為來(lái)自供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)、采購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷風(fēng)險(xiǎn)、來(lái)自客戶的風(fēng)險(xiǎn)。每一個(gè)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)類型都隱含著法律風(fēng)險(xiǎn)，作為法律顧問(wèn)如果能主動(dòng)的參與到其中為企業(yè)在這些環(huán)節(jié)中提供法律服務(wù)，這樣才能讓顧問(wèn)單位看到法律顧問(wèn)在其中的價(jià)值。

從宏觀的角度考慮，我們也可以根據(jù)企業(yè)的不同運(yùn)營(yíng)模式，判斷企業(yè)可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。比如有的企業(yè)是采取連鎖加盟經(jīng)營(yíng)模式，那么其可能存在品牌搶注、品牌延伸、與加盟企業(yè)之間的利益沖突等特有的法律風(fēng)險(xiǎn);或者我們從顧問(wèn)單位企業(yè)規(guī)模的大小去判斷，規(guī)模大的企業(yè)通常具有勞務(wù)派遣的用工形式、人員流動(dòng)性強(qiáng)的特點(diǎn)，在人力資源這一塊可能存在更多的法律風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)模小的企業(yè)為了企業(yè)發(fā)展可能會(huì)在企業(yè)融資這一塊存在更多的融資風(fēng)險(xiǎn)，此時(shí)我們可以根據(jù)其經(jīng)營(yíng)模式固有的法律風(fēng)險(xiǎn)制定一套有針對(duì)性適用于企業(yè)管理的法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系。

其次，做好企業(yè)法律顧問(wèn)也要從企業(yè)的發(fā)展角度出發(fā)為企業(yè)提前做好商標(biāo)注冊(cè)、看好財(cái)務(wù)報(bào)表、做好行業(yè)分析報(bào)告、查詢關(guān)聯(lián)企業(yè)工商檔案信息、企業(yè)管理隱含的刑事犯罪法律風(fēng)險(xiǎn)防范培訓(xùn)講座等工作，多角度多層次全方位為企業(yè)提供法律增值服務(wù)。

第4篇：心得體會(huì)法律范文

 

一、 電子匯票取代紙質(zhì)匯票將面臨的法律障礙

 

匯票是一個(gè)可流通的支付工具，在國(guó)際貿(mào)易中，匯票是由賣方準(zhǔn)備，但它與由買方寫給賣方的支票具有同等的作用，用通俗的話來(lái)講，支票是買方開給賣方，且由賣方拿它去銀行提款;而匯票是賣方通過(guò)開立匯票，向買方收款。匯票可以是“即期匯票”，也可以是“遠(yuǎn)期匯票”，遠(yuǎn)期匯票為買方提供了短期的融資。尤其是在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，遠(yuǎn)期匯票更是起到了不可或缺的作用，因?yàn)橘u方通過(guò)開立遠(yuǎn)期匯票，買方銀行不需要立即付款，只需要在將來(lái)某一時(shí)間到來(lái)時(shí)進(jìn)行付款，這在很大程度上為各方提供了融資的需求，同時(shí)，相對(duì)于即期匯票，遠(yuǎn)期匯票也更具流通性。自從電子匯票進(jìn)入了金融界和銀行界，其運(yùn)用也愈加廣泛，但法律卻對(duì)電子匯票缺乏規(guī)制，電子匯票的形式是否合法?電子簽名是否等同于《票據(jù)法》上的簽章?如何對(duì)電子匯票進(jìn)行背書?法律是否承認(rèn)電子匯票的背書方式安全有效?同時(shí)，電子匯票還必須能夠滿足不同法系國(guó)家有關(guān)票據(jù)法律規(guī)范的必要條件，否則就會(huì)出現(xiàn)電子票據(jù)是否被當(dāng)?shù)胤伤姓J(rèn)這樣的問(wèn)題。

 

為了解決全球電子商務(wù)所遇到的法律沖突，1991年，聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)下屬的國(guó)際支付工作組，開始負(fù)責(zé)制定一部世界性的電子數(shù)據(jù)交換統(tǒng)一法(EDI)。1996年12月16日，聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)第85次全體大會(huì)通過(guò)了《電子商務(wù)示范法》，該法是世界上第一個(gè)電子商務(wù)統(tǒng)一法規(guī)，其向各國(guó)提供了一套國(guó)際公認(rèn)的法律規(guī)則，以供各國(guó)法律部門在制定本國(guó)電子商務(wù)法律規(guī)范時(shí)參考?？墒沁@部法案既不是法律，也不是慣例，它僅僅是建議。如果各國(guó)均采納，并將其寫入國(guó)內(nèi)法，電子匯票的有效性問(wèn)題將在一定程度上得到解決，否則，它將只能在被承認(rèn)國(guó)國(guó)內(nèi)和承認(rèn)國(guó)相互之間使用。

 

二、 電子匯票的法律有效性

 

由于目前國(guó)際上缺乏統(tǒng)一且具有強(qiáng)制性的確保電子匯票有效性的法律，為了有效分析電子匯票取代紙質(zhì)匯票是否可行，我們通過(guò)分析總結(jié)具有代表性的國(guó)家的國(guó)內(nèi)法來(lái)做進(jìn)一步思考。

 

總結(jié)普通法系和大陸法系的《票據(jù)法》，可以得出，有效的匯票必須具備三個(gè)關(guān)鍵要素：即“書面”、“簽章”、“可流通”。下面我們來(lái)就這三個(gè)要素進(jìn)行分析：

 

(一) 書面

 

英國(guó)在1882年《匯票法》中第一部分的第二款解釋的術(shù)語(yǔ)中寫到了“書面的”包括“印刷的”，“書寫”包括“打印”，這里的印刷版是否能夠包括電子版?根據(jù)1978年的解釋法案(IA 1978)其第五部分定義中寫到，在任何法案中，除非有相反的意思表述，在附表1中列出的詞語(yǔ)和表達(dá)方式將根據(jù)該附表進(jìn)行解釋。附表一中對(duì)該“書面”解釋為“書面”包括打字、印刷、平版印刷、攝影及其他以可見(jiàn)的形式再現(xiàn)或者復(fù)制文字。通過(guò)IA 1978對(duì)1882年《匯票法》進(jìn)行解釋，我們可以確認(rèn)電子化的打印版本是一種以可見(jiàn)的形式實(shí)現(xiàn)對(duì)文字的再現(xiàn)，因此，這樣的解釋是合法合理的。筆者認(rèn)為，英國(guó)在1978年的解釋法案，使電子票據(jù)的合法性得已確認(rèn)。

 

在我國(guó)，《票據(jù)法》雖然并沒(méi)有明確要求所有的票據(jù)都是紙質(zhì)，但傳統(tǒng)的支付工具都是基于紙質(zhì)已是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。根據(jù)2005年實(shí)施的《電子簽名法》第四條的規(guī)定，我們可以看出，這種能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時(shí)查用的數(shù)據(jù)電文，視為符合法律、法規(guī)要求的書面形式①，與紙質(zhì)票據(jù)具有同等的法律地位。

 

貿(mào)易法委員會(huì)《電子商務(wù)示范法》第6條第一款寫到，假若一項(xiàng)數(shù)據(jù)電文所含信息可以調(diào)取以備日后查用，即為所要求的書面形式。這項(xiàng)規(guī)定明確賦予電子數(shù)據(jù)電文與紙質(zhì)文件具有同等的效力。如果這部法律被全球絕大多數(shù)國(guó)家簽署或者制定為國(guó)內(nèi)法，將在很大程度上解決當(dāng)前國(guó)際支付工具電子化形式有效性的問(wèn)題。

 

(二) 簽章

 

由于無(wú)紙化交易的高效、低成本、便于保存、不易偽造等等優(yōu)點(diǎn)，銀行也逐漸認(rèn)識(shí)到了支付工具的電子化對(duì)其業(yè)務(wù)的影響，紛紛加入了電子化行列，起初銀行只是將計(jì)算機(jī)操作用于銀行后臺(tái)業(yè)務(wù)，而現(xiàn)今銀行的大多數(shù)業(yè)務(wù)部門都已經(jīng)開啟了電子化模式，建立了各種各樣的電子化辦公系統(tǒng)。筆者將國(guó)內(nèi)的這種銀行間票據(jù)流轉(zhuǎn)的電子化模式劃分為兩個(gè)階段，在第一階段，各個(gè)銀行內(nèi)部擁有獨(dú)立的電子化票據(jù)流轉(zhuǎn)系統(tǒng)。據(jù)了解，中國(guó)工商銀行此前就有類似的電子商務(wù)票據(jù)的在線系統(tǒng)，即企業(yè)通過(guò)網(wǎng)上銀行，將電子商務(wù)票據(jù)的開具、承兌、背書和流通都通過(guò)在線完成。其通過(guò)電子簽名的方式驗(yàn)證簽名真實(shí)性的機(jī)制也確保了票據(jù)的真實(shí)性、完整性和安全性。國(guó)內(nèi)的這種銀行內(nèi)部建成電子商業(yè)匯票系統(tǒng)很好地解決了電子票據(jù)的流通性問(wèn)題，是票據(jù)電子化的一大進(jìn)步。但這種銀行內(nèi)部的系統(tǒng)往往只有兩個(gè)企業(yè)同時(shí)是這個(gè)銀行的用戶，才可以進(jìn)行網(wǎng)上在線電子票據(jù)的背書流轉(zhuǎn)。由于各個(gè)銀行之間的系統(tǒng)不一致，在不同銀行之間，電子票據(jù)的流轉(zhuǎn)成為一個(gè)突出的問(wèn)題。為了加快促進(jìn)全國(guó)的電子化步伐，我國(guó)開始進(jìn)入電子票據(jù)的第二個(gè)階段，即由人民銀行牽頭，現(xiàn)在依然正在推行的ECDS電子商業(yè)匯票系統(tǒng)，2009年10月28日，人民銀行建成電子商業(yè)匯票系統(tǒng)(Electronic Commercial Draft System，ECDS)投產(chǎn)運(yùn)行，它的特點(diǎn)主要是票據(jù)記載和流通全部電子化，以電子簽名代替簽章，以此來(lái)證明當(dāng)事人的意思表示真實(shí)。

 

從以上的實(shí)踐可以看出，電子簽名代替簽章已經(jīng)在實(shí)踐中被廣泛采用，但其法律效力還需要探討。

 

傳統(tǒng)的紙質(zhì)票據(jù)所指的簽名，無(wú)非是確保當(dāng)事方對(duì)所簽內(nèi)容的認(rèn)可，同時(shí)，這個(gè)簽名的字跡也代表了當(dāng)事人本人的真實(shí)意愿。然而，電子匯票如何被簽名，這種簽名又如何表現(xiàn)其真實(shí)性?電子工程師和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員已經(jīng)通過(guò)現(xiàn)有的加密方法確保了電子簽名能夠安全地驗(yàn)證當(dāng)事人的真實(shí)身份，從而進(jìn)行數(shù)字簽名。為了保證所述內(nèi)容的專業(yè)性和準(zhǔn)確性，這里不對(duì)此問(wèn)題做過(guò)多的贅述。然而，筆者在此要提出的一個(gè)問(wèn)題是，由于各國(guó)的電子計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)安全及通信技術(shù)發(fā)展不一，這種能夠辨識(shí)當(dāng)事人身份真實(shí)性的電子簽名技術(shù)并不為所有國(guó)家和企業(yè)所掌握，尤其是在不擁有這些技術(shù)的國(guó)家，其國(guó)內(nèi)法往往也未能肯定數(shù)字簽名的有效性。

 

1995年，美國(guó)《猶他州數(shù)字簽名法》在世界上第一次以立法形式批準(zhǔn)使用數(shù)字簽名。該法提出了一套較為完善的數(shù)字簽名手段，提出了“公共秘鑰”的使用有助于實(shí)現(xiàn)簽名的電子化。隨著這部法律的頒布，世界上其他國(guó)家紛紛就數(shù)字簽名的法律問(wèn)題展開立法活動(dòng)②。這對(duì)電子簽名的法律效力具有重要的意義。我國(guó)的《票據(jù)法》第7條規(guī)定了票據(jù)上的簽章、簽名，應(yīng)當(dāng)為該當(dāng)事人的本名。這里的簽章以及當(dāng)事人的本名，并沒(méi)有清晰界定是否包括電子簽名的表現(xiàn)形式。如果從立法者本意這個(gè)角度出發(fā)對(duì)其進(jìn)行擴(kuò)大解釋，在《票據(jù)法》立法之初，還沒(méi)有電子票據(jù)的出現(xiàn)，因此立法者在這里的表意應(yīng)該是不包括電子簽名的。但我國(guó)自2005年4月1日開始施行《電子簽名法》第14條寫到，可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力。按照法律解釋的一般規(guī)則，后法優(yōu)于前法，如果用2005年的《電子簽名法》來(lái)解釋2004年修訂版的《票據(jù)法》，這無(wú)疑意味著，可靠的電子簽名是合法的。

 

僅靠個(gè)別國(guó)家的立法是不足以保護(hù)電子匯票的，遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下的電子匯票需要建立全球范圍的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)和國(guó)際統(tǒng)一的EDI標(biāo)準(zhǔn)，以及各國(guó)在法律上對(duì)其統(tǒng)一的承認(rèn)。貿(mào)易法委員會(huì)《電子商務(wù)示范法》第7條明確了電子數(shù)字簽名的有效性。如果其成為統(tǒng)一且能夠強(qiáng)制實(shí)施的法律，完全能夠避免法律解釋所引起的復(fù)雜性和立法技術(shù)問(wèn)題，同時(shí)也避免了一些國(guó)家的國(guó)內(nèi)法未能肯定數(shù)字簽名的有效性所帶來(lái)的法律沖突問(wèn)題。

 

(三) 可流通

 

票據(jù)最本質(zhì)的特點(diǎn)就是流通性。當(dāng)票據(jù)從一個(gè)人轉(zhuǎn)移到另一個(gè)人，受讓人持有票據(jù)，即表明票據(jù)是可流通的。紙質(zhì)匯票是通過(guò)背書轉(zhuǎn)讓來(lái)確保匯票的流通性，根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書是在匯票的背面或者粘單上記載有關(guān)事項(xiàng)并簽章，且背書需連續(xù)，背書人和被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接。這說(shuō)明我過(guò)法律認(rèn)可紙質(zhì)匯票的流通性，那么，如何保證電子匯票的流通性和安全性?

 

2009年人民銀行建成的電子商業(yè)匯票系統(tǒng)(Electronic Commercial Draft System，ECDS)它實(shí)現(xiàn)了票據(jù)記載和流通全部電子化，以安全秘鑰電子簽名的方式代替簽章，以此來(lái)證明當(dāng)事人的意思表示真實(shí)，同時(shí)，也支持票、款在線同時(shí)交割方式。它解決了電子匯票在國(guó)內(nèi)多家銀行間的統(tǒng)一流通問(wèn)題，是我國(guó)金融電子化的又一里程碑。目前的問(wèn)題是，我國(guó)票據(jù)法上要求背書轉(zhuǎn)讓必須由背書人進(jìn)行簽章，在無(wú)間斷連續(xù)背書時(shí)，背書人和被背書人在匯票上的簽章必須依次前后銜接。這種簽章旨在保證持票人在行使票據(jù)的追索權(quán)時(shí)清晰可見(jiàn)。通過(guò)電腦的電子簽名安全秘鑰方式對(duì)電子匯票進(jìn)行背書是否等同于在紙質(zhì)匯票上無(wú)間斷連續(xù)背書的簽章?法律是否認(rèn)可這種方式?

 

2005年的《電子簽名法》雖然肯定了電子簽名的法律效力，但其并沒(méi)有明確規(guī)定這種采用安全秘鑰的背書方式等同于紙質(zhì)背書的簽章行為。筆者認(rèn)為，我國(guó)《票據(jù)法》應(yīng)進(jìn)行修改，明確規(guī)定這種通過(guò)安全秘鑰電子簽名對(duì)電子匯票進(jìn)行背書的行為等同于紙質(zhì)匯票的背書簽章行為。通過(guò)電腦對(duì)匯票進(jìn)行背書將會(huì)有效避免紙質(zhì)匯票產(chǎn)生的傳遞慢、攜帶不安全、循環(huán)交易易造成破損等等弊端，電子匯票的使用將大大增強(qiáng)匯票的流通性。

 

綜上，在各國(guó)沒(méi)有完全修改其國(guó)內(nèi)法，承認(rèn)電子匯票的有效性的情況下，為了確保電子匯票在全國(guó)范圍有效流通，亟需通過(guò)全球統(tǒng)一法來(lái)解決各個(gè)國(guó)家對(duì)電子匯票的一系列法律問(wèn)題認(rèn)可不一的現(xiàn)狀。

 

三、遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下電子匯票對(duì)全球電子化系統(tǒng)提出的挑戰(zhàn)

 

遠(yuǎn)期信用證涉及到很多的電子單據(jù)的法律問(wèn)題，諸如電子提單、電子信用證、電子發(fā)票、電子保險(xiǎn)單等等，為了加快國(guó)際貿(mào)易的電子化步伐，這些單證也陸續(xù)出現(xiàn)了電子化形式。在此，我們僅以電子匯票、電子信用證為例來(lái)探討，是否應(yīng)該建立一個(gè)全球的統(tǒng)一的電子金融網(wǎng)絡(luò)來(lái)處理各類單據(jù)，以順應(yīng)國(guó)際貿(mào)易、國(guó)際金融領(lǐng)域?qū)﹄娮踊Ｊ降男枨蟆Ｉ衔囊呀?jīng)提到過(guò)，對(duì)于電子匯票的形式認(rèn)可問(wèn)題、電子簽名等同于簽章的問(wèn)題、確認(rèn)安全秘鑰的方式等同于簽章背書的問(wèn)題，都需要法律給予明確的規(guī)定，然而很多國(guó)家當(dāng)前都缺乏這樣的立法，這導(dǎo)致了電子匯票在流通的過(guò)程中缺乏合法性保障的必要支撐。一種可行的方法是各國(guó)修改其《國(guó)內(nèi)法》，將電子匯票的相關(guān)合法化要求以法律的形式寫入各國(guó)票據(jù)法之中;另一種可行的方法是各國(guó)達(dá)成一部統(tǒng)一的《電子商務(wù)法》，通過(guò)這樣統(tǒng)一的法律來(lái)肯定電子票據(jù)與紙質(zhì)票據(jù)具有同等的法律形式，肯定電子簽名具有等同于簽章的同等效力，肯定通過(guò)安全秘鑰進(jìn)行流通的背書記載方式與紙質(zhì)匯票的簽章背書記載方式具有同等效力，從而確保電子匯票與紙質(zhì)匯票同樣都可以通過(guò)背書轉(zhuǎn)讓進(jìn)行流通。至此，遠(yuǎn)期信用證下的電子匯票才可以同紙質(zhì)匯票一樣在全球法律的認(rèn)可下無(wú)障礙流通。

 

遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下電子匯票對(duì)全球提出的另外一個(gè)挑戰(zhàn)即是，全球電子化網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的問(wèn)題。目前，國(guó)際上通行的是EDI標(biāo)準(zhǔn)，全稱是Electronic Data Interchange，中文可譯為“電子數(shù)據(jù)交換”，它是由國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織(ISO)推出使用的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，是一種從計(jì)算機(jī)到計(jì)算機(jī)的電子傳輸方法。它在生產(chǎn)商和供應(yīng)商及運(yùn)輸商之間創(chuàng)建了一個(gè)無(wú)紙化的商業(yè)交易系統(tǒng)，減少了紙質(zhì)交易的行政管理成本。目前，金融EDI將其業(yè)務(wù)已經(jīng)延伸到廣泛地運(yùn)用銀行關(guān)于國(guó)際貿(mào)易的支付和結(jié)算領(lǐng)域，EDI的報(bào)文標(biāo)準(zhǔn)中有環(huán)球銀行金融電信協(xié)會(huì)(SWIFT)，其成立于1973年，總部設(shè)在布魯塞爾。它經(jīng)營(yíng)著一個(gè)世界性的金融通訊網(wǎng)絡(luò)，它是銀行和金融機(jī)構(gòu)之間的消息交換。SWIFT向金融機(jī)構(gòu)銷售軟件和服務(wù)，其用戶在SWIFTNet的網(wǎng)絡(luò)上使用它。截至2008年11月，SWIFT聯(lián)接了209個(gè)國(guó)家8740個(gè)金融機(jī)構(gòu)③。由于更加深入地分析SWIFT系統(tǒng)需要更多的電子專業(yè)知識(shí)，筆者在此不過(guò)多論述。SWIFT系統(tǒng)可以為用戶提供格式化的電子信用證的格式化和自動(dòng)化業(yè)務(wù)，設(shè)想，它是否可以為電子提單、電子匯票等等其他的國(guó)際貿(mào)易流轉(zhuǎn)單據(jù)提供統(tǒng)一的格式化和自動(dòng)化業(yè)務(wù)呢?這將進(jìn)一步提高國(guó)際貿(mào)易的效率和成本。從法律的角度來(lái)說(shuō)，這些單據(jù)的電子化形式得到法律的認(rèn)可只是一個(gè)時(shí)間上的問(wèn)題和立法技術(shù)問(wèn)題，但建立一個(gè)統(tǒng)一的電子金融系統(tǒng)卻需要電子工程師和網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)人員的共同努力。

 

四、 結(jié)論

 

通過(guò)這些簡(jiǎn)短的分析，我們可以看到，實(shí)踐中電子商務(wù)已經(jīng)運(yùn)用到金融業(yè)、銀行業(yè)的方方面面，尤其是其已經(jīng)成為了國(guó)際貿(mào)易中不可逆的一個(gè)時(shí)代潮流，然而在理論上，我國(guó)的電子商務(wù)立法仍然存在滯后性，缺乏確切、清晰和完善的立法去肯定電子匯票的法律效力。這在很大程度上限制了電子匯票的流通性。遠(yuǎn)期信用證由于尤其注重遠(yuǎn)期匯票的流通性，因此，當(dāng)電子匯票出現(xiàn)在了國(guó)際貿(mào)易中遠(yuǎn)期信用證下，需要貿(mào)易雙方所在國(guó)家都對(duì)電子匯票的法律效力有所確認(rèn)，因此，為了保證其最大程度的流動(dòng)性，已經(jīng)迫切需要一部國(guó)際間的匯票統(tǒng)一法來(lái)肯定電子匯票的合法形式，保證電子簽名與紙質(zhì)的簽章具有同等的效力，肯定通過(guò)安全秘鑰進(jìn)行流通的背書記載方式與紙質(zhì)匯票的簽章背書記載方式具有同等效力，從而確保電子匯票與紙質(zhì)匯票同樣都可以通過(guò)背書轉(zhuǎn)讓進(jìn)行流通。

 

盡管電子工程師和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)專業(yè)人員一直在強(qiáng)調(diào)電子匯票相對(duì)于紙質(zhì)匯票來(lái)說(shuō)不易被偽造，但電子匯票所適用的系統(tǒng)一旦被黑客侵蝕，所造成的損失是不可估量的，這就要求計(jì)算機(jī)工程師和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)人員共同努力，將這種技術(shù)性漏洞的概率不斷降低，增強(qiáng)電子匯票的安全性。通過(guò)我們對(duì)遠(yuǎn)期信用證下的電子匯票法律問(wèn)題探討，可以展望，未來(lái)的電子金融將會(huì)與電子商務(wù)聯(lián)系更加緊密，與此同時(shí)，也將不可避免地需要克服很多的困難，但我們相信，在全球電子商務(wù)法律體系的完善和維護(hù)下，以及電子工程師和計(jì)算機(jī)程序員的努力下，電子金融的全面實(shí)現(xiàn)將指日可待。

第5篇：心得體會(huì)法律范文

2、關(guān)聯(lián)方收購(gòu)無(wú)法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

3、子公司股東人數(shù)超過(guò)200 人(奧凱立430226)

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(huì)(奧爾斯430248)

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

8、技術(shù)出資超比例且未評(píng)估(風(fēng)格信息430216)

9、就是不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明 (東軟慧聚430227)

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時(shí)期無(wú)法減少或消除(樂(lè)升股份430213)

11、開具無(wú)真實(shí)交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

14、零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

15、使用員工個(gè)人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

16、設(shè)立時(shí)無(wú)驗(yàn)資報(bào)告（佳星慧盟430246）

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂(lè)升股份430213）

18、對(duì)主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

19、設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本低于《公司法》的規(guī)定

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

21、持股低但實(shí)際控制公司（易同科技430258）

22、股東是證券從業(yè)人員

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

24、公司及其實(shí)際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

1、關(guān)聯(lián)方租賃與市場(chǎng)價(jià)格差異較大的說(shuō)明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農(nóng)化有限公司簽訂場(chǎng)地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內(nèi)一次性結(jié)清租賃費(fèi)。

通過(guò)查閱趕集網(wǎng)的仙桃長(zhǎng)溝的廠房租賃價(jià)格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時(shí)性,因此雙方協(xié)商一致以每月3 元/平方米的價(jià)格出租,該租賃價(jià)格公允。

2、關(guān)聯(lián)方收購(gòu)無(wú)法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

解決方案:

1 由實(shí)際控制人的其他公司收購(gòu);

2 關(guān)注公司治理中關(guān)聯(lián)交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,實(shí)際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購(gòu)公司部分固定資產(chǎn),該固定資產(chǎn)為地上建筑物,在公司股份制改造審計(jì)時(shí)計(jì)入公司資產(chǎn)總額,但是該建筑物所屬的土地使用權(quán)為集體性質(zhì),因此無(wú)法辦理房屋所有權(quán)證。為夯實(shí)公司資產(chǎn),宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計(jì)價(jià)依據(jù),經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)作價(jià)1,298,891.82 元予以收購(gòu)。

該資產(chǎn)出售同時(shí)涉及關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)且無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)審議批準(zhǔn),但是關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒(méi)有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計(jì)票后,該議案仍可獲得有效通過(guò)。

2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于確認(rèn)與批準(zhǔn)公司關(guān)聯(lián)交易的議案》,公司實(shí)際控制人宋龍富回避表決。該議案確認(rèn)2012 年6 月資產(chǎn)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)交易決策程序的瑕疵,并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴(yán)格履行各類重要事項(xiàng)的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

3、子公司股東人數(shù)超過(guò)200 人(奧凱立430226)

解決方案:

1 掛牌前通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)減少股東人數(shù);

2 轉(zhuǎn)讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)有效,若發(fā)生糾紛由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任;

3 發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對(duì)股權(quán)提出異議及由此導(dǎo)致的糾紛均由控股股東及實(shí)際控制人承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P15):

為調(diào)動(dòng)員工的工作積極性和提高員工的經(jīng)濟(jì)收益,衛(wèi)輝化工(發(fā)行人的子公司)曾經(jīng)借鑒國(guó)外的管理經(jīng)驗(yàn),實(shí)行全體員工參股的激勵(lì)方式,出現(xiàn)了股東人數(shù)超過(guò)200 人的情況,這種做法在當(dāng)時(shí)特定歷史背景下曾產(chǎn)生積極的效果,但不符合《公司法》的規(guī)定。

為解決上述問(wèn)題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛(wèi)輝化工共計(jì)12.84%的股權(quán)全部自愿轉(zhuǎn)讓給耿強(qiáng),轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》,同時(shí)轉(zhuǎn)讓方承諾該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》真實(shí)有效,若發(fā)生糾紛,由轉(zhuǎn)讓方212 名自然人承擔(dān)責(zé)任。除此之外,公司控股股東及實(shí)際控制人盧甲舉亦承諾,如衛(wèi)輝化工歷史沿革中所涉及的股東對(duì)衛(wèi)輝化工股權(quán)提出任何異議及由此導(dǎo)致的任何糾紛均由其承擔(dān),負(fù)全部責(zé)任。

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)

解決方案:

合理解釋出現(xiàn)差異的原因,并如實(shí)披露。

披露信息(P33):

公司序號(hào)1-3 所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價(jià)入股”,實(shí)質(zhì)均為公司通過(guò)“轉(zhuǎn)讓”、“購(gòu)買”獲得。

其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過(guò)程中引用了原權(quán)屬人海泰集團(tuán)取得該宗地的方式,而實(shí)質(zhì)上,前述序號(hào)1 所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團(tuán)支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的;序號(hào)2-3 所涉及土地使用權(quán)系購(gòu)買地上建筑物所分?jǐn)偒@得。

序號(hào)1 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:2005 年1 月,成科機(jī)電與海泰集團(tuán)簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,海泰集團(tuán)將位于天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55 號(hào)地塊,宗地編號(hào):園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給成科機(jī)電。該宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為50 年,土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機(jī)電已全額支付了2,531,925 元土地轉(zhuǎn)讓金,即該宗地系成科機(jī)電通過(guò)支付土地轉(zhuǎn)讓金方式合法取得。

序號(hào)2-3 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:成科自動(dòng)化2012 年購(gòu)置位于天津?yàn)I海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰發(fā)展五道16 號(hào)B-4 號(hào)樓-1-201、202 的辦公室所分?jǐn)偟耐恋厥褂脵?quán)。

經(jīng)調(diào)查,公司律師認(rèn)為:海泰集團(tuán)大宗土地來(lái)源系作價(jià)入股取得后,成科機(jī)電根據(jù)與海泰集團(tuán)簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》依法有償取得天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)海泰發(fā)展一路6 號(hào)的土地使用權(quán)并繳納了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,成科機(jī)電取得土地使用權(quán)合法有效;海泰集團(tuán)未以土地使用權(quán)作價(jià)入股成科機(jī)電,成科機(jī)電土地使用權(quán)登記信息與實(shí)際情況不符,原因來(lái)源于海泰集團(tuán)大宗土地登記類型而登記為作價(jià)入股,不構(gòu)成對(duì)成科機(jī)電的潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(huì)(奧爾斯430248)

解決方案:

缺席股東出具聲明,認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會(huì),全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權(quán)4.00 萬(wàn)元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給華志強(qiáng);同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強(qiáng)簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權(quán)4.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給華志強(qiáng)。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項(xiàng)在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續(xù)并取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會(huì)決議中簽字,根據(jù)上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個(gè)人原因未參加股東會(huì),上述三人均認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主辦券商認(rèn)為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序瑕疵已經(jīng)原股東簽字確認(rèn),且上述原股東持有本公司股權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓,故不構(gòu)成本次申請(qǐng)掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。

申請(qǐng)掛牌公司律師認(rèn)為:此項(xiàng)程序瑕疵對(duì)本次申請(qǐng)掛牌不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

解決方案:

1 股東在掛牌前歸還;

2 制度規(guī)范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美環(huán)境經(jīng)營(yíng)所需,遂與公司股東協(xié)商通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回400 萬(wàn)元投資款。經(jīng)與公司實(shí)際控制人左駿溝通,并經(jīng)其他股東一致同意杰美環(huán)境將其所持400 萬(wàn)公司投資額作價(jià)400 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給左駿,由于時(shí)間較為倉(cāng)促,雙方達(dá)成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續(xù)雙方簽訂了書面的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由于杰美環(huán)境已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,因此雙方擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格誤作為零元,對(duì)此,杰美環(huán)境出具書面說(shuō)明,確認(rèn)已收到上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

卓繁信息墊付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,左駿已陸續(xù)將該筆款項(xiàng)歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現(xiàn)金共計(jì)1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現(xiàn)金方式歸還公司共計(jì)380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過(guò)協(xié)議約定,以公司對(duì)逸煒科技的欠款抵償左駿對(duì)公司的欠款,共計(jì)1,641,211.48 元。

股份公司成立后,為進(jìn)一步規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金、侵害發(fā)行人利益的長(zhǎng)效機(jī)制,該制度已經(jīng)公司2013 年2 月27 日董事會(huì)審議通過(guò)。

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1 說(shuō)明符合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī),并由工商局出具確認(rèn)函;

2 以貨幣資金置換出資。

披露信息(P14-15):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規(guī)定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。”根據(jù)國(guó)務(wù)院《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策》(國(guó)發(fā) [2000]18 號(hào)文)和上海市人民政府頒發(fā)《關(guān)于本市鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策規(guī)定》(滬府發(fā) [2000]54 號(hào)文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺(tái)的《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見(jiàn)》(滬工商注(2001)第97 號(hào))(2006 年2 月15 日失效)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)投資入股。以人力資本和智力成果作價(jià)投資入股最高可占注冊(cè)資本的20%?！?/p>

另外,上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實(shí)施細(xì)則》的通知(滬工商注[2001]第334 號(hào))明確規(guī)定“鼓勵(lì)推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術(shù)特長(zhǎng)或者有專利成果的個(gè)人,可以人力資源、智力成果作價(jià)投資入股,最高可達(dá)注冊(cè)資本的20%。”

(2)有限公司人力資源出資情況

2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會(huì)并作出決議,一致同意其人力資源作價(jià)40.00 萬(wàn)元出資,占注冊(cè)資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)、張聰慧共同簽署了《上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司章程》,章程約定了有限公司設(shè)立時(shí)的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標(biāo)通過(guò)將上述人力資源出資以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬(wàn)元貨幣資金注入公司驗(yàn)資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(滬審事業(yè)[2006]3754 號(hào))進(jìn)行出資驗(yàn)證。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具《工商浦東分局關(guān)于的復(fù)函》明確答復(fù)浦東新區(qū)推進(jìn)中小企業(yè)上市工作聯(lián)席會(huì)議辦公室,“上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司于2004 年8 月設(shè)立登記時(shí)注冊(cè)資本中含有40.00 萬(wàn)元(占注冊(cè)資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場(chǎng)準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點(diǎn)政策”。

(3)結(jié)論

有限公司設(shè)立時(shí)以人力資源出資系依據(jù)上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號(hào))《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見(jiàn)》和(滬工商注[2001]第334 號(hào))《關(guān)于印發(fā)的通知》的規(guī)定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設(shè)立登記手續(xù)。由于上海市工商行政管理局為鼓勵(lì)本市企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)注冊(cè)登記政策,引起風(fēng)格信息存在出資方式與《公司法》之規(guī)定不一致的法律瑕疵。

鑒于風(fēng)格信息及其股東不存在主動(dòng)違法違規(guī)情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時(shí)取得上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局關(guān)于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場(chǎng)準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點(diǎn)政策的確認(rèn)函,故認(rèn)為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規(guī)行為。

8、技術(shù)出資超比例且未評(píng)估(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1、出資超比例問(wèn)題:尋找法律依據(jù),不符合舊公司法,但符合當(dāng)時(shí)的地方法規(guī)(在舊公司法后出臺(tái));

2、出資未評(píng)估問(wèn)題:追溯評(píng)估,股東會(huì)確認(rèn)。

披露信息(P15-16):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十,國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出臺(tái)的《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見(jiàn)》(滬工商注[2001]第97 號(hào))第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)投資入股。1.以高新技術(shù)成果作價(jià)投資入股可占注冊(cè)資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無(wú)形資產(chǎn)可經(jīng)法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估,也可經(jīng)全體股東協(xié)商認(rèn)可并出具協(xié)議書同意承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任,或經(jīng)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化辦公室鑒證后由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告。”《上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)的通知》(滬工商注[2001]第334 號(hào))同樣就高新技術(shù)成果作價(jià)出資可占到注冊(cè)資本的35.00%進(jìn)行明確規(guī)定。

(2)公司以高新技術(shù)成果出資情況

2004 年8 月6 日,公司召開股東會(huì)并作出決議,同意股東惠新標(biāo)以高新技術(shù)成果-嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備作價(jià)70.00 萬(wàn)元出資,占注冊(cè)資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于批準(zhǔn)嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測(cè)設(shè)備項(xiàng)目評(píng)估合格的函》(滬張江園區(qū)辦項(xiàng)評(píng)字[2004]012 號(hào))認(rèn)定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目,所有者為惠新標(biāo)。2004 年8 月11 日,上海申洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(滬申洲[2004]驗(yàn)字第552 號(hào))驗(yàn)證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術(shù)成果—嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備出資的70.00 萬(wàn)元已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2005 年3 月18 日,張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評(píng)估認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測(cè)設(shè)備”評(píng)估價(jià)值為210.00 萬(wàn)元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目認(rèn)定辦公室頒發(fā)證書認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測(cè)設(shè)備為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目,權(quán)屬單位為上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司”,該項(xiàng)目可享受《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》有關(guān)優(yōu)惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《惠新標(biāo)個(gè)人所擁有的部分資產(chǎn)追溯性評(píng)估報(bào)告》(滬眾評(píng)報(bào)字[2012]第357 號(hào)),確認(rèn)“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備于評(píng)估基準(zhǔn)日2004 年8 月11 日的市場(chǎng)價(jià)值為71.6059 萬(wàn)元?！?/p>

2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)《關(guān)于上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司設(shè)立時(shí)以高新技術(shù)成果、人力資源出資的議案》,確認(rèn)有限公司設(shè)立時(shí)股東出資真實(shí)到位,不存在虛假出資、出資不實(shí)等情況,有限公司或股份公司的出資或股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結(jié)論

上海市工商行政管理局為鼓勵(lì)軟件企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)出資和注冊(cè)登記政策。有限公司設(shè)立時(shí)以高新技術(shù)成果出資的比例和程序雖不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,但符合國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》的通知(國(guó)發(fā)[2000]18 號(hào))的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺(tái)的《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見(jiàn)》(滬工商注[2001]第97 號(hào))的規(guī)定,同時(shí)也符合現(xiàn)行《公司法》關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)出資比例的要求。另外,上述高新技術(shù)成果出資經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司追溯評(píng)估,其價(jià)值并未被高估,并已全部轉(zhuǎn)移至公司。因此,該部分出資真實(shí)到位,不存在虛假出資、出資不實(shí)等情況。

9、就是不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明 (東軟慧聚430227)

解決方案:

1 控股股東對(duì)相似子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)專屬行業(yè)劃分;

2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產(chǎn)轉(zhuǎn)入掛牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團(tuán)下轄的ERP 事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合,都有ERP 實(shí)施與運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù),該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

為解決此潛在競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù),也為規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)范圍,2009 年?yáng)|軟集團(tuán)對(duì)公司和集團(tuán)轄下的“ERP 事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容)的目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行了明確的劃分,設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè),其中:“ERP 事業(yè)部”負(fù)責(zé)石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電等行業(yè),北京東軟慧聚信息技術(shù)有限公司負(fù)責(zé)煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及“ERP 事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。

公司多年來(lái)一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務(wù),已經(jīng)形成了煙草工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國(guó)際貿(mào)易行業(yè)解決方案、房地產(chǎn)行業(yè)解決方案等多套全面、科學(xué)、先進(jìn)的行業(yè)解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業(yè)是公司的重點(diǎn)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛應(yīng)用,并與客戶建立了長(zhǎng)期的合作伙伴關(guān)系,積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

由于ERP 服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強(qiáng)的行業(yè)特性,行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、市場(chǎng)和人才壁壘較高,掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和能力無(wú)疑需要長(zhǎng)期的積累和歷練。目前,雙方嚴(yán)格遵守行業(yè)劃分,未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

為徹底解決上述潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題,東軟集團(tuán)承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要原因?yàn)樵摬糠謽I(yè)務(wù)存在一些優(yōu)質(zhì)客戶,如何將這些資源順利延續(xù)到公司,需要一定的時(shí)間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進(jìn)行融資以收購(gòu)該部分業(yè)務(wù)。

除上述情況外,東軟集團(tuán)控制的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務(wù)領(lǐng)域不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況;公司與控股股東及其控制的企業(yè)、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

(2)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行為,并承諾:將不在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)股份公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng),或擁有與股份公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益,或以其他任何形式取得該經(jīng)營(yíng)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán),或在該經(jīng)營(yíng)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員。

鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團(tuán)解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職,該部門的部分業(yè)務(wù)與公司ERP 業(yè)務(wù)重合,存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,且東軟集團(tuán)已出具《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說(shuō)明》,對(duì)如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出了承諾。因此,待東軟集團(tuán)履行完畢《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說(shuō)明》之后,董事賈彥生于東軟集團(tuán)所任職部門將不會(huì)同公司存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。因此,董事賈彥生將在東軟集團(tuán)解決該潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題之后履行上述避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。

2012 年12 月21 日,東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說(shuō)明》,表示2009 年以來(lái),除了從內(nèi)部經(jīng)營(yíng)范圍和管理上進(jìn)行規(guī)范以及對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行明確的專屬劃分,設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴(yán)格遵守,避免產(chǎn)生矛盾和競(jìng)爭(zhēng)外,東軟集團(tuán)為徹底解決將來(lái)可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分,并分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

2013 年4 月18 日,東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)

競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說(shuō)明》,表示東軟集團(tuán)所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對(duì)公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時(shí)期無(wú)法減少或消除(樂(lè)升股份430213)

解決方案:

1、如實(shí)披露,包括關(guān)聯(lián)交易情況、產(chǎn)生的原因、定價(jià)機(jī)制、合規(guī)性等,并與同行業(yè)公司對(duì)比毛利率以證明關(guān)

聯(lián)交易價(jià)格的公允;

2、作重大風(fēng)險(xiǎn)提示;

3、關(guān)注公司治理的完善情況。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大風(fēng)險(xiǎn)提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對(duì)關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營(yíng)業(yè)收入存在對(duì)關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大不利變化,將有可能減少對(duì)公司游戲開發(fā)業(yè)務(wù)的需求,從而對(duì)公司的營(yíng)業(yè)收入帶來(lái)不利影響。

北京樂(lè)升與關(guān)聯(lián)方香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易因未及時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法(試行)》 (國(guó)稅發(fā)[2009]2 號(hào))第十一條規(guī)定的相關(guān)附件資料,存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn),公司將采取下列防范措施:

1、公司將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,最大程度保護(hù)公司及股東利益。

2、公司將積極調(diào)整經(jīng)營(yíng)模式,進(jìn)一步增加獨(dú)立開發(fā)模式在公司經(jīng)營(yíng)模式中的比重,減少與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的比重;同時(shí)積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶,減少通過(guò)關(guān)聯(lián)方來(lái)面對(duì)市場(chǎng)與客戶,以降低關(guān)聯(lián)交易總額。

3、公司將通過(guò)加大科研開發(fā)力度,擴(kuò)大資金規(guī)模,擴(kuò)充專業(yè)人才隊(duì)伍等方式,進(jìn)一步提升公司實(shí)力,增強(qiáng)獨(dú)立開發(fā)游戲項(xiàng)目能力,以增加來(lái)自于非關(guān)聯(lián)方的收入,逐步減少關(guān)聯(lián)交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來(lái)自于關(guān)聯(lián)方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。

4、針對(duì)公司因關(guān)聯(lián)交易存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn),公司的控股股東蘇州樂(lè)升和實(shí)際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂(lè)升因特別納稅調(diào)整事項(xiàng),被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的,在北京樂(lè)升依法補(bǔ)繳稅款及相關(guān)利息后的20 個(gè)工作日之內(nèi),承諾人將全部的補(bǔ)繳稅款金額及相關(guān)利息足額補(bǔ)償給北京樂(lè)升,承諾人之間愿意為此承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司律師認(rèn)為,公司的控股股東蘇州樂(lè)升和實(shí)際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂(lè)升補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn),保護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。

(2)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制及關(guān)聯(lián)交易的公允性

報(bào)告期內(nèi)公司與香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易全部是網(wǎng)頁(yè)游戲的合作開發(fā),與天空堂之間的關(guān)聯(lián)交易為游戲運(yùn)營(yíng)分成。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是在參照成本加合理的費(fèi)用和利潤(rùn)的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場(chǎng)行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測(cè)試效果、市場(chǎng)接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

鑒于公司開發(fā)的網(wǎng)頁(yè)游戲?yàn)榉菢?biāo)準(zhǔn)化智力產(chǎn)品,需要根據(jù)特定客戶的要求及市場(chǎng)需求情況進(jìn)行個(gè)性化的創(chuàng)意、設(shè)計(jì)、開發(fā)。因此,游戲的消費(fèi)群體不同、所要求的技術(shù)水平不同,導(dǎo)致投入的成本會(huì)有較大差別,不同游戲產(chǎn)品之間的價(jià)格不具有可比性。報(bào)告期內(nèi)公司未與其他獨(dú)立第三方簽訂類似合同,市場(chǎng)上也無(wú)類似交易價(jià)格做比較。因此,以下主要從公司與同行業(yè)上市公司的毛利率水平對(duì)比情況來(lái)分析關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機(jī)游戲和頁(yè)面游戲的開發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng),其發(fā)行運(yùn)營(yíng)的游戲產(chǎn)品均來(lái)自自主研發(fā)及對(duì)外從游戲開發(fā)商處的一次性買斷授權(quán)。中青寶的主營(yíng)業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)及運(yùn)營(yíng),其運(yùn)營(yíng)的游戲產(chǎn)品均來(lái)自自主研發(fā)。上述兩家公司均從事游戲的運(yùn)營(yíng),且自主研發(fā)的游戲產(chǎn)品并不對(duì)外銷售,而是直接用于公司的游戲運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。由于公司專注于網(wǎng)頁(yè)游戲的開發(fā),是專業(yè)的網(wǎng)頁(yè)游戲開發(fā)商,不直接從事網(wǎng)頁(yè)游戲的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù),而游戲的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相對(duì)較高,因此,公司的毛利率略低于同行業(yè)上市公司。

主辦券商認(rèn)為,由于游戲運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率水平高于游戲開發(fā)業(yè)務(wù),而同行業(yè)上市公司均從事游戲的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù),北京樂(lè)升只專注于網(wǎng)頁(yè)游戲的開發(fā),所以主營(yíng)業(yè)務(wù)的差別導(dǎo)致公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內(nèi),符合游戲開發(fā)行業(yè)的特征。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合市場(chǎng)規(guī)律和公司實(shí)際,游戲委托開發(fā)業(yè)務(wù)交易價(jià)格公允且報(bào)告期內(nèi)基本保持了穩(wěn)定,關(guān)聯(lián)方不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向公司轉(zhuǎn)移或獲取不合理利潤(rùn)的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

目前公司已建立起較為完善且有效運(yùn)作的公司治理機(jī)制,建立了包括《關(guān)聯(lián)交易管理制度》在內(nèi)的較為完整的內(nèi)部控制制度,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了嚴(yán)格的審批程序,能夠保證關(guān)聯(lián)交易決策程序合規(guī),關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。

(3)關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性

2013 年3 月8 日,北京樂(lè)升召開了第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過(guò)了《關(guān)于同意并確認(rèn)公司與香港啟升之間關(guān)聯(lián)交易的議案》,確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t,符合公司發(fā)展時(shí)間較短,資金、人員規(guī)模小等現(xiàn)階段的發(fā)展規(guī)律,有利于公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中生存,并逐步做大做強(qiáng)。確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發(fā)生的歷次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是在參照成本加合理的費(fèi)用和利潤(rùn)的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場(chǎng)行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測(cè)試效果、市場(chǎng)接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

公司律師認(rèn)為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術(shù)開發(fā)(委托)合同》等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議符合《中華人民共和國(guó)

合同法》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。通過(guò)公司董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行確認(rèn)的方式,完善了公司在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)方面存在的決策程序瑕疵。公司關(guān)聯(lián)交易未損害北京樂(lè)升及其股東的利益,不會(huì)對(duì)本次申請(qǐng)掛牌造成法律障礙。

(4)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

公司的實(shí)際控制人許金龍及公司已就規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事宜出具了《關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中退出,不再參與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金拆借;(2)停止執(zhí)行公司制定的《資金貸放作業(yè)》制度和子公司博樂(lè)千里制定的《資金貸與他人作業(yè)辦法》;(3)將依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定,進(jìn)一步建立健全公司的財(cái)務(wù)管理及資金管理制度,規(guī)范公司資金的使用管理。(4)公司未來(lái)將通過(guò)加大科研開發(fā)力度,擴(kuò)充專業(yè)人才隊(duì)伍等方式進(jìn)一步提升公司實(shí)力,通過(guò)積極尋求并開拓有實(shí)力的新客戶等方法增加營(yíng)業(yè)收入,從而減少對(duì)關(guān)聯(lián)方資金的需求。

公司對(duì)于短時(shí)期內(nèi)無(wú)法減少或消除的關(guān)聯(lián)交易,未來(lái)將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等制度與規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,降低對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險(xiǎn),最大程度保護(hù)公司及股東利益。

11、開具無(wú)真實(shí)交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

解決方案:

1 停止不規(guī)范的行為,并如實(shí)披露;

2 控股股東出具承諾函,承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P48-51):

最近兩年,公司曾存在開具無(wú)真實(shí)交易背景票據(jù)進(jìn)行融資的行為(以下簡(jiǎn)稱“不規(guī)范票據(jù)融資”)。具體表現(xiàn)為

以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購(gòu)業(yè)務(wù)合同向多家銀行重復(fù)申請(qǐng)承兌匯票融資;(2)以未實(shí)際執(zhí)行的采購(gòu)合同向銀行申請(qǐng)開具承兌匯票融資。公司開具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團(tuán)提供融資。所融資金的使用方是天房集團(tuán),相應(yīng)融資成本和費(fèi)用也都由天房集團(tuán)承擔(dān)。

2012 年12 月起,公司逐步規(guī)范票據(jù)行為,強(qiáng)化內(nèi)部控制,嚴(yán)格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書出具日,沒(méi)有新發(fā)生開具無(wú)真實(shí)交易背景票據(jù)的行為。所有票據(jù)均及時(shí)履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù),不存在逾期票據(jù)及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)已經(jīng)全部完成解付。

上述不規(guī)范票據(jù)融資行為雖然違反《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十條:“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則,具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得,必須給付對(duì)價(jià),即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對(duì)應(yīng)的代價(jià)”,但根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為之一的,依法追究刑事責(zé)任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節(jié)輕微,不構(gòu)成犯罪的,依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰”判斷,公司不規(guī)范票據(jù)融資行為不屬于《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會(huì)因不規(guī)范票據(jù)融資行為受到行政處罰。同時(shí),公司的董事及高級(jí)管理人員未從中取得任何個(gè)人利益,不存在票據(jù)欺詐行為,亦未因過(guò)往期間該等不規(guī)范票據(jù)融資行為受到過(guò)任何行政處罰。

公司就此事項(xiàng)出具了《關(guān)于規(guī)范票據(jù)管理的承諾函》:“將嚴(yán)格按照《票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)要求開具

所有票據(jù),規(guī)范票據(jù)管理,杜絕發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為?！?/p>

公司控股股東天房集團(tuán)也就此事項(xiàng)出具了《關(guān)于規(guī)范公司票據(jù)使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

確保天房科技開具的不規(guī)范票據(jù)完成解付;(2)不允許再發(fā)生與天房科技進(jìn)行不規(guī)范票據(jù)的融資行為;(3)如天房科技因上述不規(guī)范使用票據(jù)行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責(zé)任,以及造成有關(guān)損失均由我集團(tuán)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?/p>

由于不規(guī)范票據(jù)融資額度較大,導(dǎo)致公司相關(guān)財(cái)務(wù)信息發(fā)生較大變動(dòng)。綜合來(lái)看,不規(guī)范票據(jù)融資導(dǎo)致公司2011 年末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額虛增;導(dǎo)致2011 年末貨幣資金和應(yīng)付票據(jù)大量增加;導(dǎo)致2011 年末資產(chǎn)負(fù)債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財(cái)務(wù)信息的重大變化不會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)于公司資產(chǎn)質(zhì)量和投資價(jià)值的高估,不影響公司財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性。

綜上,公司不規(guī)范使用票據(jù)行為的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除或得到保障,不會(huì)造成或有的利益損失、也不會(huì)對(duì)公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

公司律師認(rèn)為:報(bào)告期內(nèi),公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來(lái)沒(méi)有真實(shí)的交易背景,存在不規(guī)范之處,但公司已清理完畢,實(shí)際控制人已承諾承擔(dān)全部責(zé)任,該等票據(jù)融資行為不會(huì)對(duì)公司或公司其他股東的利益造成損害,對(duì)本次公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

報(bào)告期內(nèi),股份公司董事張東晨出任百度集團(tuán)(Baidu,Inc.)總裁助理職務(wù),并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負(fù)責(zé)戰(zhàn)略合作伙伴部、Hao123 事業(yè)部、投資項(xiàng)目管理部、職業(yè)道德建設(shè)部的工作。其工作職責(zé)是協(xié)助公司CEO 開展各項(xiàng)工作,定位于公司發(fā)展戰(zhàn)略層面的內(nèi)容制定與執(zhí)行,參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策,經(jīng)授權(quán)后代表公司進(jìn)行重大商務(wù)與公共關(guān)系活動(dòng)等。2012 年后,股份公司的五大供應(yīng)商之一由百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司變?yōu)楸本┌俣染W(wǎng)訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司、北京百度網(wǎng)訊科技有限公司的業(yè)務(wù)與日常管理,不具備對(duì)上述合作事項(xiàng)的審批管理權(quán)限,且未參與該合作事項(xiàng)的洽談與審批。

同時(shí)張東晨已經(jīng)簽署了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，承諾避免與股份公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔(dān)任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來(lái)承諾不采取導(dǎo)致利益輸送或損害公司利益的任何行為。

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉柏青之弟。

公司監(jiān)事馬小驥為董事兼副總經(jīng)理馬捷之子。

公司監(jiān)事劉綿貴為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。

為了保障公司權(quán)益和股東利益，確保監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)有效履行職責(zé)，公司建立了相應(yīng)的治理機(jī)制；《公司章程》明確規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)的職責(zé)、權(quán)利和違法違規(guī)處罰機(jī)制，同時(shí)公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，要求公司監(jiān)事嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定監(jiān)督董事及高級(jí)管理人員的行為，并建立了關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決機(jī)制。此外，公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均就公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對(duì)公司影響發(fā)表了書面聲明。

14、零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

解決方案：

如實(shí)披露，并對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問(wèn)有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問(wèn)有限公司的原股東，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)須經(jīng)其他股東同意。

北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問(wèn)有限公司已經(jīng)注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發(fā)了出資證明書，并相應(yīng)股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問(wèn)有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無(wú)經(jīng)營(yíng)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是零價(jià)格轉(zhuǎn)讓，此筆股權(quán)投資已無(wú)法收回，因此，會(huì)計(jì)師在2012 年年報(bào)中做了調(diào)整，全額計(jì)提了長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

15、使用員工個(gè)人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

解決方案：

①個(gè)人賬戶注銷；

②披露內(nèi)部控制制度，不存在報(bào)告期內(nèi)多計(jì)少計(jì)收入的情形。

披露信息（P132）：

報(bào)告期內(nèi)，公司的收款方式包括：現(xiàn)金收款、個(gè)人卡收款、銀行對(duì)公賬戶轉(zhuǎn)賬收款和承兌匯票收款?，F(xiàn)金收款主要針對(duì)一些零散終端客戶和一些上門提貨的個(gè)體經(jīng)營(yíng)戶，公司現(xiàn)金銷售嚴(yán)格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財(cái)務(wù)制度的要求進(jìn)行，制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對(duì)賬等一系列內(nèi)控措施，嚴(yán)格做好財(cái)務(wù)憑證的確認(rèn)、入賬和財(cái)務(wù)核算工作，確保財(cái)務(wù)憑證的真實(shí)性、有效性、完整性和準(zhǔn)確性，防范公司現(xiàn)金銷售活動(dòng)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，確保現(xiàn)金安全和真實(shí)客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果。

個(gè)人卡收款主要是方便報(bào)告期內(nèi)受銀行營(yíng)業(yè)時(shí)間和辦理網(wǎng)點(diǎn)等方面的局限的企業(yè)和個(gè)體經(jīng)營(yíng)戶付款。

報(bào)告期內(nèi)美蘭股份及其子公司并未將個(gè)人銀行卡上收取的貨款全部轉(zhuǎn)入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費(fèi)用開支或借支給個(gè)人的情形，但相關(guān)的審批手續(xù)完善，支付得到有效控制，不存在未經(jīng)批準(zhǔn)擅自支用的情況；同時(shí)用于借出的款項(xiàng)于會(huì)計(jì)報(bào)表日前已歸還，不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長(zhǎng)期占用的情形。為進(jìn)一步規(guī)范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個(gè)人卡注銷，不再使用個(gè)人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報(bào)告期內(nèi)公司存在使用個(gè)人賬戶收取貨款的不規(guī)范情形，但使用員工個(gè)人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實(shí)在公司財(cái)務(wù)中反映，不存在未計(jì)入收入或多計(jì)收入的情形。

16、設(shè)立時(shí)無(wú)驗(yàn)資報(bào)告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中華人民共和國(guó)公司法》第29 條規(guī)定，“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關(guān)于印發(fā)

的通知》（京工商發(fā)[200419]號(hào)）?！侗本┦泄ど叹指母锸袌?chǎng)準(zhǔn)入制度優(yōu)化經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境若干意見(jiàn)》（2004 年2 月15 日起實(shí)施）第三條“改革內(nèi)資企業(yè)注冊(cè)資本(金)驗(yàn)證辦法”之第（十三）規(guī)定，“投資人以貨幣形式出資的，應(yīng)到設(shè)有“注冊(cè)資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊(cè)資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊(cè)資本（金）。工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認(rèn)投資人繳付的貨幣出資數(shù)額”；第（十四）規(guī)定，“投資人以非貨幣形式出資的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記注冊(cè)時(shí)提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)評(píng)估報(bào)告確定的資產(chǎn)價(jià)值，確認(rèn)投資人繳付的非貨幣出資數(shù)額”。有限公司在設(shè)立注冊(cè)時(shí)的出資沒(méi)有經(jīng)過(guò)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，雖在程序上不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定，但鑒于有限公司是根據(jù)當(dāng)時(shí)北京市工商局的相關(guān)規(guī)定辦理的設(shè)立手續(xù)，且出資已實(shí)際到位，本次出資真實(shí)有效。

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂(lè)升股份430213）

解決方案：

雙方簽署委托支付投資款的委托協(xié)議，并出具非代持的證明書及聲明書。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬(wàn)美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊(cè)資本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬(wàn)美元、10 萬(wàn)美元及14.6587 萬(wàn)美元，以上四筆款項(xiàng)共計(jì)50.0015 萬(wàn)美元，均存入有限公司在中國(guó)工商銀行北京分行海淀支行營(yíng)業(yè)部開立的帳戶，該營(yíng)業(yè)部出具了《外匯款收帳通知》。

2006 年12 月18 日，北京數(shù)碼會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具開驗(yàn)字[2006]第1591 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2006 年11 月29 日，香港啟升對(duì)有限公司新增加的50 萬(wàn)美元出資已全部繳納完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊(cè)企許字（2006）0035812 號(hào)《準(zhǔn)予設(shè)立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準(zhǔn)了50 萬(wàn)美元出資已全部繳納的變更登記事項(xiàng)。

公司律師認(rèn)為：根據(jù)香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關(guān)于委托支付投資款12.5423 萬(wàn)美元的《委托協(xié)議》、雙方出具的證明書及聲明書，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬(wàn)美元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在股權(quán)代持關(guān)系，且香港啟升已經(jīng)將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭(zhēng)議和法律糾紛。

18、對(duì)主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

解決方案：

①合理解釋原因，并如實(shí)披露；

②作重大事項(xiàng)提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司2011 年、2012 年?duì)I業(yè)收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因?yàn)榕c鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司的業(yè)務(wù)合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達(dá)79.58%，致使公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)波動(dòng)。公司目前的客戶數(shù)量較少，且未與銷售客戶簽訂長(zhǎng)期合作協(xié)議，若公司與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司終止合作關(guān)系，公司又無(wú)其他大額銷售合同彌補(bǔ)未來(lái)銷售額下滑，公司未來(lái)的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

（2）主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對(duì)前五名客戶的銷售金額占比主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第54 研究所、中國(guó)某部隊(duì)科研所和重慶金美通信有限責(zé)任公司；

2012 年，前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司、山東航天電子技術(shù)研究所、北京市科學(xué)技術(shù)研究院、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第39 研究所和中國(guó)航天科技集團(tuán)公司第九所。報(bào)告期內(nèi)，公司的主要客戶銷售金額占營(yíng)業(yè)收入比例較高，主要原因在于現(xiàn)階段公司市場(chǎng)拓展有限，主要客戶大都計(jì)入上述樣本統(tǒng)計(jì)。隨著公司市場(chǎng)開拓力度的不斷加大，上述問(wèn)題將得到改善。

19、設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本低于《公司法》的規(guī)定

解決方案：

披露地方性法規(guī)。

披露信息（P13）:

經(jīng)核查，依據(jù)有限公司設(shè)立時(shí)生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司的注冊(cè)資本最低為人民幣十萬(wàn)元。有限公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣三萬(wàn)元，不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定。

但依據(jù)《北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)市政府辦公廳的通知》（京工商發(fā)〔2000〕127 號(hào)）文件第三條的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)中有限責(zé)任公司申請(qǐng)登記注冊(cè)時(shí)，其注冊(cè)資本達(dá)到3 萬(wàn)元（含）以上，即予登記注冊(cè)。

因此，有限公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本雖不符合當(dāng)時(shí)施行的《公司法》規(guī)定，但有限公司出資人的出資真實(shí)，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定，不存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)本次掛牌轉(zhuǎn)讓造成不利影響。

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股東會(huì)決議將有限公司注冊(cè)資本由265.28 萬(wàn)元增加至1005 萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本739.72 萬(wàn)元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”入資185 萬(wàn)元，其中王福民以非專利技術(shù)出資74 萬(wàn)元；王鷗以非專利技術(shù)出資55.5 萬(wàn)元；夏敬東以非專利技術(shù)出資55.5 萬(wàn)元。第二期需繳付出資554.72 萬(wàn)元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認(rèn)繳221.888 萬(wàn)元、166.416 萬(wàn)元、166.416 萬(wàn)元。首期出資的非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”市場(chǎng)價(jià)值已經(jīng)北京東審資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具（東評(píng)字[2012]第035 號(hào)）《知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)，北京東審鼎立國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了《知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”轉(zhuǎn)移專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（東鼎字【2012】第05-234 號(hào)），確認(rèn)該非專利技術(shù)已轉(zhuǎn)移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股東會(huì)作出決議注冊(cè)資本由1005 萬(wàn)元減少至820 萬(wàn)元，減資項(xiàng)目為2012 年5月作價(jià)185 萬(wàn)元出資的“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資74萬(wàn)元、55.5 萬(wàn)元、55.5 萬(wàn)元。北京東審鼎立國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》對(duì)本次減資事項(xiàng)進(jìn)行了審驗(yàn)。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協(xié)議，將該技術(shù)以獨(dú)占許可的方式永久無(wú)償授予公司使用。

21、持股低但實(shí)際控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立時(shí)（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴(kuò)股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計(jì)持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴(kuò)股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司20.00%股份至今。在上述期間內(nèi)，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對(duì)夫婦無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，相互之間也無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監(jiān)事會(huì)主席；朱玉明為公司創(chuàng)始人、法定代表人，是主要決策者、實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者及核心技術(shù)人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財(cái)務(wù)投資者，并不參與公司經(jīng)營(yíng)的決策，施陳飛也僅為公司財(cái)務(wù)投資者和監(jiān)督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當(dāng)時(shí)的實(shí)際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。

22、股東是證券從業(yè)人員

解決方法：

承諾掛牌后盡快轉(zhuǎn)讓。

披露情況：

公司股東劉玉華現(xiàn)任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業(yè)人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在伊禾農(nóng)品于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農(nóng)品265.5244 萬(wàn)股股份（占公司總股本的2.53%）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待股份轉(zhuǎn)讓后，將不再持有伊禾農(nóng)品任何股份，不再作為伊禾農(nóng)品股東。

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，此業(yè)務(wù)會(huì)不會(huì)影響掛牌申請(qǐng)的提交？如果可以，辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭(zhēng)議，原則上不會(huì)影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但需按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。

辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權(quán)出質(zhì)期間限制轉(zhuǎn)讓，待質(zhì)押權(quán)行使時(shí)，按照中國(guó)證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理流通手續(xù)。

24、公司及其實(shí)際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司財(cái)務(wù)人員疏忽導(dǎo)致公司支票無(wú)法及時(shí)承兌,中國(guó)人民銀行營(yíng)業(yè)管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號(hào)處罰決定書,對(duì)公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財(cái)務(wù)人員工作疏忽,未及時(shí)申報(bào)辦理變更登記,北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具行政處罰決定書,對(duì)公司處以罰款500 元。

上述違法違規(guī)行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時(shí)繳納了罰款,并對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行了批評(píng)教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應(yīng)完善了內(nèi)部控制制度,公司未來(lái)將嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度,杜絕類似情形的發(fā)生。

第6篇：心得體會(huì)法律范文

關(guān)鍵詞　旅游學(xué)基礎(chǔ)理論；旅游學(xué)核心；旅游學(xué)科體系

中圖分類號(hào)　F59

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼　A

文章編號(hào)　1002―5006(2009)08―0017―07

一、問(wèn)題的提出及國(guó)內(nèi)外研究進(jìn)展

旅游學(xué)研究始于19世紀(jì)末20世紀(jì)初，意大利、德國(guó)、瑞士和奧地利等國(guó)家的旅游學(xué)者在旅游研究中做出了許多開創(chuàng)性工作。馬里奧蒂(Mariotti)1927年首次從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度對(duì)旅游現(xiàn)象作了系統(tǒng)的剖析和論證，但至今旅游研究依然眾說(shuō)紛紜，甚至有些學(xué)者認(rèn)為旅游理論不是一個(gè)獨(dú)立的學(xué)科。吳必虎等學(xué)者通過(guò)對(duì)國(guó)際旅游學(xué)界權(quán)威學(xué)術(shù)刊物《旅游研究紀(jì)事》(Annals of Tourism Research)在1973―2003年間的《主題詞索引》(subjeet Index)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)研究，發(fā)現(xiàn)“對(duì)旅游學(xué)理論……的研究已有相當(dāng)?shù)恼撝€不夠成熟、不夠完善。尤其是旅游學(xué)基礎(chǔ)理論，在很多問(wèn)題上，譬如本文正在考察的旅游學(xué)科體系問(wèn)題，學(xué)術(shù)界尚未達(dá)成共識(shí)”。

從國(guó)內(nèi)來(lái)看，雖然學(xué)術(shù)界對(duì)旅游學(xué)科體系、基本理論框架等方面的研究投入了大量的精力，旅游學(xué)理論方面也取得了豐碩的成果。但與其他成熟學(xué)科相比，旅游學(xué)仍非常年輕。受到我國(guó)旅游發(fā)展經(jīng)濟(jì)利益導(dǎo)向的影響，我國(guó)旅游學(xué)研究的功利性色彩十分濃厚，旨在解決旅游發(fā)展中具體問(wèn)題的各個(gè)領(lǐng)域都取得了比較多的成果，而旅游基礎(chǔ)理論方面的研究卻非常欠缺，至今在旅游研究對(duì)象、旅游學(xué)科體系框架等基本問(wèn)題上都尚未形成共識(shí)。

總的說(shuō)來(lái)，我國(guó)旅游學(xué)科框架方面有代表性的理論有以下幾種：

“六要素說(shuō)”是較有代表性的，即認(rèn)為旅游學(xué)的研究對(duì)象是從活動(dòng)角度界定的“食、宿、行、游、娛、購(gòu)”六大要素。目前有學(xué)者以六要素為核心建立了旅游體系結(jié)構(gòu)，并認(rèn)為“旅游六要素不僅是旅游產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的主體，而且在旅游學(xué)科體系中也居于基礎(chǔ)性的地位。旅游六要素有自己的概念和原理體系，使旅游學(xué)具有應(yīng)用學(xué)科性質(zhì)”。筆者認(rèn)為，以“六要素說(shuō)”來(lái)認(rèn)識(shí)旅游業(yè)，帶有明顯的功能導(dǎo)向或者實(shí)踐導(dǎo)向的色彩。以旅游者的活動(dòng)為研究的軸線，優(yōu)點(diǎn)在于有助于建立旅游者導(dǎo)向的旅游發(fā)展觀念，在旅游規(guī)劃和開發(fā)中，這一觀念尤為重要。但僅從旅游者的角度來(lái)認(rèn)識(shí)旅游，不可避免地將旅游供給方(包括旅游目的地、旅游企業(yè)和政府有關(guān)部門)排除在分析框架體系之外，使得分析結(jié)果不夠完整。同時(shí)，以“六要素”理論來(lái)分析旅游學(xué)科框架也存在相互矛盾之處，如旅游人類學(xué)、旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)、旅游社會(huì)學(xué)、旅游行業(yè)管理等方面無(wú)法進(jìn)行分類，使分析結(jié)果不夠清晰。

另一種影響較大的理論是“三體說(shuō)”，即將旅游學(xué)科框架理解為主體、客體和介體(也稱媒體)。有的學(xué)者認(rèn)為，旅游學(xué)是以這3個(gè)要素為核心，研究旅游活動(dòng)和旅游業(yè)發(fā)展規(guī)律的科學(xué)。在這一點(diǎn)上筆者同意謝彥君的觀點(diǎn)，“把旅游的主體、客體和介體定義為旅游學(xué)研究對(duì)象的核心，太過(guò)于一般化，而沒(méi)有體現(xiàn)旅游現(xiàn)象的特殊性。因?yàn)槿魏稳藶榈男袆?dòng)，乃至任何生命活動(dòng)，似乎都離不開行為的主體、客體和介體”。另外，“三體說(shuō)”還存在一個(gè)理論上的硬傷，就是關(guān)于旅游介體的認(rèn)識(shí)。有些學(xué)者認(rèn)為旅游介體是指旅游客源地和旅游目的地連接起來(lái)的旅游交通，但更多的學(xué)者認(rèn)為其是指旅游業(yè)。前者雖然也有一定道理，但卻失之片面，須知促使旅游活動(dòng)發(fā)生的絕非僅僅是旅游交通，旅游業(yè)不僅通過(guò)營(yíng)銷刺激了其產(chǎn)生，也通過(guò)各個(gè)部門的協(xié)作使得旅游活動(dòng)能正常的進(jìn)行；正是因?yàn)槁糜螛I(yè)的存在，大眾旅游的出現(xiàn)才成為可能。而后者認(rèn)為旅游介體就是旅游業(yè)，產(chǎn)生了一個(gè)邏輯上的混亂，即旅游資源的歸屬問(wèn)題。在“三體說(shuō)”中，旅游資源應(yīng)該作為旅游活動(dòng)的對(duì)象歸為旅游客體，但同時(shí)，旅游資源以景點(diǎn)景區(qū)的形式表現(xiàn)出來(lái)又不得不歸于旅游介體之下?？傊?，“三體說(shuō)”搭建了一種學(xué)科體系的框架，對(duì)從整體上把握旅游學(xué)科體系是有意義的，但也存在著缺陷。

系統(tǒng)論的思想引入到旅游研究之后，立刻成為學(xué)者們研究旅游體系的工具。國(guó)外學(xué)者們出于不同的研究目的，分別從結(jié)構(gòu)一功能的角度、系統(tǒng)的混沌性和復(fù)雜性角度，以及空間結(jié)構(gòu)角度提出了各自的旅游系統(tǒng)模型。在國(guó)內(nèi)近年來(lái)以吳必虎為代表的系統(tǒng)論的觀點(diǎn)受到了廣泛的認(rèn)同，即將旅游活動(dòng)視為一個(gè)開放的復(fù)雜系統(tǒng)，旅游系統(tǒng)構(gòu)架包括四個(gè)部分，即客源市場(chǎng)系統(tǒng)、出行系統(tǒng)、目的地系統(tǒng)和支持系統(tǒng)。這一理論從系統(tǒng)論的角度闡述了旅游學(xué)研究的范疇及其涉及的范圍，尤其是支持和保障系統(tǒng)的提出具有較強(qiáng)的創(chuàng)新性，在用來(lái)描述和解釋旅游現(xiàn)象是有力的，但在作為旅游學(xué)科體系的框架時(shí)，則有一個(gè)問(wèn)題沒(méi)有得到解決，即旅游學(xué)科體系是否存在一個(gè)理論核心。如果不存在理論核心，則旅游系統(tǒng)也與前面所述的“三體說(shuō)”一樣，僅可作為旅游學(xué)科框架的一種視角，強(qiáng)調(diào)對(duì)旅游現(xiàn)象的描述，而前瞻性和指導(dǎo)性則不足。

以上僅是旅游學(xué)科體系建設(shè)中受到較為廣泛認(rèn)可的3種觀點(diǎn)。旅游研究的框架雖然經(jīng)過(guò)了30年的構(gòu)建，至今仍沒(méi)有形成統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)和看法。各種理論都有其合理之處，但或因不夠全面，或因非旅游業(yè)所特有，或因重描述輕概括而未能形成旅游學(xué)科獨(dú)特的研究體系框架。

二、認(rèn)識(shí)旅游系統(tǒng)需注意的問(wèn)題

要認(rèn)識(shí)旅游學(xué)科研究體系，需要堅(jiān)持以下的認(rèn)識(shí)：首先，對(duì)理論的探索必須堅(jiān)持與實(shí)踐相結(jié)合。旅游的學(xué)科性質(zhì)決定了它來(lái)源于實(shí)踐，并將用于指導(dǎo)實(shí)踐，離開旅游發(fā)展的實(shí)踐空談理論是沒(méi)有出路的。對(duì)旅游學(xué)科研究框架的認(rèn)識(shí)首先來(lái)自對(duì)旅游發(fā)展實(shí)踐的總結(jié)和規(guī)律的歸納。另外，從方法論的角度來(lái)說(shuō)，旅游活動(dòng)是一種社會(huì)現(xiàn)象，而社會(huì)現(xiàn)象是歷史發(fā)展的產(chǎn)物，因此“研究旅游現(xiàn)象要放到歷史發(fā)展的背景中去考察，探索它的起源，借以知道了事物的過(guò)去，可以明白它的現(xiàn)在，從而推斷它的未來(lái)”。這是社會(huì)科學(xué)研究的普遍方法。

按照旅游發(fā)生發(fā)展的順序和相關(guān)學(xué)科的發(fā)展(圖1)?？梢钥闯?，起初是個(gè)體旅游需要的產(chǎn)生，隨著旅游人數(shù)的增多，旅游逐漸成為一種社會(huì)現(xiàn)象，對(duì)其形成機(jī)制的研究是旅游心理學(xué)、旅游人類學(xué)的內(nèi) 但同時(shí)又是必然的，這是因?yàn)閷?shí)踐的特征和學(xué)者自身的因素。首先，“從科學(xué)研究的過(guò)程上看，實(shí)踐的地方性、時(shí)間性和機(jī)會(huì)性因素都是在實(shí)際上發(fā)生作用的?！币虼耍绻胍獮槁糜螌W(xué)科建立一種大一統(tǒng)的、放之四海而皆準(zhǔn)的完美體系，是不可能的，實(shí)踐總是比理論所能抽象和概括得更加豐富多彩。其次，學(xué)者自身的因素也導(dǎo)致了目前旅游學(xué)基礎(chǔ)理論的“戰(zhàn)國(guó)”現(xiàn)象。因?yàn)榧姺睆?fù)雜的旅游現(xiàn)象在進(jìn)入不同學(xué)者視野的時(shí)候不可避免地會(huì)受到其原有學(xué)術(shù)背景的影響，學(xué)者們帶著自己的知識(shí)體系去觀察和思考旅游現(xiàn)象時(shí)都帶著主觀色彩；另一方面，學(xué)者們?cè)谒伎紗?wèn)題時(shí)總會(huì)努力地調(diào)整自己的研究目標(biāo)，以便最大限度地利用自己所掌握的資源，不存在完全獨(dú)立和客觀的研究。由于這兩個(gè)原因的存在，旅游學(xué)科研究的路徑必然呈現(xiàn)出多樣化的特點(diǎn)。有的學(xué)者利用混沌理論來(lái)研究旅游時(shí)也得出了相似的結(jié)論：“旅游學(xué)混沌態(tài)包含兩層意思，一是指旅游學(xué)‘前科學(xué)時(shí)期’的混沌態(tài)，體現(xiàn)了旅游學(xué)的不成熟性；二是指由旅游學(xué)‘內(nèi)在隨機(jī)性’而產(chǎn)生的混沌態(tài)，體現(xiàn)了旅游學(xué)自身固有的混沌性，它決定了旅游學(xué)科的多學(xué)科、交叉性和多維度等特點(diǎn)?！?/p>

在當(dāng)前的認(rèn)知條件下來(lái)討論旅游學(xué)科體系的建立，既要看到現(xiàn)存現(xiàn)象的合理性，不能脫離當(dāng)前的大環(huán)境來(lái)空談建立一個(gè)排他的、絕對(duì)正確的學(xué)科體系，又要尊重實(shí)踐和科研之中的多元化，注意體系的完整性和包容性。和所有的科學(xué)研究一樣，旅游學(xué)科的研究也總是處于某種地方性、階段性的情境之中，不可能脫離具體的場(chǎng)合而存在。因此，在對(duì)旅游體驗(yàn)說(shuō)繼承和思考的基礎(chǔ)上，筆者認(rèn)為，旅游的核心是旅游活動(dòng)，其中包括旅游者的活動(dòng)和旅游接待方的活動(dòng)。旅游體驗(yàn)是其中的一個(gè)方面，它和“六要素”一樣都是對(duì)旅游者活動(dòng)的描述；旅游活動(dòng)的其他方面也同樣重要，那就是旅游接待方的活動(dòng)，包括旅游接待地政府、相關(guān)旅游企業(yè)，旅游接待地社區(qū)和當(dāng)?shù)鼐用瘢约爱?dāng)?shù)刈匀画h(huán)境因素，包括旅游地理等一系列內(nèi)容，后者不僅是旅游活動(dòng)的對(duì)象，也構(gòu)成了旅游活動(dòng)發(fā)生和發(fā)展的舞臺(tái)。

基于對(duì)旅游核心的思考，旅游學(xué)科體系的核心也是旅游活動(dòng)，需要研究的是旅游活動(dòng)中的人(包括旅游者和旅游接待地區(qū)的管理者、居民)、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、文化以及環(huán)境之間的矛盾。旅游活動(dòng)既是這些矛盾的集中體現(xiàn)，也是這些矛盾的對(duì)立統(tǒng)一。

以旅游活動(dòng)為旅游體系和旅游學(xué)科體系的核心，其意義在于以下兩點(diǎn)：

首先，對(duì)旅游的關(guān)注和研究不應(yīng)僅僅注意其對(duì)接待地區(qū)方面的作用，旅游經(jīng)濟(jì)說(shuō)之所以不夠全面，正在于此；而僅從發(fā)生學(xué)的角度去關(guān)注旅游的產(chǎn)生、發(fā)展，將旅游體驗(yàn)作為旅游研究的核心，或者僅關(guān)注旅游對(duì)接待地的環(huán)境影響也同樣失之偏頗。旅游學(xué)科框架能否建立的關(guān)鍵是要找準(zhǔn)對(duì)旅游學(xué)科研究路徑的初始位置，目前的各個(gè)學(xué)科之間的研究能否融合起來(lái)，對(duì)這個(gè)“初值”的依賴性很大，有時(shí)會(huì)達(dá)到“差之毫厘，失之千里”的程度。而這個(gè)“初值”就應(yīng)該反映出學(xué)術(shù)界對(duì)旅游所涉及的問(wèn)題的全面關(guān)注。

其次，以旅游活動(dòng)為旅游學(xué)科體系的核心符合科學(xué)發(fā)展觀的要求?？茖W(xué)發(fā)展觀體現(xiàn)出社會(huì)發(fā)展與管理范式的深刻轉(zhuǎn)變?？茖W(xué)發(fā)展觀的提出，其實(shí)質(zhì)就是確立了全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)的發(fā)展范式，形成了人與自然和諧相處的價(jià)值訴求，規(guī)約了經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和人的全面發(fā)展的制度目標(biāo)。這與目前旅游發(fā)展的需要完全吻合，巴特勒(Buder)認(rèn)為，理想的可持續(xù)旅游是要在3個(gè)層面上都達(dá)到可持續(xù)性，即經(jīng)濟(jì)、社會(huì)文化和生態(tài)環(huán)境，而不是單指其中的某一方面，科學(xué)發(fā)展觀的根本方法是統(tǒng)籌兼顧，我們用統(tǒng)籌兼顧的思想去思考旅游學(xué)科體系的問(wèn)題，就必須將旅游者、接待地區(qū)社區(qū)和居民、旅游環(huán)境、旅游經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象放在同等的位置上去考慮，而只有旅游活動(dòng)能將它們統(tǒng)一起來(lái)。

四、對(duì)旅游學(xué)科框架的認(rèn)識(shí)

圍繞著旅游活動(dòng)這一核心，借鑒以上提到的“三體說(shuō)”、“六要素說(shuō)”和“系統(tǒng)說(shuō)”，可以就旅游學(xué)科體系的構(gòu)建進(jìn)行進(jìn)一步的探索。在上文的討論中已經(jīng)明確了旅游活動(dòng)是旅游所涉及的各種現(xiàn)象和活動(dòng)的核心，同時(shí)也是旅游學(xué)科體系框架的核心，由此，可以從發(fā)生學(xué)的角度來(lái)研究旅游活動(dòng)發(fā)生的機(jī)制，為進(jìn)一步得出旅游學(xué)科的框架體系做好準(zhǔn)備。

圖3表示的是旅游活動(dòng)的發(fā)生機(jī)制。旅游者方面的旅游活動(dòng)開始于對(duì)信息的需要，之后才是旅游動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生、旅游體驗(yàn)的發(fā)生和旅游后的反饋。其中，對(duì)信息的需要和信息搜索的結(jié)果構(gòu)成了對(duì)旅游的推動(dòng)力。旅游活動(dòng)的提供方認(rèn)為旅游活動(dòng)包括旅游吸引物、旅游設(shè)施、旅游服務(wù)三大部分，實(shí)際上還有旅游市場(chǎng)營(yíng)銷這一部分，由此構(gòu)成了旅游拉力。旅游推動(dòng)力和旅游拉力共同組成了旅游動(dòng)力系統(tǒng)。旅游活動(dòng)過(guò)程包括兩個(gè)方面，即旅游者方的旅游動(dòng)機(jī)、旅游需要和旅游體驗(yàn)，以及旅游供給方的旅游吸引物、旅游設(shè)施、旅游服務(wù)。在旅游活動(dòng)進(jìn)行之后，旅游者會(huì)對(duì)本次旅游活動(dòng)進(jìn)行評(píng)價(jià)，這一評(píng)價(jià)將影響其下一次的旅游動(dòng)力。同時(shí)，旅游活動(dòng)的進(jìn)行也會(huì)對(duì)旅游接待方產(chǎn)生影響，這個(gè)影響也會(huì)作用于下一次的市場(chǎng)營(yíng)銷活動(dòng)。這一切活動(dòng)都離不開支持保障系統(tǒng)。

圖3中，旅游接待方的活動(dòng)實(shí)際上包括旅游環(huán)境和旅游經(jīng)濟(jì)兩個(gè)部分。旅游環(huán)境之中包括旅游資源、資源的規(guī)劃與開發(fā)、旅游地理、氣候等因素；而旅游經(jīng)濟(jì)則包括旅游活動(dòng)中的各種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象、旅游企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷等內(nèi)容。

在對(duì)旅游活動(dòng)的發(fā)生機(jī)制進(jìn)行研究并由此探索旅游學(xué)科體系時(shí)，必須認(rèn)識(shí)到旅游學(xué)術(shù)界正在進(jìn)行的一種轉(zhuǎn)變，即從注重旅游的經(jīng)濟(jì)功能轉(zhuǎn)為重視旅游的社會(huì)功能。這也反映了我國(guó)政府發(fā)展旅游業(yè)的動(dòng)機(jī)正在逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟(jì)和社會(huì)雙重動(dòng)機(jī)，隨著時(shí)間的推移，旅游的社會(huì)功能必定會(huì)大大加強(qiáng)。正如目前歐洲一些國(guó)家那樣，政府發(fā)展旅游業(yè)的動(dòng)機(jī)首先是提高社會(huì)發(fā)展水平，其次才是增加外匯收入、回籠貨幣、創(chuàng)造就業(yè)等經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)。學(xué)者也注意到，“旅游業(yè)具有很強(qiáng)的社會(huì)事業(yè)性質(zhì)”。另一方面，在和諧發(fā)展觀的指導(dǎo)下，旅游活動(dòng)需要實(shí)現(xiàn)的不僅是經(jīng)濟(jì)功能和社會(huì)功能，還有環(huán)境功能。由于大眾旅游和盲目的旅游開發(fā)對(duì)環(huán)境造成的破壞，對(duì)旅游環(huán)境的關(guān)注和可持續(xù)發(fā)展的思想早已成為學(xué)術(shù)界，特別是國(guó)外學(xué)術(shù)界研究的熱點(diǎn)，但大都僅僅停留在被動(dòng)的保護(hù)上。如何通過(guò)旅游開發(fā)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，積極主動(dòng)地促進(jìn)環(huán)境的保護(hù)，這不僅是在和諧發(fā)展觀指導(dǎo)下的一個(gè)必然的課題，也是旅游學(xué)科體系建設(shè)中不能回避的問(wèn)題。通過(guò)旅游來(lái)促進(jìn)環(huán)境的積極保護(hù)，不僅是必要的，也是可能的。從實(shí)踐情況來(lái)看，許多宗教或考古建筑之所以從瀕臨毀壞的境地中被保護(hù)起來(lái)，更多的是由于旅游的發(fā)展，而不是由于它們?cè)诋?dāng)?shù)孛癖娍磥?lái)所具有的價(jià)值。因此，旅游學(xué)科體系中環(huán)境的這一部分不僅不可或缺，而且應(yīng)該占到重要的位置。旅游不僅是一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，也是推動(dòng)文化遺產(chǎn)和自然保護(hù)的社會(huì)力量。

根據(jù)圖3，如果將旅游者和旅游接待地區(qū)居民都?xì)w為旅游活動(dòng)中的“人”，并用旅游社會(huì)學(xué)來(lái)進(jìn)行解釋，并且將旅游接待方的活動(dòng)分為旅游環(huán)境和旅游經(jīng)濟(jì)兩部分，那么在總結(jié)旅游學(xué)科體系的時(shí)候，就 可以概括性地歸結(jié)為旅游社會(huì)學(xué)、旅游環(huán)境學(xué)和旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)3個(gè)方面。

如前所述，旅游活動(dòng)本身就是人、環(huán)境、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)等現(xiàn)象和關(guān)系的和諧統(tǒng)一，借助謝彥君的思想，學(xué)科的核心是矛盾，那么旅游現(xiàn)象中就充滿了這三方面的矛盾，旅游者需要的滿足和環(huán)境保護(hù)之間的矛盾，經(jīng)濟(jì)發(fā)展與環(huán)境保護(hù)的矛盾，旅游者期望的滿足與旅游業(yè)發(fā)展的矛盾。這些矛盾貫穿著旅游研究的始終。同時(shí)，這3個(gè)方面中的每?jī)身?xiàng)之間都存在著矛盾，正是這些矛盾及其表現(xiàn)、發(fā)展、變化，才構(gòu)成了目前多姿多彩的旅游現(xiàn)象和多學(xué)科的旅游研究?jī)?nèi)容，如果摒棄其中一個(gè)而將另外兩項(xiàng)列為旅游現(xiàn)象中的基本矛盾，則難免失之偏頗。

因此，如圖4所示，圍繞著旅游現(xiàn)象這一核心，旅游學(xué)科體系需要從旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)、旅游環(huán)境學(xué)和旅游社會(huì)學(xué)3個(gè)角度對(duì)這些矛盾的發(fā)生機(jī)制等進(jìn)行研究，這就形成了旅游學(xué)科體系的三足鼎立模型，這3種學(xué)科分別借鑒了較為成熟的經(jīng)濟(jì)學(xué)、環(huán)境學(xué)和社會(huì)學(xué)的研究方法和范式，從不同的出發(fā)點(diǎn)來(lái)研究旅游現(xiàn)象及其規(guī)律。在此，筆者將旅游文化學(xué)歸入旅游社會(huì)學(xué)之中。

目前旅游研究中出現(xiàn)的各學(xué)科的研究方法都可以統(tǒng)一在這個(gè)模型之中，如歷史、語(yǔ)言、跨文化交際等領(lǐng)域，都可以歸于旅游社會(huì)學(xué)的框架之下；旅游企業(yè)管理，包括飯店管理、旅行社管理，可以劃為旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)的范疇之內(nèi)；而旅游資源評(píng)價(jià)與開發(fā)等則可以歸人旅游環(huán)境學(xué)之下。由于3種學(xué)科之間存在著交叉和重疊，如旅游消費(fèi)者行為從傳統(tǒng)上來(lái)看屬于心理學(xué)范疇，但現(xiàn)在地理學(xué)家也從旅游流的角度進(jìn)行研究，故其只能用虛線進(jìn)行分隔。

在這一模型中，旅游活動(dòng)是旅游學(xué)科體系的核心，圍繞這一核心，旅游社會(huì)學(xué)、旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)和旅游環(huán)境學(xué)3門學(xué)科各自承擔(dān)了不同的功能。旅游社會(huì)學(xué)著眼于個(gè)體的旅游者體驗(yàn)及作為社會(huì)行為的旅游現(xiàn)象，是從旅游主體角度進(jìn)行的研究；旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)側(cè)重于由作為社會(huì)現(xiàn)象的旅游活動(dòng)引致產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象和關(guān)系，即旅游最明顯的外在表現(xiàn)，這是從旅游接待地角度進(jìn)行的研究，這方面的研究最具實(shí)用性，對(duì)于促進(jìn)旅游接待地的行業(yè)發(fā)展具有重要意義；旅游環(huán)境學(xué)也從旅游接待地的角度出發(fā)，側(cè)重于旅游與環(huán)境之間的相互影響，特別是雙方和諧關(guān)系的創(chuàng)造，這一角度的研究有助于促進(jìn)旅游與環(huán)境之間的良性互動(dòng)，實(shí)現(xiàn)旅游健康、可持續(xù)的發(fā)展。

總之，在這一學(xué)科體系中，經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境3個(gè)角度的研究在功能方面互相補(bǔ)充，形成完整的統(tǒng)一體，強(qiáng)調(diào)旅游中經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的統(tǒng)一與和諧。

五、結(jié)論

第7篇：心得體會(huì)法律范文

1.1派送老師去其他學(xué)校學(xué)習(xí)或者出國(guó)深造。不同的學(xué)校有不同的辦學(xué)教授理念，有不同的教育研究方式。通過(guò)將老師派往其他學(xué)校這一途徑，可以學(xué)習(xí)別人的長(zhǎng)處，將自己的學(xué)校融入全新的血液，這樣更有利于本校的法學(xué)教學(xué)同社會(huì)法制建設(shè)相適應(yīng)。我國(guó)作為中華法系，而現(xiàn)行的法律很大一部分屬于大陸法系的范疇，通過(guò)派遣老師出國(guó)深造的方式，可以借鑒國(guó)外的教學(xué)經(jīng)驗(yàn)充實(shí)我國(guó)的教育現(xiàn)實(shí)。

1.2組織老師進(jìn)行交流活動(dòng)或者進(jìn)行專題講座。老師之間的相互交流更有利于法學(xué)教學(xué)，每個(gè)老師將自己的心得體會(huì)交流給其他老師，揚(yáng)長(zhǎng)避短，從而完善現(xiàn)有的教學(xué)體制。社會(huì)是不斷的發(fā)展的動(dòng)態(tài)的社會(huì)，每天都可能會(huì)有不同的事件發(fā)生，不同的政策法規(guī)出臺(tái)，所以高校要組織老師召開會(huì)議，要求知名人士進(jìn)行專題講座，針對(duì)具體問(wèn)題進(jìn)行具體報(bào)告顯得尤為重要。只有這樣，高校才能夠緊抓時(shí)代跳動(dòng)的脈搏，永遠(yuǎn)保持活力和與時(shí)俱進(jìn)，才能適應(yīng)不斷發(fā)展的變化著的世界，才能適應(yīng)社會(huì)法制建設(shè)的具體需求。

2、不斷的更新和完善實(shí)踐教學(xué)形式

任何教育都不能僅僅停留在書本的理論層次，法學(xué)教育固然也是如此。法學(xué)教育主要是為了培養(yǎng)法律專業(yè)應(yīng)用型人才，所有對(duì)法學(xué)學(xué)生進(jìn)行實(shí)踐能力的培養(yǎng)顯得極為重要。

2.1我國(guó)的傳統(tǒng)法學(xué)教育中，一般是以傳授系統(tǒng)的和科學(xué)的法律知識(shí)為目的。隨著社會(huì)的發(fā)展，這種過(guò)于強(qiáng)調(diào)知識(shí)的灌輸和純理論探討的教學(xué)方式已經(jīng)不能適應(yīng)我國(guó)建立發(fā)展社會(huì)的需求，不利于具有創(chuàng)新和競(jìng)爭(zhēng)能力的法律人才的涌現(xiàn)。而以法律運(yùn)用能力培養(yǎng)為核心的法學(xué)實(shí)踐教學(xué)是培養(yǎng)學(xué)生法律聯(lián)系實(shí)際能力的一個(gè)重要的途徑，它不但能提高學(xué)生具體分析實(shí)際問(wèn)題的能力，同時(shí)又能活躍學(xué)生的思維，幫助學(xué)生建立起完整的法律思維體系，進(jìn)而強(qiáng)化學(xué)生的學(xué)習(xí)意識(shí)，使傳統(tǒng)的枯燥法學(xué)教學(xué)不再乏味，彌補(bǔ)課堂教學(xué)的不足，全面提高法學(xué)學(xué)生的法律素質(zhì)和能力。

2.2不斷拓寬我國(guó)高校法律實(shí)踐教學(xué)的渠道，進(jìn)一步豐富法律實(shí)踐教學(xué)的形式。不同的實(shí)踐教學(xué)方式，都有其不可避免的局限性，因?yàn)槊恳豁?xiàng)實(shí)踐教學(xué)對(duì)學(xué)生實(shí)踐能力的培養(yǎng)都有各自不同的側(cè)重點(diǎn)。因此，要拓寬實(shí)踐教學(xué)的渠道，豐富實(shí)踐教學(xué)的形式，這樣才能更全面的培養(yǎng)學(xué)生的能力。因材施教，對(duì)不同的學(xué)生適用不同實(shí)踐教學(xué)方法，同時(shí)要擴(kuò)大師生、學(xué)生與學(xué)生之間的交流，從而強(qiáng)化和深化學(xué)生的理解，達(dá)到實(shí)踐教育的目的。（本文來(lái)自于《華章》雜志?！度A章》雜志簡(jiǎn)介詳見(jiàn).）

2.3可采取的實(shí)踐活動(dòng)有在校模擬審判、法律知識(shí)宣傳、社會(huì)法律調(diào)查、診所式法律教育等。模擬審判是指學(xué)生分別飾演不同的角色，在學(xué)校的模擬法庭中進(jìn)行控辯審扮演，從而提高其法律知識(shí)的運(yùn)用能力。社會(huì)調(diào)查是學(xué)生通過(guò)進(jìn)入社會(huì)中，了解社會(huì)生活中的具體事實(shí)進(jìn)而獲得對(duì)社會(huì)的認(rèn)識(shí)，這種方法能使學(xué)生將所學(xué)的理論與社會(huì)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題有機(jī)的結(jié)合起來(lái)，加深了學(xué)生對(duì)法學(xué)理論的理解和與實(shí)際生活結(jié)合的能力，有助于激發(fā)學(xué)生探討重大社會(huì)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題的能力。診所法律教育就是“法律診所”教育，讓學(xué)生在實(shí)際的法律工作實(shí)踐中學(xué)習(xí)法律。例如高校建立法律援助中心，把學(xué)生安排在里面直接面向社會(huì)從事法律服務(wù)，在法學(xué)教師的指導(dǎo)下幫助處于困境中的當(dāng)事人，為他們提供法律咨詢。這種方法有利于培養(yǎng)學(xué)生的社會(huì)責(zé)任心和公益心，有利于調(diào)動(dòng)起學(xué)生學(xué)習(xí)專業(yè)知識(shí)的主動(dòng)性和積極性。

3、按照社會(huì)需求進(jìn)行有針對(duì)性的教育

我國(guó)法學(xué)教育是我國(guó)高等教育體系和法律制度體系的重要組成部分，高校法學(xué)教育對(duì)依法治國(guó)與科教興國(guó)有著尤為重要的影響，所以高校法學(xué)教學(xué)要立足于社會(huì)，按照社會(huì)的需求進(jìn)行有針對(duì)性的教育。制定我國(guó)法學(xué)教育培養(yǎng)目標(biāo)的國(guó)情基礎(chǔ)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)、民主法制建設(shè)的現(xiàn)狀和需要。進(jìn)入二十一世紀(jì)以來(lái)，我國(guó)的政治體制和經(jīng)濟(jì)體制改革飛速發(fā)展，這不僅我國(guó)公檢法三體系需要一大批受過(guò)高等法學(xué)教育的司法人員，許多企業(yè)也需要很多從事立法、行政執(zhí)法等工作和在企業(yè)、事業(yè)單位從事相關(guān)法律工作的人員。與歐美國(guó)家相比，我國(guó)的律師執(zhí)業(yè)人員的數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家的水準(zhǔn)。從總體來(lái)看，我國(guó)法律人才數(shù)量少，尤其是高層次、高素質(zhì)、復(fù)合型法律人才。實(shí)踐表明，單一型的法律人才已很難適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)的需求，多變的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)顯示培養(yǎng)復(fù)合型法律人才正成為大勢(shì)所趨，金融業(yè)、服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)等法律業(yè)務(wù)不斷增加，涉外法律事務(wù)與日俱增，對(duì)于些跨專業(yè)法律業(yè)務(wù)的法律工作者更是鳳毛麟角?；谶@樣的國(guó)情來(lái)進(jìn)行高校法學(xué)教學(xué)才能適應(yīng)我國(guó)法治社會(huì)建設(shè)的現(xiàn)狀。所有根據(jù)現(xiàn)在的國(guó)情展開的法學(xué)教育必須擴(kuò)大數(shù)量和教育規(guī)模，同時(shí)要兼顧高層次法律人才的培養(yǎng)，提高法學(xué)專業(yè)學(xué)生的質(zhì)量，培養(yǎng)的目標(biāo)要長(zhǎng)遠(yuǎn)和擴(kuò)大，不能只局限于為公檢法三機(jī)關(guān)培養(yǎng)高級(jí)專門法律人才，更要為整個(gè)國(guó)家公務(wù)員隊(duì)伍，為企事業(yè)單位提供高級(jí)法律專門人才。

4、結(jié)語(yǔ)

第8篇：心得體會(huì)法律范文

法院個(gè)人實(shí)習(xí)心得體會(huì)【1】 一個(gè)月不自覺(jué)間眨眼已過(guò)，我的工作也漸漸上手了，我抓緊一切機(jī)會(huì)努力拓展和充實(shí)自己。這次朱庭長(zhǎng)要到交警隊(duì)去調(diào)解一個(gè)案子，原告極力主張要求被告賠償65萬(wàn)，而此數(shù)額遠(yuǎn)超過(guò)法定賠償額25萬(wàn)，朱庭長(zhǎng)和葉法官娓娓道來(lái)，深入淺出地分析法律和案情。我在旁邊作著記錄，在這次調(diào)解中，我發(fā)現(xiàn)公平、公正這一概念在公民的頭腦中還是占據(jù)著可怕的地位的，之所以稱之為可怕，公民維權(quán)意識(shí)的提高無(wú)疑是一件值得慶賀的事情，但若一味只是追求自己要達(dá)到的公平、公平的境界，這恐怕就是過(guò)火了。就此次的當(dāng)事人而言，他計(jì)算自己的損失高達(dá)100多萬(wàn)，完全無(wú)視法律規(guī)定和人情。法院做他的工作，和他解釋法律規(guī)定，法律規(guī)定這種情況下如果是判決，則是45萬(wàn)，同時(shí)的工作也是人性化的，考慮到原告損失大，又做被告工作，在法官們的努力下，被告最終同意愿意多賠償10萬(wàn)當(dāng)做精神撫慰金，而這個(gè)在判決中可以不給付。但是原告仍然不同意，我們的敬愛(ài)的法官不辭辛勞，第二天又趕過(guò)去調(diào)解，雙方當(dāng)事人也為法官們這份敬業(yè)的和愛(ài)民的心所感動(dòng)，最終達(dá)成一致。從這件事可以看出公民的維權(quán)意識(shí)很濃，中國(guó)總體的法制進(jìn)程是在向前的，但如何兼顧城鄉(xiāng)公民，尤其是農(nóng)民的普法教育，這也確是任重而道遠(yuǎn)的工程，在此案例中，原告不懂法，一味得覺(jué)得自己的權(quán)利受損，應(yīng)該賠償多少。但是法律是公正而嚴(yán)肅的，法官們更是本著維權(quán)的意識(shí)，和公正的信念為人民服務(wù)。民事案件一般都要經(jīng)過(guò)訴前調(diào)解，庭后調(diào)解，調(diào)解在訴訟中的重要性可想而知。然而這其實(shí)也是本著想群眾之所想，急群眾之所急，真正設(shè)身處地的為群眾著想，為群眾辦實(shí)事，辦好事。進(jìn)入觀音山法庭實(shí)習(xí)，在這基層法院的派出法庭，我真正的感受到了那份忙碌感和充實(shí)感，每天不斷的調(diào)解，開庭，耳濡目染各個(gè)案子。實(shí)習(xí)期間，我了解了大量庭審案件從立案到結(jié)案的全過(guò)程，在一些案件的立案過(guò)程中我還擔(dān)任了具體的案卷整理工作并且對(duì)部分參與案件提出了自己的想法。在此期間，我進(jìn)一步學(xué)習(xí)了相關(guān)法律知識(shí)對(duì)立案的程序有了更深的理解同時(shí)注意在此過(guò)程中將自己所學(xué)理論與實(shí)習(xí)實(shí)踐有機(jī)結(jié)合起來(lái)。在實(shí)習(xí)過(guò)程中還有些其它的案件也讓我學(xué)到了很多東西。我基本上掌握了案卷的整理、清卷、訂卷、貼封條等工作具體操作細(xì)節(jié);在實(shí)踐鞏固了一些司法文書如結(jié)案登記表、上訴函、開庭公告、傳票等的書寫。這次實(shí)習(xí)是我大學(xué)生活中不可缺少的重要經(jīng)歷，其

收獲和意義可見(jiàn)一斑。通過(guò)實(shí)習(xí)，我將自己所學(xué)的知識(shí)應(yīng)用于實(shí)際的工作中理論和實(shí)際是不可分的，在實(shí)踐中我的知識(shí)得到了鞏固,解決問(wèn)題的能力也受到了鍛煉;本次實(shí)習(xí)開闊了我的視野，使我對(duì)法律在現(xiàn)實(shí)中的運(yùn)作有所了解，也對(duì)專業(yè)用語(yǔ)有了進(jìn)一步的掌握。

法院個(gè)人實(shí)習(xí)心得體會(huì)【2】 作為新世紀(jì)的大學(xué)生，我們學(xué)校要求社科類的學(xué)生參加暑期社會(huì)實(shí)踐，作為法律系的大一新生，我有幸來(lái)到我們龍巖中院經(jīng)濟(jì)庭實(shí)習(xí)，受到了經(jīng)濟(jì)庭的前輩們熱情的傳幫帶，我通過(guò)為期?兩個(gè)星期的實(shí)習(xí)，獲得了一些初淺的體會(huì)。

剛進(jìn)大學(xué)校門，就接受了這份新鮮而有挑戰(zhàn)性的社會(huì)實(shí)踐活動(dòng)，感覺(jué)到很能鍛煉自己的能力和增強(qiáng)自己的勇氣，畢竟己經(jīng)開始嘗試著用天真的思想去觸摸這個(gè)社會(huì)。盡管有些思想和觀點(diǎn)?還比較稚嫩和單純，但畢竟已經(jīng)邁出了第一步。

進(jìn)法院實(shí)習(xí)后，我虛心地向法官們學(xué)習(xí)，并與他們建立了良好的關(guān)系，積累了一些社會(huì)經(jīng)驗(yàn)，這是在學(xué)校和課本上學(xué)不到的，讓我終生受益。與此同時(shí)，我也看了許多實(shí)際案例和一些專業(yè)書籍與雜志，讓我初步地進(jìn)入了角色。

聽說(shuō)其他同學(xué)在律所實(shí)習(xí)的都比較閑，基本沒(méi)有什么可做的。我覺(jué)得和他們相比，我還是很幸運(yùn)的，雖然接觸的東西不是很多，但是負(fù)責(zé)帶我的實(shí)習(xí)老師們都很耐心地指導(dǎo)我、精心地為?我答疑解惑，讓我學(xué)到了一些實(shí)實(shí)在在的本領(lǐng)

一開始實(shí)習(xí)的時(shí)候，我就旁聽了庭審，了解到法庭審判的大致流程;通過(guò)整理卷宗、翻閱案例、合議庭筆錄、退一審卷宗等都讓我逐漸熟悉了法院的實(shí)務(wù)操作。通過(guò)實(shí)習(xí)，讓我了解了本專業(yè)在實(shí)際中的應(yīng)用，將理論用于實(shí)踐中，這樣才能使我今后更?好地掌握基礎(chǔ)理論知識(shí)，加深對(duì)本行業(yè)的了解，為以后的學(xué)習(xí)和?工作打下較好的基礎(chǔ)。

比如整理卷宗，這個(gè)是我在以前的學(xué)習(xí)中沒(méi)有接觸過(guò)的，鑒于卷宗將成為永久性的檔案，在整理前我都問(wèn)得很仔細(xì)，然后做得很認(rèn)真，整理完后覺(jué)得自己很有成就感。盡管做的事情都?比較微小、繁雜，而且第一次上手，但每一件看似平凡瑣碎的小?事都蘊(yùn)藏著豐富而深刻的學(xué)問(wèn)，特別對(duì)于法律這門彰顯公平與正義的學(xué)科，每一個(gè)細(xì)微的環(huán)節(jié)都事關(guān)當(dāng)事人的切身利益，因此我在處理每個(gè)細(xì)節(jié)時(shí)都抱著處處小心，時(shí)時(shí)留意的態(tài)度，虛心?地向法官們請(qǐng)教，他們也不厭其煩地對(duì)我進(jìn)行傳幫帶，使我從中?受益匪淺，同時(shí)我也深深地明白了作為一名法律人身上所肩負(fù)的?崇高使命與社會(huì)責(zé)任，我為將來(lái)能成為其中的一員而感到無(wú)比地?驕傲和自豪，但更感到重任在肩，任重而道遠(yuǎn)

再如旁聽庭審，莊嚴(yán)的法庭，神圣的氛圍，嚴(yán)格的程序，激烈的辯論，無(wú)不折射出審判的嚴(yán)肅和公正，幾乎每次都能帶給?我心靈的震撼和靈魂的洗禮，我深刻地體會(huì)到：法律是一門實(shí)踐?性很強(qiáng)的學(xué)科，它僅有基本的專業(yè)知識(shí)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，它更需要?的是實(shí)務(wù)操作、辦案經(jīng)驗(yàn)和社會(huì)閱歷，作一名法官不僅需要有獨(dú)?立的法律人格，更需要有崇高的法律素養(yǎng)。作為剛跨入法律門檻的freshman，我們有激情、有干勁，但是我們?cè)趽碛羞@些年輕財(cái)?富的同時(shí)，缺乏經(jīng)驗(yàn)與理性是我們的致命弱點(diǎn)，我們有時(shí)對(duì)于案?件的庭審容易受到外界的干擾，有時(shí)過(guò)于感性和頭腦發(fā)熱，甚至?xí)驗(yàn)楫?dāng)事人情緒的波動(dòng)而產(chǎn)生惻隱之心，這些都是我們?cè)诜?職業(yè)化的過(guò)程中需要克服與避免的

我們還需要一個(gè)冷靜的頭腦和一顆正直的心，我們的心中必須時(shí)時(shí)都有一桿天平，公平與正義是我們不可推卸的責(zé)任，也是我們永遠(yuǎn)的精神目標(biāo)和價(jià)值追求!

在實(shí)習(xí)中，經(jīng)濟(jì)庭法官們?nèi)蝿谌卧沟木礃I(yè)和實(shí)干精神，剛正不阿、執(zhí)法如山的嚴(yán)正品格，一身正氣、兩袖清風(fēng)的良好節(jié)操，深厚的法學(xué)底蘊(yùn)，豐富的法律知識(shí)，廣泛的社會(huì)經(jīng)驗(yàn)和高超的駕?馭庭審的藝術(shù)都給我留下了深刻的印象。在他們的身上閃爍著法治文明的光芒，寄托著百姓群眾的法律信仰。尤其是經(jīng)濟(jì)庭?處理的案件，與老百姓的日常生活息息相關(guān)，有關(guān)經(jīng)濟(jì)犯罪的案?件都事關(guān)當(dāng)事人的切身經(jīng)濟(jì)利益，差之毫厘，失之千里，因此法?官們作出最后的判決與裁定都慎重萬(wàn)分，充分考慮到當(dāng)事人的利益要求，權(quán)衡利弊，以求達(dá)到法律效果與社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。

記得我在法理課上曾學(xué)過(guò)：法律是社會(huì)的調(diào)節(jié)器，而法官?則是社會(huì)疾病的療救者。經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域是一個(gè)不斷創(chuàng)新、與時(shí)俱進(jìn)。學(xué)無(wú)止境的領(lǐng)域，更是一個(gè)物欲橫流、紙醉金迷的世界，因此相比之下，經(jīng)濟(jì)庭的法官們要花更多的時(shí)間與精力來(lái)學(xué)習(xí)日新月異的法律業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)研審判藝術(shù)，探尋司法規(guī)律，而且還要面對(duì)物欲的誘惑而忠誠(chéng)奉法，全身心地追求公平與正義，永遠(yuǎn)保持性情的冷靜與人格的獨(dú)立，他們需要更超脫的精神境界與價(jià)值追求，這些他們身上所體現(xiàn)出的本色都是我今后要努力培養(yǎng)與塑造的，只有這樣，我才能時(shí)刻準(zhǔn)備著接受漫漫法律人生中一切困難和挫折的考驗(yàn)與挑戰(zhàn)!

比較慚愧的是：我常常要人帶者和教著做事情，給經(jīng)濟(jì)庭的法官們帶來(lái)了不少的麻煩，但是他們都循循善誘、不厭其煩地?耐心指導(dǎo)，使我得到了最大的訓(xùn)練，同時(shí)讓我也積累了一些工作經(jīng)驗(yàn)，比如：在最短的時(shí)間內(nèi)就一件事情，問(wèn)一些必要的問(wèn)題，避免出現(xiàn)一些可能的結(jié)果時(shí)而不知道怎么處理。

在實(shí)習(xí)期間，我能主動(dòng)配合實(shí)習(xí)部門開展有關(guān)法律業(yè)務(wù)的工作，認(rèn)真收集和整理有關(guān)資料，作好實(shí)習(xí)日記。在這兩個(gè)星期?的實(shí)習(xí)過(guò)程中，我對(duì)法院的業(yè)務(wù)有了初步的了解，對(duì)促進(jìn)今后專業(yè)課程的學(xué)習(xí)起了一個(gè)很大的作用。然而，由于我們的專業(yè)課程?才剛剛開始，許多專業(yè)知識(shí)還沒(méi)有學(xué)到，但我相信，在今后的學(xué)習(xí)過(guò)程中，在老師的指導(dǎo)下，這些問(wèn)題都能迎刃而解。

實(shí)習(xí)結(jié)束了，但我感覺(jué)并不是那么輕松似的，我覺(jué)得自己面臨著更多的壓力與挑戰(zhàn)。一切都得從頭開始，一切還得靠自己。實(shí)習(xí)時(shí)曾不斷告訴自己：在今后的大學(xué)生涯中必須要更加努力讀書，學(xué)好一些實(shí)實(shí)在在的本領(lǐng)，塑造好自己的法律人格和法律修養(yǎng)，這樣才有資格立足于法律事業(yè)中。

我一直很喜歡這樣一句話：人生因?yàn)榻?jīng)歷而美麗。我想在?法院實(shí)習(xí)的這段工作經(jīng)歷將永遠(yuǎn)成為我記憶中一抹靚麗的色彩，因?yàn)樗涛叶昧巳绾为?dú)立地生活，如何憑借法律人的智慧和真誠(chéng)贏得他人的尊敬和信賴，如何盡己所能關(guān)心需要幫助的人我成長(zhǎng)了，也成熟了，這里包含了我的努力與付出，但我更要感?謝我們龍巖中院，因?yàn)樗o了我這次機(jī)會(huì);還要感謝經(jīng)濟(jì)庭的所有前輩們，因?yàn)樗麄兘o予了我很大的信任、幫助與肯定;感謝我所遇到的所有好心人，因?yàn)樗麄兊墓膭?lì)與幫助

如果我有魔法，我要讓全世界看到我熱忱而感激的心，我有魔法嗎?沒(méi)有。所以我只能把謝謝在心中默念。

如果經(jīng)歷也是一種積累，那么這兩個(gè)星期無(wú)疑使我變得自信而富足，經(jīng)歷是一種積累嗎?是的。所以，第一次的法院實(shí)習(xí)?將成為我一生的寶貴財(cái)富!

法院個(gè)人實(shí)習(xí)心得體會(huì)【3】 實(shí)習(xí)是大學(xué)生走向社會(huì)的作用非凡的一道檻，其中充滿著磨礪與再學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)。若要成功的跨過(guò)去需不斷地反省并改進(jìn)一些為人處世的措施。當(dāng)然對(duì)于學(xué)法律的我來(lái)說(shuō)，更得關(guān)注法律及其適用方面的瑣碎，不斷地從中獲得進(jìn)步的經(jīng)驗(yàn)，為更好的規(guī)劃以后的人生打好基礎(chǔ)。這道檻對(duì)于大學(xué)生初步涉世也是非常重要的。實(shí)習(xí)給我留下的第一印象認(rèn)真對(duì)待每一個(gè)案件。

XX年年12月24號(hào)到2010年1月5號(hào)的實(shí)習(xí)是在新浦區(qū)人民法院進(jìn)行的。平時(shí)我們都是在課堂上學(xué)習(xí)理論知識(shí)，了解社會(huì)實(shí)踐，但說(shuō)到真正的去辦案，去運(yùn)用法律知識(shí)，同學(xué)們都還沒(méi)什么經(jīng)驗(yàn)，所以本次實(shí)踐課實(shí)習(xí)，成了同學(xué)們走進(jìn)社會(huì)、了解社會(huì)的踏板。

回首在少年庭已經(jīng)實(shí)習(xí)的10多天，我感覺(jué)自己成長(zhǎng)了不少。曾經(jīng)在學(xué)校對(duì)未來(lái)對(duì)實(shí)務(wù)工作中法律應(yīng)用的困惑和迷茫，隨著這次實(shí)習(xí)的一點(diǎn)一滴的應(yīng)用慢慢的就不見(jiàn)了。實(shí)習(xí)讓我從一個(gè)只看到理論上操作的學(xué)生走到了一個(gè)能自己動(dòng)手的實(shí)習(xí)工作者。知道了該怎么受理案件，分析案情，從一開始只會(huì)簡(jiǎn)單的整理卷宗到自己動(dòng)手寫審理報(bào)告，從一開始參加旁聽到了自己參加庭審做筆錄。每一次的進(jìn)步每一次的深入都使自己的知識(shí)的更加完善。很感激這次的實(shí)習(xí)，盡管我仍會(huì)想回學(xué)校，但我已經(jīng)習(xí)慣了這樣的生活，更重要的是它讓我深刻的體會(huì)到自身的不足，讓我知道了掌握好牢固的法律知識(shí)，扎實(shí)的學(xué)到解決分析問(wèn)題的技能，養(yǎng)成邏輯的推理思維在工作中是非常重要的。非常自然的一個(gè)轉(zhuǎn)變讓我對(duì)學(xué)習(xí)有了更明確的認(rèn)識(shí)，對(duì)未來(lái)有了更積極進(jìn)取的態(tài)度。所以感恩這些天的實(shí)習(xí)，能夠有這樣的收獲，我是快樂(lè)的。

在過(guò)去的這兩周實(shí)習(xí)過(guò)程中，讓我受益最多的就是--整理卷宗材料。應(yīng)該說(shuō)，了解并熟悉掌握案件處理的整個(gè)過(guò)程，是實(shí)習(xí)的一個(gè)最重要的內(nèi)容，而這個(gè)內(nèi)容并不是僅僅只能通過(guò)親身經(jīng)歷立案、庭審、結(jié)案等才能掌握的，親身經(jīng)歷只是完成這一內(nèi)容的一個(gè)途徑，而另一個(gè)重要途徑便是整理卷宗材料。卷宗作為案件結(jié)案之后的檔案整理，是對(duì)案件的進(jìn)展流程的客觀全面反映，通過(guò)對(duì)案件處理過(guò)程的每一環(huán)節(jié)中的文書材料的處理，總結(jié)時(shí)間順序，我可以清楚明晰的了解并掌握一個(gè)案件的進(jìn)展過(guò)程，并且通過(guò)自己的思考，理解，在頭腦中模擬一個(gè)案件的處理，以加深對(duì)其的掌握。我想，這就是為什么整理卷宗材料是每一個(gè)實(shí)習(xí)生最初的、必經(jīng)的，也是做的最多的工作吧，這正是法院安排的苦心所在，是為了首先便讓實(shí)習(xí)生對(duì)一個(gè)案件，從起訴到受理，到審判，再到最后的判決，都有一個(gè)清楚的思維，從而以便于以后的實(shí)習(xí)以及工作。

來(lái)法院的初衷，是為了要手握法律的正義之劍，打擊犯罪，維護(hù)社會(huì)的安寧與穩(wěn)定。漸漸地，手上案件一個(gè)又一個(gè)后，我的心卻漸漸沉甸甸了：法律，究竟扮演一個(gè)什么角色呢?一些案件經(jīng)過(guò)了法律，罪犯得到了應(yīng)有的懲罰后，我沒(méi)有得到正義的滿足，卻是留下了滿心的惋惜。因?yàn)?，在這兩個(gè)周中，我看了太多迷失的少年，聽了太多花季被折斷的聲音，見(jiàn)了太多不該發(fā)生的悲劇。未成年犯罪嫌疑人，在我所實(shí)習(xí)的這段時(shí)間，是我所接觸的案件的主角。我統(tǒng)計(jì)了一下，僅11月份，少年法庭就接了9個(gè)未成年案，涉案34人，批捕了32人，另2人被公安機(jī)關(guān)作了其他處罰。這絕對(duì)是個(gè)觸目驚心的數(shù)字。它向我們發(fā)出警示：對(duì)未成年人的法治教育，已刻不容緩了。 結(jié)合庭里的資料，現(xiàn)對(duì)這些未成年人犯罪的特征及原因作如下論述：

一、未成年人的犯案，多以侵犯財(cái)產(chǎn)為主。在這9個(gè)案件中，有5個(gè)是搶劫案，1個(gè)是盜竊案。未成年人關(guān)系網(wǎng)簡(jiǎn)單，生活需求也不多。他們大多的生活內(nèi)容是吃飯、睡覺(jué)、上網(wǎng)、玩，所以，他們最需要的只是錢。而他們因?yàn)槭俏闯赡耆?，幾乎沒(méi)有收入，家里給的錢又不夠揮霍，因此，財(cái)物很容易成為他們的目標(biāo)，侵犯財(cái)產(chǎn)型犯罪便成了未成年犯罪的突出特點(diǎn)。

二、未成年人犯案，很少是單獨(dú)行為，多半都是結(jié)伙作案。在這9個(gè)案件中，有6個(gè)是團(tuán)伙作案，四五個(gè)人一起的居多，多的達(dá)到八個(gè)。未成年人本來(lái)就很喜歡拉幫結(jié)派，而在犯案時(shí)，由于他們年齡小、個(gè)頭不大，單獨(dú)的行為往往難以制服受害人而達(dá)到目的，所以，他們需要人多，才能鎮(zhèn)的住場(chǎng)子。這是一個(gè)未成年嫌疑人自己的交代：人多，氣勢(shì)擺在那里，他們(受害人)就自己乖乖交出財(cái)物了。

三、未成年人的犯罪往往伴隨有暴力的，而且多是手段殘忍、后果惡劣的。未成年人的思想簡(jiǎn)單、心智極其幼稚，完全不能很好地預(yù)計(jì)自己行為的性質(zhì)和后果。所以，在犯案的表現(xiàn)形式上就是作案瘋狂、不計(jì)一切后果。在很多個(gè)案件中，都打傷、或打死受害人，甚至帶上工具作案，而在我們提審他們時(shí)，他們對(duì)自己行為的后果都表現(xiàn)得滿不在乎。其中有一個(gè)16歲的未成年人和一個(gè)19歲的人把一個(gè)13歲的小孩活活打死后，問(wèn)他知不知道自己行為可能的后果，他很輕松地回答：不就是死刑、無(wú)期。我在想，他根本不知道死刑、無(wú)期對(duì)他自己的生命意味著什么，才會(huì)如此沒(méi)負(fù)擔(dān)地回答吧。人小，別人一吆喝，便跟著去搶人，知道是犯罪卻完全不知道這種行為后果很嚴(yán)重。正是對(duì)后果的無(wú)知，才在他們小小的拳頭下生出如此多的暴力。另外，他們很容易接觸的網(wǎng)絡(luò)暴力、兇殺，也可能成為了他們犯罪的藍(lán)本。還有這些未成年人幾乎都是小學(xué)生，初中文化，也就是說(shuō)他們沒(méi)有接受做人的教育。也完全不知道觸犯法律的后果是什么。即使知道是什么后果他們的知識(shí)和人生閱歷也使他們想不明白這個(gè)后果真實(shí)的意義。很多未成年犯都只是覺(jué)得判幾年刑在里面呆幾年，一幌就出來(lái)了，沒(méi)什么事，可他們不明白、不理解：那幾年人生中寶貴的時(shí)間意味著什么

最后，想要說(shuō)的是，整個(gè)社會(huì)法治觀念落后，也是未成年犯罪的成因之一。社會(huì)上沒(méi)有對(duì)法律的尊重的風(fēng)氣，人們便不知道、不了解法律。這些未成年人也許完全不明白法律的性質(zhì)。也就是不畏懼觸犯法律后的條條款款，也就去大膽犯案，從而便發(fā)生了害了別人也害了他們自己的悲劇。那么，在此需要呼吁：未成年犯也是自己案件的受害人。青少年維權(quán)中心和未成年人保護(hù)法應(yīng)該起到應(yīng)有的作用，社會(huì)、家庭、學(xué)校、不要過(guò)早地放棄孩子。

第9篇：心得體會(huì)法律范文

關(guān)鍵詞：高職法律教學(xué) 技能訓(xùn)練 法律素養(yǎng) 診所式

良好的就業(yè)需要有專業(yè)的理論知識(shí)和技能作為基礎(chǔ)保障，而教學(xué)工作開展的好壞對(duì)學(xué)生未來(lái)的就業(yè)發(fā)展有較深的影響。因此當(dāng)前高職院校在法律教學(xué)中，需要將大學(xué)生的法律技能學(xué)習(xí)落實(shí)到位，能夠跟隨時(shí)代的發(fā)展和需要不斷探索完善適合高職院校法律教學(xué)的模式，從而更好地將民法、勞動(dòng)法、經(jīng)濟(jì)法、刑法等與社會(huì)生活聯(lián)系比較密切的法律課程知識(shí)和技能傳授給學(xué)生，從根本上增強(qiáng)大學(xué)生適應(yīng)就業(yè)環(huán)境的能力和用法能力。

一、法律教學(xué)工作在高職教育中發(fā)揮著十分重要的作用

1.法律教學(xué)與專業(yè)基礎(chǔ)課程教學(xué)相結(jié)合

高職教育中的法律教學(xué)是培養(yǎng)大學(xué)生的法律素養(yǎng)和良好的法律意識(shí)最為直接和有效的平臺(tái)。法律教學(xué)不是一種簡(jiǎn)單的技能傳授，通過(guò)法律教學(xué)課程，可以幫助學(xué)生樹立法律至上的理念和法治的內(nèi)在精神，以培植學(xué)生對(duì)法律的信仰，締造學(xué)生良好的法律素質(zhì)。

2.法律教學(xué)與專業(yè)教學(xué)緊密結(jié)合

在高職教育中一部分專業(yè)課程與法律聯(lián)系十分密切，學(xué)習(xí)農(nóng)藝的學(xué)生需要掌握好相關(guān)的農(nóng)業(yè)法規(guī)，學(xué)習(xí)園林的學(xué)生需要知曉相關(guān)的園林法規(guī)，畜醫(yī)專業(yè)的學(xué)生也需要以畜牧業(yè)相關(guān)法規(guī)作為專業(yè)知識(shí)的鋪墊。而以法律為專業(yè)的學(xué)生，則需要較好地掌握相關(guān)的法律技能，這更離不開良好的法律教學(xué)工作。

二、當(dāng)前高職法律教學(xué)存在的問(wèn)題和不足

1.法律教學(xué)模式單一

當(dāng)前高職教育中依然存在相當(dāng)部分的填鴨式教學(xué)現(xiàn)象，包括法律教學(xué)在內(nèi)，很多學(xué)校和教師側(cè)重于在教學(xué)中滿堂灌，學(xué)生只能被動(dòng)地接受，以致課程教學(xué)枯燥乏味，學(xué)生失去了學(xué)習(xí)的興趣和熱情，職業(yè)教育業(yè)喪失了其靈活性，體現(xiàn)不出法律專業(yè)教育實(shí)踐性強(qiáng)的特征。高職學(xué)校為強(qiáng)迫學(xué)生接受法律教學(xué)知識(shí)，通常選擇用考試和平時(shí)成績(jī)相結(jié)合的方式，學(xué)生通過(guò)死記硬背法律條文或者老師提前劃定的考試范圍來(lái)應(yīng)對(duì)法律考試，這使得法律課程的開設(shè)與其宗旨和本意相去甚遠(yuǎn)。

2.法律教學(xué)存在重講授輕練習(xí)的現(xiàn)象

通常情況下，在法律教學(xué)中，學(xué)生通過(guò)課程上的基本學(xué)習(xí)，掌握了相應(yīng)的法律條文規(guī)范之后，教學(xué)大綱的內(nèi)容基本完成，老師和學(xué)生按照教學(xué)計(jì)劃和大綱完成了教學(xué)和學(xué)習(xí)，學(xué)生為應(yīng)付考試，通過(guò)死記硬背掌握了法律基本理論知識(shí)。但是由于缺乏實(shí)踐，很容易出現(xiàn)理論與實(shí)踐脫節(jié)現(xiàn)象，學(xué)生掌握了大量理論知識(shí)，卻不懂實(shí)踐操作應(yīng)用。如此，不能將所學(xué)的知識(shí)應(yīng)用到實(shí)踐，法律教學(xué)和學(xué)習(xí)都是一種失敗。因此，法律專業(yè)的教學(xué)必須與實(shí)踐結(jié)合。

三、高職法律教學(xué)模式的對(duì)策探討與完善

探索適合高職院校的法律教學(xué)模式，首先需要區(qū)分好法學(xué)院法律教學(xué)和高職院校法律專業(yè)教學(xué)的區(qū)別。由于兩者培養(yǎng)目標(biāo)不同，法學(xué)院以培養(yǎng)法官、檢察官和律師為主要目標(biāo)，高職院校以培養(yǎng)技能型人才為主要目標(biāo)。作為技能訓(xùn)練模式的診所式法律教學(xué)，由于其基本原理就是重視對(duì)技能訓(xùn)練，該模式能夠有效地將理論和實(shí)踐緊密結(jié)合，因此構(gòu)建適合高職院校法律教學(xué)的診所式教學(xué)模式，對(duì)于提高高職法律教學(xué)水平和學(xué)生法律素養(yǎng)具有重要的意義。

首先在課程的設(shè)置上，基于高職院校以學(xué)生職業(yè)能力的培養(yǎng)和技能訓(xùn)練為主的教學(xué)特征，構(gòu)建以專業(yè)技能為主的課程體系。通過(guò)課程以現(xiàn)實(shí)生活中真實(shí)案例為教學(xué)內(nèi)容，對(duì)法律工作的全部過(guò)程進(jìn)行還原，向?qū)W生展示不同類型的法律案件的處理程序，進(jìn)而使學(xué)生初步掌握案件的處理方法和步驟。

其次在法律教學(xué)環(huán)節(jié)方面，考慮到高職院校法律教學(xué)在教授對(duì)象和教學(xué)宗旨目標(biāo)方面的特殊性，在法律教學(xué)開始前，教師可與學(xué)生就課程的主要內(nèi)容、教學(xué)方法、基本教學(xué)流程進(jìn)行討論。這不僅能提高學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性，而且能使學(xué)生由被動(dòng)接受轉(zhuǎn)為主動(dòng)學(xué)習(xí)，能夠積極地參與到教學(xué)中。在教學(xué)中，教師以真實(shí)案例作為示范進(jìn)行講解，學(xué)生從教師示范中獲取大量實(shí)踐性知識(shí)，進(jìn)而學(xué)生以真實(shí)案例進(jìn)行不斷的模擬練習(xí)，并且在示范和練習(xí)過(guò)程中就疑難問(wèn)題或者心得體會(huì)進(jìn)行不斷交流，最后老師對(duì)課程學(xué)習(xí)進(jìn)行綜合評(píng)估。

高職院校法律教學(xué)診所式模式要達(dá)到理想的效果，還需要加強(qiáng)高職法律教師隊(duì)伍的培養(yǎng)。只有教師具備了豐富的理論教學(xué)知識(shí)和社會(huì)法律實(shí)踐，掌握了診所式法律教學(xué)的方法，才有可能將法律教學(xué)工作開展到位。教師隊(duì)伍也是當(dāng)前制約法律教學(xué)工作開展的瓶頸之一，建立一支合格優(yōu)秀的教師隊(duì)伍是法律教學(xué)成功開展的重要保證。

參考文獻(xiàn)：

[1]王立民.診所法律教育的理論與實(shí)務(wù)[M].北京：法律出版社，2009.