并購調(diào)查報告精選(九篇)

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第1篇：并購調(diào)查報告范文

—、財務(wù)審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別

（一）什么是財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審博調(diào)查，是委托方委托獨立的中介機(jī)構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進(jìn)行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進(jìn)行的調(diào)查、分析。

在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，常見的財務(wù)審慎調(diào)查有以下幾種：

1、為融資目的而進(jìn)行的財務(wù)審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔(dān)保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機(jī)構(gòu)一般要對企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀、財務(wù)前景情況進(jìn)行充分的了解、論證，以確?？铐椀氖栈?。在擔(dān)保方式下，擔(dān)保方則要求被擔(dān)保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調(diào)查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進(jìn)行深入細(xì)致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進(jìn)行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進(jìn)行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進(jìn)行，（3）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負(fù)債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進(jìn)行與否有直接的影響。

3、由于出售目的而對自身進(jìn)行的財務(wù)審慎調(diào)查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結(jié)果。

（二）財務(wù)審慎調(diào)查與審計的區(qū)別。對受托進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所來說，雖然可能擔(dān)負(fù)著并購對象的常年會計報表審計任務(wù)，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進(jìn)行并購交易時對財務(wù)信息及其他相關(guān)信息的需要，審計與財務(wù)審慎調(diào)查的主要區(qū)別在于：

1、目標(biāo)不同。審計是一種鑒證服務(wù)，是注冊會計師按照獨立審計準(zhǔn)則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則）和國家其他有關(guān)財務(wù)、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務(wù)審慎調(diào)查則屬非鑒證服務(wù)，是對委托人所指定的對象的財務(wù)及經(jīng)營活動進(jìn)行調(diào)查、分析。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調(diào)查的結(jié)果是出具一個財務(wù)審慎調(diào)查報告（在特殊情況下，財務(wù)審慎調(diào)查進(jìn)行當(dāng)中，如果委托人認(rèn)為已經(jīng)達(dá)到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調(diào)查的情況進(jìn)行分析，但是不需要也不宜對交易的應(yīng)否進(jìn)行提出建議。

2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進(jìn)行審計，主要由于有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強(qiáng)制。而之所以進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風(fēng)險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

3、工作結(jié)果導(dǎo)致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負(fù)責(zé)，對所有可能的報告使用者負(fù)責(zé)。而財務(wù)審慎調(diào)查報告只對委托人負(fù)責(zé)，并且，只對委托人指定的事項的調(diào)查、分析結(jié)果負(fù)責(zé)，如果由于調(diào)查結(jié)果嚴(yán)重失實，則要對由此導(dǎo)致的后果負(fù)責(zé)。但是，由于財務(wù)審慎調(diào)查并不對委托人所擬進(jìn)行的交易應(yīng)否進(jìn)行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。

4、報告結(jié)果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權(quán)入、稅務(wù)機(jī)關(guān)等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務(wù)審慎調(diào)查報告則嚴(yán)格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認(rèn)為應(yīng)該了解調(diào)查結(jié)果的人士閱讀。

二、委托方如何做好財務(wù)審慎調(diào)查

目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務(wù)情況知之甚少，對其復(fù)雜性預(yù)計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應(yīng)從以下幾個方面做好財務(wù)審慎調(diào)查：

（一）選擇有實力的中介結(jié)構(gòu)，并購方往往并無專門的部門或人員去調(diào)有所需了解的財務(wù)事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務(wù)所（或者其他中介機(jī)構(gòu)）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調(diào)查、分析結(jié)果。

在選擇會計師事務(wù)所時，應(yīng)注意其專業(yè)勝任能力，財務(wù)審慎調(diào)查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經(jīng)驗的、高素質(zhì)的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機(jī)，而如果調(diào)查、分析結(jié)果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。

（二）明確進(jìn)行調(diào)查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調(diào)查的范圍、完成時間，所委托的調(diào)查、分析事項，應(yīng)是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務(wù)顧問或進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所咨詢擬調(diào)查的范圍。不明確調(diào)查范圍，受托的會計師事務(wù)所無法開展工作；調(diào)查范圍過小，則可能不足以達(dá)到預(yù)定的目的，而調(diào)查范圍過大，則必然意味著調(diào)查的工作量和成本的上升，并且可能會導(dǎo)致交易決策不能及時進(jìn)行。事實上，會計師事務(wù)所在調(diào)查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項，根據(jù)其反饋意見隨時調(diào)整財務(wù)審慎調(diào)查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。

（三）正確運用財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果，并購方必須將對并購對象財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果與商業(yè)調(diào)查、法律審慎調(diào)查的結(jié)果綜合起來考慮，以決定是否進(jìn)行該項交易，不做調(diào)查或僅僅從其中某項調(diào)查的結(jié)果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負(fù)責(zé)任的交代。

三、會計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審館調(diào)查

就接受委托的會計師事務(wù)所而言，應(yīng)注意以下幾個方面：

（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務(wù)所必須與委托方就雙方的職責(zé)范圍達(dá)成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應(yīng)包括調(diào)查范圍及委托目的、委托雙方的責(zé)任與義務(wù)、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用責(zé)任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責(zé)任等。

應(yīng)該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項，則不應(yīng)冒然簽署委托協(xié)議書。

（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務(wù)審慎調(diào)查是一項高收入的業(yè)務(wù)，這

是因為其報告與委托人所擬進(jìn)行的交易有關(guān)。該交易可能導(dǎo)致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當(dāng)?shù)膶I(yè)知識和經(jīng)驗，是決不能勝任調(diào)查、分析任務(wù)的，所以應(yīng)注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強(qiáng)、業(yè)務(wù)素質(zhì)高的工作人員從事這項工作，并應(yīng)確定至少有一位事務(wù)所的高層領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)該項業(yè)務(wù)，以保證工作的質(zhì)量。

（三）及時、高效地完成委托事項。財務(wù)審慎調(diào)查一般分為計劃、調(diào)查與分析，報告階段。

1、計劃階段。在計劃階段，財務(wù)審慎調(diào)查的項目負(fù)責(zé)人應(yīng)根據(jù)與調(diào)查對象的有關(guān)負(fù)責(zé)人的交談、查閱有關(guān)介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務(wù)所相關(guān)負(fù)責(zé)人的批準(zhǔn)。在此階段，應(yīng)特別注意要進(jìn)行項目風(fēng)險評估。對項目風(fēng)險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風(fēng)險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗豐富的人員。通過項目風(fēng)險的評估，還可能會建議委托人擴(kuò)大或修訂財務(wù)審慎調(diào)查的內(nèi)容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關(guān)條款的變更。

2、調(diào)查、分析階段。此階段實際上可細(xì)分為如下幾個步驟：

第一、事實調(diào)查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當(dāng)?shù)馁Y料。應(yīng)盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準(zhǔn)確，避免遺漏重要的資料。

第二、分析。會計師事務(wù)所在搜集了足夠、相關(guān)的資料后，應(yīng)運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應(yīng)是財務(wù)數(shù)據(jù)、非財務(wù)數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。如財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，應(yīng)讓委托人了解到近期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。

第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務(wù)性質(zhì)、管理層的經(jīng)營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認(rèn)識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見，對擬進(jìn)行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見（但不應(yīng)比較正、反兩方面說明交易應(yīng)否進(jìn)行，這應(yīng)該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發(fā)表意見；對擬進(jìn)行的交易完成后可能會發(fā)生的問題發(fā)表意見。解釋工作一般由經(jīng)驗豐富的人員來承擔(dān)。

第2篇：并購調(diào)查報告范文

一、財務(wù)盡職調(diào)查理論概述

財務(wù)盡職調(diào)查是指在并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進(jìn)行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。財務(wù)盡職調(diào)查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風(fēng)險或不確定性，應(yīng)遵循獨立性、專業(yè)性、謹(jǐn)慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調(diào)查計劃、組建財務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊、經(jīng)營以及財務(wù)數(shù)據(jù)的收集和研判和財務(wù)盡職調(diào)查報告的提交等工作流程。

財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測，因此在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

在財務(wù)盡職調(diào)查時，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應(yīng)當(dāng)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)運營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關(guān)注各項風(fēng)險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟(jì)、開源節(jié)流的目標(biāo)需求。

二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點

家居產(chǎn)品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。

三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查流程

（一）準(zhǔn)備階段

擬定調(diào)查計劃，確定調(diào)查目標(biāo)、調(diào)查時間和調(diào)查范圍，對重點調(diào)查領(lǐng)域、人員安排和預(yù)計調(diào)查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機(jī)密的安全性，同時參與財務(wù)盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。

（二）實施階段

收集目標(biāo)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等，同時需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、會計電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負(fù)債、收入等方面有其特點，財務(wù)盡職調(diào)點如下表：

表1  家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)點

在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進(jìn)行整理，進(jìn)行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認(rèn)。

（三）項目總結(jié)階段

盡職調(diào)查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進(jìn)行總結(jié)分析，將整個調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結(jié)的形式，進(jìn)行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。

（四）報告階段

財務(wù)盡職調(diào)查的所有過程都是為最終的結(jié)果報告而準(zhǔn)備的，在科學(xué)、客觀的基礎(chǔ)上，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實際信息，進(jìn)行最終的財務(wù)風(fēng)險分析和確認(rèn)，陳述目標(biāo)企業(yè)的可投資性和風(fēng)險性，提出最終的建議和結(jié)論，形成財務(wù)盡職調(diào)查報告。

第3篇：并購調(diào)查報告范文

關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查 資本運作 報告

隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的逐步建立和完善，我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進(jìn)行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機(jī)性和風(fēng)險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。

財務(wù)盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查(due diligence investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等，也正因此，調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家，有目標(biāo)企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標(biāo)企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析，在投資者對“目標(biāo)企業(yè)”做出投資決策之前，盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標(biāo)企業(yè)”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。

在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機(jī)，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。

財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查

在進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外，目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。

在獲得上述信息之后，還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計政策和稅費政策進(jìn)行全面了解：目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負(fù)擔(dān)；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團(tuán)公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。

(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查

目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)，因此，一般情況下，進(jìn)行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進(jìn)行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查。

在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進(jìn)行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款，因此在對其他應(yīng)收款進(jìn)行調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應(yīng)查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準(zhǔn)備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進(jìn)行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查，對機(jī)器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機(jī)器設(shè)備，另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細(xì)表，明細(xì)表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應(yīng)查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況，還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款，調(diào)查人員應(yīng)取得明細(xì)表，并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負(fù)債，調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合，分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查，應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細(xì)表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機(jī)關(guān)的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。

對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進(jìn)行調(diào)查時，調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析，可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進(jìn)行分類。結(jié)合上述的各項分析，可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項費用分析，應(yīng)按照費用明細(xì)表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤，調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。

對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何。

第4篇：并購調(diào)查報告范文

隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，企業(yè)國際化程度的日益加深，中國企業(yè)以主體身份參與國際化運營，到海外開展投資、兼并、收購境外企業(yè)已經(jīng)成為一個潮流。2008年全球金融危機(jī)以來，國內(nèi)外投資界、研究機(jī)構(gòu)、媒體呼吁中國企業(yè)應(yīng)大膽走出國門，到海外購買去泡沫化資產(chǎn)，實現(xiàn)抄底的呼聲更是一波高過一波。但在此種熱潮面前，作為海外并購主角的中國企業(yè)們卻顯得格外慎重，其中一個重要的原因就是中國企業(yè)的海外并購在實操中并不順利。從早年首鋼在秘魯?shù)蔫F礦山投資遭遇“罷工門”坎坷不斷，到前幾年上汽并購韓國雙龍最終宣布失敗，再到2009年中鋁并購力拓折翼，中國企業(yè)在海外并購中可謂是阻礙重重。

之所以導(dǎo)致這種局面，一則由于中國企業(yè)在國際化經(jīng)營管理上經(jīng)驗不足；更重要的是并購活動，特別是跨國并購本就是一個風(fēng)險重重的領(lǐng)域。按照投資界業(yè)內(nèi)人士的觀點――跨國并購活動是一項相當(dāng)復(fù)雜的活動，并購方面臨著政治、法律、市場、技術(shù)、管理層道德風(fēng)險在內(nèi)的多重風(fēng)險，在一些熱點敏感地區(qū)，并購方的設(shè)施與人員還面臨著安全方面的風(fēng)險。

對于希望參與國際化運營的中國企業(yè)而言，在這諸多風(fēng)險之中，對項目本身影響最直接的就是并購雙方的信息不對稱――并購方對被并購企業(yè)的實際運營狀況、管理層人員背景與風(fēng)格、利益關(guān)聯(lián)方可能作出的反應(yīng)等情況缺乏必要的了解，它包括但不限于：對并購對象的實際運營狀況缺乏全面深入了解；對并購對象的各類經(jīng)營、合規(guī)風(fēng)險缺乏了解；對并購對象股東與高管層的職業(yè)操守、行事風(fēng)格；對并購企業(yè)員工針對并購的抵觸心理及其可能反應(yīng)；對并購所在地法律化的政治風(fēng)險；對并購方競爭對手、行業(yè)協(xié)會等利益關(guān)聯(lián)方的反應(yīng)；對并購所在地環(huán)保、勞工等NGO組織可能的抵觸等。

對于企業(yè)而言，要完全依靠自身的力量對這些現(xiàn)實或潛在的風(fēng)險作出全面深入的研判，難度是非常之大的。從國際的經(jīng)驗看，通過委托專業(yè)機(jī)構(gòu)開展“并購盡職調(diào)查”是對并購過程開展風(fēng)險管理的主要方式之一。

盡職調(diào)查：國際通行的并購風(fēng)險管理手段

所謂盡職調(diào)查，就是在企業(yè)股票上市和企業(yè)收購過程中，基于監(jiān)管方或并購方的委托，第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的調(diào)查與審核活動。

在一個正式大型并購活動中，盡職調(diào)查的范圍主要包括以下項目：被并購公司的組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、被并購公司的資產(chǎn)情況、被并購公司的債務(wù)和義務(wù)、最近三年的經(jīng)營情況、最近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)、稅務(wù)狀況、管理層和雇員情況、相關(guān)的法律糾紛情況、保險情況、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)問題以及環(huán)境保護(hù)相關(guān)問題。

傳統(tǒng)上，并購盡職調(diào)查作為一種由“法律審查”與“財務(wù)估值”為主派生出的調(diào)研框架工具，主要由投資團(tuán)隊、會計師、律師三方組成，其操作方法主要有以下幾種：

第一，收集研究備類檔案文獻(xiàn)數(shù)據(jù)，包括但不限于各種政府公報、公司章程、公司注冊登記檔案、信用報告和財務(wù)報表等等；

第二，在被并購方的許可下對被并購企業(yè)財務(wù)、營運部門工作人員進(jìn)行詢問；

第三，在被并購方的許可下，對被并購企業(yè)的辦公場所、生產(chǎn)工廠進(jìn)行實地考查；

第四，訪問行業(yè)專家、同業(yè)協(xié)會，以對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展前景進(jìn)行專業(yè)的分析與評述。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，公開的盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：首先，由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和并購方的投資項目團(tuán)隊)。接著，由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”，并由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。與此同時，目標(biāo)公司在賣方(通常是母公司)的指導(dǎo)下，按照盡職調(diào)查清單把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引，并指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)，潛在買方按照一定程序可以閱讀復(fù)印數(shù)據(jù)室中可以披露之文件。

另外，在并購信息披露協(xié)議的框架下，潛在買方還將針對并購對象的管理人員、市場人員、財務(wù)人員和技術(shù)人員進(jìn)行訪問座談。最后，由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師)作出盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告的核心是根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對并購對象的價值與風(fēng)險進(jìn)行分析和針對_生的建議。最終，在盡職調(diào)查報告的基礎(chǔ)上，由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

應(yīng)該說，國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容與流程方法基本是按照以上模式開展的。國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)與企業(yè)在并購活動中，受到國際投資界操作慣例的影響，也較多地借助盡職調(diào)查這一工具。但由于國內(nèi)大型并購經(jīng)驗意識上的欠缺，并購關(guān)聯(lián)咨詢服務(wù)產(chǎn)業(yè)的落后，在盡職調(diào)查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復(fù)雜多變、博弈性極強(qiáng)的跨國并購中，效果更是遠(yuǎn)非理想。

國內(nèi)傳統(tǒng)盡職調(diào)查存在許多問題與局限

由于種種原因，我國企業(yè)與投資機(jī)構(gòu)在并購中，雖然也使用了盡職調(diào)查的流程和方法，但實際效果經(jīng)常大打折扣。究其原因，首先部分并購企業(yè)自身對盡職調(diào)查的重要性認(rèn)識不足，依靠專業(yè)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查的習(xí)慣尚未真正形成。這方面最明顯的例子就是TCL收購阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)的案例。

2005年，在國內(nèi)通訊行業(yè)處于領(lǐng)先地位且擁有強(qiáng)大生產(chǎn)能力的TCL公司，為了進(jìn)一步提升自身研發(fā)能力和渠道優(yōu)勢，經(jīng)過一番考察后選擇了以研發(fā)和銷售體系見長的阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)事業(yè)部作為并購對象。由于對并購后整合的難度與風(fēng)險估計不足，同時也是為了節(jié)省成本，TCL在并購啟動前既沒有聘請專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)為整個并購活動進(jìn)行規(guī)劃，而且連常規(guī)盡職調(diào)查都未委托專業(yè)機(jī)構(gòu)操作，而是依賴企業(yè)內(nèi)部組建的一個小組，對阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)只作了很基本的了解，導(dǎo)致TCL對于并購?fù)瓿珊蟮碾p方管理整合、業(yè)務(wù)流程重組、企業(yè)文化的差異等領(lǐng)域的問題缺乏起碼的了解與規(guī)劃，整個并購項目以阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)核心人才全部流失、全面虧損而告慘敗。

另一個嚴(yán)重問題是國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要依賴律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所(特別是所謂的“四大”)，而律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的并購盡職調(diào)查獲取資料、數(shù)據(jù)主要依賴于被并購方提供的公開披露信息和能通過公開手段收集的數(shù)據(jù)庫、檔案信息，對于被并購方實態(tài)性的信息缺乏更深入的了解渠道，這對于全面客觀評估被并購方的真實價值和風(fēng)險顯然是不利的。

而且考慮到律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的人員特點與專業(yè)能力，它們的盡職調(diào)查主要局限于法律與財務(wù)領(lǐng)域，單單依靠并購方本身的項目團(tuán)隊要對被并購企業(yè)的行業(yè)與市場風(fēng)險、高管道德風(fēng)

險作出專業(yè)的評估顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

除此之外，由于市場環(huán)境、法律體系的差異，中國企業(yè)的海外并購受到政治因素影響、環(huán)保、勞工等NG0團(tuán)體干擾的幾率更大，單單從法律權(quán)屬、財務(wù)分析等范疇開展的傳統(tǒng)盡職調(diào)查主要局限于被并購企業(yè)本身，側(cè)重于法律權(quán)屬、財務(wù)分析等范疇，針對競爭對手和其他利益關(guān)聯(lián)方意圖與可能干擾的評估基本是空白。

目前多數(shù)中國企業(yè)理解的盡職調(diào)查，或者說有能力開展的盡職調(diào)查都受限于被并購方的正式允許，啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。這使得并購方很難在并購真正開始前，就對潛在被并購對象的實際運營狀況與風(fēng)險因素有一個初步的了解，從而在多個候選目標(biāo)中篩選出更符合己方戰(zhàn)略構(gòu)想和風(fēng)險管理要求的并購對象。一旦并購活動正式啟動后再發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險因素或受到利益關(guān)聯(lián)方的干擾，并購方不但會浪費寶貴的時間，而且在投行、律所、會計師事務(wù)所這塊也將承擔(dān)高昂的前期費用成本。

最后，中國商業(yè)環(huán)境的某些階段性特點使得常規(guī)盡職調(diào)查難以有效開展。以國內(nèi)創(chuàng)投市場為例，隨著大量民間資金涌向私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，一時間出現(xiàn)了天量的本土創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，這些投資機(jī)構(gòu)大多對尚處在早期孵化或發(fā)展期的企業(yè)不感興趣，而直接把投資目標(biāo)鎖定在已經(jīng)接近上市的企業(yè)，這樣一來創(chuàng)投機(jī)構(gòu)之間的競爭自然極度激烈，侃價實力大減，要獲得被投資方認(rèn)可的所謂全面盡職調(diào)查也就無從談起；另一方面，中國很多民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)早期都有迅速把握機(jī)遇、孤注一擲地全力一博從而完成原始積累的經(jīng)歷，在這種思維定勢下，當(dāng)企業(yè)做到一定規(guī)模后有時仍會延續(xù)“博的就是機(jī)會”，而忽視風(fēng)險、忽視系統(tǒng)化風(fēng)險評估與風(fēng)險管理的慣性?？鐕①彂?yīng)引入第三方調(diào)研機(jī)構(gòu)

基于國內(nèi)目前并購盡職調(diào)查服務(wù)存在的缺失，結(jié)合國際并購業(yè)界的經(jīng)驗，我們認(rèn)為通過引入專業(yè)調(diào)研機(jī)構(gòu)并以獨立第三方的身份，提供基于并購項目層面的綜合風(fēng)險評估是提升國內(nèi)并購盡職調(diào)查效能、加強(qiáng)中國企業(yè)海外并購活動風(fēng)險管理的關(guān)鍵一環(huán)。

首先，就調(diào)研范圍而言，目前國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要局限在法律和財務(wù)兩個領(lǐng)域，而第三方調(diào)研的調(diào)研項目則更加廣泛，一般可以設(shè)定為目標(biāo)公司運營層面、目標(biāo)公司決策管理層、所在地政治、投資與安全環(huán)境、競爭對手和利益關(guān)聯(lián)方的可能干擾四個層面。這四大層面的調(diào)研項目基本覆蓋了被并購企業(yè)的實態(tài)運營狀況、高管可能的道德風(fēng)險、競爭對手及其他利益關(guān)聯(lián)方的可能反應(yīng)乃至宏觀的政治與安全風(fēng)險。這就大大彌補(bǔ)了目前國內(nèi)并購盡職調(diào)查的不足，對于影響國內(nèi)企業(yè)海外并購成敗更直接的一些風(fēng)險因素，如被并購企業(yè)實際資信狀況、環(huán)保問題、勞資糾紛、利益關(guān)聯(lián)方可能的抵制等將會起到前瞻性的預(yù)測，從而提前預(yù)見和化解可能的風(fēng)險。

其次，就調(diào)研方法而言，第三方調(diào)研更具有深度、多向度的印證與現(xiàn)場感。目前國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查擅長的方法一般只是對公開文獻(xiàn)進(jìn)行研究、以當(dāng)?shù)卣Z言檢索互聯(lián)網(wǎng)信息、查詢數(shù)據(jù)庫等。第三方調(diào)研機(jī)構(gòu)的主要優(yōu)勢在于其實地調(diào)查能力、長期建立的情報網(wǎng)絡(luò)以及專業(yè)的分析框架。在這些領(lǐng)域，第三方調(diào)研機(jī)構(gòu)通過對目標(biāo)企業(yè)工廠、辦公場所、所在社區(qū)的實地調(diào)查，以及對上下游供應(yīng)商、客戶的深入而審慎訪問(提供給政府的財務(wù)數(shù)據(jù)有可能造假，但來自被并購對象三家最主要的供應(yīng)商、三家最主要客戶的評價一般是準(zhǔn)確的，也無從造假)，挖掘被并購企業(yè)公開數(shù)據(jù)與文件后邊的“行為邏輯”，勾勒出一個個更直觀立體的“商業(yè)故事”，從而有助于并購方對被收購方運營歷史脈絡(luò)、現(xiàn)實處境、對并購的真實態(tài)度有更真切的認(rèn)識。

就調(diào)研活動的合法性而言，不同國家的法律體系與商業(yè)慣例對信息披露規(guī)定的程度不一，理解不同，使用以上調(diào)研手段獲得信息的難度與深度會有差異。但總的說來，以上這些調(diào)研手段在市場經(jīng)濟(jì)法律體系健全的國家都是可以合法使用的。對于法律體系不透明、排外情緒比較明顯的特定國家，如果對于某些調(diào)研手段不確定，也可以通過尋找在當(dāng)?shù)氐氖袌稣{(diào)研機(jī)構(gòu)、咨詢公司甚至私人偵探，以調(diào)研需求整體分解、分塊外包的方式予以解決。

第三，從調(diào)查啟動時間與啟動方式的靈活性上看，傳統(tǒng)盡職調(diào)查一般啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。第三方盡職調(diào)查則完全由并購方指定，既可以在并購活動正式啟動前操作，也可以啟動于并購對象的篩選過程中，方式也更加靈活。通過對特定行業(yè)符合初步并購要求的企業(yè)進(jìn)行全面篩選，可以讓潛在的買家對并購對象的價值與風(fēng)險有一個初步的認(rèn)識，并且不會驚動被并購對象和其他利益關(guān)聯(lián)方。由此，既可以起到前期保密、隱蔽意圖的作用，又有更多的時間與回旋余地，從而制訂更符合實際、更節(jié)約的并購計劃。

第四，第三方機(jī)構(gòu)提供的專項分析工具將給并購活動的成功提供關(guān)鍵性的支持。在重大談判過程中，如能對談判對手的現(xiàn)實處境與談判方案有切實地事先了解，無疑能在談判過程中獲得針對對手的信息單向透明，主導(dǎo)談判的主動權(quán)。專業(yè)的第三方調(diào)研機(jī)構(gòu)一方面可以深入收集被并購企業(yè)當(dāng)前的運營實際狀況、現(xiàn)金流水平與各種風(fēng)險點(與公開資料相印證)，另一方面也可以預(yù)先收集被并購方主要高管、談判組成員的個人背景、性格特點、之前談判記錄(風(fēng)格)方面的資料，建立關(guān)鍵目標(biāo)人員檔案，在談判前結(jié)合對談判對手現(xiàn)實處境的分析，就可以預(yù)測出對方談判組的幾個可能談判方案及其底線。如能引入行為科學(xué)模式分析，甚至有可能對談判組成員的具體談判策略與戰(zhàn)術(shù)也作出較精確的推斷。

國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容與流程方法基本是按照以上模式開展的。但由于國內(nèi)大型并購經(jīng)驗意識上的欠缺，并購關(guān)聯(lián)咨詢服務(wù)產(chǎn)業(yè)的落后，在盡職調(diào)查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復(fù)雜多變、博弈性極強(qiáng)的跨國并購中，效果更是遠(yuǎn)非理想。

除此之外，第三方機(jī)構(gòu)還可以監(jiān)測被并購方企業(yè)員工、競爭對手和其他利益關(guān)聯(lián)方的態(tài)度變化，對可能的危機(jī)提供預(yù)警。在并購活動開始、進(jìn)行以及收購協(xié)議剛剛簽訂一段時間內(nèi)，被并購方企業(yè)員工、競爭對手、所在國政治團(tuán)體、國際和所在國主流媒體、環(huán)保、勞工NG0組織等任何一方的敵意都有可能對并購本身乃至并購后的有效整合帶來程度不同的風(fēng)險，甚至有可能直接攪黃整個并購。第三方調(diào)研一方面在事先就將被并購方本身、競爭對手及其利益關(guān)聯(lián)方針對并購活動的態(tài)度、動向納入調(diào)研范圍，通過專業(yè)分析預(yù)測判斷其可能的反應(yīng)，幫助并購項目組預(yù)先準(zhǔn)備相應(yīng)的應(yīng)對措施；另一方面，各種利益關(guān)聯(lián)方的態(tài)度、行為醞釀變化在所在國的各類媒體、網(wǎng)絡(luò)論壇、交流群組中或多或少地會有所體現(xiàn)，建立在綜合風(fēng)險控制框架下第三方機(jī)構(gòu)可以通過輿情監(jiān)測軟件和專業(yè)的分析人員，對正在醞釀的各種敵意、抵制行為作出恰如其分的分析并劃分威脅級別。對于真實可信的抵制

威脅，將結(jié)合線下調(diào)查力量深度了解其發(fā)起人與主要成員的背景、決心與能力、當(dāng)?shù)剡^往類似事件的處置經(jīng)過，為并購方采取適當(dāng)?shù)拇胧┨峁┮皇值膮⒖家罁?jù)。

最后，第三方盡職調(diào)查就其調(diào)查的側(cè)重點與分析角度而言，既關(guān)注風(fēng)險，也關(guān)注機(jī)遇，因此更加符合現(xiàn)階段中國企業(yè)家的決策思維習(xí)慣。

民族風(fēng)險控制產(chǎn)業(yè)面臨發(fā)展機(jī)遇

后金融危機(jī)時代，全球政治與經(jīng)濟(jì)形勢復(fù)雜而嚴(yán)峻。從整體趨勢而言，對于中國的大中型企業(yè)來說，是危，更是機(jī)。海外大量去泡沫化的優(yōu)質(zhì)實體資產(chǎn)、礦產(chǎn)資源和擁有大批先進(jìn)專利技術(shù)的科技公司，對于擁有良好外匯儲備支持，制造加工能力強(qiáng)大，但缺乏高端研發(fā)能力和資源儲備的國內(nèi)大型國有民營企業(yè)而言，這是極為難得的抄底機(jī)會。

但是中國企業(yè)要走向世界，要進(jìn)行跨國并購，首先面臨的就是風(fēng)險控制的問題――這里的風(fēng)險既包括宏觀的國家政治風(fēng)險，也包括微觀的法律風(fēng)險、市場風(fēng)險、當(dāng)?shù)睾献骰锇榈牡赖嘛L(fēng)險，甚至是海外員工與設(shè)施的安全風(fēng)險。在坐到談判桌之前，中國的企業(yè)家們所面臨的首要問題就是“信息不對稱”，所謂“只有錯買的，沒有錯賣的”。解決“信息不對稱”的方法只有一個，就是要“實事求是地做調(diào)查研究”，但在巨大的社會文化，法律體系、商業(yè)環(huán)境、語言的差異背景下，單單由企業(yè)自己去做調(diào)查，其難度、成本和效率可想而知，中國的企業(yè)家們需要專業(yè)的團(tuán)隊來提供幫助，因此這也就為包括中國的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和第三方調(diào)研公司在內(nèi)的專業(yè)機(jī)構(gòu)們提供了廣闊的市場需求。

第5篇：并購調(diào)查報告范文

盡職調(diào)查是指并購方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)到合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由并購方對目標(biāo)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)和文檔、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實、準(zhǔn)確地評估企業(yè)價值和存在的風(fēng)險的一系列活動。作為盡職調(diào)查最重要的一部分，財務(wù)盡職調(diào)查是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)與并購有關(guān)財務(wù)資料進(jìn)行審閱、盤點、分析、核查等專業(yè)調(diào)查后，提出專業(yè)判斷意見和相應(yīng)建議措施的活動。

一、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

（一）財務(wù)盡職調(diào)查是了解目標(biāo)企業(yè)綜合財務(wù)狀況的重要途徑

并購雙方達(dá)成合作意向后，并購方要組織盡職調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查是整體盡職調(diào)查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購方可深入了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)分布情況、投入產(chǎn)出效果、盈利來源、現(xiàn)金流以及經(jīng)營穩(wěn)定性等綜合財務(wù)信息。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程序、問卷調(diào)查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準(zhǔn)確地判斷被并購企業(yè)資產(chǎn)真實性、質(zhì)量、數(shù)量、賬外資產(chǎn)情況、負(fù)債真實性、形成原因等多方面信息。

（二）財務(wù)盡職調(diào)查是合理評估被并購企業(yè)風(fēng)險的重要手段

在并購活動中，被并購企業(yè)一般會從自身利益最大化出發(fā)，極力掩飾自身存在的問題，會對財務(wù)報表及財務(wù)狀況進(jìn)行粉飾，隱藏其在生產(chǎn)經(jīng)營中存在的重大問題，使得并購方很難準(zhǔn)確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風(fēng)險。通過財務(wù)盡職調(diào)查的實施，調(diào)查人員可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業(yè)風(fēng)險，盡可能減少財務(wù)風(fēng)險和避免并購損失。

（三）財務(wù)盡職調(diào)查是確定交易價格和條件的重要依據(jù)

在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基于雙方對目標(biāo)企業(yè)未來價值的估算。在財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債存在的問題，以及稅務(wù)風(fēng)險等都可以作為交易價格和條件談判的依據(jù)，保證了并購方的利益，有利目標(biāo)企業(yè)未來的整合。

（四）財務(wù)盡職調(diào)查是設(shè)計未來整合方案的重要基礎(chǔ)

通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購方充分地了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況，存在的風(fēng)險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標(biāo)企業(yè)達(dá)到一致意見。當(dāng)收購活動結(jié)束后，并購整合就可以按既定方案實施。因此，財務(wù)盡職調(diào)查是設(shè)計未來整合方案的重要基礎(chǔ)，是并購活動真正成功的重要環(huán)節(jié)。因此，財務(wù)盡職調(diào)查解決了并購方財務(wù)信息不對稱的風(fēng)險，為并購方詳盡掌握目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營風(fēng)險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權(quán)以及未來整合設(shè)計提供了重要的依據(jù)，是整個并購活動中不可缺少的重要環(huán)節(jié)。

二、財務(wù)盡職調(diào)查存在的問題

（一）偏離公司戰(zhàn)略和并購目標(biāo)

由于財務(wù)盡職調(diào)查時間緊、任務(wù)重，調(diào)查人員進(jìn)駐現(xiàn)場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業(yè)提供。被并購企業(yè)配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰(zhàn)略和目標(biāo)方向。同時，盡職調(diào)查人員職業(yè)經(jīng)驗不同，可能會出現(xiàn)專注自己有經(jīng)驗或感興趣的調(diào)查內(nèi)容，而忽視其他有價值的調(diào)查內(nèi)容，使得盡職調(diào)查偏離公司戰(zhàn)略和并購目標(biāo)。

（二）盡職人員配置不合理

國內(nèi)企業(yè)通過“應(yīng)收賬款”或“其他應(yīng)收款”民間借貸或挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題；一些企業(yè)存在多套賬的做法。因此，財務(wù)盡職調(diào)查人員僅配備審計經(jīng)驗的專業(yè)人員是不合理的。應(yīng)該根據(jù)了解的情況選派具有深厚經(jīng)驗，懂財務(wù)、稅務(wù)和企業(yè)管理的財務(wù)管理人員參與盡職調(diào)查。

（三）過分看重財務(wù)資料，忽視現(xiàn)場情況

財務(wù)盡職調(diào)查人員獲得目標(biāo)企業(yè)資料后，容易把重點放在財務(wù)資料、數(shù)據(jù)的分析和判斷方面，而忽視現(xiàn)場實物的核查。或者雖然進(jìn)行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產(chǎn)、發(fā)出商品的現(xiàn)場實地核查更為重要。同時，若被并購企業(yè)內(nèi)部控制流程不健全，提供的財務(wù)資料可信度更差，過分看重財務(wù)資料反而使財務(wù)盡職調(diào)查陷入以數(shù)據(jù)推數(shù)據(jù)的境地，不能掌握被并購企業(yè)真實情況。

（四）關(guān)注利潤情況，忽略現(xiàn)金流

為了尋求被并購，目標(biāo)企業(yè)普遍存在盈余管理現(xiàn)象。由于企業(yè)凈利潤指標(biāo)是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則編制的，可能存在應(yīng)費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費用的情況，或者壞賬準(zhǔn)備等會計估計政策選用過于樂觀，都會影響損益，導(dǎo)致會計利潤虛增?？赡軙嬖诶麧櫤芎?，但現(xiàn)金流很少的現(xiàn)象發(fā)生。

（五）未發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)

在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，采取方法不當(dāng)可能造成不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)未發(fā)現(xiàn)。這些不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)會影響被并購企業(yè)的價值。并購方若未發(fā)現(xiàn)對于并購后的整合將來極大的風(fēng)險和陷阱。

（六）稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查不足

許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題，但是稅務(wù)風(fēng)險有多大，會造成什么樣的影響，許多財務(wù)盡職調(diào)查人員根據(jù)稅法規(guī)定進(jìn)行測算和分析。不能僅憑稅務(wù)機(jī)關(guān)的稽查報告來確定目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險，也不能根據(jù)被并購企業(yè)辦稅人員的一面之詞來判斷風(fēng)險大。

三、完善財務(wù)盡職調(diào)查的措施

（一）充分理解并購意圖，并運用戰(zhàn)略分析工具

在財務(wù)盡職調(diào)查中，調(diào)查人員應(yīng)深刻理解并購方的目標(biāo)和戰(zhàn)略，并以此為標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)確地把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，運用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產(chǎn)業(yè)型并購，并購方常常為了收購后與企業(yè)原有資源進(jìn)行整合，謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力，推動戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的順利實現(xiàn)。所以，在財務(wù)盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)偏得于了解被并購企業(yè)的主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢、行業(yè)地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)劣勢，收入成本構(gòu)成，是否能形成1+1>2的效應(yīng)等。同時，針對目標(biāo)企業(yè)不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標(biāo)企業(yè)相關(guān)人員樂于接受。同時，也掌握了重點和主動權(quán)。

（二）合理人員配置及分工

財務(wù)盡職調(diào)查前，應(yīng)根據(jù)項目具體情況選派業(yè)務(wù)相近的專業(yè)財務(wù)人員進(jìn)入調(diào)查小組；同時，可以根據(jù)業(yè)務(wù)繁簡程度聘請審計機(jī)構(gòu)人員和評估機(jī)構(gòu)人員組成專業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊。同時，對團(tuán)隊成員應(yīng)合理分工，明確工作流程和業(yè)務(wù)溝通機(jī)制。

（三）綜合運用多種方法進(jìn)行實地核查

在財務(wù)盡職調(diào)查中首先確定重點，對重點事項應(yīng)采取“組合拳”的方案進(jìn)行驗證、確認(rèn)。例如，對于運輸企業(yè)的車輛核實，首先應(yīng)核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現(xiàn)場查驗車輛實物及運營情況，最后，要對車輛維修保養(yǎng)情況進(jìn)行核查。最終，對該項資產(chǎn)的真實情況及價值估計做到心中有數(shù)，滿足并購方后談判和未來整合的需要。

（四）分析盈利模式和核心競爭能力

盈利模式就是企業(yè)賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業(yè)生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財務(wù)盡職調(diào)查過程，調(diào)查人員應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盈利能力分析，通過分析，了解目標(biāo)企業(yè)的盈利模式，然后去發(fā)現(xiàn)支撐目標(biāo)企業(yè)盈利的核心競爭能力。最后，通過實地查看、盤點、訪談等方法結(jié)合財務(wù)資料去分析目標(biāo)企業(yè)利潤質(zhì)量和現(xiàn)金流量的可持續(xù)性。

（五）聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定

對于目標(biāo)企業(yè)非標(biāo)設(shè)備、專有技術(shù)，在不能確定其運行能力和價值時，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定，可以有效地發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)。尤其對于一項剛研發(fā)出來的專有技術(shù)，在只有少量產(chǎn)品階段，聘請專業(yè)鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定就非常必要，能有效避免認(rèn)識不足帶來的投資風(fēng)險。

（六）與稅務(wù)機(jī)關(guān)訪談

在財務(wù)盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在納稅風(fēng)險時，要及時與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行訪談。訪談的重點應(yīng)放在稅務(wù)機(jī)關(guān)對目標(biāo)企業(yè)總體評價、納稅評估、稽查問題的認(rèn)定和處罰等方面。通過訪談驗證調(diào)查人員的判斷，了解目標(biāo)企業(yè)的稅收環(huán)境，從而準(zhǔn)確把握被并購企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險，為后續(xù)并購整合奠定基礎(chǔ)。

第6篇：并購調(diào)查報告范文

按照這份報告，中國內(nèi)地企業(yè)普遍處在一種“青春期”狀態(tài)——它們有足夠的激情和理想，但缺乏相應(yīng)的經(jīng)驗和眼光，要向世界其他地區(qū)擴(kuò)張還為時尚早。報告說，妨礙它們海外成長的主要因素之一是政府的金融管制制度。

尷尬的青春

2005年的5月-6月間，《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》信息部在美國銀行、德勤會計師事務(wù)所等支持下進(jìn)行了一項定量調(diào)查，得出了上述結(jié)論。這項調(diào)查針對150家年營業(yè)額在1億-500億之間的國內(nèi)企業(yè)的176位高管發(fā)放了問卷，并對國內(nèi)企業(yè)研究專家進(jìn)行了廣泛的訪談。9月的最后一周，合作各方在北京公布了調(diào)查結(jié)果。

在這份報告中，最引人注意的結(jié)論是：備受矚目的中國2004年對外直接投資尚不及日本1980年時的水平。而在此之前，當(dāng)討論中國企業(yè)近期頻繁出現(xiàn)在海外并購桌上的話題時，四分之一個世紀(jì)前的日本常被用來作為樂觀的參照物。

“當(dāng)今的中國市場和二十多年前的日本市場的確有很多相似之處，比如經(jīng)濟(jì)高速增長、對外貿(mào)易額急劇擴(kuò)大、中產(chǎn)階層迅速形成等”，《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》信息部中國咨詢總監(jiān)徐思濤說，“但當(dāng)年處在擴(kuò)張期的日本沒有中國現(xiàn)在那么多的歷史包袱。另外，中國的股市是一個‘艱難’的市場，中國的銀行創(chuàng)造利潤的能力比較弱?！?/p>

“翻開中國報紙的頭版，你會發(fā)現(xiàn)頭條的位置上充滿著大篇幅的關(guān)于中國企業(yè)海外并購的報道，但這種情況在當(dāng)年的日本沒有發(fā)生”，這位曾經(jīng)在法國興業(yè)銀行擔(dān)任首席亞洲經(jīng)濟(jì)學(xué)家的學(xué)者說，“中國企業(yè)正在成長，但顯然不夠成熟，這是因為當(dāng)年日本企業(yè)的海外并購太多了，而中國現(xiàn)在的還太少，中國的海外投資還處在早期階段。”

從數(shù)據(jù)方面，這份報告認(rèn)為，雖然中國的對外直接投資金額會一直上升，到2009年很可能增至300億美元，但此數(shù)額只相當(dāng)于全球資金總額的2.4%。不容樂觀的是，“在可預(yù)見的未來時間里仍會保持相似的狀況”。

即使如此，并購可能已經(jīng)耗盡了中國公司的全力?！爸袊髽I(yè)進(jìn)行國際化需要‘蛇吞象’的勇氣”，9月28日，聯(lián)想控股總裁柳傳志表示。在聯(lián)想對IBM PC業(yè)務(wù)的收購中，實際交易價格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億股票以及5億的債務(wù)，而聯(lián)想自身年收入不過30億美元。

能夠看出中國公司在海外投資方面尚不成熟的另外一個指標(biāo)是投資內(nèi)容。報告指出，中國企業(yè)主要是為了獲得國內(nèi)得不到的品牌、技術(shù)、原材料或逃離國內(nèi)競爭白熱化的行業(yè)而進(jìn)行海外投資，而二十多年前的日本，這種收購的范圍囊括了從高科技公司、金融、房地產(chǎn)到藝術(shù)品等在內(nèi)的幾乎“半個美國”。

這份報告的支持者之一、韜睿亞洲區(qū)人力資源咨詢業(yè)務(wù)亞洲區(qū)總裁倪道博對此的解釋是，“對中國的公司來說，國內(nèi)有很好的市場，有很多的商機(jī)，它們會問自己，為什么我們一定要去海外投資？”調(diào)查中91%的中國內(nèi)地公司表示，未來三年內(nèi)中國國內(nèi)市場將是它們的主要目標(biāo)，把這個目標(biāo)市場定在北美的公司卻只有11%。在小型或中型的中國本地公司中，這種“向內(nèi)看”的傾向更加明顯。

“海外并購進(jìn)行的少并不代表中國公司沒有進(jìn)入海外，”報告贊助公司——陶氏化學(xué)公司太平洋區(qū)業(yè)務(wù)研究及企劃總監(jiān)黃盈提出了另外一個思路，“事實上，在歐美市場上大多數(shù)消費產(chǎn)品是中國制造的，中國公司已經(jīng)成為環(huán)球供應(yīng)鏈的一部分，只是人們看不到中國的名字而已?！?/p>

然而，《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》信息部中國咨詢總監(jiān)徐思濤認(rèn)為，即使上述兩個原因是導(dǎo)致中國企業(yè)對外投資力度不足的重要原因之一，更重要的束縛仍來自中國僵化的金融管制制度?！叭绻皇墙鹑诠苤频脑?，中國公司本該有更大的動作”，他說，“大規(guī)模海外投資時機(jī)成熟的條件有兩個，關(guān)鍵是放松金融管制，這可提高中國公司的競爭力，其次是讓中國的勞動力市場更加靈活和有效?！?/p>

點菜者買單

幾乎所有經(jīng)濟(jì)學(xué)家和政府都認(rèn)為，走向海外對中國的經(jīng)濟(jì)來說已經(jīng)成為一種必然。原因在于，高達(dá)42%的儲蓄率和20萬億的儲蓄額必然要尋求渠道釋放——而不是像現(xiàn)在這樣，資金中的大部分只能用來購買美國國債。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家們與政府的分歧在于，究竟用什么樣的方式把這個儲蓄大國的錢送出海外。“對外投資可能是政府輸出也可能是通過企業(yè)輸出”，徐思濤說，“我希望在未來能看到更多的企業(yè)輸出。中國最近進(jìn)行的幾次收購中，政府做得實在太多了?！?/p>

這是一個“誰來買單”的問題，從徐思濤這樣追求效率至上的經(jīng)濟(jì)學(xué)家視角來看，親自點菜、吃菜的人無疑是天然的買單者。理由很簡單，“企業(yè)是自己算賬的，它們也許會犯錯誤，但整體上企業(yè)是理智的”。

現(xiàn)在的情況與此相反，企業(yè)為了自身的急迫需求而進(jìn)行海外投資，但它們需要的外匯卻控制在外匯管理部門手中?！耙淖冋Y本在海外輸出中多的問題就需要放松金融管制，一旦放松，私營部門就可以直接投資海外，這樣增加的海外投資規(guī)模大有可觀”，徐思濤說，金融管制和不必要的政府干預(yù)都成為中國公司海外投資的主要制肘。

“紡織品的情況可能重演”，徐思濤這樣預(yù)測不放松金融管制的后果，“紡織品不過是一個現(xiàn)象。現(xiàn)在世界市場上幾乎都沒有配額了，為什么這點兒襪子、褲頭之類的事兒會引起這么大的糾紛？是因為現(xiàn)在全球有一波反全球化的浪潮，要解決，方法就是中國開放自己的市場，包括金融業(yè)在內(nèi)的服務(wù)市場?！?/p>

“放松結(jié)匯制度，給金融業(yè)松了綁，讓外資銀行進(jìn)入中國市場，它們的份額也不會超過15%”，徐思濤說，放松管制不但沒有風(fēng)險，而且會改變中國企業(yè)整體的金融生態(tài)?！暗鹊椒砰_了服務(wù)業(yè)，我們何必還需要這么多的銀行儲備？”

針對報告，評論者們也提出了“打破金融管制”之外的觀點，其中跨國管理是最經(jīng)常被提起的因素。華為公司高級副總裁洪天峰說，管理是國際化最可能出現(xiàn)的瓶頸。他說，管理水平進(jìn)一步，國際化水平才能進(jìn)一步，如果國際化速度超過了管理提高的速度，管理鏈條就會斷裂，造成國際化的失控。

“在全球做生意有兩種風(fēng)險，一類是商業(yè)風(fēng)險，這個和國內(nèi)一樣，有技術(shù)、有人才、有品牌、有質(zhì)量，產(chǎn)品等很多方面。另一類風(fēng)險叫做國家風(fēng)險，也叫做政治風(fēng)險，這些和商業(yè)沒有太多的關(guān)系”，全國工商聯(lián)并購公會會長王巍說。在他看來，政治風(fēng)險也是中國企業(yè)海外并購必須面對的一道坎，中海油最終退出競購優(yōu)尼科的事件就是最好的例子。

第7篇：并購調(diào)查報告范文

 

關(guān)鍵詞：人力資源整合　企業(yè)并購　對策

1．人力資源整合是影響企業(yè)并購的重要因素

    企業(yè)并購不僅僅是財務(wù)資源和物質(zhì)資源整合的過程，更為重要的是人力資源整合的過程，人力資源是指能夠為社會或者組織創(chuàng)造財富的人群，人力資源整合其主要目的是為了提升企業(yè)的競爭力，獲得更多的市場份額。人力資源是企業(yè)的核心競爭力，核心競爭力是指“組織中的積累性知識，特別是關(guān)于如何協(xié)調(diào)不同的經(jīng)營生產(chǎn)技能和有機(jī)結(jié)合多種技術(shù)流的學(xué)識”具有價值性、不可模仿性、延展性、可變性等特征，而人力資源是最為符合這些特征的核心競爭力之一。企業(yè)并購本身是個復(fù)雜過程，有效的人力資源整合并不必然保證企業(yè)并購能夠成功，但無效的人力資源整合必然導(dǎo)致并購失敗。在并購實踐中，許多企業(yè)將工作的重點放在了目標(biāo)公司的尋找和收購價格的談判上，而對接管后的整合尤其是人力資源整合工作不甚重視，因此導(dǎo)致并購失敗。波士頓咨詢公司的一份調(diào)查報告指出:在并購之前，只有不到20%的公司考慮到并購后如何將兩公司整合到一起。

2人力資源整合中的問題

2. 1不同企業(yè)本身的文化差異對一個原本相對封閉的企業(yè)而言，企業(yè)并購必然引人外來文化，因為企業(yè)并購必然在兩家甚至兩家以上的企業(yè)間進(jìn)行，原本相對封閉的企業(yè)無論是被收購還是收購別的企業(yè)，抑或是同別的企業(yè)合并，直接面對的問題是:本企業(yè)已經(jīng)不再相對封閉，無論是被動或主動地都必須接受外來文化。在企業(yè)并購中，由于經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)、所在區(qū)域等方面的不同，決定了企業(yè)之間在文化方面存在著明顯的差異，就可能在經(jīng)營理念、價值觀念、工作態(tài)度和管理方式方法等方面都形成強(qiáng)烈的文化沖突。一些企業(yè)在進(jìn)行并購時，或許已經(jīng)意識到文化的不同，但是在解決文化的差異上，企業(yè)僅僅把文化差異看作是制度上不同造成的，因此就導(dǎo)致兩種不同特質(zhì)的文化在相互接觸、交流時產(chǎn)生猛烈的撞擊、對抗和競爭。

2. 2不同企業(yè)管理模式上的差異企業(yè)并購必然帶來組織機(jī)構(gòu)的變化，原本兩個獨立的組織被資本強(qiáng)行結(jié)合在一起，必然造成兩個獨立的組織之間的一種震蕩，如何實施有效的組織整合成為并購企業(yè)人力資源模式整合的重要內(nèi)容，因為組織是由組織內(nèi)部的人員作為基本元素所構(gòu)成的，因此組織整合也即組織內(nèi)的人力資源的整合。企業(yè)人力資源的各項管理制度是企業(yè)在發(fā)展中逐步探索而建立起來的，因此，不同企業(yè)的人力資源制度存在著巨大的差異，如果并購企業(yè)雙方兩種不同的制度之間沒有很好地整合而各自獨立的話，就會降低員工的工作效率，使管理出現(xiàn)混亂。

2. 3企業(yè)員工心理上的變化企業(yè)并購，不管是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)的員工都會面臨著巨大的心理壓力，員工心理和行為的變化是人力資源整合中最重要和關(guān)鍵的一部分。隨著并購計劃的宣布，首先出現(xiàn)的是員工的模糊感狀態(tài)，各個層次的員工會感到自己處在一個信息真空的環(huán)境中，他們對企業(yè)的未來發(fā)展變化、自己在組織中的角色定位和職位難以預(yù)計和確定。他們只能認(rèn)識到未來的組織程序、經(jīng)營目標(biāo)、管理風(fēng)格和組織結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，但不能確定究竟怎樣變化。并購?fù)蝗话l(fā)生所帶來模糊感增強(qiáng)和信任度下降，會使大多數(shù)員工采取自我保護(hù)的態(tài)度和行為。

3人力資源整合問題對策

    并購中的人力資源整合不僅是一門科學(xué)，還是一門藝術(shù)。它沒有標(biāo)準(zhǔn)模式可以照搬，但有一些共性的知識可以吸取，對此，可以在以下幾方面進(jìn)行研究:

3. 1采取措施緩解員工壓力并購對員工產(chǎn)生的心理壓力常常是導(dǎo)致員工行為與企業(yè)目標(biāo)發(fā)展偏離的關(guān)鍵因素。因此，人力資源整合的重要任務(wù)之一就是設(shè)法緩解、減弱以至消除并購對員工帶來的各種心理壓力和焦慮不安。由于產(chǎn)生員工心理壓力的主要原因在于有關(guān)未來的大量不確定性以及由此帶來的不安全感因此，并購交易完成后，應(yīng)采取切實有效的措施，來幫助員工減緩心理壓力，人力資源整合的基本任務(wù)是通過各種措施施來減緩壓力，但不是完全消除壓力，適度的壓力，可以起到積極作用。對不同的人、不同的壓力癥狀應(yīng)采用不同的控制方式。就一般控制方式來說，管理者指導(dǎo)和幫助員工進(jìn)行自我評價，對自身所面臨的并購可能會對自己產(chǎn)生的影響進(jìn)行全面而客觀的評價。

第8篇：并購調(diào)查報告范文

關(guān)鍵詞：海航集團(tuán)，并購，籌資渠道

Abstract: this paper mergers the hna group expand financing channel launched analysis, summarizes the hna quickly the financing, the capital market and into speculation, maximize profit and expand the market acquisition motivation, and summarized the hna group through the debt, from listed company to acquire funding and a financing lease financing channels.and finds out the problems existing in its financing, according to the related theory of financing and the actual situation of process, it determines the fortune financing strategy, and makes specific financing options.

Keywords: hna group, mergers and acquisitions, financing channels

中圖分類號：F540.34 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：

一、引言

從1992年海南航空集團(tuán)公司（下稱“海航”）董事長陳峰以1000萬元起家，到現(xiàn)今海南航空股份有限公司發(fā)展成為中國第四大航空公司[1]。二十年來，海航的身家如何從1000萬翻身變成1000億，從一個航空公司擴(kuò)張成為了一個有五百多家企業(yè)的融資平臺？

海航集團(tuán)作為海南航空股份有限公司的控股股東，“大胃王”形象的闡釋了其扮演的角色[2]。2009至2011三年間，海航集團(tuán)在國內(nèi)市場斥資超過百億元大舉收購，包括上市公司九龍山、金海重工以及借殼上市的渤海租賃等企業(yè)，還涉及到百貨、保險、地產(chǎn)、物流等行業(yè)；而在國際市場上，海航集團(tuán)表演得越來越像個“大型國際投資者”，除購買了38架波音高端客貨飛機(jī)外，更是將包括土耳其航空公司、匈牙利航空公司、法蘭克福建筑公司機(jī)場資產(chǎn)及高端連鎖酒店集團(tuán)安縵居和NH酒店公司列入其收購目標(biāo)，涉及金額高達(dá)數(shù)百億元。

事實上，海航集團(tuán)的家底并不寬裕。據(jù)2011年12月1日渤海租賃收購海航香港的報告顯示，截至2010年底海航集團(tuán)的凈資產(chǎn)為99億元，資產(chǎn)總額為1111.18億，但負(fù)債總額卻達(dá)868.6億之巨，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78%。

在連續(xù)多年暴風(fēng)驟雨式的激進(jìn)收購之后，近期海航接連遭遇了幾次失敗。這反映了資本市場對其的擔(dān)心與疑慮。此前多年，海航集團(tuán)就像一個謎。它收購的資產(chǎn)如此琳瑯滿目，以致市場人士們將其投資風(fēng)格形容為“八爪魚”。隨著越來越多并購消息的傳出，外界的質(zhì)疑也越來越大——海航集團(tuán)出手如此闊綽，其動因如何，資金又從何而來？

二、并購動因解析

海航在2000年之后連續(xù)展開收購重組的背景是，當(dāng)時三大國有航空公司（中國國際航空股份有限公司、中國南方航空股份有限公司、中國東方航空集團(tuán)公司）正在推動一場航空業(yè)重組大潮。海航若不能迅速通過收購兼并壯大規(guī)模，將難免被三大國有航空公司兼并。從此，海航集團(tuán)展開了一系列的大規(guī)模并購，且一發(fā)不可收拾。

為了實現(xiàn)多元化經(jīng)營，分散經(jīng)營風(fēng)險，與三大航空公司進(jìn)行差異化競爭，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力，海航采用了橫向、縱向和混合并購的方式，在并購?fù)划a(chǎn)業(yè)或行業(yè)的企業(yè)和生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)的同時，并購了眾多在生產(chǎn)和經(jīng)營上彼此沒有關(guān)聯(lián)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)。

其并購動因主要集中在財務(wù)方面：

1、彌補(bǔ)自身資金不足?；I資困難是迅速成長企業(yè)共同面臨的一個難題，設(shè)法與一個資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法。有效市場條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)價值的是以企業(yè)盈利能力為基礎(chǔ)的市場價值而非賬面價值，被兼并方資產(chǎn)的賣出價值往往出價較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關(guān)費用，這些成為海航并購籌資的有利條件。

2、并購有利于企業(yè)進(jìn)入資本市場。隨著我國金融體制改革和國際經(jīng)濟(jì)一體化增強(qiáng)，籌資渠道大大擴(kuò)展到證券市場和國際金融市場，海航集團(tuán)出于壯大勢力的考慮，將目光投向往往投入資本運營領(lǐng)域，進(jìn)行大規(guī)模并購。

3、海航的并購也不乏投機(jī)的原因。企業(yè)并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產(chǎn)生的非生產(chǎn)性收益，可改善企業(yè)財務(wù)狀況，同時也助長了投機(jī)行為。海航以大量舉債方式通過股市收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，再將部分資產(chǎn)出售，然后對目標(biāo)公司進(jìn)行整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資產(chǎn)獲取并購收益。

4、追求最大利潤和擴(kuò)大市場是海航急劇擴(kuò)張的根本推動力，企業(yè)利潤的實現(xiàn)有賴于市場，只有當(dāng)企業(yè)提供的商品和服務(wù)在市場上為顧客所接受，實現(xiàn)了商品和服務(wù)向貨幣轉(zhuǎn)化，才能真正實現(xiàn)利潤。與利潤最大化相聯(lián)系的必然是市場最大化的企業(yè)市場份額最大化。由于生產(chǎn)國際化、市場國際化和資本國際化的發(fā)展，海航的并購?fù)瑯右彩菫榱擞訃H開放市場的挑戰(zhàn)。

有了并購的動力，海航便制定出了一系列的籌資策略，并相繼付諸實踐。

三、籌資渠道揭秘

（一）舉債收購

2010年12月16日，海航集團(tuán)對外宣布，以10.5億美元正式完成對GESeaCo公司100%的股權(quán)收購。公開信息顯示，海航收購GESeaCo的資金來源，是向德意志銀行和ING借的款。

與此次巨資收購不協(xié)調(diào)的是，收購的主角之一，海航旗下大新華物流控股（集團(tuán)）有限公司正因拖欠數(shù)家公司的船舶租賃費而遭到全球范圍內(nèi)多家公司的追討。一位民營航空公司的高管透露，航空公司都寧愿拖欠費用，從而將大量現(xiàn)金留在手上維持穩(wěn)定的現(xiàn)金流[3] 。一邊是因拖欠全球數(shù)家船舶租賃公司的費用而被追債，一邊卻舉債10.5億美元收購世界第五大集裝箱租賃公司，海航集團(tuán)在資金隱現(xiàn)缺口的當(dāng)下，仍高舉收購擴(kuò)張的戰(zhàn)旗。海航就像一個謎，盡管擁有千億資產(chǎn)，但扣除無形資產(chǎn)和商譽(yù)后，海航的凈資產(chǎn)實際為49億元，而對外擔(dān)保余額則高達(dá)116.80億元。

并購已經(jīng)成為海航集團(tuán)的一種生存模式，資金越不寬裕，越需要通過頻繁的交易來運轉(zhuǎn)，這也是海航因欠債被圍追堵截之時，還大舉并購的原因所在。

（二）通過上市公司獲取資金

第9篇：并購調(diào)查報告范文

本文首先對四川九源電力開發(fā)有限公司的概況進(jìn)行分析;然后剖析了四川九源電力開發(fā)有限公司并購過程中存在的問題。構(gòu)建以目標(biāo)分解為基礎(chǔ)的評價體系對并購后的管理模式進(jìn)行評價，并在應(yīng)用評價體系時注重以人為本原則。并購后，項目資源得到有效整合與提升，不僅有利于增加地方財政收入、提高當(dāng)?shù)厝嗣裆钏健⒏纳飘?dāng)?shù)氐耐顿Y環(huán)境，而且有利于維護(hù)少數(shù)民族地區(qū)穩(wěn)定，具有顯著的社會效益。

【關(guān)鍵詞】

并購;評價體系;構(gòu)建;應(yīng)用

一、四川九源電力開發(fā)有限公司概況分析

四川九源電力開發(fā)有限責(zé)任公司，位于四川省甘孜藏族自治州九龍縣，注冊資本金3000萬元，股東由13個自然人組成。這一并購項目屬于雅礱江左岸一級支流子耳河的梯級小型水電項目，采用引水式開發(fā)，規(guī)劃總裝機(jī)容量6.8萬kW，其中已投運的河口電站裝機(jī)3.6萬kW，規(guī)劃中麻窩電站裝機(jī)3.2萬kW。

在實施并購前期，有關(guān)專家學(xué)者針對四川九源電力開發(fā)有限公司的技術(shù)和盡職情況進(jìn)行了走訪調(diào)查，并由律師、會計師及資產(chǎn)評估師隨同，經(jīng)過詳細(xì)調(diào)查分析后出具了參考性很強(qiáng)的調(diào)查報告。在這一報告中顯示，在技術(shù)方面，九源電力開發(fā)有限公司被并購的項目處于子耳河系雅江左岸的一級支流處，河道長度接近50千米，并且徑流的關(guān)鍵來源是降雨，所以徑流的變化與降水的變化保持一致。在項目所涉及的兩個發(fā)電站中，都是采用引水式開發(fā)方式，根據(jù)當(dāng)?shù)貙嶋H情況選擇合適的開發(fā)策略，具有一定的科學(xué)性和可持續(xù)發(fā)展性，并且設(shè)施設(shè)備型號與設(shè)計都比較合理，而在針對往年的案例調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)，這一領(lǐng)域的主要設(shè)備尚未出現(xiàn)過重大問題或隱患，在四川這樣一個地震頻繁的地區(qū)，能夠建立出如此優(yōu)良的電站非常不易。在資產(chǎn)評估方面，主要是利用成本法和收益法兩種常用評估方法來進(jìn)行，從整體來看，結(jié)果如下：評估后資產(chǎn)總值比實際投資總值減少近20%，成本法評估出的總資產(chǎn)比審計后總資產(chǎn)增值65%以上，對于凈資產(chǎn)，無論使用成本法還是收益法，都比審計后的凈資產(chǎn)增值500%左右。

二、四川九源電力開發(fā)有限公司并購過程中存在的問題

從企業(yè)本身來看，在并購過程中主要存在的兩個問題分別如下：一是暫未得到河口電站單項竣工驗收文件、房地產(chǎn)權(quán)證。二是當(dāng)?shù)卣舐楦C電站在2011年3月19日前需開工建設(shè)，但盡職調(diào)查時仍未核準(zhǔn)。

而從并購后的長遠(yuǎn)發(fā)展來看，四川九源電力開發(fā)有限公司在并購之后評價體系方面相關(guān)的問題首先是評價考核機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理。目前電力企業(yè)的評價考核職責(zé)是由職能部門單獨承擔(dān)的，按照層級身份將企業(yè)員工劃分類別，按不同標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評價考核。不能從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略上通盤考慮評價考核的戰(zhàn)略地位。對員工的評價考核依賴于領(lǐng)導(dǎo)決定和民主評議兩個方面，它存在諸多弊端。領(lǐng)導(dǎo)的主觀臆斷性造成評價考核結(jié)果的不真實，而民主評議的片面性又造成評價考核結(jié)果出現(xiàn)偏差，嚴(yán)重挫傷優(yōu)秀員工的工作積極性，且使員工之間的矛盾加大，產(chǎn)生不必要的內(nèi)耗。被考核部門的主管人員不愿協(xié)助進(jìn)行考核工作，敷衍塞責(zé)甚至陽奉陰違，不但增加了評價考核的難度，而且使企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)無法通過管理層傳遞到員工個人。其次，電力公司并購后評價工作分析開展不到位。電力企業(yè)現(xiàn)有的崗位說明書是以崗位規(guī)范的形式存在的，它是由各省公司根據(jù)實際情況制定的，職責(zé)描述比較粗放。在德、能、勤、績、廉考核體系中，崗位職責(zé)不是績效評價考核的重要依據(jù)，工作分析對績效管理的重要作用不能充分體現(xiàn)，不同崗位的工作價值也無法通過績效考核加以區(qū)分。最后是對績效評價考核結(jié)果的處理不科學(xué)。由于不同部門、不同性質(zhì)的工作在績效產(chǎn)出方面沒有統(tǒng)一的衡量標(biāo)準(zhǔn)，故評價考核結(jié)果在同一個評價考核體系中不具備絕對可比性與絕對準(zhǔn)確性。

三、四川九源電力開發(fā)有限公司并購的意義

針對四川九源電力開發(fā)有限公司實施并購，可以通過以點帶面的方式促進(jìn)四川電力產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，經(jīng)統(tǒng)計，并購后的四川分公司已實際控制中水電資源約51萬 kW，逐步實現(xiàn)了對外省水電資源開發(fā)的開發(fā)權(quán)。同時，通過對九源電力管理運營的整合，研究出一套適合國企的低成本小水電管理模式。實行“集中經(jīng)營、分層管理”的中小水電管理模式，使并購項目資源得到有效整合與提升。九源電力項目為在四川開拓小水電積累了寶貴經(jīng)驗。另外，這一項目對環(huán)境影響小，能增加地方財政收入，提高當(dāng)?shù)厝嗣裆钏剑纳飘?dāng)?shù)氐耐顿Y環(huán)境，有利于維護(hù)少數(shù)民族地區(qū)穩(wěn)定，社會效益顯著，項目環(huán)境和社會效益目標(biāo)得以快速實現(xiàn)。

四、四川九源電力開發(fā)有限公司并購后評價體系的構(gòu)建與應(yīng)用策略分析

（一）建立以目標(biāo)分解為基礎(chǔ)的評價體系

為保證目標(biāo)分解的質(zhì)量，上下級之間必須有充分的溝通，因此，這種績效管理模式比較適合于在小型績效團(tuán)隊中使用。然而，這種績效管理模式具有以下缺陷：其一，它過于關(guān)注結(jié)果性指標(biāo)，而對過程的控制完全授權(quán)于目標(biāo)執(zhí)行者，而通過PDCA系統(tǒng)加以彌補(bǔ)則需要管理者具有較高的管理素質(zhì);其二，企業(yè)戰(zhàn)略最終要落實到短期目標(biāo)上，這容易使被管理者將關(guān)注重點轉(zhuǎn)移到短期行為上，導(dǎo)致員工的急功近利;其三，由于目標(biāo)分解注重績效結(jié)果，無益于對員工的成長性和持續(xù)性進(jìn)行評價;其四，雖然企業(yè)目標(biāo)經(jīng)過分解而落實到個人，但未解決目標(biāo)之間缺乏整體關(guān)聯(lián)性的弊端，致使企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生本位主義傾向而有礙相互協(xié)作。

（二）應(yīng)用評價體系時注重以人為本原則

首先，戰(zhàn)略人力資源管理是模型的基礎(chǔ)。當(dāng)前，電力企業(yè)正處于從人事管理向人力資源管理，從人力資源管理向戰(zhàn)略人力資源管理逐步轉(zhuǎn)變的過程中。模型一定要以電力企業(yè)存國際、國內(nèi)市場中的定位，公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，戰(zhàn)略人力資源管理的建立健全為起點。其次，以目標(biāo)分解為基礎(chǔ)的戰(zhàn)略績效管理模式可從戰(zhàn)略高度明確企業(yè)的發(fā)展思路并理順企業(yè)的內(nèi)部管理動脈;同時，多年前電力企業(yè)就開始推行目標(biāo)管理制度，此模式也可為戰(zhàn)略目標(biāo)管理體系的構(gòu)建提供良好的管理基礎(chǔ)。

五、結(jié)語

四川九源電力開發(fā)有限責(zé)任公司并購項目很具有代表性，此并購項目帶給我們?nèi)缦聠⑹尽?/p>

（一）并購前的評估調(diào)查與過程跟蹤非常重要

首先盡職調(diào)查和技術(shù)評估的深度和范圍到位，詳盡細(xì)致地排查并購風(fēng)險、分析安全隱患、研究送出通道等問題，保證了并購過程中程序的合法性，從而成功防范了可能由此產(chǎn)生的法律風(fēng)險。其次保持與當(dāng)?shù)卣⑾嚓P(guān)部門和電網(wǎng)公司的接觸，一方面得到地方政府和相關(guān)部門的支持，另一方面從第三方了解目標(biāo)并購對象的情況，保證了并購項目的成功實施。

（二）并購時間需選擇恰當(dāng)

九源電力資產(chǎn)優(yōu)良，并已取得麻窩電站“路條”，而其股東則因資金困難急于轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股權(quán)。五凌公司掌控有利時機(jī)，從多種渠道取得了轉(zhuǎn)讓方部分股東的支持，并經(jīng)過與轉(zhuǎn)讓方的議標(biāo)及后續(xù)談判工作，從而以較低價格購入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，快速實現(xiàn)了項目并購。

（三）并購后應(yīng)注意以人為本的理念

在并購后較短的時間內(nèi)加大投入力度，迅速改變廠容、廠貌，讓員工感受到企業(yè)具有美好的情景，增強(qiáng)了責(zé)任感。文化和價值觀的整合是進(jìn)駐不同民俗地區(qū)、不同體制、不同企業(yè)文化的市場領(lǐng)域中非常重要的經(jīng)驗和建議。

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