無形資產(chǎn)證券化精選(九篇)

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第1篇：無形資產(chǎn)證券化范文

1.資產(chǎn)證券化的定義和特點資產(chǎn)證券化指把原來沒有流動性的資產(chǎn)采用證券化手段增加其流動性。我國目前的主要有住房抵押貸款、汽車消費貸款、中小企業(yè)貸款等?？傮w來講，未來資產(chǎn)能夠帶來的現(xiàn)金流預(yù)期越是穩(wěn)定，越是容易證券化。資產(chǎn)證券化是根據(jù)資產(chǎn)的收入情況作為導(dǎo)向的結(jié)構(gòu)性融資方式。其最優(yōu)的特點是其較低的成本。2.高校資產(chǎn)證券化的優(yōu)勢和不足高校資產(chǎn)證券化可以大大降低高校的融資成本。由于近年來高校的新校區(qū)基礎(chǔ)建設(shè)及學(xué)科建設(shè)引進人才等，對資金的需求越來越大。高校主要通過銀行貸款解決。利息支出的負(fù)擔(dān)越來越重。嚴(yán)重影響了教師各項福利待遇的提高，影響了教師的積極性?？赡苓M而影響教學(xué)水平的提高。通過資產(chǎn)證券化，可以提前解決流動性問題，獲得急需的資金。最重要的是可以降低高校的融資成本。高校資產(chǎn)證券化可以建立一種資產(chǎn)與負(fù)債的匹配關(guān)系，降低高校資產(chǎn)負(fù)債率?，F(xiàn)在高校的貸款中以中短期貸款為主。這些增加了還款壓力。資產(chǎn)證券化后，可以根據(jù)高校優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)情況進行融資，讓負(fù)債與資產(chǎn)相匹配。抑制高校不斷想增加貸款的沖動。高校資產(chǎn)證券化也有很多的缺點，由于資產(chǎn)證券化往往是將高校的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包上市，那么剩下的劣質(zhì)資產(chǎn)存在較高風(fēng)險。而且證券化的過程只是提前釋放了流動性，并不能從根本上解決教育投入的問題。由于信用被大量創(chuàng)造，如果突然出現(xiàn)緊縮情況，可能會使高校陷入沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)中。在高校資產(chǎn)證券化的過程中，我們要有效發(fā)揮證券化的優(yōu)勢，彌補劣勢。

二、可以證券化的高校資產(chǎn)

高校資產(chǎn)證券化要構(gòu)造高校的資產(chǎn)組合。這個組合要符合一定的原則，應(yīng)該有一定的分散性和規(guī)模性，如果資產(chǎn)過于集中，則無法應(yīng)對風(fēng)險的集中爆發(fā)，不適合證券化。應(yīng)該能夠?qū)ξ磥淼默F(xiàn)金流有可預(yù)測行，并且具有一定的歷史數(shù)據(jù)，可以比較。比如像學(xué)費收入，就是有明確的欠費比例和收費標(biāo)準(zhǔn)的。1.高校的預(yù)算高校的收入往往分成預(yù)算內(nèi)收入和預(yù)算外收入兩塊。預(yù)算內(nèi)收入主要來自于財政的撥款，也就是高校的上級主管部門，他們將根據(jù)高校的學(xué)生人數(shù)、教師人數(shù)、學(xué)校規(guī)模等定期向高校撥款。除了一些固定撥款外，還會有一部分專項的撥款。本著公平效率的原則，超支不補，結(jié)余留用。預(yù)算外收入主要有學(xué)費收入。學(xué)費收入的特點是標(biāo)準(zhǔn)明確，人數(shù)統(tǒng)計方便。屬于剛性收入?？傮w來講，由于高校是長期存在的，且有大量固定資產(chǎn)，高校招生人數(shù)易于統(tǒng)計，切有一定的歷史數(shù)據(jù)可供參考，因此資產(chǎn)證券化相對容易。2.高校的后勤現(xiàn)在高校的后勤往往以集團的形式運作，雖然在不斷改革中，但是還是和高校有著緊密的聯(lián)系。高校后勤主要掌管學(xué)生宿舍、食堂、體育館等。其收入來源于宿費、餐費、娛樂費、場地費等。由于學(xué)生人數(shù)眾多，所以這部分收入是穩(wěn)定持續(xù)的。后勤集團的發(fā)展對高校來講有著非常重要的作用。通過后勤集團化，高?？梢园押笄谶@塊交給社會，自己只負(fù)擔(dān)科研、教學(xué)。并逐步將大量后勤人員從學(xué)校剝離。減輕自己的負(fù)擔(dān)。同時通過引入競爭機制，不斷改善學(xué)生的飲食和住宿條件。通過將高校后勤收入證券化，可以為后勤發(fā)展提高急需的資金。持續(xù)改善后勤條件。對后勤集團具有現(xiàn)實的意義。3.高校的無形資產(chǎn)高等學(xué)校聚集了大量的高端人才，擁有先進的設(shè)備，是大量科研成果產(chǎn)生的地方。擁有大量的無形資產(chǎn)。高校如何利用這些科研成果，通過無形資產(chǎn)的證券化，提前為科學(xué)實驗提高現(xiàn)金流，從而促進實驗水平的不斷提高?？梢再Y產(chǎn)證券化的無形資產(chǎn)主要有技術(shù)成果專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)使用權(quán)等。如果這些無形資產(chǎn)可以市場化，能夠提高未來穩(wěn)定的收入，那么就可以證券化。這對生活在象牙塔里的科研人員來說，也是檢驗其實驗成果的一條途徑。此外一些教學(xué)樓、宿舍樓、體育館的冠名權(quán)。既給高校帶來了捐贈收入，又可以通過名人來提高高校的知名度，可謂是多贏局面。高校也可以利用自身名頭與企業(yè)合辦一些咨詢服務(wù)類機構(gòu)，利用學(xué)科專長提高服務(wù)。往往一些口碑名氣較大的高校更易于獲得這樣的機會。

三、高校資產(chǎn)證券化的可行性和障礙

1.高校資產(chǎn)證券化的參與者高校資產(chǎn)證券的主要參與者包括高校本身、評級機構(gòu)、擔(dān)保機構(gòu)、投資人等。高校本身作為資產(chǎn)證券化的發(fā)起人之一是最主要的參與者。評級機構(gòu)往往都是獨立的第三方。他們根據(jù)市場化的原則對可以證券化的資產(chǎn)作出評級，從而在證券化過程中有標(biāo)準(zhǔn)可以遵循。擔(dān)保機構(gòu)一般都是大的專業(yè)從事?lián)５墓?，它們都與銀行或保險公司有著千絲萬縷的聯(lián)系，能夠承擔(dān)較大風(fēng)險。投資人一般是大型的機構(gòu)投資者，如基金公司、保險公司等。它們將為資產(chǎn)證券化提供資金，最終達到雙贏的局面。2.高校資產(chǎn)證券化流程高校資產(chǎn)證券化的主要分成三步：資產(chǎn)組建、證券發(fā)行、利息清償。資產(chǎn)的組建要先確定可以用來證券化的資產(chǎn)。這些資產(chǎn)必須能夠產(chǎn)生穩(wěn)定持續(xù)的現(xiàn)金流。通過風(fēng)險隔離使資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)移。信用評級機構(gòu)對資產(chǎn)進行評級?？梢酝ㄟ^內(nèi)部增級和外部增級來提高信用等級。證券發(fā)行主要是通過債券、優(yōu)先股等方式將資產(chǎn)證券化。可以是公開發(fā)售，也可以是私募的方式。這是資產(chǎn)證券化的關(guān)鍵。聘用好的承銷商會帶來事半功倍的作用。無論多么好的資產(chǎn)只有發(fā)行出去了才能變現(xiàn)。最后，作為資產(chǎn)的發(fā)起人要定期償還投資人的利息股息等。讓資產(chǎn)證券化的各方都能實現(xiàn)自身的利益。3.高校資產(chǎn)證券化存在的障礙高校資產(chǎn)證券化主要存在法律障礙和會計稅收障礙。資產(chǎn)證券化是一種金融創(chuàng)新。主要學(xué)習(xí)于西方發(fā)達國家成熟經(jīng)驗。由于涉及到金融、證券、擔(dān)保等多項法律法規(guī)，因此法律問題十分復(fù)雜。高校作為事業(yè)法人，其最終的所有人是國家即全體人民共同所有。而在資產(chǎn)證券化的過程中，必然要將這部分所有制轉(zhuǎn)移到獨立的法人主體。這又涉及到國有資產(chǎn)的流失問題。在這一過程中，如何實現(xiàn)即轉(zhuǎn)移了主體，又保障了國有資產(chǎn)不流失，以現(xiàn)有的法律來講，還需要很多突破和創(chuàng)新。其次，高校一般是事業(yè)單位。是非盈利單位。而資產(chǎn)證券化是通過盈利資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流進行套現(xiàn)。一旦完成，必然會加重高校追求盈利，追求資產(chǎn)效益最大化。這一逐利行為與高校成立的出發(fā)點完全不符。在會計的處理上，也有事業(yè)單位會計處理原則和企業(yè)單位會計處理原則的矛盾。國稅局和地稅局對如何對證券化的資產(chǎn)帶來的收益征稅問題上也要重新進行設(shè)計。無論是印花稅或是所得稅，都要有所創(chuàng)新。

四、結(jié)論

第2篇：無形資產(chǎn)證券化范文

關(guān)鍵詞：專利證券化；融資功能；國外實踐；啟示

引言

2015年，我國受理專利申請279.9萬件，其中發(fā)明專利申請量110.2萬件，連續(xù)5年位居世界首位；發(fā)明專利授權(quán)量35.9萬件，居世界第二［1］。作為專利創(chuàng)造和運用實施的主體，企業(yè)已經(jīng)積累了相當(dāng)規(guī)模的高質(zhì)量專利。但是另一方面，很多企業(yè)仍沒有擺脫融資困境，影響了企業(yè)的研發(fā)投入和長遠(yuǎn)發(fā)展。在政策保障和制度合理安排下，通過專利證券化發(fā)揮企業(yè)專利資產(chǎn)的融資功能，降低融資成本，可有效緩解企業(yè)融資壓力［2］。專利證券化是以專利可產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支持，并不要求徹底出售專利本身，專利所有者仍可保留對專利的控制權(quán)。從國外相關(guān)實踐來看，成功的企業(yè)專利證券化可以激活企業(yè)專利的潛在價值，拓寬企業(yè)融資渠道，提高企業(yè)融資效率［3］。美國和日本是實施專利證券化較早的兩個國家，并且在專利證券化實施過程中積累了相關(guān)經(jīng)驗。本文對美國和日本專利證券化實踐進行了分析，并總結(jié)了企業(yè)實施專利證券化的相關(guān)啟示。

1美國專利證券化實踐

知識產(chǎn)權(quán)證券化最早起源于美國，雖然美國的資本市場是全球最發(fā)達的，但是其知識產(chǎn)權(quán)證券化也只有不到20年的歷史［4］。目前，公認(rèn)的最早開展知識產(chǎn)權(quán)證券化的是歌手大衛(wèi)•鮑伊（DavidBowie）于1997年發(fā)行的音樂作品版權(quán)債券。發(fā)行期限為10年，利率為7.9%。本次債券融資被認(rèn)為是世界上首個代表性知識產(chǎn)權(quán)證券化案例，此次融資的成功運作為美國推動知識產(chǎn)權(quán)證券化、穩(wěn)定金融市場自由等起到了積極的作用。該案例之后，知識產(chǎn)權(quán)證券化的發(fā)展不斷提速，涉及領(lǐng)域不斷拓寬，融資規(guī)模也在不斷增長。但是美國在知識產(chǎn)權(quán)證券化探索和實踐過程中也不是一帆風(fēng)順的。Zerit專利許可費證券化便是專利證券化發(fā)展進程中的一次教訓(xùn)。對于此次專利證券化的失敗，也存在多個不同的解釋，有專家認(rèn)為，公司對Zerit投資組合折價出售的行為是造成此次證券化失敗的原因。也有專家認(rèn)為，黃家醫(yī)藥公司的Zerit專利的價值評估、銷售收入評估存在缺陷。還有人將專利證券化的失敗歸因于此次交易對被許可人資信的絕對依賴性，而黃家醫(yī)藥公司公司則認(rèn)為單一專利證券化本身就是不安全的。2003年7月，黃家醫(yī)藥公司在吸取了Zerit專利證券化失敗的教訓(xùn)后，又實施了另一次專利的證券化。與前一次不同的是，此次實施證券化的專利不是單一的專利，而是由13項專利形成的專利池，以此作為證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，并由相關(guān)保險公司提供擔(dān)保，確保了此次專利證券化的順利實施，為黃家醫(yī)藥公司創(chuàng)造了巨大的收益。

2日本專利證券化實踐

由于日本資產(chǎn)證券化的相關(guān)法律的規(guī)定，日本一直沒有實施專利證券化。2002年，日本意識到知識產(chǎn)權(quán)對于本國工業(yè)競爭力提升的重要作用，隨即制定了《知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略大綱》，頒布了《知識產(chǎn)權(quán)基本法》，逐步修改專利信托等方面的法律文本，以推動專利資產(chǎn)證券化［5］。日本第一個實施專利證券化的公司是一家創(chuàng)辦于1985年的中小企業(yè)Scalar公司，在2003年3月，該公司將其擁有的4項專利權(quán)許可給PinChange公司，專利許可費構(gòu)成了專利證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)。后期Scalar公司將專利的未來應(yīng)收許可費轉(zhuǎn)移給一家特設(shè)機構(gòu)（SPV）。在專利的證券化階段，特設(shè)機構(gòu)（SPV）向投資者發(fā)行了特殊債券，并通過信用增級方式發(fā)行了優(yōu)先出資證券。同時，還發(fā)行了特殊份額受益證券。在整個專利證券化過程中，進行了兩次融資，發(fā)行了3種證券，突破了當(dāng)時日本《資產(chǎn)證券化法》的規(guī)定。Scalar公司的專利證券化是日本最早實施專利證券化的案例，此次證券化取得了良好的成果，也為后面的專利證券化提供了實踐經(jīng)驗。美中不足的是，此次專利證券化的成本偏高，包括支付給會計事務(wù)所等機構(gòu)的費用以及采用證券信用增強措施而耗費的費用等。從成本和收益的角度來看，只有專利證券化達到一定的規(guī)模后，融資成本在總的融資額中的占比會保持在較低的水平，這樣的證券化融資才算是符合預(yù)期的。Scalar公司的專利證券化融資是日本在專利證券化進程中的首次嘗試，其融資規(guī)模的大小以及融資成本的高低并不重要，關(guān)鍵是日本通過此次融資邁出了專利證券化的第一步，為后面專利證券化的逐步完善提供了有效的經(jīng)驗積累，其意義遠(yuǎn)大于實際操作效果。雖然日本的專利證券化起步較晚，但是自2003年以來，每年的《知識產(chǎn)權(quán)的推進計劃》都會提到運用知識產(chǎn)權(quán)的證券化進行融資的具相關(guān)措施。譬如，2003年計劃提出加強信托制度建設(shè)，推動運用知識產(chǎn)權(quán)籌集資金；2004年提出采取必要措施，構(gòu)建知識產(chǎn)權(quán)管理和信托制度等方面的法律法規(guī)等。在隨后的知識產(chǎn)權(quán)推進計劃中，相機制定并修改多項法律法規(guī)，在法律層面為企業(yè)實施專利證券化掃清了障礙。

3美日專利證券化實踐的啟示

3.1要有豐富的專利資產(chǎn)為基礎(chǔ)

從美國和日本企業(yè)實施專利證券化的實踐及案例分析可以看出，運用一定數(shù)量的專利組合，形成專利池，以此進行專利證券化，其成功率會大大提高，即專利基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模是專利證券化順利推進的前提。如前所述，作為知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造和運用實施的主體，中國企業(yè)，特別是科技型企業(yè)已經(jīng)積累了數(shù)量巨大的有效專利資產(chǎn)，并且專利資產(chǎn)的技術(shù)水平和專利價值有了明顯提升。當(dāng)然，我國企業(yè)發(fā)明專利申請量及授權(quán)量排名前10位的都是大型企業(yè)或者具有一定規(guī)模的科技型企業(yè)，排名靠前的有中國石油化工股份有限公司、中興通訊股份有限公司、華為技術(shù)有限公司、國家電網(wǎng)公司等。根據(jù)我國目前專利申請受理量的增長趨勢來看，未來幾年，企業(yè)的高質(zhì)量專利儲備規(guī)模會進一步擴大，專利的結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，專利價值不斷提高，對專利保護的力度也會不斷加強。這些都構(gòu)成了企業(yè)實施專利證券化、發(fā)揮專利的融資功能、破除企業(yè)融資困境的堅實基礎(chǔ)。

3.2要有完善的政策體系做保障

自2002年以來，日本不斷完善知識產(chǎn)權(quán)政策及法律制度建設(shè)，積極推進日本知識產(chǎn)權(quán)證券化工作。從日本的實踐經(jīng)驗來看，知識產(chǎn)權(quán)證券化政策的制定和不斷完善是推進專利證券化的有力保障，能夠從國家層面對專利證券化進行引導(dǎo)和鼓勵。知識產(chǎn)權(quán)作為我國經(jīng)濟社會發(fā)展的有機組成部分和重要支撐，在國家發(fā)展全局中扮演著越來越重要的角色，發(fā)揮著越來越重要的作用。目前，我國已經(jīng)對“十三五”期間的知識產(chǎn)權(quán)發(fā)展進行了規(guī)劃，在宏觀層面對加快推進知識產(chǎn)權(quán)發(fā)展、實施專利證券化進行引導(dǎo)，并通過國家及地方政策的相關(guān)配套政策為專利證券化提供政策保障。

3.3要有健全的法律制度來規(guī)制

專利證券化的法律保障主要體現(xiàn)在兩個方面：一方面是政府以法律的形式保障企業(yè)運用專利證券化的合法性，并且給予企業(yè)實施專利證券化融資必要的法律支持；另一方面是對專利證券化涉及各主體的行為的約束。專利證券化涉及的主體眾多，包括證券發(fā)起人、發(fā)行人、特設(shè)機構(gòu)、投資人、專利中介服務(wù)機構(gòu)等，只有通過完備的法律法規(guī)，明確各參與主體的權(quán)利和責(zé)任，防止參與主體利用法律制度的漏洞進行消極的業(yè)務(wù)操作，進而影響專利證券化實施過程和最后的證券化融資效果［6］。

3.4要審慎選擇企業(yè)類型做試點

美國實施專利證券化的企業(yè)主要集中在生物制藥等行業(yè)，此類企業(yè)的研發(fā)投入較高，面臨的經(jīng)營風(fēng)險也比較大。因此，此類企業(yè)通過實施專利證券化加快成本的回收，并提前獲取專利的相關(guān)價值。與此相比，日本的專利證券化主要集中在中小企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)，此類企業(yè)擁有專利等無形資產(chǎn)較多，但是有形資產(chǎn)規(guī)模較小，企業(yè)的市場信用有限，融資難度較大。有效的專利證券化操作為此類企業(yè)提供了新型的融資渠道。因此，在進行專利證券化的探索時，可以選取某一類企業(yè)或行業(yè)作為試點，為后期規(guī)模性的專利證券化操作積累經(jīng)驗。從美國、日本實施專利證券化的實踐來看，專利證券化要比傳統(tǒng)的有形資產(chǎn)證券化復(fù)雜，操作難度更大，蘊含的交易風(fēng)險難以預(yù)料。專利證券化的實施要在政策、法律、監(jiān)管等各方面的保障下，確定實施專利證券化的企業(yè)、行業(yè)類型，并在實踐中不斷完善和優(yōu)化。

3.5要借鑒已有實踐經(jīng)驗做參考

如前所述，美國和日本分別是從2000年和2003年開始專利證券化融資和探索，但是在此之前，兩個國家已經(jīng)進行了較長時間的資產(chǎn)證券化的探索與實踐，形成了可供專利證券化借鑒和參考的有效經(jīng)驗。傳統(tǒng)的資產(chǎn)證券化針對的是房產(chǎn)等有形資產(chǎn)，其價值評估及證券化實施過程都要比專利這種無形資產(chǎn)相對容易。比如資產(chǎn)價值評估，專利受到其保護期限、運用領(lǐng)域的技術(shù)變革等多種因素的影響，其價值評估要比有形資產(chǎn)復(fù)雜得多。因此，雖然有形資產(chǎn)證券化為專利證券化提供了經(jīng)驗借鑒，但是不能僅僅依據(jù)有形資產(chǎn)證券化的操作流程和標(biāo)準(zhǔn)，而是要在它的基礎(chǔ)上上，結(jié)合專利這種無形資產(chǎn)的特點進行制度、價值評估以及操作流程和的設(shè)計.

參考文獻

［1］許屹.中國資產(chǎn)證券化不同路徑及其成效研究［J］.商業(yè)經(jīng)濟研究，2016（4）：189-191.

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［4］湯珊芬，程良友.美國專利證券化的實踐與前景［J］.電子知識產(chǎn)權(quán)，2006（4）：32-36.

［5］袁曉東.日本專利資產(chǎn)證券化研究［J］.電子知識產(chǎn)權(quán)，2006（7）：42-46.

第3篇：無形資產(chǎn)證券化范文

【關(guān)鍵詞】 資產(chǎn)證券化； 真實銷售； 擔(dān)保融資

資產(chǎn)證券化是近三十年來國際金融領(lǐng)域中最重要的金融創(chuàng)新之一，上世紀(jì)70年代末產(chǎn)生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產(chǎn)證券化就是金融機構(gòu)把具有預(yù)期穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)打包成資產(chǎn)池，轉(zhuǎn)移到特殊目標(biāo)機構(gòu)（spv）后以信托關(guān)系實現(xiàn)破產(chǎn)隔離，通過結(jié)構(gòu)性重組發(fā)行證券，從而實現(xiàn)在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統(tǒng)的融資方式是企業(yè)以自身產(chǎn)權(quán)為清償基礎(chǔ)，企業(yè)對債券本息及股息權(quán)益的償付以公司全部法定財產(chǎn)為限；資產(chǎn)證券化雖然也采用證券形式，但證券的發(fā)行依據(jù)不是公司的全部法定財產(chǎn)，而是公司資產(chǎn)負(fù)債表中的某項特定財產(chǎn)。證券權(quán)益的償還也不是以公司產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，而是以被證券化的資產(chǎn)為限。由于資產(chǎn)證券化具有創(chuàng)造流動性、分散風(fēng)險以及降低融資成本等特性，自上世紀(jì)70年代推出以來，得到了迅速發(fā)展，在美國的金融市場上已經(jīng)是三分天下有其一，被譽為20世紀(jì)以來金融市場上最重要、最具有生命力的創(chuàng)新之一。

2005年3月，我國開始試點資產(chǎn)證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發(fā)銀行abs以及中國建設(shè)銀行msb真正開啟了中國資產(chǎn)證券化的進程。按照主導(dǎo)部門的不同，當(dāng)前我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)可以分為證監(jiān)會主導(dǎo)下的企業(yè)資產(chǎn)證券化和央行、銀監(jiān)會主導(dǎo)下的信貸資產(chǎn)證券化。相對信貸資產(chǎn)證券化而言，企業(yè)資產(chǎn)證券化有其特殊性，交易過程中復(fù)雜的合約安排、獨特的現(xiàn)金流設(shè)計和創(chuàng)新的交易結(jié)構(gòu)，給原始權(quán)益人帶來了全新的會計難題。

一、基礎(chǔ)資產(chǎn)的確認(rèn)——初始確認(rèn)問題

會計作為一個以提供財務(wù)信息為主的經(jīng)濟信息系統(tǒng)，在經(jīng)濟業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化為會計信息的過程中，需要經(jīng)過確認(rèn)、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認(rèn)又可分為初始確認(rèn)和終止確認(rèn)。在企業(yè)資產(chǎn)證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的過程中，會計上應(yīng)將這一轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為真實銷售還是擔(dān)保融資，即是否應(yīng)該終止對基礎(chǔ)資產(chǎn)的確認(rèn)。因此，在討論基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的會計問題時，首先應(yīng)從會計確認(rèn)的角度對基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計屬性進行探討。在企業(yè)資產(chǎn)證券化中，基礎(chǔ)資產(chǎn)往往是某項資產(chǎn)的收益權(quán)，如此在會計上就產(chǎn)生了新的難題，即對于這些收益權(quán)，會計上應(yīng)該如何確認(rèn)，也就是初始確認(rèn)問題。

（一）資產(chǎn)的定義

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》對資產(chǎn)的定義，資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業(yè)過去的交易或事項形成的；2.必須是企業(yè)擁有或控制的；3.未來可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現(xiàn)，上述的資產(chǎn)定義已無法適應(yīng)新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中拓寬了對資產(chǎn)的定義，將金融資產(chǎn)界定為：1.現(xiàn)金；2.持有的其他單位的權(quán)益工具；3.從其他單位收取現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同權(quán)利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同權(quán)利；5.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的非衍生工具的合同權(quán)利，企業(yè)根據(jù)該合同將收到非固定數(shù)量的自身權(quán)益工具；6.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的衍生工具的合同權(quán)利，但企業(yè)以固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)換取固定數(shù)量的自身權(quán)益工具的衍生工具合同權(quán)利除外。其中，企業(yè)自身權(quán)益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

根據(jù)上述定義，金融資產(chǎn)又可分為兩類：一是基本金融資產(chǎn)，比如現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款等；二是衍生金融資產(chǎn)，比如利率互換、掉期等。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)的分類

在企業(yè)資產(chǎn)證券化運作中，基礎(chǔ)資產(chǎn)大體可以分為兩類：第一類是現(xiàn)實的債權(quán)，如企業(yè)的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等；第二類是收益權(quán)，如高速公路的收費權(quán)、cdma網(wǎng)絡(luò)租賃費、污水處理收費權(quán)等。

第一類基礎(chǔ)資產(chǎn)符合資產(chǎn)定義的三項要點，在會計上可以明確確認(rèn)為一項資產(chǎn)，而且屬于金融資產(chǎn)的范疇，因此在判定該類基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時適用金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會計準(zhǔn)則。但是，第二類基礎(chǔ)資產(chǎn)是否符合資產(chǎn)或金融資產(chǎn)的定義呢？從理論上看，收益權(quán)屬于未來債權(quán)，而未來債權(quán)主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構(gòu)成的未來債權(quán)，即附生效條件或始期的合同債權(quán)，此種合同債權(quán)已經(jīng)成立但尚未生效，必須待特定事實產(chǎn)生（如條件成熟或始期到來），才能成為現(xiàn)實的債權(quán)；二是已有基礎(chǔ)法律關(guān)系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發(fā)生的債權(quán)，如受委托將來為委托人處理事務(wù)支出費用的請求償還的債權(quán)、將來的租金債權(quán)等；三是尚無基礎(chǔ)法律關(guān)系存在的未來債權(quán)，被稱為純粹的未來債權(quán)。

從未來債權(quán)的分類可以發(fā)現(xiàn)，未來債權(quán)要么尚無基礎(chǔ)法律關(guān)系，要么即使存在基礎(chǔ)法律關(guān)系，也需待特定事件產(chǎn)生后才能成為現(xiàn)實債權(quán)，而在資產(chǎn)定義中首先強調(diào)了資產(chǎn)是“企業(yè)過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產(chǎn)的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調(diào)其至少應(yīng)為一項有權(quán)從其他單位取得現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的“合同權(quán)利”，如期權(quán)即為這樣一種“合同權(quán)利”。而未來債權(quán)中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)”的合同權(quán)利，必須待特定事實產(chǎn)生或添加后方可以實現(xiàn)。如，高速公路收費權(quán)，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權(quán)利。因此，從這一角度看，收益權(quán)在會計上無法滿足資產(chǎn)或金融資產(chǎn)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，那么也就無法在會計上確認(rèn)為一項資產(chǎn)。此時，在資產(chǎn)證券化運作中，以收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓時，討論是銷售還是擔(dān)保至少從會計角度而言缺乏基礎(chǔ)，即從會計角度看，無法確認(rèn)到底轉(zhuǎn)讓了什么？

從經(jīng)濟學(xué)角度看，當(dāng)前企業(yè)資產(chǎn)證券化定資產(chǎn)的收益權(quán)屬于所有權(quán)的一部分，從概念上看似乎與無形資產(chǎn)較為接近。正是因為擁有這些收益權(quán)，企業(yè)才預(yù)期該資產(chǎn)能帶來未來的經(jīng)濟利益，因此才能將其確認(rèn)為企業(yè)的一項資產(chǎn)。但是，如果要對所有權(quán)中的收益權(quán)單獨確認(rèn)并進行轉(zhuǎn)讓，至少需要解決以下幾個會計問題。

首先，收益權(quán)在會計上能否確認(rèn)為一項資產(chǎn)并脫離特定資產(chǎn)單獨轉(zhuǎn)讓，會計上尚無明確規(guī)定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權(quán)單獨確認(rèn)為一項無形資產(chǎn)，那么根據(jù)資產(chǎn)的定義，收益權(quán)所依附的特定資產(chǎn)的價值需要減記為零，否則將造成企業(yè)資產(chǎn)虛增。如此，將產(chǎn)生一個悖論，即當(dāng)前企業(yè)所有有形資產(chǎn)的價值都可減記為零，全部有形資產(chǎn)都可確認(rèn)為一個無形資產(chǎn)下“××收益權(quán)”的明細(xì)科目，這顯然不盡合理。

其次，按照上述邏輯，在轉(zhuǎn)讓收益權(quán)時，出售方在出售特定資產(chǎn)一定年限的收益權(quán)時，相當(dāng)于企業(yè)收到了該資產(chǎn)一定年限未來收益的現(xiàn)值，則按照資產(chǎn)的定義，該特定資產(chǎn)應(yīng)該計提減值準(zhǔn)備。

最后，對于購買方而言，當(dāng)買入該收益權(quán)后，是否應(yīng)該借記這一科目？

實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實銷售？接下來，筆者從終止確認(rèn)的角度進一步分析這一問題。

二、基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓——終止確認(rèn)問題

在討論基礎(chǔ)資產(chǎn)的終止確認(rèn)問題時，筆者依然將基礎(chǔ)資產(chǎn)分為兩類進行分析。

（一）既有債權(quán)的轉(zhuǎn)讓

在資產(chǎn)證券化過程中，當(dāng)原始權(quán)益人以現(xiàn)實債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓時①，其是否應(yīng)該認(rèn)定為真實銷售呢？下面，筆者以轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款為例加以說明。

1.轉(zhuǎn)讓不涉及追索權(quán)時：

在轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權(quán)，按照風(fēng)險與報酬分析法，出售方可以認(rèn)為已轉(zhuǎn)移了應(yīng)收賬款上的絕大部分（超過95％）風(fēng)險，因此可以將其認(rèn)定為一項銷售行為，確認(rèn)銷售收入，并將應(yīng)收賬款從賬上注銷，即對應(yīng)收賬款終止確認(rèn)。

2.轉(zhuǎn)讓涉及追索權(quán)時：

在轉(zhuǎn)讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權(quán)，按照風(fēng)險與報酬分析法，由于出售方保留了應(yīng)收賬款上絕大部分的風(fēng)險，因此不應(yīng)將其確認(rèn)為銷售。但是，如上所述，應(yīng)收賬款等這些既有債權(quán)在會計上屬于金融資產(chǎn)的范疇，而按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（以下簡稱23號準(zhǔn)則）的規(guī)定，此種方式下的應(yīng)收賬款出售應(yīng)該按照繼續(xù)涉入資產(chǎn)處理，并同時確認(rèn)一下繼續(xù)涉入負(fù)債。

總之，在23號準(zhǔn)則的規(guī)范下，在出售如應(yīng)收賬款之類的既有債權(quán)時，在不存在追索權(quán)或后續(xù)擔(dān)保的情況下，出售方可以將其確認(rèn)為一項銷售，對出售資產(chǎn)進行終止確認(rèn)；在存在追索權(quán)或者提供擔(dān)保的情況下，則按繼續(xù)涉入處理。對于企業(yè)資產(chǎn)證券化而言，這意味著企業(yè)以該類資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化融資時，應(yīng)視交易安排對所轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行終止確認(rèn)或按繼續(xù)涉入處理。

（二）收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

在以某項資產(chǎn)的收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化融資的過程中，原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的行為，在會計上應(yīng)該如何認(rèn)定呢？

根據(jù)上述分析，收益權(quán)并不符合金融資產(chǎn)的定義，因此對其轉(zhuǎn)讓的判定不適用23號準(zhǔn)則。那么，對于企業(yè)資產(chǎn)證券化實踐中收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)該如何處理呢？

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，目前在對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的終止確認(rèn)上，除金融資產(chǎn)的終止確認(rèn)同時適用風(fēng)險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產(chǎn)的終止確認(rèn)仍然僅適用風(fēng)險報酬分析法。因此，對收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為仍應(yīng)采用風(fēng)險報酬分析法進行分析。

1.應(yīng)該明確收益權(quán)是依附在特定資產(chǎn)上的一項權(quán)利。如果該資產(chǎn)歸于消亡或遭受損毀，則其收益權(quán)將無法實現(xiàn)。如，高速公路的收益權(quán)，若高速公路因地震、戰(zhàn)爭等原因而損毀，則該收益權(quán)將無法實現(xiàn)。而特定資產(chǎn)正是因為具有收益權(quán)，能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益，才能在會計上被確認(rèn)為一項資產(chǎn)，否則即使在法律上該資產(chǎn)歸企業(yè)所有，在會計上仍應(yīng)將其價值減記為零。因此，可以認(rèn)為收益權(quán)和特定資產(chǎn)是相互依存的關(guān)系。

2.在原始權(quán)益人以特定資產(chǎn)的收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓時，其轉(zhuǎn)讓的僅僅是特定時期內(nèi)的收益權(quán)，而非其依附的特定資產(chǎn)。也就是說，該特定資產(chǎn)仍在原始權(quán)益人的控制之下。此時，由于收益權(quán)和特定資產(chǎn)的相互依存關(guān)系，使得專項計劃為了保證基礎(chǔ)資產(chǎn)能帶來穩(wěn)定充足的現(xiàn)金流，往往要求原始權(quán)益人仍負(fù)有保證特定資產(chǎn)完整、安全、有效地運營的義務(wù)。如，原始權(quán)益人在將某高速公路特定期間的收費收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。

3.從風(fēng)險轉(zhuǎn)讓角度考慮，目前國內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品均要求銀行提供擔(dān)保。這樣，當(dāng)未來期間基礎(chǔ)資產(chǎn)未能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流時，銀行將啟動擔(dān)保，之后向企業(yè)追索，因此企業(yè)并未轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的風(fēng)險。

4.從法律角度考慮，當(dāng)前在以收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化運作中，收益權(quán)雖然已經(jīng)讓渡給專項計劃，但由于原始權(quán)益人仍享有對該特定資產(chǎn)的所有權(quán)，專項計劃只是享有該資產(chǎn)特定期間的收益權(quán)。在此情況下，一旦原始權(quán)益人破產(chǎn)，如何保證已經(jīng)讓渡給專項計劃的特定資產(chǎn)的收益權(quán)不被列入破產(chǎn)財產(chǎn)呢？即如何隔離基礎(chǔ)資產(chǎn)與原始權(quán)益人的破產(chǎn)風(fēng)險？筆者認(rèn)為，在實際操作中，雖然特定資產(chǎn)所有權(quán)的收益權(quán)已經(jīng)讓渡給專項計劃，但如果原始權(quán)益人在專項計劃期間破產(chǎn)，而原始權(quán)益人的該項資產(chǎn)被列入破產(chǎn)財產(chǎn)時，即使證券公司依據(jù)“專項計劃已經(jīng)獲得該特定資產(chǎn)的收益權(quán)，不應(yīng)該被列入破產(chǎn)財產(chǎn)”進行抗辯，也往往難以得到司法機關(guān)的認(rèn)可。

綜合上述四點分析，筆者認(rèn)為，即使收益權(quán)在會計上能單獨認(rèn)定為一項無形資產(chǎn)，但對其轉(zhuǎn)移從風(fēng)險報酬法的角度分析，仍不能終止確認(rèn)，仍然不符合真實銷售的標(biāo)準(zhǔn)，而只能作為擔(dān)保融資進行處理。

那么，在資產(chǎn)證券化中為何又強調(diào)真實銷售呢？事實上，強調(diào)真實銷售的目的是為了達到對基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險隔離乃至破產(chǎn)隔離。但是，真實銷售并不是實現(xiàn)風(fēng)險隔離的唯一辦法，更不是資產(chǎn)證券化的唯一方式。如，標(biāo)準(zhǔn)普爾公司曾經(jīng)在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區(qū)，當(dāng)?shù)胤芍С帧胺钦鎸嶄N售資產(chǎn)證券化”。顯然，從國外資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程看，擔(dān)保融資也是一種重要的資產(chǎn)證券化方式。

三、二者并存——一種現(xiàn)實的選擇

國內(nèi)外的立法和資產(chǎn)證券化的實踐經(jīng)驗表明，“真實銷售”的確認(rèn)至少涵蓋了法律、會計和稅務(wù)三個獨立的專業(yè)領(lǐng)域。每個領(lǐng)域遵循的法律、判斷標(biāo)準(zhǔn)、實現(xiàn)的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓進行了分析。

一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應(yīng)的基礎(chǔ)制度環(huán)境與之相協(xié)調(diào)，均衡整個制度結(jié)構(gòu)。在目前的會計規(guī)范體系下，采用特定資產(chǎn)收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)實施資產(chǎn)證券化時，若認(rèn)定為擔(dān)保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產(chǎn)的收益權(quán)，因發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證而實施了質(zhì)押，同時在企業(yè)收到資金時記錄一項長期負(fù)債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權(quán)在會計上的初始確認(rèn)問題；其次，避免了在將收益權(quán)作為銷售處理時對特定資產(chǎn)減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經(jīng)濟實質(zhì)，并且在目前相關(guān)稅收法規(guī)尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務(wù)問題，使資產(chǎn)證券化運作更為可行。如果基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓被認(rèn)定為真實銷售，則按照當(dāng)前的稅法規(guī)定，可能涉及到營業(yè)稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產(chǎn)證券化在經(jīng)濟上失去價值。因此，在我國當(dāng)前的制度環(huán)境下，允許擔(dān)保融資模式的資產(chǎn)證券化，或許是一種更為現(xiàn)實的選擇。

四、結(jié)語

資產(chǎn)證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應(yīng)當(dāng)允許參與資產(chǎn)證券化的各市場主體在我國特有的法律環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產(chǎn)證券化的核心價值出發(fā)，務(wù)實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風(fēng)險偏好的合理需求。

【主要參考文獻】

[1] 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則.2006（2）.

[2] 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量.2006（2）.

[3] 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移.2006（2）.

第4篇：無形資產(chǎn)證券化范文

證券化是企業(yè)的效益倍增器

我國企業(yè)在世界500強榜單上占有越來越多的席位。軍工股是近期A股大盤上的亮點，據(jù)統(tǒng)計，我國軍工終端產(chǎn)品組裝企業(yè)約有300家，軍工企業(yè)多達數(shù)千家，從業(yè)人員數(shù)百萬。太平洋證券固定收益部副總經(jīng)理吳學(xué)海向《經(jīng)濟》記者表示，“我國軍工企業(yè)眾多，但資產(chǎn)證券化進程較快的卻屈指可數(shù)?！北敬?，《經(jīng)濟》記者采訪了資產(chǎn)證券化做得較好的中國航天科工飛航技術(shù)研究院（以下簡稱“航天三院”）。

對于實體資產(chǎn)證券化，一位接近航天三院高層的內(nèi)部人士李朝撒告訴《經(jīng)濟》記者，航天三院主要發(fā)展軍用產(chǎn)品，以民用化產(chǎn)品推廣技術(shù)應(yīng)用、降低生產(chǎn)成本并回籠資金，形成良性循環(huán)。“對院屬子公司及研究所進行合并與股份制改造，并以交叉入股方式控股航天科技控股集團股份有限公司22.65%的股份?！?/p>

李朝撒稱，這種交叉入股有助于打破企業(yè)固有的一些壁壘。

“例如航天科技股份有限公司在取得海鷹星航機電設(shè)備有限公司100%的股權(quán)后，原來歸屬航天三院的海鷹星航機電設(shè)備有限公司無人機研發(fā)制造打破了單一的軍用壁壘，使得民用推廣更加便利了。此外，其通過對航天三院慣性技術(shù)有限公司的控股，也使得曾用于神州系列飛船的光纖陀螺測斜儀、慣性測繪系統(tǒng)、組合導(dǎo)航系統(tǒng)及自動駕駛系統(tǒng)得以在海陸空導(dǎo)航、石油探礦、電力設(shè)備等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了徹底民用化?！痹诶畛隹磥?，航天三院通過將實體經(jīng)濟證券化得到持續(xù)輸血，形成了“投資-反哺生產(chǎn)-再投資”的良性循環(huán)，也更有利于產(chǎn)品走出國門。

航天三院只是此前資產(chǎn)證券化探索的一個縮影，印證了資本證券化可以起到效益倍增器的作用。

“我國軍工企業(yè)里目前只有航空航天領(lǐng)域的資本證券化進程較快，涉及海、陸的軍工企業(yè)資本證券化的空間仍然很大，我國類似的科研院所也可以根據(jù)自身情況確定證券化方案，通過交叉控股、資產(chǎn)重組的方式謀得更好的發(fā)展空間?！眳菍W(xué)海說。

對于上市企業(yè)而言，推行實體資產(chǎn)證券化有著良好的助推作用，而對于沒有上市的企業(yè)而言，資產(chǎn)證券化也提供了另外一種發(fā)展途徑。

華為集團多年來一直沒有上市，卻使用員工股等資本證券化方法，融到了所需資金，增強了員工的凝聚力，又避免了過度外債及控制權(quán)外泄問題，令企業(yè)渡過了重重難關(guān)，進入良性發(fā)展的軌道，這種方式在如今同樣受用。企業(yè)在建立之初便實行了徹底的股份制，以及較為完善的企業(yè)資產(chǎn)證券化方案。其要求并推動該公司員工持有公司股票，華為借此強有力地將公司的成敗同員工緊緊地綁在了一起，并且一直拒絕PE等機構(gòu)持股，以保持董事會思路能夠始終貫徹全公司。因此可以說，正確的資產(chǎn)證券化方案成就了華為的今天，是一點也不為過的。

不論是企業(yè)還是個人，在重要時刻做正確的選擇都是艱難的。吳學(xué)海認(rèn)為，“選對資產(chǎn)證券化方案的重要性就像給船掌舵一樣，不言而喻，目前我國IPO上市并不容易，擬上市的企業(yè)有上百家，不一定每家企業(yè)都適合上市，企業(yè)資產(chǎn)證券化的方式多種多樣。借助專業(yè)機構(gòu)來做選擇不失為一個保險的方式?！?/p>

新員工持股計劃再上臺面

員工持股計劃是具有融資功能、可降低企業(yè)債務(wù)占比的員工分紅管理激勵機制。舊版員工持股計劃由于監(jiān)管缺失及權(quán)責(zé)不清，出現(xiàn)很多問題，上世紀(jì)90年代幾近淪為單純的企業(yè)融資工具、擾亂金融秩序。如今，監(jiān)管層越來越重視發(fā)揮員工持股對企業(yè)發(fā)展及降低企業(yè)外源性債務(wù)的功效，如何加強員工持股計劃監(jiān)管的問題被逐步提上了日程。

證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍表示，上市公司員工持股計劃有利于使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置?！盀楦猛苿訂T工持股計劃被企業(yè)采納與實施，證監(jiān)會將研究對實行員工持股計劃企業(yè)的稅費減免方案。同時，考慮到企業(yè)一般員工的抗風(fēng)險能力較弱，未來將會從制度上對其做出基本保護?！?/p>

在諸多業(yè)內(nèi)人士看來，推行新員工持股計劃是大勢所趨。

日信證券首席宏觀分析師陳樂天向《經(jīng)濟》記者表示，“員工持股計劃就是企業(yè)對員工個人收入進行證券化?！?/p>

陳樂天進一步介紹稱，“目前我國企業(yè)融資環(huán)境并不是很好，這時開始員工持股計劃總體講是有利的。上市公司推行該計劃可以激活股市的參與量與交易量，推動我國股市的發(fā)展。放眼國外市場，類似機制是制造優(yōu)秀公司的土壤，可以使公司權(quán)責(zé)更清晰，資本占比更合理，也更有凝聚力?！?/p>

參與了我國員工持股計劃設(shè)計的原國家外經(jīng)貿(mào)部相關(guān)部門負(fù)責(zé)人呂原，對國內(nèi)外企業(yè)員工持股計劃均有深入研究，他告訴《經(jīng)濟》記者，上世紀(jì)80年代，美國上市公司威爾頓鋼鐵公司面臨危機時，職工提出，自己收購自己企業(yè)的股票并進行自主運營。

“威爾頓公司員工在一定期限內(nèi)把公司股票全部買了下來，并交由專業(yè)的信托機構(gòu)監(jiān)管，公司業(yè)績好時多分紅，差時共承擔(dān)，新員工進公司要買一部分股票，離開公司時必須將股票賣回給信托。公司資金鏈就此一直保持良好的狀態(tài)，員工的失業(yè)風(fēng)險也降低了。威爾頓股票由信托監(jiān)管，除了可以保證業(yè)務(wù)專業(yè)性與分配公平性外，還能確保內(nèi)部職工股不外流。就這樣，經(jīng)過三年多的改組，這家瀕臨破產(chǎn)的公司奇跡般地生存下來。”呂原說，“這個經(jīng)典案例，現(xiàn)在來看也不過時，我國企業(yè)以及員工可以根據(jù)自身情況，從中學(xué)到一些東西，原來我們工會和職工持股會的方法不好使，以后可委托信托等第三方專業(yè)機構(gòu)，國家和企業(yè)員工再進行監(jiān)督。”

實體資產(chǎn)證券化推行不易

從宏觀和企業(yè)層面來講，實體資產(chǎn)證券化無疑是一個亮點。但也應(yīng)該理性看到，涉及具體案例時，實體資產(chǎn)證券化有成功也有失敗，過程充滿了現(xiàn)實的喜悅與無奈。

記者來到上世紀(jì)70年代曾參與我國對外援助任務(wù)的中鐵六局豐橋橋梁有限公司（以下簡稱其原名“豐臺橋梁廠”），作為當(dāng)年參與該廠人力資源資產(chǎn)證券化的規(guī)劃者及推動者，原廠長孫永會一提起這個話題，就特別來精神，但隨即卻略顯神傷。

“為了讓豐臺橋梁廠有更好的發(fā)展，當(dāng)時我們研究了將企業(yè)股份化、讓員工持內(nèi)部股等計劃。曾經(jīng)的設(shè)計是，改組后先在各分廠高層干部及業(yè)務(wù)骨干中進行實驗性股份期權(quán)，激勵員工在生產(chǎn)經(jīng)營中更加努力，做過突出貢獻的員工，可以讓他們出一部分錢，廠子補貼一部分錢來買廠子的股份期權(quán)。同時，其他員工也可以購買橋梁廠內(nèi)部股，職工在持有一定時期后可以進行交易或兌現(xiàn)，以期增強企業(yè)融資能力，并增強大家的工作積極性?！睂O永會向《經(jīng)濟》記者說，“當(dāng)初的設(shè)計初衷是特別好的，我們也參考了北京市內(nèi)的許多家國企的案例。”

但是到實施階段則出現(xiàn)了分歧。孫永會不無遺憾地說，“首先是各分廠廠長表示，更愿意年底時用現(xiàn)金形式來分紅，因為當(dāng)時已經(jīng)有聲音開始批評國企壟斷，我們的分廠領(lǐng)導(dǎo)們怕拿了股份期權(quán)后企業(yè)有變數(shù)，竹籃打水一場空。其次就是當(dāng)時各個廠子分分合合，效益也并不穩(wěn)定，廠長們的調(diào)動也比較頻繁，大家對未來不敢有太大的期望。再加上負(fù)責(zé)監(jiān)管的部門權(quán)力過大，容易形成一言堂，畢竟豐臺橋梁廠是國有資產(chǎn)，大家怕對股份監(jiān)督有不利影響。所以最終豐臺橋梁廠的資產(chǎn)證券化計劃就此不了了之?！?/p>

對于這段過往，孫永會表示，實體資產(chǎn)證券化不僅是實體資產(chǎn)向證券資產(chǎn)的轉(zhuǎn)換這么簡單?！霸谝詫嵨镔Y產(chǎn)和無形資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券時，應(yīng)當(dāng)著重考慮監(jiān)督部門的設(shè)置以及公平保障問題。不然，當(dāng)一個企業(yè)無形資產(chǎn)和實體物產(chǎn)的前景及公平性無法被正向預(yù)期的時候，企業(yè)進行資產(chǎn)證券化甚至盲目上市的結(jié)果必然是被迅速沽空?！?/p>

第5篇：無形資產(chǎn)證券化范文

關(guān)鍵詞：專利證券化；融資；風(fēng)險

1　專利證券化概述

1．1 專利證券化定義、實質(zhì)和目的

專利證券化是指發(fā)起人將缺乏流動性但能夠產(chǎn)生可預(yù)期現(xiàn)金流的專利(基礎(chǔ)資產(chǎn))，通過一定的結(jié)構(gòu)安排對基礎(chǔ)資產(chǎn)中風(fēng)險與收益要素進行分離與重組后出售給一個特設(shè)機構(gòu)，由該機構(gòu)以專利的未來現(xiàn)金收益為支撐發(fā)行證券融資的過程。專利證券化是資產(chǎn)證券化在專利領(lǐng)域的延伸，也是一種金融創(chuàng)新。它源于人們對專利價值認(rèn)識的進一步深入和對融資的進一步需求。專利證券化的實質(zhì)是利用資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)融資原理，處置專利未來一定期限的預(yù)期收入，使之立即變現(xiàn)取得大量現(xiàn)金收入。其目的在于最大限度地開發(fā)專利，充分利用其擔(dān)保價值。

1．2 專利證券化的特點

專利證券化與傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化如應(yīng)收賬款證券化、住房抵押貸款證券化等相比較，具有其特殊性。主要表現(xiàn)在以下方面：

首先，由于專利固有的時間性、無形性等特點，導(dǎo)致其現(xiàn)金收益穩(wěn)定性降低，不確定性增大，專利證券化比傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化難度大。專利證券化是以可預(yù)期的專利現(xiàn)金收益為支持而發(fā)行證券融資的過程，而預(yù)測專利未來的現(xiàn)金收益比傳統(tǒng)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金收益復(fù)雜且難度大。影響專利未來現(xiàn)金收益的不確定因素很多：不可預(yù)料的技術(shù)進步可能使專利在其證券化期間出現(xiàn)現(xiàn)金收益減少乃至消失的情況；專利有被宣告無效的可能；侵權(quán)行為可能嚴(yán)重侵蝕專利未來現(xiàn)金收益等。這樣，需要經(jīng)過專業(yè)制度安排降低投資風(fēng)險以吸引足夠投資者，保證證券化安全。

其次，相對于傳統(tǒng)基礎(chǔ)資產(chǎn)單一、簡單的權(quán)利人而言，專利證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)上的權(quán)利人及其法律關(guān)系相對復(fù)雜。如專利可能存在共同發(fā)明人，可能含有得到合法授權(quán)的在先專利等。這樣，專利證券化時對基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)利主體及其各自權(quán)利就需要全面明晰界定。專利證券化之前，特設(shè)機構(gòu)有必要獲得其它相關(guān)在先專利或取得其他權(quán)利人的同意以使該專利證券化得以順利進行。

再次，由于專利的依附性，通常其本身不會獨立帶來現(xiàn)金收益，而必須與其他有形資產(chǎn)甚至無形資產(chǎn)相結(jié)合，才能實現(xiàn)商業(yè)運營，產(chǎn)生收益。這樣，在專利證券化中，基礎(chǔ)資產(chǎn)以專利為主，但通常并不局限于專利本身，往往延伸到相關(guān)必要無形或有形資產(chǎn)。

1．3 專利證券化融資的優(yōu)點

美國是世界上最早開展專利證券化的國家。美國一些學(xué)者認(rèn)為，作為一種融資方式專利證券化具有一系列優(yōu)勢。第一，融資多。公司將其專利證券化獲得的融資，遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于其以該專利質(zhì)押擔(dān)保獲得的貸款。第二，融資迅速。專利權(quán)人能迅速地獲得大筆資金，而不是像專利許可那樣需要漫長的時間才能獲得全部許可費。第三，融資安全。專利支持證券僅以被證券化的專利為擔(dān)保，投資人喪失了向發(fā)起人無限追索的權(quán)利。第四，專利權(quán)人并不喪失專利權(quán)。目前，在專利證券化中專利權(quán)人出售的只是專利許可未來的收益權(quán)，而不是專利權(quán)本身。專利許可費收益權(quán)的出售不同于專利轉(zhuǎn)讓，專利權(quán)人可以繼續(xù)擁有其專利權(quán)，也可保留部分專利許可產(chǎn)生的現(xiàn)金收益。除此之外，美國的實踐表明專利證券化作為一種新型融資工具具有促進專利商品化、產(chǎn)業(yè)化的功能。

2 專利證券化在我國的重要意義

在知識經(jīng)濟時代，隨著技術(shù)的不斷發(fā)展，創(chuàng)新的復(fù)雜程度及要求逐步提高，研發(fā)投入不得不隨之增多，一些創(chuàng)新主體因缺乏研發(fā)基金研發(fā)難以為繼。創(chuàng)新產(chǎn)生成果后，只有將其權(quán)利化，才能得到法律的保護，然而創(chuàng)新成果權(quán)利化也需要資金投入，一些企業(yè)由于資金缺乏放棄了將自身創(chuàng)新成果權(quán)利化。創(chuàng)新成果申請獲得專利權(quán)后，也存在將期待利益轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實利益的問題。同時，由于專利的時間性以及專利在其生命期內(nèi)有被更先進的專利技術(shù)替代的風(fēng)險，許多擁有大量專利技術(shù)的創(chuàng)新主體面臨著風(fēng)險過于集中的狀況。在我國不少創(chuàng)新主體就面臨上述問題。其實解決這些問題最主要的是融資，而專利證券化正好契合了上述要求。

2．1 專利證券化有利于企業(yè)融資，促使企業(yè)真正成為創(chuàng)新主體

我國一些企業(yè)擁有專利，但是缺乏足夠的發(fā)展資金。我國的風(fēng)險投資尚不發(fā)達，傳統(tǒng)的信貸也不愿為這類高風(fēng)險企業(yè)提供資金。通過專利證券化，企業(yè)可以將專利的未來收益權(quán)為擔(dān)保發(fā)行證券為企業(yè)融資。利用專利證券化融資對企業(yè)而言好處頗多。首先，專利支持證券直接以專利池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為保證，已經(jīng)與企業(yè)本身的資信狀況無關(guān)，能夠較好地回避絕大多數(shù)企業(yè)因資信評級低或者根本達不到資信評級要求而得不到融資的問題，也能較好地克服企業(yè)因社會信用基礎(chǔ)薄弱、公司治理結(jié)構(gòu)不健全而影響融資的矛盾。同時也解決了企業(yè)因沒有足夠的可用于抵押擔(dān)保的有形資產(chǎn)而得不到融資的問題。其次，專利證券化融資通過運用信用增級和成熟的交易架構(gòu)，改善證券的發(fā)行條件，使證券的信用等級得到顯著提高。這樣證券的發(fā)行利率降低了但投資價值卻提高了，因而企業(yè)的融資成本和風(fēng)險能有效降低。憑借自身擁有的專利，企業(yè)獲得研發(fā)和再生產(chǎn)資金，有利于企業(yè)良性發(fā)展，最終成為自主創(chuàng)新主體。

2．2 專利證券化既是專利技術(shù)的催化劑，又能促進專利技術(shù)的充分利用和產(chǎn)業(yè)化

專利技術(shù)產(chǎn)業(yè)化是將現(xiàn)代科技成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實生產(chǎn)力的過程?？萍汲晒D(zhuǎn)化具有高投入、高風(fēng)險特性，需要一個有效的融資機制為科技成果轉(zhuǎn)化提供充足的資本。我國專利轉(zhuǎn)化率低，專利質(zhì)量低是重要原因，但是也有一些有較好經(jīng)濟效益和較大社會價值的專利技術(shù)，因缺乏后續(xù)資金的投入而無法商品化。發(fā)達國家目前研發(fā)、中試、成果商品化三項經(jīng)費比例一般是1：10：100，而在我國該比例是1：1．1：1．5，表明我國最具風(fēng)險性的中間轉(zhuǎn)化環(huán)節(jié)及最終商品化的資金投入明顯不足，融資體制效率低下，制約了我國的科技成果的產(chǎn)業(yè)化。通過專利證券化可以更好地實現(xiàn)專利的價值，研發(fā)人員也獲得繼續(xù)研發(fā)資金并能增加專利技術(shù)商品化的投入。首先，通過證券化專利權(quán)人能夠迅速地獲得大筆資金，實現(xiàn)專利價值。其次，經(jīng)過精密結(jié)構(gòu)化設(shè)計和信用增級的專利支持證券，一般具有較高信用級別，能夠有效地降低融資成本，實現(xiàn)專利價值最大化。而且，以專利支撐的融資屬于資產(chǎn)負(fù)債表外融資。這樣就使得專利權(quán)人的應(yīng)付債務(wù)本息總額降低，償債能力系數(shù)提高。專利證券化的本質(zhì)是以專利可產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支持，并不要求徹底出售專利本身，專利所有者仍可保留對專利的控制權(quán)，而且也可繼續(xù)擁有其專利現(xiàn)金流的部分許可費收益權(quán)，這樣專利權(quán)所有者既可充分挖掘?qū)＠膬r值，也有機會在此基礎(chǔ)上進一步研發(fā)，

引領(lǐng)技術(shù)進步。從長遠(yuǎn)看，專利證券化的有效運作將直接促進專利發(fā)明人的創(chuàng)新愿望，也為他們的勞動成果得到社會的認(rèn)可和良好的回報提供了保障，這將極大地接促進科技水平的提高，并為發(fā)明創(chuàng)新提供動力，為我國的專利事業(yè)發(fā)展及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化提供強有力的支持。

2．3 專利證券化有利于轉(zhuǎn)移高新技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險，改變他們風(fēng)險過于集中的現(xiàn)狀

對于專利權(quán)人而言，專利的許可費收入是一種吸引人的資產(chǎn)，但只有將專利商品化，才能獲得許可費收入。由于專利商品化存在著風(fēng)險，專利權(quán)人未來能否得到許可費收入具有不確定性。即使能夠?qū)＠S可給他人收取許可費，專利的未來許可費收入會受一些因素的影響而不時波動。專利證券化中專利持有人通過出賣未來許可費收益權(quán)能立即實現(xiàn)其未來許可費現(xiàn)金流的價值，而不必承受等待產(chǎn)品銷售過程中的風(fēng)險。

2．4 通過專利證券化，可以更好地保護專利，提高企業(yè)的核心競爭力

一方面，由于企業(yè)無形資產(chǎn)大，很多企業(yè)在進行股權(quán)融資時，往往對企業(yè)專利的泄密有所顧慮；另一方面，由于投資人和專利擁有人也經(jīng)常會對無形資產(chǎn)的價值評估產(chǎn)生分歧，因此，造成雙方的投資合作談判不易成功。通過專利證券化，企業(yè)將專利剝離給一個專門化的機構(gòu)，不用去和很多投資人打交道，因此，可以更好地保護企業(yè)的專利。

2．5 專利證券化給機構(gòu)投資者和個人投資者提供了安全可靠的投資渠道

我國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，積累了大量金融資本，造就了一批潛在投資群。到2005年底居民儲蓄已達到14萬億元，各類機構(gòu)投資者也初具規(guī)模。追求增值是資本的天性，巨額的金融資本不斷尋求合適投資對象。國內(nèi)目前缺乏的是對投資者有價值的投資工具。專利支持證券的優(yōu)良品質(zhì)，一定程度可以填補投資工具匱乏的空洞。首先，以破產(chǎn)隔離、信用增級和資產(chǎn)組合為主要特征的證券化交易結(jié)構(gòu)，使專利支持證券的信用基礎(chǔ)直接基于專利本身，將專利原始權(quán)益人的各種經(jīng)營風(fēng)險隔離在外，再經(jīng)過信用增級和資產(chǎn)組合的風(fēng)險對沖后，證券風(fēng)險較小。其次，證券化可以讓各類投資者有機會相對安全地投資于高科技，分享科技進步帶來的利益，而且由于證券通常具有較高的息票利率，投資者獲得較高的投資回報。再次，投資者無需直接投資于各高新企業(yè)，通過購買專利支持證券就可間接投資于各類高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，達到分散風(fēng)險的目的。最后，結(jié)構(gòu)設(shè)計是證券化的長處，利用這一長處可設(shè)計出具有不同收益、風(fēng)險結(jié)構(gòu)的證券，滿足具有不同風(fēng)險偏好投資者的需要，廣泛調(diào)動各類投資者。

3 專利證券化在實際應(yīng)用中的風(fēng)險和困難和應(yīng)注意的問題

3．1 專利證券化中存在的風(fēng)險和困難

專利作為一種資產(chǎn)與傳統(tǒng)的基礎(chǔ)資產(chǎn)相比，在證券化過程中可能存在著更大的風(fēng)險。從美國專利證券化的實踐中可總結(jié)專利證券化存在如下風(fēng)險和困難：

3．1．1 專利證券化程序復(fù)雜、成本高

由于專利證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)上的權(quán)利人及其法律關(guān)系相對復(fù)雜，專利證券化前進行的審慎調(diào)查比傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化要復(fù)雜得多，昂貴得多。一般來說，每一次證券化都有來源于不同渠道的多種現(xiàn)金流，所有這些現(xiàn)金流和影響現(xiàn)金流產(chǎn)生的問題都必須仔細(xì)審查或在相關(guān)文件中加以約定。在設(shè)計證券化結(jié)構(gòu)之前，所有交易主體與專利許可相關(guān)的所有包含權(quán)利義務(wù)的法律文件都必須進行詳細(xì)地審查。例如：擬證券化專利與其他相關(guān)專利的關(guān)聯(lián)性，與該專利相關(guān)的訴訟，可能造成專利侵權(quán)的公開資料，專利實施的有效性，被侵權(quán)的可能性等。

3．1．2 專利所面臨的侵權(quán)、訴訟或無效等法律風(fēng)險影響專利證券化的成功

專利侵權(quán)行為能嚴(yán)重侵蝕專利證券化過程中的現(xiàn)金流，對專利許可的未來收入產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。具有3-5年的現(xiàn)金流歷史的專利，其未來收益可以準(zhǔn)確預(yù)測，滿足專利證券化的條件，但這樣的專利常常面臨著訴訟的挑戰(zhàn)。為了保護證券化的專利，還必須把通過訴訟對抗侵權(quán)的計劃放在首位。此外，專利在證券化過程中還有可能被宣告無效。

3．1．3 不可預(yù)料的技術(shù)進步可能降低專利價值

專利證券化期間出現(xiàn)的技術(shù)含量更高的專利，可能使證券化的專利貶值。如在藥品專利證券化時，一項新專利的出現(xiàn)可能使證券化的專利價值減退甚至消失。

3．1．4 評估專利產(chǎn)生的現(xiàn)金流存在著許多困難

由于專利證券化的成功依賴于被證券化的專利是否能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來支付專利支持證券的本息，因此專利產(chǎn)生的現(xiàn)金流必須是充分的、可預(yù)測的。但是與傳統(tǒng)資產(chǎn)相比，專利所產(chǎn)生的現(xiàn)金流較難預(yù)測。①專利未來現(xiàn)金流評估需要過去幾年收入的歷史數(shù)據(jù)，而專利缺乏系統(tǒng)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)用以精確評估其未來的現(xiàn)金流。②侵權(quán)、訴訟以及不可預(yù)料的技術(shù)進步等不確定因素都會影響準(zhǔn)確評估專利所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。③大多數(shù)專利許可費都由入門費和按行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)支付的提成構(gòu)成。這種結(jié)構(gòu)使量化現(xiàn)金流和確定現(xiàn)金流變動狀況更加困難，影響了許可各方對基礎(chǔ)專利價值的評估，從而阻礙將專利證券化。④專利評估仍是一個有待發(fā)展的領(lǐng)域，對專利評估方法仍然存在爭議。

3．2 專利證券化在實際應(yīng)用中應(yīng)注意的問題

作為一項在探索中前行的創(chuàng)新工作，在專利證券化的實際應(yīng)用中必須注意以下幾個方面的問題：

第一，因?qū)＠C券化耗資巨大，具有較大風(fēng)險，必須組成足夠數(shù)量的基礎(chǔ)專利許可費組合，進行規(guī)模較大的證券化才能從中獲益。而且專利證券化前所有交易主體與專利許可相關(guān)的所有包含權(quán)利義務(wù)的法律文件都必須進行詳細(xì)地審查。

第二，專利證券化程序復(fù)雜，對專利證券化的程序規(guī)范必須加以明確規(guī)定，對專利權(quán)人的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)應(yīng)清晰地界定。如發(fā)起人有義務(wù)對專利的法律狀況、質(zhì)量進行充分披露。發(fā)起人在專利轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)有專利品質(zhì)的擔(dān)保，一旦被轉(zhuǎn)讓的專利在證券化期間被訴侵權(quán)、無效，特設(shè)機構(gòu)應(yīng)該要求發(fā)起人回購或替換該專利。

第三，專利面臨侵權(quán)、訴訟和無效的風(fēng)險，無論專利支持證券是私募發(fā)行還是公募發(fā)行，專利證券化中都需要進行信用增級提升發(fā)行的證券的等級，吸引更多的潛在投資者。

第四，對證券化期間的專利權(quán)管理問題，必須有嚴(yán)格的規(guī)定。這些被證券化的專利實際僅僅將未來收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給了特設(shè)機構(gòu)，如果專利未交年費會影響到該專利權(quán)的狀況勢必對其現(xiàn)金流有影響，因此必須對證券化期間的專利權(quán)誰交納年費進行約定；同時專利有可能被侵權(quán)，那么就涉及爭端解決或訴訟的問題，由誰解決爭端或應(yīng)訴，其中的費用如何承擔(dān)，最終獲得的侵權(quán)賠償款的歸屬問題等等都必須明確規(guī)定。

4 專利證券化在我國的初步構(gòu)想

審慎選擇證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)并謹(jǐn)慎評估其未來現(xiàn)金流，專利證券化仍是一項可行而且有效的融資方式。專利證券化在我國有重要意義，而且已經(jīng)具有一定的現(xiàn)實需求和可行性，我國有些學(xué)者也提出用專利證券化解決高新技術(shù)企業(yè)融資和專利轉(zhuǎn)化難的

問題。那么我國專利證券化應(yīng)如何進行呢?

筆者認(rèn)為，在我國目前的情況下，專利證券化不能象美國等市場經(jīng)濟高度發(fā)達、證券市場健全的國家那樣完全交由市場運作，而需要政府加以扶持。主要理由如下：

(1)由我國的現(xiàn)實國情決定

我國市場經(jīng)濟體制建立時間不長，社會信用基礎(chǔ)比較薄弱，資本市場還不很成熟，資產(chǎn)證券化也剛剛起步，客觀上需要政府部門給專利證券化提供必要信用基礎(chǔ)，增強投資者的信心。另外，政府部門給予必要的扶持，有利于促進我國專利證券化的順利實施，能保證國家技術(shù)產(chǎn)業(yè)政策的貫徹及國家未來的知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略的實施。

(2)由專利證券化的特性決定

如上文所述，專利證券化過程中存在諸多風(fēng)險和困難，需要組成一個相當(dāng)數(shù)量的資產(chǎn)池以降低投資風(fēng)險，而且其復(fù)雜程度非常高，因此特別需要政府給予支持和技術(shù)指導(dǎo)，不能完全交由市場運作。

(3)借鑒國外的成功經(jīng)驗

美國早期實施住房抵押貸款證券化，政府成立了多家機構(gòu)，專門為證券化提供信用支持，這種模式對推動住房抵押貸款證券化作出了非常突出的貢獻。與我國具有相似法律背景的鄰國日本，為了促進本國專利的商品化、產(chǎn)業(yè)化提升企業(yè)的產(chǎn)業(yè)競爭力，對專利證券化進行了積極的理論探討和實踐。2003年日本第一例專利證券化就是在政府支持下進行的。而且日本政府將繼續(xù)扶持本國的專利證券化。

2001年4月28日，《中華人民共和國信托法》的出臺為信托型特設(shè)機構(gòu)的設(shè)立提供了法律依據(jù)。同年頒布的《信托投資公司管理辦法》第20條明確將專利信托納入信托投資公司的經(jīng)營范圍，從而為我國專利信托提供了法律制度保障。由此，筆者認(rèn)為，目前我國專利證券化的具體做法可以由政府出資為主(可以適當(dāng)吸納部分社會資金)成立專利證券化公司充當(dāng)發(fā)起人。為了保證專利的數(shù)量達到一定規(guī)模以形成規(guī)模效應(yīng)，目前只在一些技術(shù)密集地區(qū)成立幾家這類公司，此類公司的業(yè)務(wù)就是收購大學(xué)、研究機構(gòu)、企業(yè)和個人所擁有的專利并將同類的專利進行組合，然后將這些專利轉(zhuǎn)移給經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)能夠從事專利信托業(yè)務(wù)的信托投資公司。由該信托投資公司以這個專利池產(chǎn)生的現(xiàn)金流收入為基礎(chǔ)，面向社會發(fā)行信托憑證，向分散的投資者募集資金。

參考文獻

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第6篇：無形資產(chǎn)證券化范文

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)資產(chǎn)證券化融資困境對策

中小企業(yè)問題是世界上大多數(shù)國家都非常重視的問題。隨著我國進入“WTO后過渡期”，市場經(jīng)濟進一步完善和深入，我國不僅迫切需要一批大企業(yè)來參與國際市場競爭和確保國家經(jīng)濟主流發(fā)展，同時也需要更多的中小企業(yè)來為大企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈提供必要的、優(yōu)質(zhì)的零部件配套服務(wù)和為國家分擔(dān)市場競爭帶來的社會壓力。近三年來，我國把近50％的國內(nèi)生產(chǎn)總值用在了國內(nèi)工廠的建設(shè)和設(shè)備的購置上，這樣的投資數(shù)額居全球之最，甚至超過了計劃經(jīng)濟時期的投資水平，這樣寬口徑的資金來源主要是銀行信貸。

從貨幣供給的角度看，2005年，廣義貨幣M2的增速提高(從當(dāng)年1月份的14.13%上升到8月份的17.34%)，狹義貨幣M1的增速下降(同期，由15.32%下降到11.5%)，導(dǎo)致貨幣流動性（M1／M2）比例下降。這一指標(biāo)表明，企業(yè)流動資金、社會資金供給趨緊。銀行信貸趨緊與股市長期低迷形成的融資約束，已不僅表現(xiàn)在微觀層面上，而在宏觀層面上也呈現(xiàn)出來。我國中小企業(yè)的融資陷入困境，這大大影響了中小企業(yè)的發(fā)展。

一、解決中小企業(yè)融資困境的新思路——資產(chǎn)證券化

打破金融瓶頸需要金融創(chuàng)新，創(chuàng)新需要提高整個金融體系的資產(chǎn)流動性，進而拓寬抵押資產(chǎn)來源。創(chuàng)新的關(guān)鍵步驟在于實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。資產(chǎn)證券化實現(xiàn)了資金、技術(shù)與管理的結(jié)合,把投資者、風(fēng)險資本家(中介機構(gòu))和企業(yè)管理層三方納入同一系統(tǒng),建立一套以績效為標(biāo)準(zhǔn)的激勵機制，從而有效避免了股權(quán)融資中所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的弱化而產(chǎn)生的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,同時也擺脫了債權(quán)融資中投資者對企業(yè)激勵的弱化。大大降低了企業(yè)的“逆向選擇”與“道德風(fēng)險”,在機制上更好地解決了信息不對稱問題,顯著提高了融資效率。通過資產(chǎn)證券化，貨幣流動性將得以提高，金融與實體經(jīng)濟兩大齒輪間才會注入充足的劑，“寬貨幣、緊信貸”的金融困境才能逐步舒緩。

二、制約我國中小企業(yè)資產(chǎn)證券化的因素

1、內(nèi)部因素

首先，中小企業(yè)最顯著的特點就是財務(wù)狀況缺乏透明度，財務(wù)信息公開程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于大型企業(yè)，造成市場對信息的有限需求得不到滿足。相比較而言,大企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)信息、以及其他信息的公開化程度及真實性遠(yuǎn)高于中小企業(yè)。銀行自然愿意向大企業(yè)貸款。

其次，風(fēng)險和成本偏高。銀行的首要目標(biāo)是安全性、流動性和收益性。中小企業(yè)的高倒閉率和高違約率（據(jù)工商部門不完全統(tǒng)計，目前我國中小企業(yè)訂立的合同約40億份，合同標(biāo)的100萬億元，但是平均履約率只有50%左右），嚴(yán)重影響了中小企業(yè)的健康發(fā)展。使得銀行難以遵守安全性和收益性原則,導(dǎo)致銀行不愿放貸。據(jù)統(tǒng)計,中小企業(yè)相對于大型企業(yè)而言貸款頻率是大型企業(yè)的5倍，而平均貸款數(shù)量僅占大企業(yè)的0.5%，銀行對中小企業(yè)貸款的信息成本和管理成本是大企業(yè)的5-8倍，且對中小企業(yè)貸款風(fēng)險遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于大型企業(yè)，所以，銀行對中小企業(yè)存在著嚴(yán)重的惜貸現(xiàn)象。

2、外部因素

首先，所有制歧視。我國中小企業(yè)實際上是一個復(fù)合群體,既包括國有中小企業(yè)、集體中小企業(yè),還有大量的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、個體私營企業(yè)和“三資”企業(yè)等。同為中小企業(yè),國有企業(yè)和非國有企業(yè)卻受到不同的待遇。大部分的銀行貸款給了國有企業(yè),其次是“三資”企業(yè),私營企業(yè)得到的貸款最少。

其次，資金規(guī)模有限。我國養(yǎng)老金制度剛起步，數(shù)額小，社會保障基金規(guī)模有限，其余額占資產(chǎn)證券的比率僅為1％左右，加之近年來該基金支出劇增，因而社會保障基金參與證券市場的能力有限；我國保險公司的保險準(zhǔn)備金余額雖大有增長，但其保費收入增長速度不斷放慢，同時保險公司的資產(chǎn)質(zhì)量在下降，有些形成了不良資產(chǎn)；證券投資基金是我國證券市場上最為市場化、專門化的機構(gòu)投資者，出于資產(chǎn)組合中的對債券資產(chǎn)的需求，證券投資基金可能成為起初試點資產(chǎn)證券的最大需求者，但我國的證券投資基金的總體規(guī)模較小，不能滿足資產(chǎn)證券的需求。

再次，準(zhǔn)入門檻較高。1993年頒布的《企業(yè)債券管理條例》第20條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)經(jīng)營無關(guān)的現(xiàn)行投資。1995年10月生效的《保險法》中規(guī)定保險公司的資金運用，限于銀行存款、買賣政府債券、金融債券和國務(wù)院規(guī)定的其他資金運用形式，且投資基金投資國債不得低于20%。這種規(guī)定大大限制了保險機構(gòu)的加入，迫使主要的投資機構(gòu)無法進入。

三、發(fā)展我國中小企業(yè)資產(chǎn)證券化融資的對策

1、加大政府支持力度

我國中小企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)比較單一,就股權(quán)融資而言,沒有發(fā)達國家的天使資金、風(fēng)險基金和公眾資金。在債務(wù)融資方面,我國中小企業(yè)所能得到信貸資金品種也比較單一。政府已經(jīng)開始對中小企業(yè)融資給予高度關(guān)注，從1999年到現(xiàn)在了一些文件如：《關(guān)于建立中小企業(yè)信用擔(dān)保體系試點的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強和改善對中小企業(yè)金融服務(wù)的指導(dǎo)意見》等。國家經(jīng)貿(mào)委正在重點抓全國中小企業(yè)信用擔(dān)保體系聯(lián)網(wǎng)和國家、省兩級中小企業(yè)信用再擔(dān)保機構(gòu)的建設(shè)工作。2、促使信用升級

⑴應(yīng)建立有政府背景的中介機構(gòu)，充當(dāng)中小企業(yè)證券化融資的中介機構(gòu)。在市場上收購中小企業(yè)用于證券化的各種無形資產(chǎn)，并對其進行證券化。政府有關(guān)部門出面組建這類中介機構(gòu)，一方面可以廣泛收購中小企業(yè)用于證券化融資的資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)更加充分的組合，使各類成分的資產(chǎn)的風(fēng)險得到最充分地對沖；另一方面，在起步階段組建有政府背景的中介機構(gòu)，能夠有效地推動新的融資手段在國內(nèi)的發(fā)展，同時也有利于資產(chǎn)支持證券信用等級的提升。

⑵設(shè)立專項投資基金。在國內(nèi)，由于金融市場的不健全，通過資產(chǎn)證券化為中小企業(yè)融資，還是一項金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)。在起步階段，不僅在一級市場上需要政府部門給予扶持和推動，在二級市場上同樣需要政府部門給予有力的扶持和推動。為此，有必要建立專項中小企業(yè)投資基金，專門買賣為中小企業(yè)融資而發(fā)行的資產(chǎn)支持證券，活躍資產(chǎn)支持證券二級市場。專項投資基金，以政府部門出資為主，同時吸收金融機構(gòu)、大型工商企業(yè)的資金，甚至自然人的資金。國家通過制定有關(guān)稅收優(yōu)惠政策，支持專項投資基金發(fā)展，鼓勵更多的機構(gòu)和個人投資專項基金，壯大專項基金實力。

⑶健全信貸擔(dān)保體系。為了使資產(chǎn)證券化能夠較好地解決中小企業(yè)融資問題，必須保證資產(chǎn)支持證券享有較高的信用級別，具有投資價值，才能廣泛調(diào)動各方面資本。提高資產(chǎn)支持證券信用等級很重要的一個環(huán)節(jié)，就是要從外部對所發(fā)行證券進行信用擔(dān)保，實現(xiàn)信用升級。在國內(nèi)成立由財政部門出資的、覆蓋面較廣的信用擔(dān)保體系，為所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券提供擔(dān)保，提升證券的信用等級。政府組建機構(gòu)提供信用擔(dān)保，只是為資產(chǎn)證券化提供信譽支撐，并不是借此讓政府為中小企業(yè)的失敗買單。

⑷推廣優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)證券，提升投資者對中小企業(yè)貸款的信心。中小企業(yè)資產(chǎn)證券信用升級可采用內(nèi)部增級和外部升級的方法。內(nèi)部增級包括劃分優(yōu)先／次級結(jié)構(gòu)、設(shè)立利差賬戶、備付金賬戶等；外部升級包括尋求保險公司擔(dān)保、中介機構(gòu)評級、要求政府設(shè)立中小企業(yè)發(fā)展保護局或保護基金等機構(gòu)或公司。其中優(yōu)先／次級結(jié)構(gòu)是將發(fā)行的證券按本金的償還次序分為兩檔，優(yōu)先級和次級。優(yōu)先級證券先獲得本金償付，只有優(yōu)先級證券本金償付完后，次級證券才可以償付本金。如果發(fā)生違約損失，則在次級本金額內(nèi)的損失都由次級的持有者承擔(dān)。

3、完善相關(guān)法律法規(guī)

我國應(yīng)當(dāng)結(jié)合金融市場發(fā)展的特點，根據(jù)資產(chǎn)證券化運作的具體要求出臺一部資產(chǎn)證券化法規(guī)，并對現(xiàn)有的與實施資產(chǎn)證券化有障礙的法律法規(guī)進行修改、補充和完善。如對設(shè)立特殊中介機構(gòu)的性質(zhì)、破產(chǎn)清算等做出專門規(guī)定，同時明確資產(chǎn)證券化過程中的會計、稅務(wù)報批程序等一系列政策問題。建立完善的評級制度、設(shè)立正規(guī)的評級機構(gòu)等。建立完善的資產(chǎn)證券化制度。我們必須為其創(chuàng)造良好的法律環(huán)境，使其運行在法制的軌道上，從而發(fā)揮其應(yīng)用作用。

資產(chǎn)證券化既不是洪水猛獸，也不是免費的午餐，資產(chǎn)證券化這一新型融資工具在我國的發(fā)展還面臨著許多問題，中小企業(yè)能夠順利應(yīng)用資產(chǎn)證券融資還需要經(jīng)歷一個漫長的過程。只有通過中小企業(yè)自身和國家的共同努力才能推動資產(chǎn)證券化的正常發(fā)展，也為中小企業(yè)融資開辟了一條新道路。

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第7篇：無形資產(chǎn)證券化范文

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化；稅務(wù)處理；法律制度

產(chǎn)生于20世紀(jì)70年達國家的資產(chǎn)證券化是基于融資創(chuàng)新的需求。其基本含義是指將缺乏流動性，但能夠產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過一定的結(jié)構(gòu)安排，對資產(chǎn)中的風(fēng)險與收益進行分離組合，進而可以發(fā)行資產(chǎn)支持證券的融資和技術(shù)過程。融資必然會涉及稅收問題，而稅收又決定了證券化融資成本的高低和融資結(jié)構(gòu)是否有效。但資產(chǎn)證券化是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，運作程序復(fù)雜，專業(yè)化程度高，技術(shù)性強，涉及的機構(gòu)多，使其稅務(wù)處理并不像一般普通金融業(yè)務(wù)那樣簡單和容易。

一般來說，一個完整的資產(chǎn)證券化融資過程的參與者有：發(fā)起人(原始權(quán)益人)、特設(shè)目的機構(gòu)(SPV)、投資者、中介機構(gòu)(像投資銀行、評級機構(gòu)、信用增設(shè)或擔(dān)保機構(gòu))等。如此眾多的參與者要做到多贏，可以想象其難度之大，況且資產(chǎn)證券化在我國還處于起步階段，缺乏相應(yīng)的制度支撐和經(jīng)驗借鑒。但融資結(jié)構(gòu)的有效性作為資產(chǎn)證券化稅務(wù)處理的原則不能變。即：從證券化供給的角度看，發(fā)起人通過開展資產(chǎn)證券化所獲取的收益要大于成本，就會有發(fā)起證券化的動力；從證券化需求角度看，證券化產(chǎn)品應(yīng)對投資者具有一定的吸引力。因為過重的稅負(fù)會縮小發(fā)起人的盈利空間和降低資產(chǎn)支持證券對投資者的吸引力。

資產(chǎn)證券化的稅收問題主要體現(xiàn)在以下方面：發(fā)起人、特設(shè)目的機構(gòu)(SPV)、投資者等的稅務(wù)問題處理時怎樣力求保證各方證券化前后的稅務(wù)政策不變及資產(chǎn)轉(zhuǎn)損失如何處理、潛在產(chǎn)生的附加稅如何征收等。我國目前尚未制定資產(chǎn)證券化相關(guān)稅法，各項證券化交易只能在現(xiàn)有的法律框架下視具體情況而定。

一、發(fā)起人的稅收處理問題

作為資金的需求者，發(fā)起人在資產(chǎn)證券化過程中，首先將證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給特殊目的載體(SPV)；其次，作為證券化資產(chǎn)的服務(wù)商，繼續(xù)為證券化資產(chǎn)提供后續(xù)服務(wù)。所以，發(fā)起人的稅收問題主要涉及在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)過程中轉(zhuǎn)讓價差在稅收上的處理問題，及發(fā)起人作為服務(wù)商在為證券化資產(chǎn)提供服務(wù)過程中，從特殊目的載體獲得服務(wù)費的征稅問題。涉及的稅種有營業(yè)稅、印花稅、所得稅。

(一)營業(yè)稅、印花稅

這兩種稅與資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式有關(guān)。看原始權(quán)益人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給特殊目的機構(gòu)(SPV)時，是采用真實銷售，還是擔(dān)保融資。若證券化發(fā)起人以真實銷售方式將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給SPV，證券化融資則為表外融資。從法律和會計角度考慮，實現(xiàn)了SPV與證券化發(fā)起人的破產(chǎn)風(fēng)險隔離，保證了交易結(jié)構(gòu)的安全性。在交易完成后，發(fā)起人資產(chǎn)負(fù)債表上的風(fēng)險資產(chǎn)減少，無風(fēng)險資產(chǎn)增加。但從稅收角度考慮，發(fā)起人一旦以真實銷售方式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，則必須立即確認(rèn)收入，在當(dāng)期就要繳稅。按照目前我國的法律規(guī)定，發(fā)起人必須繳納營業(yè)稅和印花稅。雖然營業(yè)稅稅率(無形資產(chǎn)為5％)和印花稅率(資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中訂立的文件如屬借款合同，要繳納0.5‰的印花稅；如屬產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，要繳納5‰的印花稅)并不高，但由于其計稅依據(jù)為交易總額，其征收也會給證券化當(dāng)事人帶來較為沉重的稅收負(fù)擔(dān)。所以，真實銷售可以改善發(fā)起人的財務(wù)狀況。從會計角度講，對發(fā)起人無疑是很好的選擇，但從稅收角度卻增加了發(fā)起人的融資成本。若選擇擔(dān)保融資呢?由于是表內(nèi)融資，發(fā)起人則無須在得到資產(chǎn)轉(zhuǎn)移收入時立即確認(rèn)收入，而可以在債務(wù)人進行償付時再確認(rèn)，并可將支付的利息從應(yīng)稅收入中扣除，即可以延遲納稅，這使擔(dān)保融資方式從稅務(wù)角度更具吸引力。這樣，在我國現(xiàn)行稅法環(huán)境下合理地規(guī)避了證券化過程中的營業(yè)稅和印花稅。但從會計角度看，不符合多數(shù)機構(gòu)尋求終止確認(rèn)證券化資產(chǎn)的目的，也會影響資產(chǎn)證券化的長遠(yuǎn)發(fā)展。在目前沒有特定的法規(guī)來約束證券化的課稅問題時，可以參考世界上一些國家和地區(qū)的經(jīng)驗，綜合考慮法律、稅收、會計、制度環(huán)境等因素來決定交易的架構(gòu)和規(guī)避流轉(zhuǎn)稅。從本質(zhì)上講，資產(chǎn)證券化交易應(yīng)選擇真實銷售，實現(xiàn)發(fā)起人與SPV的風(fēng)險隔離，流轉(zhuǎn)稅是無法規(guī)避的，或者是避稅之后會影響證券化融資結(jié)構(gòu)的靈活性和效率。我們可以采用循序漸進的辦法，我國現(xiàn)在正處于證券化的初期，可以參考美國、香港、澳大利亞等國家或地區(qū)的做法，證券化初期即使構(gòu)架為真實銷售的證券化交易也無須繳納營業(yè)稅和印花稅，等證券化發(fā)展成熟后，再對其課稅。

(二)所得稅

通常發(fā)起人將證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到SPV后，獲得的收益被計入損益表中，應(yīng)繳納所得稅。問題在于發(fā)起人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)導(dǎo)致的損失是否可以扣稅，我國現(xiàn)行稅法對此沒有作出明確規(guī)定。依照國際上其他國家的經(jīng)驗，如法國，發(fā)起人不管以溢價還是折扣的方式轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，所產(chǎn)生的溢價或損失，通常都被認(rèn)為是相應(yīng)一方的應(yīng)稅收益或稅收損失，可以在計算轉(zhuǎn)讓人應(yīng)稅利潤或損失時予以增加或扣除，意大利與法國處理方法類似。這種處理方法的依據(jù)是稅收中性原則，認(rèn)為證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓帶來的損失是發(fā)起人在正常經(jīng)營范圍之內(nèi)的損失，使發(fā)起人原已存在的損失顯現(xiàn)化，從會計和稅收角度看，只是一個時間確認(rèn)上的差異而非核算口徑上的差異，因此，證券化所帶來的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和損失都應(yīng)作為所得稅的計稅依據(jù)，否則會加重證券化的成本負(fù)擔(dān)。

二、特殊目的載體(SPV)的稅收處理問題

特殊目的載體(SPV)作為一個實體，其惟一目的就是持有受讓的金融資產(chǎn)，并以所持有的資產(chǎn)為支持，發(fā)行相應(yīng)的證券。其組織形式有合伙型、信托型、公司型。從西方國家資產(chǎn)證券化的實踐看，選擇何種形式的SPV，某種程度上是基于避稅的考慮。國際上在關(guān)于SPV的稅收制度方面主要是規(guī)避實體層次的所得稅，至于涉及的印花稅、營業(yè)稅，由于其業(yè)務(wù)性質(zhì)的明確性，無法合法避免，除非特別規(guī)定。SPV所得稅的規(guī)避包括選擇何地作為SPV的注冊地、發(fā)行何種類型的證券以實現(xiàn)稅收成本最小化的目標(biāo)。下面從不同組織形式SPV的選擇，來看其稅收處理問題。

(一)信托型SPV的稅收處理問題

根據(jù)美國早期資產(chǎn)證券化發(fā)展經(jīng)驗，其稅法明確規(guī)定，SPV信托形式是單純的名義主體，在稅收方面名義主體以外的人作為實質(zhì)所有者享受信托所產(chǎn)生的收益，那么，實質(zhì)所有者作為納稅主體，即信托的受益人被征稅，而名義所得人免除課稅，從而使以信托形式組建的SPV免于了實體層次的課稅。我國目前資產(chǎn)證券化的SPV也是信托型。但從現(xiàn)行法律環(huán)境看，如《信托法》，并沒有對信托是否要繳納實體水平的所得稅作出具體規(guī)定，這使證券化當(dāng)事人在稅收方面仍面臨一定的不確定性。

再從發(fā)行證券的種類看，稅務(wù)處理若能夠發(fā)行債券，它所支付的利息可以從應(yīng)稅的收入中扣除。但信托型SPV一般發(fā)行的是權(quán)益類證券，它所支付的股息和紅利不能從應(yīng)稅收人中扣除。從這一角度看，信托型SPV難以更好地規(guī)避所得稅。但這只是理論上的分析，美國在資產(chǎn)證券化實踐中，為了規(guī)避雙重稅收，對信托模式進行了創(chuàng)新，創(chuàng)造了轉(zhuǎn)遞架構(gòu)(只允許發(fā)行一個種類的證券，被美國稅務(wù)當(dāng)局認(rèn)為屬消極性經(jīng)營業(yè)務(wù)，不予課征公司法人所得稅)和轉(zhuǎn)付架構(gòu)(允許發(fā)行具有不同償付順序和不同到期日的證券，被美國稅務(wù)當(dāng)局認(rèn)為屬非被動經(jīng)營，無法自動享受免征公司法人所得稅待遇)兩種基本結(jié)構(gòu)，所發(fā)行的證券相應(yīng)的被稱為轉(zhuǎn)遞證券和轉(zhuǎn)付證券。轉(zhuǎn)遞證券代表著投資者對被證券化資產(chǎn)不可分割的所有權(quán)，因此在性質(zhì)上具有股權(quán)證券的性質(zhì)；轉(zhuǎn)付證券代表著對被證券化資產(chǎn)的一項債權(quán)，因此在性質(zhì)上具有債權(quán)證券的性質(zhì)。顯然，依照稅法規(guī)定，支付給股東的股息不能稅前扣除，而支付給債券持有人的利息卻可以作為稅前扣除項目。這種稅收處理上的差異，決定了SPV可以運用的證券化現(xiàn)金流償付結(jié)構(gòu)和所發(fā)行的資產(chǎn)擔(dān)保證券種類，無疑對我們有一定的參考意義。

整合以上諸多因素，為達到規(guī)避SPV承擔(dān)所得稅負(fù)擔(dān)的目的，我們可以這樣選擇：組建信托形式SPV，采用轉(zhuǎn)遞結(jié)構(gòu)，發(fā)行轉(zhuǎn)遞證券，所得稅由證券持有人負(fù)擔(dān)；組建信托形式的SPV，采用轉(zhuǎn)付結(jié)構(gòu)，發(fā)行轉(zhuǎn)付債券，以證券利息的稅前扣除抵消信托所有人的應(yīng)稅所得。

(二)有限合伙型SPV的稅務(wù)處理

合伙型SPV在美國和信托型SPV一樣，稅法規(guī)定有限合伙是單純的名義主體，在稅務(wù)處理上名義主體以外的人作為實質(zhì)所有者享受有限合伙所產(chǎn)生的收益，那么實質(zhì)所有者作為納稅主體，即合伙人被征稅，而名義所得人免除課稅，從而使以合伙方式組建的特殊目的載體免于了在實體層次的課稅，有效地規(guī)避了雙重稅收。與國外相比，在目前我國的法律環(huán)境框架下，合伙企業(yè)也是企業(yè)所得稅的免稅主體。如新《合伙企業(yè)法》第6條：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅法規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！钡捎谄洳僮魃系睦щy(如入伙、退伙、合伙份額和轉(zhuǎn)讓等)并不適合我國目前資產(chǎn)證券化運作SPV的選擇。

(三)公司型SPV

公司型(指私營公司型)，是證券化操作中最常見的組織形式，但根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，在我國境內(nèi)以公司形式設(shè)立的SPV都要繳納公司所得稅，使公司形式的SPV面臨雙重征稅問題。若要避稅，交易架構(gòu)者可選擇避稅天堂作為SPV的注冊地，如開曼群島、巴哈馬、百慕大群島等地進行注冊可以免繳公司所得稅，但目前的外匯管理制度不允許外匯交易擁有全面的自，開展跨國證券化有所不便，這樣就目前的法律環(huán)境，公司型SPV的稅收處理還難以規(guī)避雙重稅收。又從目前我國公司可發(fā)行的證券種類看，一般為股票和債券，如前所述，要想更好地規(guī)避所得稅，當(dāng)事人就應(yīng)盡量使投資者權(quán)益被定性為債權(quán)而不是股權(quán)，這樣在稅收成本基本不增加的前提下，以公司形式成立的SPV才會實現(xiàn)更大的靈活性。但現(xiàn)實是一般有限責(zé)任公司取得發(fā)債資格比較困難，即一般公司型的SPV面臨的制度障礙比較多，現(xiàn)實性較差。

那么，政府背景的公司型SPV呢?它設(shè)立的可能性及稅務(wù)處理如何?從目前的市場環(huán)境看，由現(xiàn)有的四大資產(chǎn)管理公司下設(shè)子公司組建SPV較為合適。其稅務(wù)處理國家也給予了特別規(guī)定。所以，作為專門處理國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的管理公司，擁有國家免征營業(yè)稅、印花稅的優(yōu)惠政策。同時，在實踐中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收回的金額小于賬面價值，所得稅的處理為免征。另外，國有獨資公司發(fā)行債券的法律制度障礙要小得多，可以更好地規(guī)避所得稅。

所以，三種特殊目的載體(SPV)，從稅收處理角度看，還是政府背景的國有獨資公司面臨的制度障礙要少些。

三、投資者的稅務(wù)處理

投資者的稅務(wù)處理相對于發(fā)起人、SPV要明確的多，主要涉及對證券交易行為的課稅，對證券投資所得的課稅，對證券交易所得的課稅及非居民(境外投資者)的課稅，涉及的稅種有印花稅、所得稅、預(yù)提稅。

我國對因證券交易行為而產(chǎn)生的印花稅征收是：股票交易雙方分別課征3％，債券等轉(zhuǎn)讓不征收。

對證券投資所得產(chǎn)生的債券利息、股息紅利，個人征收20％的所得稅，企業(yè)法人征收25％的所得稅。

對證券交易所得，即股票、債券轉(zhuǎn)讓所取得的增值法人按25％的稅率征收，個人免繳。

第8篇：無形資產(chǎn)證券化范文

一、商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)所面臨風(fēng)險現(xiàn)狀

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)方面風(fēng)險

隨著我國國民經(jīng)濟的不?嗵嶸?，房地產(chǎn)成為當(dāng)下的熱門產(chǎn)業(yè)，而在資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中經(jīng)常會出現(xiàn)商業(yè)銀行提前進行償付的風(fēng)險，其主要體現(xiàn)為住房抵押貸款過程中銀行基礎(chǔ)資金的借款人迫于自身經(jīng)濟利益風(fēng)險對貸款進行提前償還，從而對資金流造成了極大的波動。首先從商業(yè)銀行的角度來看，因利率上升而導(dǎo)致對借款追回并在資本市場進行再次投資以減少提前償還對其利潤的影響力度。其次我國相關(guān)部門會對基準(zhǔn)利率進行時段性的調(diào)整，從而使得利率變得極其頻繁從而導(dǎo)致提前償還的現(xiàn)象發(fā)生。最后從我國金融市場的發(fā)展來說，對資本市場并沒有進行良好的風(fēng)險管理控制，投資者普遍懼怕資產(chǎn)泡沫的發(fā)生從而加速了提前償還的風(fēng)險產(chǎn)生。

（二）資產(chǎn)證券化進行過程方面風(fēng)險

在資產(chǎn)證券化進行過程中，首先從交易結(jié)構(gòu)體系來對風(fēng)險進行分析。在資產(chǎn)證券化的操作過程中會計起著至關(guān)重要的作用，由于我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展較為滯后，因此沒有對會計要素進行詳盡的說明，從而導(dǎo)致發(fā)行人會產(chǎn)生表外融資的風(fēng)險。從稅收方面來說，在資產(chǎn)證券化進行出售之后其所產(chǎn)生的成本不能從銷售收入中提前扣除，因此商業(yè)銀行在進行資產(chǎn)核算過程中會發(fā)現(xiàn)某些企業(yè)、個人的資產(chǎn)證券化具備極高的成本就會放棄對其進行的操作，并將利潤進行轉(zhuǎn)移從而造成風(fēng)險發(fā)生。

二、商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險主要表現(xiàn)形式

（一）信用風(fēng)險

在進行商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化的過程中，信用風(fēng)險主要表現(xiàn)為參與主體不能在規(guī)定時間內(nèi)履約，使得交易過程中的其他參與主體遭受損失。其中主要包含借款人到期無法償還本息、中介機構(gòu)違約等情況。在整個信貸資產(chǎn)證券化的過程中，信用鏈條主要包含債務(wù)人、發(fā)起人、第三方，如其中任何一方出現(xiàn)違約行為，都會為信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)帶來信用風(fēng)險。

1、債務(wù)人信用風(fēng)險

在債務(wù)人所造成的信用風(fēng)險方面，其中一點便是違約風(fēng)險，其主要含義便是債務(wù)人無法在規(guī)定時間內(nèi)償還本息。債務(wù)人造成的違約行為是導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量下降的直接原因，并對其他各個參與主體造成重要影響。

另一方面，便是早償風(fēng)險，也可以將其稱之為提前償還風(fēng)險。主要指債務(wù)人在還款周期之內(nèi)將還款額度超出協(xié)議范圍內(nèi)，并根據(jù)額度的大小將其區(qū)分為全部早償與部分早償。由于債務(wù)人支付本息的不穩(wěn)定，使得整體資產(chǎn)都會面臨波動風(fēng)險。

2、發(fā)起人信用風(fēng)險

發(fā)起人的信用風(fēng)險主要是發(fā)起人即商業(yè)銀行在信貸資產(chǎn)證券化過程中存在的風(fēng)險。一方面，商業(yè)銀行作為貸款的主要發(fā)起人，對自身的貸款質(zhì)量極為了解，而在進行信貸資產(chǎn)信息披露的過程中，由于考慮自身利益，便會隱瞞對自身有利的信息。另一方面，信貸資產(chǎn)證券化可以通過信用提升登記，這個過程中需要投資者由第三方機構(gòu)出具信用評估報告，但第三方如果不能出具公正客觀的信用評估，便會為投資人造成較大的利益損失。

3、第三方信用風(fēng)險

對于服務(wù)商來說，由于服務(wù)商自身的經(jīng)營問題或是其他不可抗拒的因素而導(dǎo)致的無法履行自身的責(zé)任，便會造成資產(chǎn)品質(zhì)下降，現(xiàn)金流也無法充分實現(xiàn)。對于信用增加機構(gòu)方面來說，其主要利用外部增級的方式對證券化結(jié)構(gòu)進行支撐。如第三方的信用等級不高，便會影響到資產(chǎn)整體的質(zhì)量。

（二）市場風(fēng)險

1、流動性風(fēng)險

流動性作為對金融產(chǎn)品投資價值進行衡量的重要因素，而對于信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)來說說，其主要便是將缺乏流動性的資產(chǎn)有效轉(zhuǎn)換為流動性的資產(chǎn)，并可在市場中自由交易。如流動性不足，便會造成證券化的成本增加，并導(dǎo)致該過程失敗。

2、利率風(fēng)險

由于市場中的利率不斷波動，便會導(dǎo)致利率風(fēng)險的出現(xiàn)。由于受到資產(chǎn)作為主要支持的證券化投資人所獲得的利益是固定的，但債務(wù)人償還貸款的利率幾乎是根據(jù)市場利率的波動而變化的，兩者存在的利率之間并不會成正比，這也會造成由于不能支付足夠金額，導(dǎo)致投資人的本息出現(xiàn)極大風(fēng)險。

三、商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險管理措施建議

（一）商業(yè)銀行方面風(fēng)險管理措施建議

首先從商業(yè)銀行的角度來說，在發(fā)行資產(chǎn)證券化的過程中首先要考慮發(fā)行之后所存在的潛在風(fēng)險并制定相應(yīng)的防范措施。

1、構(gòu)建完善社會信用體系

作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的主要債務(wù)人，必須擁有良好的信用，才能降低信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)所面臨的風(fēng)險。通過構(gòu)建完善的社會征信體系，為貸款機構(gòu)提供更加完善、詳細(xì)的貸款信息，可有效對風(fēng)險進行方案。依據(jù)目前情況來看，我國的征信體系還存在較多缺陷，雖然中國人民銀行在全國范圍內(nèi)建立了個人信用信息數(shù)據(jù)庫，并將其進行全國聯(lián)網(wǎng)，但仍存在較多問題。例如在個人征信系統(tǒng)中，缺乏完善、有效的信息數(shù)據(jù)，不能利用模型將其構(gòu)建完善；還比如征信市場無法良好、規(guī)范運作等。因此，為了有效管理信貸資產(chǎn)證券化所面臨的信用風(fēng)險，商業(yè)銀行應(yīng)聯(lián)合企業(yè)構(gòu)建完善的社會征信體系，并將信用數(shù)據(jù)完善。

2、構(gòu)建完善的信貸資產(chǎn)證券化信息披露制度

在基礎(chǔ)資產(chǎn)池中，證券化本息支付的主要支撐來自于自身的現(xiàn)金流。因此，商業(yè)銀行提升信息披露的準(zhǔn)確性、有效性是幫助投資者有效識別風(fēng)險的重要舉措，并對后期的定價、決策做出合理的建議與參考。在市場發(fā)展的前期便應(yīng)做好制度規(guī)劃、優(yōu)化工作，才能將信息披露制度進行完善，更加真實、客觀、立體地反映出基礎(chǔ)資產(chǎn)池的真實情況與面臨風(fēng)險狀況，確保投資者的切身利益，有效規(guī)避風(fēng)險。

（二）政府方面風(fēng)險管理措施建議我國相關(guān)監(jiān)管部門風(fēng)險管理措施

政府相關(guān)部門要加快相關(guān)法律、政策的頒布與改革進度，構(gòu)建完整的資產(chǎn)證券化法律體系，比如2006年頒布的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》，從而為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理提供可靠的法律保障。

1、構(gòu)建由政府主導(dǎo)的信貸資產(chǎn)證券化市場

依據(jù)西方國家的資產(chǎn)證券化實踐經(jīng)驗來說，在進行證券化的過程中，政府應(yīng)起到主導(dǎo)作用。尤其在發(fā)展初期階段，只有依靠政府的支持與推動，才能為信貸資產(chǎn)證券化的順利發(fā)展提供保障。為了信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)可以促進我國的經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，政府應(yīng)制定相關(guān)的優(yōu)惠政策，并構(gòu)建完善的法律監(jiān)管體系，確保信貸資產(chǎn)證券化市場高效、穩(wěn)定的運行，并吸引各方投資者共同參與。因此，可以讓人民銀行與銀監(jiān)會協(xié)同負(fù)責(zé)，并對市場的運營狀況進行控制與監(jiān)管。政府部門還應(yīng)依據(jù)我國國情并參考發(fā)達國家的實踐經(jīng)驗構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化的相關(guān)法律制度，才能促進其健康、持續(xù)的發(fā)展。另外，由于我國征信體系還較為不健全，中介機構(gòu)的服務(wù)不能滿足人們的需求，尤其面對當(dāng)今金融環(huán)境的嚴(yán)峻環(huán)境下，只有依靠政府的支持，才能在初期使信貸資產(chǎn)證券化進行穩(wěn)定發(fā)展，并確保市場的運行可靠、安全。

2、構(gòu)建完善的法律體系，提升金融監(jiān)管力度

針對目前我國商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀，部分現(xiàn)行法律與證券化業(yè)務(wù)之間還存在較大矛盾，因此便要對西方國家進行借鑒，才能構(gòu)建完善的信貸資產(chǎn)證券化法律體系，并提升其運行質(zhì)量。

首先，應(yīng)將現(xiàn)有的資源充分利用，對現(xiàn)行的法律進行補充，并在其中加入必要的制度與規(guī)范，構(gòu)成一部針對性較高的立法，并對信貸資產(chǎn)證券化中的各種法律問題出嚴(yán)格控制，確保信貸資產(chǎn)證券化市場高效、穩(wěn)定的運作，其次，將《公司法》、《企業(yè)債權(quán)管理條例》不斷完善，確保SPV可以在法律條件下逐漸成為信貸資產(chǎn)債務(wù)的主要發(fā)行主體，并允許其對發(fā)行債券進行收入，并方發(fā)起人對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行購買。

3、構(gòu)建完善的金融機構(gòu)內(nèi)部控制管理制度

在進行信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中會涉及到較多的金融機構(gòu)，因此，基于政策、法律基礎(chǔ)上，要想將資產(chǎn)證券化的市場進行完善便要構(gòu)建完善的金融機構(gòu)內(nèi)部控制管理制度，確保政府監(jiān)管部門對金融機構(gòu)內(nèi)部存在的風(fēng)險進行控制與正確引導(dǎo)，從確保信貸資產(chǎn)證券化市場運行正常。

第9篇：無形資產(chǎn)證券化范文

我國的證券化實踐尚只有零星個案，這與包括稅收在內(nèi)的法律制度不健全有緊密關(guān)系。稅收在資產(chǎn)證券化的交易鏈條中，直接決定了各參與主體的投融資成本，因此成為影響證券化效率的一個關(guān)鍵因素。本文著重從交易主體出發(fā)，來探討資產(chǎn)證券化的有關(guān)稅收問題。

資產(chǎn)證券化的基本框架

在資產(chǎn)證券化的過程中，主要的參與人是發(fā)起人、特設(shè)機構(gòu)和投資者。此外，還存在服務(wù)人、履行受托和管理職能的受托人、承銷商、資信評級機構(gòu)和信用增級機構(gòu)等其他參與人。資產(chǎn)證券化操作的基本步驟是：（1）進行資產(chǎn)組合。支持證券化的資產(chǎn)組合應(yīng)屬于同一種類，具有一定的價值，能夠產(chǎn)生可預(yù)見的現(xiàn)金流，能夠容易增強流動性；（2）將資產(chǎn)組合出售給特設(shè)目的載體SPV.SPV通過發(fā)行以資產(chǎn)組合為支持的證券為購買該資產(chǎn)提供融資。設(shè)立SPV目的在于使發(fā)起人實現(xiàn)表外融資，割斷發(fā)起人與投資者法律上的關(guān)聯(lián)。在這一階段，評級機構(gòu)和其他信用增級機構(gòu)通常會為發(fā)起人提供咨詢、分析資產(chǎn)的信用質(zhì)量和設(shè)計交易的結(jié)構(gòu)；（3）通常需要服務(wù)人和受托人的參與。服務(wù)人通常為發(fā)起人或原始權(quán)益人，負(fù)責(zé)收取資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的本息還款，扣除服務(wù)費后將其交給受托人。受托人根據(jù)信托契約代表投資者行使權(quán)利。

資產(chǎn)證券化的主要稅收問題

一、發(fā)起人的稅收問題

1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式?jīng)Q定納稅義務(wù)的發(fā)生。

國際上常見的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式有真實銷售、擔(dān)保融資和信托。

如果采用擔(dān)保方式進行融資，從法律的角度來說，這種權(quán)利擔(dān)保一般要采用質(zhì)押形式。我國《擔(dān)保法》第75條對可以質(zhì)押的權(quán)利作了列舉式規(guī)定，雖然對其中第4項“依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利”的規(guī)定是為了概括可能的情形，但也容易引起爭議。在實踐中，傾向于擴大解釋的“肯定說”認(rèn)為，只要符合可出質(zhì)權(quán)利的一般特性要求，所有的財產(chǎn)權(quán)均可以出質(zhì)：“否定說”認(rèn)為，應(yīng)嚴(yán)格遵守法定質(zhì)押原則，即如果沒有法律上的明確規(guī)定，其他權(quán)利均不得出質(zhì)；第三種觀點認(rèn)為，符合出質(zhì)權(quán)利一般特性要求的權(quán)利原則上可以出質(zhì)，但如果權(quán)利本身不具有商業(yè)上的穩(wěn)定性、又不能控制的，則不宜作為質(zhì)押的標(biāo)的。因此，在沒有明確規(guī)定的情況下，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式采取“擔(dān)保融資”有可能面臨是否合法的問題。這種潛在的“權(quán)利瑕疵”既決定了后來的一系列交易的合法性，也決定了相關(guān)的納稅義務(wù)。因為，稅收的強制性原則體現(xiàn)在依法征稅，從廣義來理解，這種“依法”不應(yīng)當(dāng)只是針對稅收相關(guān)法律法規(guī)，而應(yīng)當(dāng)及于其他法律，也就是說不合法的行為不征稅，可見，采取“擔(dān)保融資”雖可能帶來稅收上的好處，但這是以可能無法受到法律上的保護為前提的。

如果采取信托方式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，發(fā)起人將資產(chǎn)信托給SPV.該種方式將。很可能使證券化的資產(chǎn)與原始所有人保持千絲萬縷的聯(lián)系，影響證券信譽等級。特別是按照大陸法系的“一元所有權(quán)論”，信托財產(chǎn)的所有權(quán)仍為發(fā)起人所有，一旦發(fā)起人破產(chǎn)，該資產(chǎn)理所當(dāng)然應(yīng)為破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，發(fā)起人對證券發(fā)行的長遠(yuǎn)考慮應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于稅收利益上的考慮。

為了真正地使SPV與發(fā)起人的破產(chǎn)風(fēng)險隔離、有效實現(xiàn)信用增級以及保護投資者，真實銷售的做法應(yīng)當(dāng)受到鼓勵。至于相關(guān)的納稅問題，在所得稅方面，《企業(yè)所得稅暫行條例》及《實施細(xì)則》已做了一般性規(guī)定，即便發(fā)起人對轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)不具有私法上所說的所有權(quán)，無法適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”這一稅目，也有“其他收人”進行補充；營業(yè)稅方面，則規(guī)定了一定的稅收優(yōu)惠：如果對信達、華融、長城和東方資產(chǎn)管理公司接受國有銀行的不良債權(quán)，則免征銀行銷售轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及利用不動產(chǎn)從事融資租賃應(yīng)當(dāng)繳納的營業(yè)稅。

除上述三種情形外，發(fā)起人能否采取對外投資或資產(chǎn)置換的做法呢？首先，從對外投資來說，發(fā)起人所擁有資產(chǎn)的權(quán)利決定了對外投資的限制，《公司法》明確規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，土地使用權(quán)出資，這就排除了以類似應(yīng)收賬款等的債權(quán)進行出資的情況；其次，發(fā)起人將控制SPV的部分或全部股權(quán)，這將無法實現(xiàn)真正的破產(chǎn)隔離。因此，對外投資的做法在資產(chǎn)證券化的過程中是不可行的。就資產(chǎn)置換來說，稅法規(guī)定如果是整體資產(chǎn)置換交易，作為交易補價的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值不高于25%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，雙方均不確認(rèn)資產(chǎn)的所得或損失。筆者認(rèn)為，如果發(fā)起人通過資產(chǎn)重組而非股權(quán)重組的方式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，既可以避免發(fā)起人與SPV之間的控股關(guān)系，以做到真正的破產(chǎn)隔離，也存在雙方都避免所得稅納稅義務(wù)的可能性，但可能因此產(chǎn)生增值稅、營業(yè)稅等納稅義務(wù)。

因此，對各種資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式做出詳細(xì)規(guī)定很有必要，尤其是判定真實銷售和擔(dān)保融資的標(biāo)準(zhǔn)，才可能進一步細(xì)化納稅義務(wù)發(fā)生的有關(guān)規(guī)定。

2.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所發(fā)生的費用、損失是否允許扣除。

發(fā)起人要為其“真實銷售”產(chǎn)生的財產(chǎn)收入或其他收入納稅時，相關(guān)的費用是否允許扣除就成為隨之而來的關(guān)鍵問題?，F(xiàn)行的稅法并未對資產(chǎn)證券化作出具體的規(guī)定。實踐中，一般是以財產(chǎn)轉(zhuǎn)移收益扣除財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的成本、費用、稅金、損失后的余額計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得額。從稅收公平的角度來看，對于計提的壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等應(yīng)當(dāng)從取得成本中扣除，也就是不能再在稅前重復(fù)扣除；而如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)移發(fā)生損失，也應(yīng)允許在稅前予以扣除。

二、SPV的稅收問題

1.基于SPV本身的稅收問題。

主要包括SPV法人居民身份的認(rèn)定和SPV設(shè)立形式引起的稅收差異。不同國家的法人居民身份認(rèn)定規(guī)則有所差異，如公司組建地、中心管理和控制、公司所在地、實際管理機構(gòu)所在地及總機構(gòu)等。對于實行居民稅收管轄權(quán)的國家來說，居民法人與非居民法人的稅收待遇是不同的。通常對于居民法人需要就全球所得納稅，而非居民法人往往只就來源于本國的所得納稅。各國法人居民身份認(rèn)定規(guī)則的差異為SPV的避稅留有空間。

對于SPV的設(shè)立，依據(jù)我國《公司法》可能采取的形式為有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）、股份有限公司，國外還包括信托型SPV.從稅收的角度來說，除了內(nèi)外資企業(yè)所得稅存在稅收待遇的差別外，在我國SPV的設(shè)立形式本身并不會影響應(yīng)納的稅收。值得一提的是，雖然股份有限公司的設(shè)立要求較高，審批手續(xù)也相對復(fù)雜，而有限責(zé)任公司的注冊資金要求較低，但是對于日后的資信評級、信用增級及證券發(fā)行，股份有限公司則可能因其注冊資金等較高的設(shè)立要求而占據(jù)比較優(yōu)勢。另外，如果資產(chǎn)化的證券受我國《公司法》及《證券法》的約束，那么要發(fā)行股權(quán)類證券前，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)首先改組為股份有限公司，才可能符合我國《證券法》所規(guī)定的股票公開發(fā)行條件；而對于發(fā)行債權(quán)類證券，《公司法》規(guī)定股份有限公司的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。因此，在對于信托型SPV沒有詳細(xì)而明確的規(guī)定前，如果考慮到日后的證券發(fā)行問題，在我國設(shè)立SPV采取股份有限公司的形式無疑是較為合適的。

2.基于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和發(fā)行證券的稅收問題。

首先，SPV的取得資產(chǎn)支出面臨著納稅扣除的問題。依據(jù)我國稅法，在進行納稅扣除時，有關(guān)支出應(yīng)當(dāng)先區(qū)分收益性支出和資本性支出。發(fā)起人與SPV之間約定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式及轉(zhuǎn)讓金額的支付方式都可能影響對支出性質(zhì)的判斷，從而適用的納稅扣除方法也將有所不同。比如，一次性支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的標(biāo)的金額，應(yīng)當(dāng)視為資本性支出，并依據(jù)對于該資產(chǎn)規(guī)定的攤銷年限進行攤銷，這類支出通常不允許在稅前一次性扣除。如果是按債務(wù)的償還進度分期支付轉(zhuǎn)讓的金額，依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制和實質(zhì)重于形式的原則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為收益性支出較為合適。如果涉及國家公共基礎(chǔ)設(shè)施等的資產(chǎn)證券化，可以采取一定的稅收鼓勵性措施，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的納稅扣除上予以一定的扶持。

其次，還可能涉及到對SPV支付給非居民投資者的“證券”投資所得扣繳預(yù)提稅的問題。資產(chǎn)證券化主要有轉(zhuǎn)遞結(jié)構(gòu)（pass-throughstructure）和轉(zhuǎn)付結(jié)構(gòu)（pay-throughstructure）兩種基本結(jié)構(gòu)。通常轉(zhuǎn)遞結(jié)構(gòu)主要以受益權(quán)證的形式出現(xiàn)，一般而言，這種受益權(quán)證代表持有人對證券化資產(chǎn)不可分割的所有者權(quán)益歸屬于股權(quán)類證券；而轉(zhuǎn)付證券主要以債券的形式出現(xiàn)，這種債券代表持有人對證券化資產(chǎn)的一項債權(quán)而歸屬于債權(quán)類證券。此外，資產(chǎn)證券化運用的工具還包括優(yōu)先股和商業(yè)票據(jù)。這兩大類“證券”的所得符合《聯(lián)合國范本》和《OECD范本》關(guān)于投資所得的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。為此，相關(guān)的投資所得將涉及扣繳預(yù)提稅的問題。我國在對外投資所得一直堅持收入來源地稅收管轄權(quán)。依據(jù)我國《外商獨資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》，外國企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所，而取得的來源于中國境內(nèi)的利潤、利息、租金、特許權(quán)使用費和其他所得，或雖設(shè)立機構(gòu)、場所，但上述所得與其機構(gòu)場所沒有實際聯(lián)系的，除國家另有規(guī)定外，應(yīng)按收入金額征收預(yù)提所得稅。目前減按10%的稅率征收。這意味著居民SPV在向非居民投資者支付證券的股息、利息等時，需要扣繳預(yù)提稅。實踐中，各國對此的做法也有所差別。如美國國內(nèi)收入署規(guī)定：美國發(fā)行人發(fā)行的歐洲票據(jù)（銀行貸款發(fā)行可能例外），如果是以無記名形式發(fā)行的折扣證券，且初始到期日不超過183天，在符合規(guī)定的條件下，可免除20—30%的本金（含折扣）應(yīng)納的代扣稅。這種預(yù)提稅的稅收優(yōu)惠在很大程度上是為了鼓勵資本的輸人。

三、投資者的稅收問題