非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案精選(九篇)

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第1篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵(lì)；上市企業(yè)；難點(diǎn)

一、股權(quán)激勵(lì)所需的股權(quán)來源

按中國公司法規(guī)定的實(shí)收資本制，增加的每份出資（股份）必須繳足，且不得低于原始價(jià)。因此用定向增資的辦法進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，如行權(quán)價(jià)低于原始價(jià)，公司必須以獎(jiǎng)勵(lì)基金予以補(bǔ)貼。同時(shí)由于用增資辦法進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，對原有股東來說，其激勵(lì)成本主要是權(quán)益的稀釋以及行權(quán)價(jià)低于原始價(jià)的補(bǔ)貼，其成本在原有股東之間是分?jǐn)偟?，所以必須取得全體股東的一致同意，控股股東無法“一錘定音”。中國公司法規(guī)定，企業(yè)增資，必須由股東會(huì)經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議；定向增資，還須由全體股東簽署放棄優(yōu)先增資的聲明。

采用原有股東轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，從理論上說應(yīng)將轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對象的股權(quán)在原有股東間按比例分?jǐn)偅@需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給激勵(lì)對象。然而采用這種通過大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的辦法，應(yīng)注意其存在的兩個(gè)缺陷：一是股權(quán)來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離公司時(shí)，公司股權(quán)來源就失去了依托；二是股權(quán)激勵(lì)成本由大股東獨(dú)自承擔(dān)，有失公平。

股票賬面增值權(quán)、干股等虛擬股權(quán)工具，因其不受股權(quán)來源的限制，是非上市公司在股權(quán)激勵(lì)時(shí)一種較現(xiàn)實(shí)的選擇。

二、行權(quán)中實(shí)際股權(quán)價(jià)格的確定

激勵(lì)對象購買股權(quán)的價(jià)格即行權(quán)價(jià)是否合理，關(guān)系到股權(quán)激勵(lì)是否有效，是股權(quán)激勵(lì)一個(gè)關(guān)鍵的要素。確定行權(quán)價(jià)應(yīng)考慮的因素主要有：一是要對激勵(lì)對象形成激勵(lì)和約束。行權(quán)價(jià)過高，股權(quán)激勵(lì)的吸引力就會(huì)下降，而“廉價(jià)股”又會(huì)減輕激勵(lì)對象的壓力，購不成較強(qiáng)的約束力；二是對原有股東權(quán)益的影響；三是要有可操作性。

非上市公司的行權(quán)價(jià)由于沒有相應(yīng)的股票市場價(jià)格作為定價(jià)的基礎(chǔ)，其確定的難度相對要大的多。通常采用的方法是對企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評估，以確定每份股權(quán)的內(nèi)在價(jià)值并以此作為行權(quán)價(jià)與出售價(jià)格的基礎(chǔ)。一般有三種解決方案：一是每股（每份出資）凈資產(chǎn)原則；二是每股（每份出資）內(nèi)在價(jià)值原則：三是每股（每份出資）面值即原始價(jià)原則。[1]

中國一些非上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，往往將每股（每份出資）凈資產(chǎn)作為確定行權(quán)價(jià)和出售價(jià)主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的行權(quán)價(jià)格干脆就簡單地確定為每股（每份出資）的面值，這顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性和公正性存在著嚴(yán)重的問題。

國外一些企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，其行權(quán)價(jià)通常依據(jù)一個(gè)較復(fù)雜的數(shù)學(xué)模型所計(jì)算出來的公司真實(shí)價(jià)值而確定。所采用的數(shù)學(xué)模型一般是建立在若干假定的前提下，考慮的因素以反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。因?yàn)橛?jì)算公司價(jià)值的數(shù)學(xué)模型是各種各樣的，所以解決非上市公司的行權(quán)價(jià)沒有一個(gè)統(tǒng)一的辦法。對新興的企業(yè)，可能沒有任何一種價(jià)值評估法幣市場的評價(jià)更為可觀與準(zhǔn)確，因此在確定企業(yè)的真實(shí)價(jià)值與確定行權(quán)價(jià)格時(shí)，將同類型上市公司的市場價(jià)格作為重要的參考因素也許是有意義的，例如考慮市場平均市盈率的變化等。[2]

三、股權(quán)的管理和流動(dòng)的規(guī)定

股權(quán)的流動(dòng)和變現(xiàn)是否能夠得到保障，是影響股權(quán)價(jià)值的重要因素。非上市公司由于沒有股市這個(gè)高效的交易平臺(tái)，要使股權(quán)激勵(lì)充分發(fā)揮效力，必須設(shè)計(jì)好激勵(lì)對象按約定售出股份（出資）的通路。

中國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，須經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意；股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理在職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份。同時(shí)規(guī)定：公司本身只有在“注銷股份”或“與持有本公司股票的其他公司合并”時(shí)，才允許回購股份?，F(xiàn)實(shí)中，非上市公司的股份（出資）的轉(zhuǎn)讓也往往比較困難。為繞開這些法律約束和現(xiàn)實(shí)障礙，常采取由大股東承諾回購的辦法。為使股份有限公司的高級(jí)管理人員的股份能在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，可采用通過持有作為股份有限公司股東的有限責(zé)任公司的出資，來間接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的辦法，以規(guī)避法律對股份轉(zhuǎn)讓的限制。

相反，為強(qiáng)化股權(quán)激勵(lì)的約束作用，公司常常會(huì)故意對激勵(lì)對象的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出一些限制性規(guī)定，甚至規(guī)定離職、離崗人員的股份（出資）要強(qiáng)制予以轉(zhuǎn)讓。在這方面，非上市公司作者些規(guī)定時(shí)較上市公司受到的約束相對要少一點(diǎn)。但是，事先必須將這些單方面的“規(guī)定”，轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部的“約定”，以免引起股東侵權(quán)之訟爭。

四、績效評定的方法

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)必須建立公平、有效的績效評價(jià)體系。通過對員工領(lǐng)導(dǎo)或管理業(yè)績的評估，才能正確確定個(gè)人在整個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的授股比例，合理確定激勵(lì)對象行權(quán)和轉(zhuǎn)讓股份（出資）的比例和價(jià)格。

股東財(cái)富的增長是公司最重要的任務(wù)，也是股權(quán)激勵(lì)的初衷?；谶@個(gè)前提，股權(quán)激勵(lì)方案中要建立股東財(cái)富最大化的業(yè)績評估體系。一般以報(bào)酬成本、凈資產(chǎn)收益率、每股（每份出資）收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)來衡量股東財(cái)富的增長。但筆者認(rèn)為，既能夠防止行為短期化，又有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化目標(biāo)評估指標(biāo)是經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)。

EVA即經(jīng)濟(jì)增加值。其理論源于諾貝爾獎(jiǎng)經(jīng)濟(jì)學(xué)家默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利亞尼《關(guān)于公司價(jià)值的經(jīng)濟(jì)模型》的論文。與其他度量指標(biāo)不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，公式為：

經(jīng)濟(jì)增加值＝稅后利潤-資金成本系數(shù)(使用的全部資金)

EVA的基本計(jì)算公式為：EVA＝NOPAT-C%×TC

其中，NOPAT是稅后凈經(jīng)營利潤，C%是加權(quán)資本成本，TC是占用的資本(包括股權(quán)資本和債務(wù)資本)。上式中的NOPAT以會(huì)計(jì)凈利潤為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整得到，調(diào)整的項(xiàng)目主要包括：商譽(yù)攤銷、研發(fā)費(fèi)用、遞延所得稅、先進(jìn)先出存貨利得、折舊、資產(chǎn)租賃等。這種調(diào)整的目的在于：消除會(huì)計(jì)穩(wěn)健主義對業(yè)績的影響；減少管理當(dāng)局進(jìn)行盈余管理的機(jī)會(huì)；減少會(huì)計(jì)計(jì)量誤差影響。[3]

建立基于EVA考評的股權(quán)激勵(lì)，可科學(xué)考量股權(quán)的增值。如公司的凈資產(chǎn)收益率若不能產(chǎn)生高于股東最低的預(yù)期投資收益率時(shí)，激勵(lì)對象不能獲得股權(quán)的增值收益，即不能享受通過貼息、降低行權(quán)價(jià)格等補(bǔ)貼的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，不能享受股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)超過行權(quán)價(jià)的差額收益，只能享受通過個(gè)人現(xiàn)金支付、分期支付、收入部分轉(zhuǎn)股權(quán)的股權(quán)分配，以及基于股權(quán)的利潤分配。

參考文獻(xiàn)

[1]鄭賢玲.股票期權(quán)制[M].經(jīng)濟(jì)管理出版社,2003,12:224.

第2篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

股權(quán)激勵(lì)是指公司以公司股權(quán)或與股權(quán)相聯(lián)系的其他獎(jiǎng)勵(lì)對公司的管理人員以及其他員工進(jìn)行的激勵(lì)措施。主要形式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)和虛擬股票。一般認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)通過將公司的發(fā)展和贏利水平與公司員工自身的收入相關(guān)聯(lián)，有效地促進(jìn)了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動(dòng)公司的發(fā)展和成長。

美國股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定和實(shí)踐

在股權(quán)激勵(lì)發(fā)展較早并且有關(guān)制度比較完善的美國，有關(guān)的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在相應(yīng)的稅務(wù)規(guī)則中，而不是由州公司法或聯(lián)邦證券法加以規(guī)定（當(dāng)然發(fā)行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯(cuò)綜復(fù)雜，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間點(diǎn)、行權(quán)價(jià)格、授予數(shù)量等都可能對公司和激勵(lì)對象造成差異顯著的稅收責(zé)任。典型的股票期權(quán)制度是將公司總股本的15%至20%預(yù)留作為員工的期權(quán)池（Option Pool）。

另外，根據(jù)一份2008年的調(diào)查，核心員工獲得期權(quán)的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運(yùn)營總監(jiān)和技術(shù)總監(jiān)都為2%至4%，財(cái)務(wù)總監(jiān)為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負(fù)責(zé)人為0.4%至1%。一般地，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于授予時(shí)的公司股價(jià)的公允市場價(jià)（若公司未上市，公司有義務(wù)證明其對公允市場價(jià)的決定合理），在四年或五年內(nèi)分次歸屬，自授予日起算。激勵(lì)對象每年可以獲得被授予的股票期權(quán)的20%～25%的歸屬，并進(jìn)行行權(quán)。在公司被兼并或員工離職時(shí)，對未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)加速行權(quán)或即刻終止；對已經(jīng)行權(quán)的部分或者由員工保留，或者由公司回購。

我國關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定

在我國，目前的法律明文規(guī)定上市公司可以開展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。中國證監(jiān)會(huì)的于2006年1月1日實(shí)施的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，將股權(quán)激勵(lì)定義為上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)主要有三類，限制性股票、股票期權(quán)以及行政法規(guī)允許的其他方式。該辦法就上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一般要求做了規(guī)定，包括激勵(lì)對象、標(biāo)的股票來源、員工持股比例、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案等。此后在2008年中國證監(jiān)會(huì)連續(xù)的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》1、2、3號(hào)文件中有一些新的規(guī)定，例如，將公司監(jiān)事排除在激勵(lì)對象之外，以及對限制性股票的授予價(jià)格的規(guī)定（美國的實(shí)踐中限制性股票的授予價(jià)格可以為零對價(jià)）。

2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權(quán)激勵(lì)問題研究》指出，我國施行的上市公司股權(quán)激勵(lì)備案制管束過嚴(yán)，相關(guān)法律法規(guī)在員工持股比例、預(yù)留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡化備案程序、放寬對股權(quán)激勵(lì)的限制，賦予公司更大靈活性。

對國有控股上市公司而言，國資委和財(cái)政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權(quán)激勵(lì)形式可以為股票期權(quán)、股票增值權(quán)和其他方式，這一點(diǎn)與《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定不同。

對境外上市公司而言，目前有效的相應(yīng)規(guī)定為國家外管局于2012年2月的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》。此文件對于外商投資企業(yè)的員工參與其外國投資方上市母公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及以小紅籌方式在離岸中心設(shè)立的眾多中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都提供了重要的依據(jù)和行為準(zhǔn)則。

另外，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局也了與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則和所得稅規(guī)定。

同時(shí)，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法仍在繼續(xù)發(fā)展中。中國證監(jiān)會(huì)于2012年8月初公布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定》的征求意見稿。

上述各項(xiàng)規(guī)定或征求意見稿都是部門規(guī)章。在股權(quán)激勵(lì)立法方面尚無全面的由國務(wù)院的行政規(guī)定或人大的法律。這從一個(gè)側(cè)面說明股權(quán)激勵(lì)在我國仍為初期發(fā)展階段，立法部門先從較低級(jí)別的部門規(guī)章對此領(lǐng)域進(jìn)行管理和試驗(yàn)。

對非上市公司而言，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法則比較零星和分散。主要是財(cái)政部、科技部關(guān)于2002年的《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》（財(cái)企[508]號(hào)）和國資委于2008年的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（國資發(fā)改革[2008]139號(hào)）》。

此外，地方政府也在股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域展開立法，嘗試新的實(shí)踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)登記試行辦法》，其關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的方式超出了上述部門規(guī)章的規(guī)定，包括股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售、股票期權(quán)、科技成果入股和科技成果折股。

我國公司股權(quán)激勵(lì)的早期實(shí)踐

早在上述法律規(guī)定之前，我國公司已經(jīng)開始試驗(yàn)類似股權(quán)激勵(lì)或職工持股（比如內(nèi)部職工股）的措施。但是，由于法律規(guī)定和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的缺乏，這些早期的股權(quán)激勵(lì)大多數(shù)為工薪獎(jiǎng)勵(lì)的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經(jīng)廣泛存在內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行或法人股個(gè)人化的情況，即在定向募集公司中，應(yīng)向法人發(fā)售的股份其實(shí)發(fā)行給了社會(huì)公眾。這兩種情形都可能導(dǎo)致腐敗或擾亂金融市場，因此監(jiān)管層要求進(jìn)行清理。對于計(jì)劃公開發(fā)行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計(jì)劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個(gè)人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會(huì)或工會(huì)持股；設(shè)立有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定職工持股會(huì)或工會(huì)持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補(bǔ)充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實(shí)際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉(zhuǎn)讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實(shí)際所有權(quán)人；三，在實(shí)踐中甚至有通過司法確權(quán)的訴訟方式。

對于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設(shè)立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認(rèn)為中國證監(jiān)會(huì)在審理股票發(fā)行和上市時(shí)持謹(jǐn)慎懷疑的態(tài)度，但是實(shí)踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》確認(rèn)了有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人之間的合法代持關(guān)系。再者，上述《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵(lì)對象可以采取設(shè)立信托計(jì)劃或者公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或者股票期權(quán)”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規(guī)定，但是應(yīng)該可以看出監(jiān)管層對設(shè)立信托計(jì)劃或公司、合伙企業(yè)等方式代持股份的認(rèn)可。

非上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

如上所述，我國目前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要針對上市公司，對于非上市公司而言，僅有財(cái)政部、國資委、科技部的零星規(guī)定，而且時(shí)間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創(chuàng)立初始的高科技公司，對資金和人才的需求尤為急迫，因此股權(quán)激勵(lì)對此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個(gè)方面對非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃構(gòu)成障礙：一，法定資本制；二，對有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司的股東人數(shù)列出上限。

法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發(fā)行完畢，但是在實(shí)繳時(shí)可以在一定時(shí)間內(nèi)分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而言，在法定資本制下，公司每次發(fā)行股票期權(quán)后，當(dāng)員工滿足條件行權(quán)時(shí)，公司股本增加，須執(zhí)行相應(yīng)的增資程序，除非公司以其他方式用于期權(quán)股票的來源，比如大股東轉(zhuǎn)讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉(zhuǎn)讓其股票給公司用作發(fā)行股票期權(quán)，要求大股東對公司有實(shí)質(zhì)性控制，而且大股東以低價(jià)或無償轉(zhuǎn)讓股票給公司其實(shí)是個(gè)讓利的過程，大股東一般不會(huì)沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉(zhuǎn)讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對于公司的利潤業(yè)績有負(fù)面影響，三是回購的股份須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而這與美國普遍實(shí)施的四年或五年期權(quán)歸屬的時(shí)間相比太短。相比較法定資本制，授權(quán)資本制能夠更有效地促進(jìn)商業(yè)效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預(yù)留一定比例的股份用于未來員工行權(quán)使用，資本可以分次發(fā)行，并且董事會(huì)決定在規(guī)定的額度內(nèi)發(fā)行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時(shí)需召開董事會(huì)、股東會(huì)、以及工商變更等程序。

對有限責(zé)任公司及非上市股份有限公司的股東人數(shù)上限的規(guī)定：《公司法》要求有限責(zé)任公司的人數(shù)不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關(guān)于此上限的規(guī)定曾有異議爭論。對于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權(quán)激勵(lì)而導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過上限，必須尋求規(guī)避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，都增加了公司運(yùn)作的復(fù)雜性和成本，并有可能導(dǎo)致對員工的不公平），或者采用股票增值權(quán)或虛擬股票等方式以現(xiàn)金而不是股票來支付激勵(lì)對象，但是這要求公司具備充足的現(xiàn)金，因此對于資金短缺的創(chuàng)業(yè)初期的公司來說，并不合適。

對于參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工來說，其無法根據(jù)前述國家外管局的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》辦理相應(yīng)的外匯手續(xù)。因此，在實(shí)踐中，公司在和激勵(lì)對象簽署期權(quán)授予協(xié)議時(shí)，要求激勵(lì)對象對不能行權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)?；蛘?，公司也可以采用代持或現(xiàn)金激勵(lì)的方式。顯然，這些措施對公司或員工來說都增加了額外的成本或風(fēng)險(xiǎn)。

未來立法趨勢的展望

2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規(guī)定，商事登記由審批許可向核準(zhǔn)登記轉(zhuǎn)變，包括明確有限責(zé)任公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制度，無需登記實(shí)收資本以及實(shí)行年度報(bào)告制度和經(jīng)營異常名錄制度，無需進(jìn)行年度檢驗(yàn)。9月份，上海自貿(mào)區(qū)公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務(wù)院總理在國務(wù)院常務(wù)會(huì)議上部署推進(jìn)公司注冊資本登記制度改革，主要內(nèi)容包括五項(xiàng)，即降低準(zhǔn)入門檻，實(shí)施年度報(bào)告制度，放寬市場主體的住所登記條件，加強(qiáng)誠信體系建設(shè)，注冊資本實(shí)繳登記改為認(rèn)繳登記。

以上改革秉承一致思路，將推進(jìn)公司商事制度的靈活和效率。現(xiàn)有的法定資本制將改革為授權(quán)資本制，對上市或非上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，都將是利好。可以預(yù)計(jì)的是，我國《公司法》和工商登記規(guī)定將很快作相應(yīng)的修改，將上述改革思路具體為法律的規(guī)范要求。

第3篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

關(guān)鍵詞:職業(yè)經(jīng)理人;股權(quán)激勵(lì)方案;績效評價(jià)體

系人是一切生產(chǎn)要素中最為活躍的因素。企業(yè)要想提高市場競爭力，必須充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人的作用，充分調(diào)動(dòng)企業(yè)核心骨干人員為企業(yè)工作的積極性。為此，很多公司制企業(yè)都推行股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)成為現(xiàn)代企業(yè)管理中一種較為常見的人力資源管理舉措。

一、股權(quán)激勵(lì)的概念及模式

股權(quán)激勵(lì)，顧名思義，是以股權(quán)來激勵(lì)人才，是指企業(yè)出資人即股東為了留住企業(yè)所需要的核心(骨干)人才，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理效率，提升企業(yè)市場競爭力，將公司股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，獎(jiǎng)勵(lì)給對公司作出特殊貢獻(xiàn)的人才。股權(quán)激勵(lì)的主要對象是公司職業(yè)經(jīng)理人，其目的在于通過使公司職業(yè)經(jīng)理人獲得公司一定比例的股權(quán)，具有公司股東身份，從而將公司股東與公司職業(yè)經(jīng)理人的利益統(tǒng)一起來，使公司職業(yè)經(jīng)理人能夠以公司股東身份，站在股東的角度來對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，制定相應(yīng)的解決方案。股權(quán)激勵(lì)的不僅使公司職業(yè)經(jīng)理人能夠參與企業(yè)決策，而且可以分享企業(yè)利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，這在將最大程度上激發(fā)起更為勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)，有效地避免了職業(yè)經(jīng)理人的短期行為。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在企業(yè)管理中的作用主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面:

第一，對職業(yè)經(jīng)理人的指導(dǎo)作用

股權(quán)激勵(lì)的指導(dǎo)作用主要表現(xiàn)為股權(quán)激勵(lì)機(jī)制能夠有效規(guī)制職業(yè)經(jīng)理人個(gè)人的不良行為，指導(dǎo)職業(yè)經(jīng)理人按照企業(yè)相關(guān)規(guī)定實(shí)施相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營管理行為。企業(yè)管理要求每個(gè)員工都有自己的工作任務(wù)，都有自己的崗位職責(zé)。每個(gè)員工都必須按照要求履行自己的崗位職責(zé)，完成自己的工作任務(wù)目標(biāo)。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制以激勵(lì)對象崗位的履職情況，工作任務(wù)的完成情況作為條件。只有履行了相應(yīng)職責(zé)，完成了相應(yīng)工作任務(wù)的激勵(lì)對象，才能現(xiàn)實(shí)地得到相應(yīng)的股權(quán)，這就能夠有效地規(guī)制職業(yè)經(jīng)理人的行為，強(qiáng)化職業(yè)經(jīng)理人的崗位職責(zé)意識(shí)。

第二，有利于人力資源的合理配置

沒有完美的個(gè)人，只有完美的團(tuán)隊(duì)。任何一個(gè)企業(yè)，都必須有一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)。職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)是否優(yōu)秀，將在很大程度上決定著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力，決定著企業(yè)的市場競爭能力。優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，要求進(jìn)行合理的人力資源配置。股權(quán)激勵(lì)以團(tuán)隊(duì)成員作為激勵(lì)對象，這就不僅要求團(tuán)隊(duì)成員最大限度地發(fā)揮自己的聰明才智，同時(shí)更要求每個(gè)成員都要有合作精神，有團(tuán)隊(duì)意識(shí)。

第三，減少企業(yè)現(xiàn)金支出，降低激勵(lì)成本

企業(yè)在不采用股權(quán)激勵(lì)作為獎(jiǎng)勵(lì)員工的方式情形下，一般采用的是傳統(tǒng)的激勵(lì)方式，即以年終獎(jiǎng)金或者利潤分紅的方式，給予對企業(yè)有出色貢獻(xiàn)的員工相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)。這種獎(jiǎng)勵(lì)方式雖然在一定程度上也能夠有效激發(fā)企業(yè)員工的工作積極性和主動(dòng)性，但是，此種方式無疑會(huì)增大企業(yè)的成本。股權(quán)激勵(lì)與傳統(tǒng)的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)方式最大的不同在于，股權(quán)激勵(lì)并不直接來源于企業(yè)，而是來自于資本市場。因此，股權(quán)激勵(lì)與傳統(tǒng)現(xiàn)金激勵(lì)方式的最大優(yōu)勢在于有效地降低了企業(yè)現(xiàn)金支出，極大地減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)。股權(quán)激勵(lì)，按照基本的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的不同，可以區(qū)分為不同的模式。實(shí)務(wù)中，比較常見的股權(quán)激勵(lì)模式大致有如下幾種:

(一)業(yè)績股票。業(yè)績股票，是指企業(yè)為激勵(lì)對象預(yù)先確定業(yè)績目標(biāo)，激勵(lì)對象在預(yù)先確定的期限屆滿時(shí)取得了目標(biāo)業(yè)績，激勵(lì)對象就可以獲得一定數(shù)量的股票或者提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金用于購買企業(yè)股票。

(二)，股票期權(quán)。股票期權(quán)，是指激勵(lì)對象獲得由企業(yè)所授予的一種權(quán)利，即在一定的時(shí)期內(nèi)有權(quán)以事先確定的價(jià)格決定是否購買企業(yè)一定數(shù)量的股票。對于激勵(lì)對象來說，可以選擇購買，也可以選擇不購買，由激勵(lì)對象根據(jù)自身狀況和股票價(jià)格決定。一般而言，當(dāng)股票價(jià)格上升，激勵(lì)對象就會(huì)選擇購買，反之，如果股票價(jià)格下降，激勵(lì)對象就會(huì)選擇放棄。股票期權(quán)有價(jià)外期權(quán)、平價(jià)期權(quán)和價(jià)內(nèi)期權(quán)三種不同類型。

(三)虛擬股票。虛擬股票，是指激勵(lì)對象因股權(quán)激勵(lì)而取得股票為“虛擬”股票。這種“虛擬”股票不同于真正股票的區(qū)別在于，持有者據(jù)此可以享受一定數(shù)量的分紅權(quán)及股價(jià)升值收益;不享有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售。激勵(lì)對象一旦離開企業(yè)，虛擬股票就自動(dòng)失效。

(四)股票增值權(quán)。股票增值權(quán)，指的是激勵(lì)對象即股票增值權(quán)的持有者在未來一定的時(shí)間和條件下，因公司業(yè)績提升、股票價(jià)格上揚(yáng)等因素，可以獲得行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級(jí)市場股價(jià)之間差價(jià)的收益，增值收益以現(xiàn)金支付。

(五)限制性股票。限制性股票，是指激勵(lì)對象所獲得的股票帶有一定的限制，主要是指拋售的限制，即激勵(lì)對象只有完成特定目標(biāo)(業(yè)績考核)時(shí)，才有權(quán)拋售股票以獲得真正的收益。有些限制性股票在激勵(lì)對象沒有按約定完成預(yù)期目標(biāo)工作任務(wù)的情形下，可能被企業(yè)收回。

(六)延期支付。延期支付，是指激勵(lì)對象所獲得的并不是簡單的股票，而是包括股權(quán)激勵(lì)收入在內(nèi)“一攬子”薪酬收入規(guī)劃。股權(quán)激勵(lì)收入并不在當(dāng)年發(fā)放，而是按照股票公平市價(jià)折算成股票數(shù)量，存入企業(yè)為激勵(lì)對象單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶。激勵(lì)對象只有在既定的期限后或退休以后，才能獲得相應(yīng)的股票或者與當(dāng)時(shí)股票市場價(jià)格等值的現(xiàn)金。

(七)經(jīng)營者(員工)持股。經(jīng)營者(員工)持股，是指激勵(lì)對象或者通過企業(yè)無償贈(zèng)與方式，或者通過企業(yè)補(bǔ)貼購買方式，或者由自己出資購買企業(yè)一定股票。

(八)管理層(員工)收購。管理層(員工)收購，是指企業(yè)管理層或者全體員工利用杠桿融資購買企業(yè)的一部分股票，成為公司股東。

(九)賬面價(jià)值增值權(quán)。賬面價(jià)值增值權(quán)，是指直接用每股凈資產(chǎn)的增加值來激勵(lì)企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及核心員工、技術(shù)骨干。賬面價(jià)值增值權(quán)可以分為購買型和虛擬型兩種。

二、股權(quán)激勵(lì)的方案設(shè)計(jì)

股權(quán)激勵(lì)應(yīng)否起到應(yīng)有的效果，能否成為企業(yè)提高生產(chǎn)經(jīng)營管理水平，提升市場競爭力的利器，關(guān)鍵在于股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)。正如每個(gè)個(gè)人都是獨(dú)特的一樣，每個(gè)企業(yè)也都是獨(dú)特的，沒有一個(gè)適用于任何企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案，每個(gè)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案都必須根據(jù)自身實(shí)際情況進(jìn)行設(shè)計(jì)。但是，股權(quán)激勵(lì)方案總有一些共性的因素，任何一個(gè)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)，首先必須把握好這些共性的因素。第一，股權(quán)激勵(lì)對象。股權(quán)激勵(lì)的目的在于充分企業(yè)核心(骨干)人才為企業(yè)長期服務(wù)的積極性，充分他們的優(yōu)秀才智，這就要求股權(quán)激勵(lì)對象以企業(yè)的核心(骨干)人才作為激勵(lì)對象。不同的企業(yè)對于核心(骨干)人才有不同的標(biāo)準(zhǔn)。但通常而言，以下三類人才應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)的核心(骨干)人才，成為股權(quán)激勵(lì)的首選對象。

第一，高級(jí)管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員和重要營銷人員。

高級(jí)管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員和重要營銷人員對于企業(yè)發(fā)展而言，都是極為關(guān)鍵性的人才。企業(yè)對這些人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，最能起到吸引和留住人才的目的。

第二，股權(quán)激勵(lì)的股票來源。企業(yè)擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況通過以下方式解決標(biāo)的股票來源:(1)企業(yè)提取激勵(lì)基金，激勵(lì)對象開設(shè)個(gè)人賬戶，用企業(yè)分配的激勵(lì)基金和個(gè)人出資等以個(gè)人名義購買流通股票;(2)企業(yè)在發(fā)行新股時(shí)，可以預(yù)留一部分額度作為未來股權(quán)激勵(lì)對象(經(jīng)營者)行權(quán)時(shí)的股票來源;(3)企業(yè)可以向公司控股股東回購一些股票;(4)企業(yè)凈資產(chǎn)增值部分中劃出一部分，用于高科技人員和管理層的期權(quán)計(jì)劃。當(dāng)然，激勵(lì)對象獲取企業(yè)股權(quán)如果需要支付相應(yīng)對價(jià)的，企業(yè)不得為其提供貸款(含提供貸款擔(dān)保)以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。

第三，股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格。股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格一般以股票面值、賬面凈資產(chǎn)值或者市場價(jià)格為基礎(chǔ)，給予一定的折扣。確定股票價(jià)格主要有五種做法:一是目前的市場價(jià)乘以折扣;二是每股凈資產(chǎn)的價(jià)值;三是凈資產(chǎn)乘以系數(shù);四是股票原始發(fā)行價(jià)格;五是股權(quán)的一種均衡價(jià)格。一般而言，股票價(jià)格或者由公司股東會(huì)決定，或者由公司董事會(huì)決定，股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)在每股凈資產(chǎn)的價(jià)格與市場價(jià)格之間。

第四，時(shí)間安排。股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間安排一般應(yīng)選擇在企業(yè)進(jìn)行股份制改制前為好，從操作技能上來說，股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的時(shí)間越早越好。

第五，股權(quán)激勵(lì)的管理。企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，一般應(yīng)當(dāng)成立專門的部門或者小組來處理相關(guān)事務(wù)。股權(quán)激勵(lì)的目的在于激發(fā)企業(yè)員工為企業(yè)長期服務(wù)的積極性，避免只追求短期利益而損害長期利益。因此，處理股權(quán)激勵(lì)實(shí)務(wù)的部門或者小組不僅股權(quán)激勵(lì)的公開、公正、公平地實(shí)施，而且也要向股權(quán)激勵(lì)對象宣貫共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同享受成果的理念。

三、企業(yè)員工股權(quán)激勵(lì)存在的問題及解決對策

任何制度都處在一定的制度環(huán)境之中，必須與其所處的制度環(huán)境相適應(yīng)才能發(fā)揮應(yīng)有的作用。股權(quán)激勵(lì)作為一種人才激勵(lì)措施，要發(fā)揮其吸引人才、留住人才的作用，必須考慮與現(xiàn)行的制度環(huán)境相適應(yīng)。目前，我國有些企業(yè)雖然實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)舉措，但從總體上來看，還存在一些迫切需要解決的問題。

第一，法律制度體系不健全

股權(quán)激勵(lì)從企業(yè)管理的角度來看，不僅是一種人才激勵(lì)措施，更是一種企業(yè)(公司)內(nèi)部治理機(jī)制。從國外實(shí)施股權(quán)激勵(lì)企業(yè)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，股權(quán)激勵(lì)對于促進(jìn)公司內(nèi)部治理機(jī)制的完善起到了很好的作用，但是，此種作用以相應(yīng)的法律制度健全為前提。然而，我國企業(yè)雖然引進(jìn)了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，但相應(yīng)的法律制度卻并不健全，對于股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施缺乏詳細(xì)的可操作性規(guī)定，導(dǎo)致實(shí)踐中股權(quán)激勵(lì)執(zhí)行過程中缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)，從而使股權(quán)激勵(lì)機(jī)制實(shí)施效果受到一定的影響。

第二，職業(yè)經(jīng)理人市場不完備

股權(quán)激勵(lì)以職業(yè)經(jīng)理人為主要激勵(lì)對象，主要目的在于激勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人為企業(yè)積極工作，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主要依據(jù)是職業(yè)經(jīng)理人的工作業(yè)績。職業(yè)經(jīng)理人的工作業(yè)績評價(jià)需要以外部市場因素即職業(yè)經(jīng)理人市場作為參考依據(jù)。為此，股權(quán)激勵(lì)的有效實(shí)施需要相應(yīng)的職業(yè)經(jīng)理人市場，由市場競爭機(jī)制來選擇職業(yè)經(jīng)理人，淘汰不合格的職業(yè)經(jīng)理人。但是，嚴(yán)格來說，我國還尚未形成成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場，沒有形成一套科學(xué)的職業(yè)經(jīng)理人資格認(rèn)證體系，可以說，職業(yè)經(jīng)理人的“職業(yè)性”不突顯，仍然具有“非職業(yè)性”。職業(yè)經(jīng)理人市場的缺乏，難以有效解決職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督問題，從而使實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的效果減弱。

第三，股權(quán)激勵(lì)效果難以科學(xué)衡量

實(shí)踐中，對于股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的實(shí)際效果，主要是通過行權(quán)價(jià)格和轉(zhuǎn)讓價(jià)格之間的價(jià)差來進(jìn)行衡量。行權(quán)價(jià)是指在符合合同約定的條件下，激勵(lì)對象即受益人有權(quán)在約定期限內(nèi)購買股票的價(jià)格。但操作上存在的問題是，非上市公司企業(yè)的股票尚難以形成統(tǒng)一定價(jià)，由此導(dǎo)致在確定行權(quán)價(jià)時(shí)通常無法考慮市場價(jià)格，最終導(dǎo)致股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)難以確定。此外，由于很多企業(yè)尚未建立完善的管理制度體系，沒有科學(xué)、規(guī)范的績效評價(jià)體系，導(dǎo)致無法準(zhǔn)確衡量員工的工作業(yè)績。股權(quán)激勵(lì)應(yīng)以員工業(yè)績?yōu)橐罁?jù)，員工業(yè)績無法準(zhǔn)確衡量，當(dāng)然就會(huì)導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果。

四、股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)人力資源管理的重要機(jī)制

作為企業(yè)吸引人才、留住人才的有效舉措，需要建立健全完善相應(yīng)的配套制度機(jī)制。

第一，建立健全股權(quán)激勵(lì)法律制度體系

證監(jiān)會(huì)于2005年12月31日頒布專門針對上市公司股權(quán)激勵(lì)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(試行)，國家有關(guān)部門針對國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)頒布了一系列規(guī)定。例如，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部、科技部《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見的通知》(［2002］48號(hào))、國資委辦公廳、科技部辦公廳《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》(國資廳發(fā)分配［2004］23號(hào))但有關(guān)非上市公司、非國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定卻極不完善。因此，我們建議，應(yīng)當(dāng)借鑒上市公司、國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)非上市、非國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)際情況，完善法律制度體系，為股權(quán)激勵(lì)的有效實(shí)施提供可供操作的制度保障。

第二，建立和完善經(jīng)理人才市場

職業(yè)經(jīng)理人市場的建立和完善的主要舉措有:一是按照公平、公正、公開的原則選拔企業(yè)經(jīng)理人或負(fù)責(zé)人。二是導(dǎo)入職業(yè)經(jīng)理人競爭機(jī)制，遵循嚴(yán)格的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，構(gòu)建職業(yè)化的經(jīng)理人員隊(duì)伍。三是建立具有科學(xué)性、權(quán)威性的經(jīng)理人員能力評價(jià)中心和評價(jià)體系，不斷提升職業(yè)經(jīng)理人的行業(yè)操守和職業(yè)道德。只有建立一支高素質(zhì)、專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，股權(quán)激勵(lì)才能充分發(fā)揮應(yīng)有的激勵(lì)作用，才能有效地推動(dòng)企業(yè)的健康發(fā)展。職業(yè)經(jīng)理人市場的流動(dòng)機(jī)制和淘汰機(jī)制是否科學(xué)與股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果息息相關(guān)。

第三，建立科學(xué)合理的績效評價(jià)體系

股權(quán)激勵(lì)的有效實(shí)施以科學(xué)的績效評價(jià)體系為前提。對于企業(yè)管理而言，科學(xué)合理的績效評價(jià)體系能夠使員工產(chǎn)生公平感，是有效激發(fā)員工工作熱情、工作積極性的利器。因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)的首要前提是要建立科學(xué)合理的績效評價(jià)體系，合理設(shè)置考核內(nèi)容，科學(xué)確定考核指標(biāo)、明確績效考核的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)考核結(jié)果及時(shí)反饋、改善考核事項(xiàng)。唯有如此，才能不斷提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，為股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施創(chuàng)造良好的有利條件。

作者:胡 紅 單位:株洲市工業(yè)中等專業(yè)學(xué)校

參考文獻(xiàn):

［1］肖淑芳，付威:《股權(quán)激勵(lì)能保留人才嗎?—基于再公告視角》，《北京理工大學(xué)學(xué)報(bào)》(社會(huì)科學(xué)版)2016年第1期.

［2］王保軍:《試析股權(quán)激勵(lì)的不同類型及其運(yùn)用》，《中國集體經(jīng)濟(jì)》2016年第9期.

第4篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

關(guān)鍵詞：晉商身股制；問題；股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。

經(jīng)理人和股東在這個(gè)委托的關(guān)系中，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實(shí)上，在委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價(jià)值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，需要通過激勵(lì)和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價(jià)值。股權(quán)激勵(lì)對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵(lì)和約束作用。

一直以來，產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的股權(quán)激勵(lì)制度，被認(rèn)為擴(kuò)大了資本所有權(quán)的思想，強(qiáng)調(diào)了人力資本價(jià)值，而且股權(quán)激勵(lì)可以使企業(yè)的經(jīng)營者尤其是治理層成為企業(yè)的股東，賦予其剩余索取權(quán)，較好地解決了現(xiàn)代公司制度中管理層與所有者之間的矛盾，然而，早在19世紀(jì)20年代的中國，當(dāng)時(shí)中國最大的商幫一晉商，晉商的票號(hào)經(jīng)營中就創(chuàng)造出了不遜于現(xiàn)代股權(quán)激勵(lì)制度的“東方股權(quán)激勵(lì)制度”——身股制。這一制度對我們現(xiàn)在公司的激勵(lì)制度也有很大的啟發(fā)作用。

晉商的身股，又稱“頂身股”，俗稱“頂生意”。與銀股相對。員工即掌柜和伙友不出分文，以人身頂股，卻享有和東家銀股同樣的分紅權(quán)利。身股并不是普通意義上的股份，僅僅是一種分紅權(quán)。換言之，身股與銀股都參與分紅，但人在身股在，人離開票號(hào)，身股自動(dòng)取消。各個(gè)票號(hào)身股參與分紅方式不同。有的票號(hào)是一股銀股與一股身股同權(quán)參與分紅，有的票號(hào)是首先按比例分開銀股與身股，然后再分紅。票號(hào)通常一個(gè)賬期分一次紅，并由東家在分紅時(shí)根據(jù)員工職務(wù)變動(dòng)和業(yè)績決定身股的調(diào)整。工作較好的酌加頂身股，日常表現(xiàn)較差者，不但不增加身股，還要降職處分。正常情況下，多數(shù)人身股增加，個(gè)別犯錯(cuò)誤或業(yè)績差的也有降低身股者。倘若商號(hào)虧損，頂身股者不負(fù)虧損的責(zé)任。顯然，身股是一種有權(quán)利分紅而不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的股份，即只有權(quán)利，沒有風(fēng)險(xiǎn)，屬于一種利潤分成的激勵(lì)機(jī)制。山西票號(hào)根據(jù)經(jīng)營者能力和經(jīng)營業(yè)績形成了層次分明、體系完整的等級(jí)身股制度。大掌柜的身股一般可頂一股（約十厘），二掌柜、三掌柜，可頂七八厘不等，一般伙計(jì)也可頂一二厘或三四厘，且每逢賬期（一般三四年為一個(gè)賬期）可增加一二厘。從一厘至十厘是十個(gè)等級(jí)，從一厘半至九厘半是九個(gè)等級(jí)，兩者合計(jì)共十九個(gè)等級(jí)。在山西票號(hào)中，對于無論是否頂上身股的伙計(jì)，這種等級(jí)分明的激勵(lì)機(jī)制都極具誘惑力，以至于在各票號(hào)中都流行著這樣的一句話：“薪金百兩是外人，身股一厘自己人”。同時(shí)，為防止大掌柜的短期行為，山西票號(hào)還規(guī)定大掌柜退休后仍可享受若干年的紅利，但如果大掌柜舉薦的接班人不稱職，則大掌柜的身股紅利要相應(yīng)減少。此外，總號(hào)在每年決算后，依據(jù)純利潤的多少分給各分號(hào)掌柜一定金額的損失賠償準(zhǔn)備基金，稱為“花紅”，此項(xiàng)花紅要積存在號(hào)中，并支付一定的利息，等到分號(hào)掌柜出號(hào)時(shí)才給付，這樣不僅可增強(qiáng)其風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，而且一旦出現(xiàn)事故，分號(hào)掌柜也有一定的資金可用以填補(bǔ)損失賠償之需。在身股激勵(lì)機(jī)制下，山西票號(hào)自大掌柜至伙計(jì)莫不殫精竭力，視票號(hào)興衰為己任。

所以說身股的股權(quán)激勵(lì)作用也是相當(dāng)明顯和有效的，它作為一種非實(shí)際的股份也就是說是一種虛擬股份，掌柜和伙友只管經(jīng)營，賠了算東家的，賺了卻同等分紅，因而它的激勵(lì)作用不遜于現(xiàn)代的股權(quán)激勵(lì)制度。主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

首先，重視人力資本的存在及作用，晉商身股制中的“以人身頂股”，足以說明，晉商已經(jīng)把人力資源視為企業(yè)資本的一部分，它是一種可以增值的資本，身股持有者的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)成為與銀股一樣具有增值能力的資本，并在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中起著重要作用。身股和東家的銀股同樣參與分紅，說明在晉商的經(jīng)營過程中承認(rèn)人力資本可以分享企業(yè)的剩余索取權(quán)。

其次，在充分激勵(lì)的同時(shí)也降低了成本，掌柜和伙友不出分文就可以以自己的人身頂股，只要努力使得企業(yè)的利潤增加，自己的收入就會(huì)增加，這一制度明顯具有極大的激勵(lì)作用和誘惑力，足以激發(fā)身股持有者積極工作，他們會(huì)將為自己干和為企業(yè)干融為一體，極大的釋放了自己的能量，也調(diào)動(dòng)了他們的主動(dòng)性和創(chuàng)造性，并最終形成了東家，掌柜和伙計(jì)共贏的理想局面。另一方面，在激勵(lì)經(jīng)營者冒險(xiǎn)經(jīng)營以獲取更多企業(yè)利潤的同時(shí)，實(shí)際上也約束著經(jīng)營者的過度冒險(xiǎn)行為，因?yàn)橐坏┟半U(xiǎn)經(jīng)營失敗，雖然身股持有者并沒有有直接的損失，但卻損失了自己長時(shí)間奮斗才獲得的身股權(quán)利以及今后通過身股長期獲得收益的機(jī)會(huì)，并且身股沒有分紅本身就是一種損失，相當(dāng)于是一個(gè)隱形成本，同時(shí)經(jīng)營者還會(huì)面臨降低身股厘數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，身股制在事前會(huì)嚴(yán)格考察受股人選，避免了逆向選擇的風(fēng)險(xiǎn)，在晉商的票號(hào)中，身股不是用錢換來的，但是它的獲得也很不容易。一個(gè)人從進(jìn)入票號(hào)到最后獲得身股要經(jīng)歷一個(gè)相當(dāng)長的考察期，在此期間，不得違反號(hào)規(guī)，否則就沒有資格獲得身股。經(jīng)過嚴(yán)格的考察，表現(xiàn)良好的伙友才能得到身股，掌柜的身股厘數(shù)是東家根據(jù)其能力和業(yè)績而定，而普通伙友的身股則是掌柜視其個(gè)人能力大小而確定，長期的考察無疑使得晉商的票號(hào)的逆向選擇發(fā)生的幾率變低，而且也沒必要建立獨(dú)立的監(jiān)理機(jī)構(gòu)來監(jiān)督經(jīng)營者的行為，降低了監(jiān)督成本。

身股制自身的作用給了我們現(xiàn)代企業(yè)激勵(lì)制度很多的啟示，有必要根據(jù)身股制的原理，對我們企業(yè)現(xiàn)行的股權(quán)激勵(lì)制度作進(jìn)一步的完善。因?yàn)殡m然我國公司已經(jīng)引入股權(quán)激勵(lì)有一段時(shí)間，但在實(shí)施過程中卻出現(xiàn)了一些問題，尤其是最近幾年，一些上市公司由于股權(quán)激勵(lì)方面的問題導(dǎo)致公司經(jīng)營出現(xiàn)問題的案例頻頻出現(xiàn)：2008年1月31日，作為中國乳制品龍頭的伊利股份公司了其上市以來第一份預(yù)虧公告，確是因?yàn)閷?shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而招致企業(yè)虧損，由此引發(fā)了人們對股權(quán)激勵(lì)的反思和思考。最終，發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)行的股權(quán)激勵(lì)制度確實(shí)存在著一些不足的地方，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一）上市公司對股權(quán)激勵(lì)認(rèn)識(shí)不足

股東和經(jīng)營者對股權(quán)激勵(lì)認(rèn)識(shí)不足主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是把股權(quán)激勵(lì)當(dāng)做是對高管人員的變相獎(jiǎng)勵(lì)，沒有正確認(rèn)識(shí)股權(quán)激勵(lì)與員工福利的本質(zhì)區(qū)別，這種觀念使得公司在設(shè)定高管績效目標(biāo)時(shí)過于隨意，容易忽視行權(quán)環(huán)境的重要性，并且缺失嚴(yán)格的考核體系；二是股權(quán)激勵(lì)有效期較短，僅局限與近幾年的發(fā)展，這就導(dǎo)致了管理層更關(guān)注眼前股價(jià)的變動(dòng)，容易產(chǎn)生短期行為，從而不利于為公司長期的發(fā)展。

（二）股東大會(huì)職能弱化，內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不健全

我國特殊的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境，導(dǎo)致了我國上市公司普遍呈現(xiàn)股東大會(huì)職能弱化的局面。上市公司決策權(quán)集中在董事會(huì)或者經(jīng)營管理者手中，內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不健全，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)變成了“自己激勵(lì)自己”。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃會(huì)引發(fā)管理層在實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃前刻意降低公司的收益率、壓低股價(jià)，而在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后，釋放隱性收益、驅(qū)使股價(jià)回升，認(rèn)為加大股價(jià)波動(dòng)，以獲取超額收益。

（三）資本市場不健全

股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)過程可以概括為：努力程度決定業(yè)績，業(yè)績決定股價(jià)，股價(jià)決定管理層報(bào)酬。然而，我國目前不完善的資本市場運(yùn)作機(jī)制使得“業(yè)績決定股價(jià)”這一環(huán)節(jié)的實(shí)現(xiàn)有些困難，在當(dāng)前我國這個(gè)特殊的政治經(jīng)濟(jì)背景下，資本市場上股票價(jià)格的漲跌會(huì)受到國家政策，經(jīng)濟(jì)周期，市場投機(jī)，公眾信息等因素的影響，而上市公司管理層人員經(jīng)過努力使公司業(yè)績產(chǎn)生變化，只是導(dǎo)致股票價(jià)格變動(dòng)的原因之一。我國在進(jìn)一步完善資本市場的有效性上面還有很長的路要走。

（四）公司業(yè)績考核指標(biāo)相對過于單調(diào)

我國上市公司多采用會(huì)計(jì)指標(biāo)來考核公司的經(jīng)營業(yè)績。比如凈利潤，凈資產(chǎn)收益率，每股收益等靜態(tài)指標(biāo)。但是如果僅僅以會(huì)計(jì)指標(biāo)作為標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)容易使管理層產(chǎn)生盈余管理行為，而股價(jià)等市場指標(biāo)的運(yùn)用又受到市場完善程度的制約，同時(shí)也容易導(dǎo)致專注于市場價(jià)值管理而忽視公司真正的價(jià)值。這也就導(dǎo)致了，我國上市公司在采用股權(quán)激勵(lì)的過程中，在評價(jià)管理層的行為時(shí)可能會(huì)出現(xiàn)由于判斷的偏差而出現(xiàn)管理層的業(yè)績得不到肯定。

這些不足之處決定了我國公司股權(quán)激勵(lì)制度還需要進(jìn)一步的完善，在借鑒西方國家在股權(quán)激勵(lì)方面好的經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，有必要把我們中國傳統(tǒng)的激勵(lì)方式，比如晉商的身股制，也引入現(xiàn)在公司激勵(lì)機(jī)制方面。因?yàn)樯砉芍浦泻芏嗟脑砜梢詮浹a(bǔ)現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)激勵(lì)中的不足，身股制在以下幾個(gè)方面的優(yōu)點(diǎn)可能會(huì)給我們企業(yè)在制定股權(quán)激勵(lì)的過程中帶來一些啟發(fā)：

首先，身股其獨(dú)特的無期限持有制，使得東家對員工的激勵(lì)達(dá)到了最大程度

由于晉商的身股制度中，對持股期限沒有任何限制，只要人在票號(hào)當(dāng)中，身股就在，甚至亡故后仍然可領(lǐng)應(yīng)支紅利數(shù)年或數(shù)個(gè)賬期，這樣會(huì)對身股持有者的激勵(lì)效果達(dá)到最大，完全可以把身股持有者的利益同企業(yè)所有者財(cái)東的利益結(jié)合的天衣無縫，極大地避免了短期行為的發(fā)生。人在股在，人在錢在。估計(jì)大家都不會(huì)背離票號(hào)，而在現(xiàn)代的股權(quán)激勵(lì)制度中，經(jīng)理人的行權(quán)期是很短的，一旦超過了這個(gè)期限，所有的股權(quán)都將會(huì)作廢，如果不通過短期的投機(jī)行為將為企業(yè)的股價(jià)在行權(quán)之前太高，就不能保證個(gè)人收益的最大化，這樣就有可能出現(xiàn)新的道德風(fēng)險(xiǎn)。所以企業(yè)的所有者可以考慮在給管理層的激勵(lì)制度中加入一些期限更長久的激勵(lì)制度。

其次，身股的持有人很廣泛，降低了監(jiān)督成本

身股制的持股范圍可以上至大掌柜，下至普通的伙友，可以說比較廣泛，大致可以覆蓋30%員工。實(shí)際上，身股制下有了更多的人，有更多人的利益和企業(yè)的利益是一致的，掌柜和伙友會(huì)有更大的積極性去監(jiān)督其他人的行為，因?yàn)槠渌说牟卉壭袨闀?huì)直接影響自己每個(gè)賬期的分紅情況。這樣一來，通過人對人的監(jiān)督，來達(dá)到約束作用，極大的降低了財(cái)東的監(jiān)督成本。而在現(xiàn)代的股權(quán)激勵(lì)制度中，股權(quán)的持有者往往僅是企業(yè)的高層管理人員，而且是一個(gè)人或者是為數(shù)不多的幾個(gè)人，這樣一來，個(gè)人的投機(jī)行為就很難被發(fā)現(xiàn)，企業(yè)所有者對人的監(jiān)督很難做到，或者說監(jiān)督的成本會(huì)很高。有必要擴(kuò)大企業(yè)股權(quán)持有人的范圍，可以考慮把企業(yè)基層的管理人員也納入到股權(quán)激勵(lì)的范圍內(nèi)。

最后，身股的運(yùn)作條件比較簡單，使用范圍廣

第5篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

關(guān)鍵詞：RAROC； 股權(quán)激勵(lì)； 虛擬股權(quán)； 績效評價(jià)； 商業(yè)銀行

中圖分類號(hào)：F83233文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1003-4161(2006)04-0106-04

1. 問題的提出

經(jīng)營者激勵(lì)問題是公司治理研究中的一項(xiàng)重要內(nèi)容。針對經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)大致有以下幾種形式：激勵(lì)性股票期權(quán)(ISO: Incentive Stock Options)、無條件股票期權(quán)(NQSO: Nonqualified Stock Options)、股票增值權(quán)(SAR: Stock Appreciation Right)、股票贈(zèng)與(SG: Stock Grants)、績效股(PS: Performance Share)、績效單位(PU: Performance Units)、影子股票計(jì)劃或虛擬股票計(jì)劃(PSP: Phantom Stock Plan)、特定目標(biāo)計(jì)劃等 ［1］。也有的學(xué)者將其分為現(xiàn)股、期股和股票期權(quán)。除此以外，還有其他的分類方法。我們認(rèn)為，按照經(jīng)營者是否具有選擇權(quán)可以將其分為股票激勵(lì)和股票期權(quán)激勵(lì)；按照激勵(lì)手段是否使用真實(shí)的股票可以分為真實(shí)股權(quán)激勵(lì)和虛擬股權(quán)激勵(lì)。本文對上述形式統(tǒng)一稱為股權(quán)激勵(lì)。

從國外經(jīng)驗(yàn)看，商業(yè)銀行是一個(gè)競爭性很強(qiáng)的行業(yè)，人員的流動(dòng)率非常高，尤其是高級(jí)管理人員。中國商業(yè)銀行也在逐漸呈現(xiàn)出這樣的特點(diǎn)。作為完善公司治理的一項(xiàng)重要內(nèi)容，我國商業(yè)銀行實(shí)行股權(quán)激勵(lì)是非常必要的。相關(guān)數(shù)據(jù)表明，國外實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的行業(yè)相對集中在制造業(yè)與金融業(yè)，兩者約占實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司總量的一半以上。我國商業(yè)銀行也在進(jìn)行這方面的嘗試。WTO、QFII、銀行海外上市等熱門詞匯昭示著中國金融界正在逐漸與國際金融融為一體?？梢灶A(yù)見，不久將會(huì)有更多的中國商業(yè)銀行加入到股權(quán)激勵(lì)的行列中來。

股權(quán)激勵(lì)作為國際上流行的一種長期激勵(lì)手段，在調(diào)動(dòng)經(jīng)營者積極性，降低成本，協(xié)調(diào)股東和管理者利益方面發(fā)揮了重要作用。但是，我國在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度的過程中也遇到了許多亟需解決的問題，這些問題既有技術(shù)上的原因，也有制度和環(huán)境上的影響，比如，股票來源不充足、用于激勵(lì)的股權(quán)定價(jià)不合理、資本市場不發(fā)達(dá)、法律法規(guī)不健全、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善等等。政策和制度的制約對股權(quán)激勵(lì)的技術(shù)設(shè)計(jì)提出了更高的要求。如何在現(xiàn)有的政策條件和市場環(huán)境下充分發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的優(yōu)勢是值得理論和實(shí)踐中深思的問題。

2. 我國商業(yè)銀行實(shí)施股權(quán)激勵(lì)面臨的兩個(gè)主要問題

針對我國的制度環(huán)境和銀行現(xiàn)狀，筆者認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)制度關(guān)鍵要在技術(shù)上解決下面兩個(gè)難題。這兩個(gè)問題若得不到有效解決，必然會(huì)形成多米諾骨牌效應(yīng)，帶來一系列的不良后果，而它們一旦得到解決，其他問題將不會(huì)成為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主要障礙。

2.1 股權(quán)來源問題

國外實(shí)施真實(shí)股權(quán)激勵(lì)的股票來源主要有三種：一是公司預(yù)留股票；二是增發(fā)新股；三是從二級(jí)市場回購。第一種辦法在授權(quán)資本制下比較適合，而我國實(shí)行的是法定資本制，企業(yè)發(fā)行股票采用一次發(fā)行的方式，發(fā)起人或社會(huì)公眾要予以認(rèn)購并在一定期限內(nèi)繳足股金，沒有準(zhǔn)許企業(yè)預(yù)留股票用于股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定。同樣，2006年1月1日開始施行的《公司法》對企業(yè)增發(fā)新股也有相應(yīng)的政策規(guī)定。盡管《公司法》第一百四十三條放松了原來關(guān)于收購本公司股份的限制，但規(guī)定“公司按照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五”。

我國在以往實(shí)踐中解決股票來源的方法主要有以下幾個(gè)途徑：一是將預(yù)先設(shè)置的激勵(lì)基金信托給信托機(jī)構(gòu)，并明確約定信托資金用以解決股票來源問題；二是國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留，以此作為上市公司實(shí)施股票期權(quán)的股票儲(chǔ)存；三是上市公司從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源；四是由具有獨(dú)立法人資格的職工持股會(huì)購買可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲(chǔ)備。從經(jīng)驗(yàn)和理論來看，這幾種方式可解暫時(shí)的股票之渴，但都不是長久之計(jì)。在現(xiàn)行《公司法》下，商業(yè)銀行雖然可以通過一定程序解決部分股票來源，但條件嚴(yán)格、手續(xù)繁雜、成本較高，同時(shí)要考慮公司戰(zhàn)略定位、股權(quán)結(jié)構(gòu)和社會(huì)影響等眾多因素。因此，在很多情形下用真實(shí)股票解決股權(quán)激勵(lì)問題并非好的選擇。

2.2 股票定價(jià)問題

與市場股價(jià)直接聯(lián)系的股權(quán)激勵(lì)制度需要一個(gè)相對完善、規(guī)范的資本市場基礎(chǔ)，在不成熟和投機(jī)盛行的股票市場上，股票價(jià)格往往不能反映股票的真實(shí)價(jià)值和企業(yè)的真實(shí)業(yè)績。同時(shí)，市場的有效性差，投資者理性程度低，投資行為更容易受非理性因素的驅(qū)動(dòng)，對市場信息“反應(yīng)過度”或“反應(yīng)不足”的現(xiàn)象更容易發(fā)生，這就給經(jīng)營者操縱信息提供了盈利空間。而股權(quán)激勵(lì)制度若再直接與股票價(jià)格掛鉤，則又為管理者披露虛假財(cái)務(wù)信息、調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)報(bào)表提供了動(dòng)力源泉。趨利動(dòng)機(jī)和獲利空間的存在將使問題更為突出，從而無法實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的初衷。

我國股票市場運(yùn)作的時(shí)間較短，上市公司質(zhì)量較差、證券市場管理水平低、市場泡沫過大、大股東侵占小股東利益和內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在。若銀行管理者道德風(fēng)險(xiǎn)問題嚴(yán)重，股票市場的脆弱和激勵(lì)股票定價(jià)方法的不合理將使股權(quán)激勵(lì)制度蛻變成為管理者創(chuàng)造福利的工具。而對忠于職守、勤奮工作的銀行管理者來說，市場的不完善則會(huì)使他們安全感不足，因?yàn)楫?dāng)他們盡到受托責(zé)任并且銀行業(yè)績良好時(shí)，股價(jià)在市場上卻可能表現(xiàn)平平甚至非常糟糕，這種擔(dān)憂必然影響經(jīng)營者的積極性，最終也達(dá)不到股權(quán)激勵(lì)的預(yù)期目的。

目前我國只有少數(shù)幾家商業(yè)銀行上市，它們尚有二級(jí)市場股價(jià)可以考慮，對于更多數(shù)的非上市商業(yè)銀行來說，由于沒有二級(jí)市場的股價(jià)作為參考，其激勵(lì)股權(quán)的科學(xué)定價(jià)就成了更大的難題。在實(shí)踐中，有些銀行用一個(gè)或幾個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)來規(guī)定其用于激勵(lì)的股權(quán)價(jià)格，比如每股凈資產(chǎn)的變化，這種做法存在很大的缺陷，必然會(huì)影響銀行激勵(lì)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

應(yīng)該說明的是，股票來源和股權(quán)定價(jià)不是割裂的，而是有機(jī)聯(lián)系的。不同的股票形式和來源，其適用的定價(jià)方式必然不同；同時(shí)，股權(quán)定價(jià)方法是真正實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)的重要環(huán)節(jié)，某種根據(jù)商業(yè)銀行特征選定的股權(quán)定價(jià)方法必然又會(huì)對股權(quán)形式和來源有所要求。

3.虛擬股權(quán)（Phantom Stock）激勵(lì)――解決第一個(gè)問題的有效手段

按照激勵(lì)股票是否具有真實(shí)的股票形式，可以將股權(quán)激勵(lì)劃分為真實(shí)股權(quán)激勵(lì)和虛擬股權(quán)激勵(lì)。顧名思義，所謂虛擬股權(quán)激勵(lì)即是指用作股權(quán)激勵(lì)的股票并非商業(yè)銀行的真實(shí)股票，而是按照股票的某些特征虛構(gòu)出來的額外股權(quán)，這種股權(quán)不受真實(shí)股權(quán)的約束，也不會(huì)影響原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，其權(quán)利受到一定限制。持有者不能憑此參與銀行的決策活動(dòng)是虛擬股權(quán)與真實(shí)股權(quán)在權(quán)利上的最大區(qū)別，而其他與股票相關(guān)的權(quán)利則可以由商業(yè)銀行自行設(shè)定，具有較大的靈活性。

無論對上市商業(yè)銀行，還是對非上市商業(yè)銀行，在我國現(xiàn)有環(huán)境下，采用虛擬股權(quán)的形式進(jìn)行激勵(lì)都是比較好的選擇。若采用真實(shí)股權(quán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，對上市商業(yè)銀行來說，會(huì)遇到前文所提到的種種不便甚至法律上的障礙；對非上市商業(yè)銀行來說，除了面臨上市銀行同樣的問題外，還少了流通股票這一股權(quán)來源。通常認(rèn)為，企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)是原有股東財(cái)富最大化，不改變原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不稀釋原股東權(quán)益，也是虛擬股權(quán)的突出優(yōu)點(diǎn)。虛擬股權(quán)的形式既便于商業(yè)銀行選擇良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略，也便于股權(quán)激勵(lì)方案在得到股東大會(huì)的順利通過，同時(shí)也避免了很多繁瑣的程序。

從銀行經(jīng)營者的角度來看,除了不具備投票權(quán)外,虛擬股票與真實(shí)股票相比沒有其他大的差別,它可以起到與真實(shí)股票類似的長期激勵(lì)和約束作用,輔之以合適的定價(jià)技術(shù),則可以使經(jīng)營者利益和股東利益趨于一致,從而更好的解決委托問題,并且同時(shí)實(shí)現(xiàn)管理者人力資本的價(jià)值創(chuàng)造功能,使銀行和管理者成功的達(dá)到雙贏目的――這也正是股權(quán)激勵(lì)制度本身的意圖所在｡

在具體設(shè)計(jì)虛擬股權(quán)激勵(lì)制度時(shí),可以借鑒真實(shí)股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)驗(yàn),參照其采用的各種形式并加以創(chuàng)新｡與真實(shí)股權(quán)激勵(lì)類似,虛擬股權(quán)激勵(lì)可以分為兩種基本類型:虛擬股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和虛擬期權(quán)激勵(lì),其他形式則可以劃歸為這兩類基本形式的衍生物｡虛擬股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)是把虛擬股權(quán)作為對經(jīng)營者的獎(jiǎng)勵(lì),與它對應(yīng)的是真實(shí)股票激勵(lì);虛擬期權(quán)激勵(lì)則借用了期權(quán)的概念,與它相對應(yīng)的是真實(shí)股票期權(quán)激勵(lì)｡

4. RAROC――解決第二個(gè)問題的先進(jìn)工具

股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施效果的好壞直接與股票定價(jià)技術(shù)密切相關(guān)｡一個(gè)能夠真實(shí)反映經(jīng)營者績效水平的定價(jià)方法才能真正實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)制度的初衷｡從已經(jīng)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)來看,無論是將激勵(lì)股票與市場股價(jià)掛鉤的做法,還是選取一系列財(cái)務(wù)或市場指標(biāo)的方式,都傳達(dá)了這個(gè)基本理念――只是有些定價(jià)技術(shù)本身未能勝任｡因此,股票定價(jià)問題實(shí)際上可以歸結(jié)為激勵(lì)對象的績效評價(jià)問題,找到評價(jià)經(jīng)營者績效的指標(biāo)是激勵(lì)股票定價(jià)的關(guān)鍵｡幸運(yùn)的是,RAROC所具備的優(yōu)秀品質(zhì)恰好可以滿足商業(yè)銀行激勵(lì)股票內(nèi)部定價(jià)的需要｡

4.1什么是RAROC

最近幾年,關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和股東價(jià)值的關(guān)注在西方銀行業(yè)掀起了一場革命,大量的銀行已經(jīng)在運(yùn)用新的績效評價(jià)方法,比如RAROC(Risk Adjusted Return on Capital)｡RAROC是美國銀行家信托公司(Bankers Trust)在20世紀(jì)70年代末首次發(fā)明的,其含義是風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的資本收益率｡隨后,許多大銀行也開發(fā)了自己的與RAROC類似的系統(tǒng)[2]｡在多數(shù)情況下,這些銀行開發(fā)RAROC的目的主要是用于比較精確的量化資本配置以支持它的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)｡用RAROC配置資本一般有兩個(gè)基本的原因:一是風(fēng)險(xiǎn)管理(Risk Management);二是績效評價(jià)(Performance Evaluation)｡[2](p4)商業(yè)銀行不僅可以用RAROC評價(jià)整個(gè)銀行的業(yè)績――這正是可以用RAROC為虛擬股票定價(jià)的原因,而且可以用來評價(jià)分支機(jī)構(gòu)､部門乃至各項(xiàng)業(yè)務(wù)(包括表內(nèi)業(yè)務(wù)和表外業(yè)務(wù))的績效｡RAROC的這個(gè)特點(diǎn)使得績效評價(jià)手段和虛擬股票定價(jià)方法統(tǒng)一起來,商業(yè)銀行則可以進(jìn)一步根據(jù)績效評價(jià)結(jié)果為激勵(lì)對象設(shè)定報(bào)酬｡

4.2 RAROC與其他績效評價(jià)指標(biāo)的比較

4.2.1 傳統(tǒng)指標(biāo)及其缺陷

傳統(tǒng)的非風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的指標(biāo)通常有資產(chǎn)回報(bào)率(ROA)､股權(quán)回報(bào)率(ROE)等,其表達(dá)式如下:

ROA=凈收益/資產(chǎn)

(1)

ROE=凈收益/權(quán)益資本

(2)

這些指標(biāo)是基于會(huì)計(jì)觀點(diǎn)的,并沒有反映真實(shí)的業(yè)績水平,也就缺乏其應(yīng)有的科學(xué)性和合理性｡第一,對銀行來說,由于有些項(xiàng)目的資金來源主要是債務(wù),只涉及很少甚至不涉及權(quán)益資金,這樣股權(quán)回報(bào)率會(huì)非常高,從而更加偏離該項(xiàng)目的真實(shí)績效;第二,這些指標(biāo)忽略了銀行業(yè)本身固有的風(fēng)險(xiǎn)特征,沒有把風(fēng)險(xiǎn)考慮進(jìn)去;第三,對于非獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)或部門､單項(xiàng)業(yè)務(wù)等,無法用這些指標(biāo)來評價(jià)績效｡

4.2.2 RAROC的計(jì)算公式和說明

Bankers Trust最初設(shè)計(jì)的RAROC公式如下:[3]

RAROC=風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益／權(quán)益資本

(3)

公式(3)分母中的權(quán)益資本依然存在和ROE類似的缺點(diǎn),所以現(xiàn)在一般用經(jīng)濟(jì)資本(Economic Capital)作為分母,而不再用權(quán)益資本(Equity Capital)｡于是公式(3)變?yōu)?

RAROC=風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益/經(jīng)濟(jì)資本(4)

經(jīng)濟(jì)資本不同于監(jiān)管資本(Regulatory Capital)[4],也不同于權(quán)益資本,它在數(shù)值上等于非預(yù)期損失｡銀行的損失分為三類:預(yù)期損失(Expected Loss)､非預(yù)期損失(Unexpected Loss)和災(zāi)難性損失(Catastrophic Loss)[5]｡一般情況下,銀行的權(quán)益資本大于經(jīng)濟(jì)資本時(shí),說明自有資金足以彌補(bǔ)非預(yù)期損失,銀行抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力較強(qiáng),處于相對安全的運(yùn)營狀態(tài);如果權(quán)益資本小于經(jīng)濟(jì)資本,就說明其自有資金不足,不能夠彌補(bǔ)非預(yù)期損失,如果有異常的情況銀行可能會(huì)破產(chǎn)｡經(jīng)濟(jì)資本一般可用VAR(the Value at Risk)度量｡VAR表示在一定時(shí)期和置信水平下最大的可能損失,即

1-a=P(Xt＜-VAR)

(5)

其中:1-a為置信水平;

Xt為在風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)持有期t內(nèi),收益或損失的隨機(jī)變量;

(5)式也可以表達(dá)為:

將經(jīng)濟(jì)資本用VAR替換,于是RAROC又可表示為:

RAROC=風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益-VARx最低預(yù)期資本回報(bào)率/VAR　 (7)

有些學(xué)者經(jīng)常在風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的凈收益中減去資本成本,于是有:

RAROC=風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益-VAR×最低預(yù)期資本回報(bào)率VAR(8)

根據(jù)(8)的定義,圖1對RAROC做了直觀的描述｡圖中的收益､成本以及風(fēng)險(xiǎn)的比率為關(guān)于信用資產(chǎn)(Lending Assets)的比值｡圖形上半部分表示收益的調(diào)整過程,預(yù)期損失作為經(jīng)營成本從收益中扣減,這與一般工商企業(yè)把準(zhǔn)備金作為費(fèi)用和支出扣減是一致的,2004年制定的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定專項(xiàng)準(zhǔn)備不再計(jì)入銀行附屬資本也體現(xiàn)了這樣的思路;圖形的下半部分描述了計(jì)算VAR的過程,由于預(yù)期損失已經(jīng)在收益中扣減,最右邊的三個(gè)節(jié)點(diǎn)均表示非預(yù)期損失,經(jīng)濟(jì)資本即是對這類損失的儲(chǔ)備｡銀行面臨著三類主要風(fēng)險(xiǎn):信用風(fēng)險(xiǎn)､市場風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)｡此三類風(fēng)險(xiǎn)在此示意圖中分別設(shè)定為借出資產(chǎn)的5.60%,2.00%和3.00%,三類風(fēng)險(xiǎn)加總后與借出資產(chǎn)的乘積即為需要用權(quán)益資本覆蓋的經(jīng)濟(jì)資本,本圖假定權(quán)益資本恰好等于經(jīng)濟(jì)資本,則經(jīng)濟(jì)資本與最低預(yù)期回報(bào)率相乘則得到經(jīng)濟(jì)資本(或者權(quán)益資本)的成本,即資本支出(Capital Charge)｡風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的資本收益與資本要價(jià)的差額即為EVA值,虛線框圖表示EVA值在本圖中屬于特例(因?yàn)榧俣?quán)益資本恰好等于經(jīng)濟(jì)資本,實(shí)際上往往并非總是如此,圖1做此假設(shè)只為說明問題)｡EVA和資本要價(jià)的比率即為RAROC｡

4.2.3 RAROC與EVA的比較

EVA即經(jīng)濟(jì)增加值,是1982年由Stern & Stewart公司提出的,它是指稅后凈利潤減去債務(wù)資本和權(quán)益資本的總成本[6]｡EVA是財(cái)務(wù)核算的概念,是對已經(jīng)發(fā)生的事項(xiàng)進(jìn)行考核,它有別于SVA股東增值(Shareholder Value Added),SVA是風(fēng)險(xiǎn)管理的概念,是對未來股東價(jià)值增值的預(yù)測｡EVA的基本公式為:

EVA=稅后凈經(jīng)營利潤(NOPAT)-資本成本(9)

NOPAT是對會(huì)計(jì)利潤進(jìn)行調(diào)整后得到的凈利潤，調(diào)整內(nèi)容主要包括研發(fā)成本、廣告促銷費(fèi)、減值準(zhǔn)備等多達(dá)一百多項(xiàng)；資本成本既包括債務(wù)成本，也包括權(quán)益資本成本，在數(shù)值上等于企業(yè)實(shí)際占用資金的市場機(jī)會(huì)成本。

EVA的核心思想是，企業(yè)只有在收益大于資金成本時(shí)，才能為股東帶來價(jià)值。它是從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看待收益，而不再是會(huì)計(jì)學(xué)的觀點(diǎn)，這也是其名稱的含義所在。

但是，商業(yè)銀行的存款業(yè)務(wù)與一般工商企業(yè)的債務(wù)不同，其債務(wù)資本已經(jīng)作為經(jīng)營成本從收入中扣除，也就是說凈利潤中已經(jīng)不再包含債務(wù)資本的成本，所以商業(yè)銀行的EVA可以表示為:

EVA=調(diào)整的稅后凈利潤(Adjusted Earnings)-調(diào)整的權(quán)益資本成本(Opportunity Cost of Capital) (10)

RAROC和EVA都是從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來考察企業(yè)，更好的衡量了企業(yè)價(jià)值和績效水平。但是它們也存在不同之處：第一，RAROC較多的關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，而EVA則更多的考慮資金成本；第二，RAROC在銀行內(nèi)部應(yīng)用的范圍更廣泛，它可以用于分行、部門、業(yè)務(wù)單位，而EVA的應(yīng)用對象則有一定局限。只有在權(quán)益資本與經(jīng)濟(jì)資本數(shù)量相等時(shí)，RAROC和EVA才在數(shù)值上有一定的聯(lián)系，圖1表示了這種聯(lián)系。應(yīng)該說明的是，這種聯(lián)系只是數(shù)值上的相等，并非經(jīng)濟(jì)上的內(nèi)在關(guān)系。

銀行業(yè)是一種風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，資本充足率是非常重要的，由于我國未建立存款保險(xiǎn)制度，因此資本充足率可以說是抵御銀行風(fēng)險(xiǎn)的最后一道防線，它也是世界各國普遍實(shí)行的考核商業(yè)銀行經(jīng)營安全性的重要監(jiān)測指標(biāo)。由于大量不良貸款的存在，我國商業(yè)銀行的資本充足率普遍較低，因此一般說來目前我國商業(yè)銀行的權(quán)益資本是小于經(jīng)濟(jì)資本的，用經(jīng)濟(jì)資本來考察銀行比用權(quán)益資本更為穩(wěn)健。基于RAROC的績效評價(jià)方法使評估對象和風(fēng)險(xiǎn)決策建立了一種直接的聯(lián)系，鑒于商業(yè)銀行本身固有的風(fēng)險(xiǎn)特征和績效評價(jià)所要求的廣泛性，以及資本充足率不足的現(xiàn)實(shí)，可以說RAROC更適合商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和績效評價(jià)的要求。

4.3 基于RAROC的商業(yè)銀行虛擬股票定價(jià)方法

如前文所述，商業(yè)銀行虛擬股票定價(jià)關(guān)鍵是要找到適合于它的績效評價(jià)技術(shù)，既然RAROC堪當(dāng)此任，將虛擬股票與RAROC結(jié)合起來也就是情理之中的事情了?；赗AROC的商業(yè)銀行虛擬股票內(nèi)部定價(jià)法可以簡單的表述為：

Pi=RAROCi×K (i=0,1,2,3......) (11)

其中：Pi：第i期的虛擬股票內(nèi)部價(jià)格；

RAROCi：第i期的RAROC值；

K：內(nèi)部價(jià)格折算系數(shù)；

一般情況下，K值并不為1，即，虛擬股票的內(nèi)部價(jià)格并不與RAROC完全相等。折算系數(shù)K作為調(diào)整系數(shù)，在虛擬股票內(nèi)部定價(jià)中起著重要作用。商業(yè)銀行可以根據(jù)自身情況來確定它的取值，以避免每股虛擬股權(quán)價(jià)格過高或過低而影響股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施效果。

RAROC的測算是該定價(jià)方法的關(guān)鍵，對于資本配置和風(fēng)險(xiǎn)管理水平先進(jìn)、信息系統(tǒng)完善和其他配套制度比較健全的商業(yè)銀行，可以嚴(yán)格按照RAROC的定義來測算；條件不完全具備的銀行則可以采用一些折中的辦法，比如用監(jiān)管資本代替經(jīng)濟(jì)資本，這樣也可以體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營的理念，有利于在銀行內(nèi)部形成一種風(fēng)險(xiǎn)文化，待條件成熟時(shí)再進(jìn)行制度“升級(jí)”。

解決了激勵(lì)股票的來源和定價(jià)問題后，商業(yè)銀行股權(quán)激勵(lì)就跨過了最大的技術(shù)障礙。商業(yè)銀行可以根據(jù)自身的特點(diǎn)，利用這兩項(xiàng)核心技術(shù)，并輔之以創(chuàng)造性的激勵(lì)方案（比如借鑒EVA紅利銀行的概念），定能發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的優(yōu)勢。除了應(yīng)用RAROC技術(shù)為虛擬股票科學(xué)定價(jià)和對激勵(lì)對象績效正確評價(jià)外，在虛擬股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中，特別要堅(jiān)持延期支付和只有在業(yè)績上升時(shí)才能支付這兩點(diǎn)原則，以真正使其起到激勵(lì)和約束的雙重作用。

［基金項(xiàng)目］本文為教育部人文社會(huì)科學(xué)研究（專項(xiàng)任務(wù)）“所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理”(批準(zhǔn)號(hào)03JD630011)成果之一。

參考文獻(xiàn)：

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［作者簡介］樊澎濤(1980-)，男，重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院碩士生，主要研究方向：公司治理、資本市場

張宗益(1964-)，男，重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院教授，博導(dǎo)，主要研究方向：公司治理、經(jīng)濟(jì)增長

第6篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

關(guān)鍵詞：高新技術(shù)企業(yè)股票期權(quán)股份期權(quán)

高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)是當(dāng)今世界發(fā)展最快、最有生命力的朝陽產(chǎn)業(yè)之一，是人類社會(huì)中技術(shù)、智力、信息、知識(shí)等高級(jí)生產(chǎn)要素最為密集的產(chǎn)業(yè)。當(dāng)前，我國正處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展時(shí)期，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為我國科技創(chuàng)新的主體。

一、我國高新技術(shù)企業(yè)在實(shí)施人才激勵(lì)措施中存在的問題

在加速發(fā)展高新技術(shù)企業(yè)的同時(shí)，也面臨著諸多困難與挑戰(zhàn)。其中最突出的是，人力資源的流失現(xiàn)象極為嚴(yán)重。尤其是高級(jí)技術(shù)人才、管理人才的稀缺制約著高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展。因此，如何留人已成為當(dāng)今高新技術(shù)企業(yè)面臨的急需解決的首要課題之一。面對這一嚴(yán)峻的問題，各高新技術(shù)企業(yè)探索了許多方法，但與之相比期權(quán)激勵(lì)體現(xiàn)出了突出的優(yōu)越性：

1.期權(quán)激勵(lì)與年薪制相比較。年薪制是一種以年度作為單位，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營成果和所承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)確定其收入的一種激勵(lì)制度。年薪中既包括了能夠維持經(jīng)營者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是與企業(yè)業(yè)績掛鉤的風(fēng)險(xiǎn)收入，體現(xiàn)了利益、風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任一致的原則；但年薪制有幾個(gè)致命的缺點(diǎn)：年薪定的過死過低，激勵(lì)作用不足；企業(yè)必須每年抽出相當(dāng)數(shù)量的資金作為薪酬，而高新技術(shù)企業(yè)一般資金較為緊缺，付出較多現(xiàn)金不利于其發(fā)展；從企業(yè)抽走過高的報(bào)酬，這樣企業(yè)家更關(guān)心當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)營政策往往帶有短期傾向。

2.期權(quán)激勵(lì)與股權(quán)激勵(lì)相比較。雖然期權(quán)激勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)都是將企業(yè)的股票或股份作為激勵(lì)手段的載體，把被激勵(lì)人和股東的利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)的目的，但二者在本質(zhì)上、激勵(lì)目標(biāo)以及激勵(lì)力度上又存在著很大的差異。期權(quán)激勵(lì)是授予激勵(lì)對象在未來約定時(shí)間內(nèi)已約定價(jià)格購買企業(yè)股票或股份的權(quán)利；而股權(quán)激勵(lì)是在對企業(yè)經(jīng)營者及技術(shù)骨干實(shí)行契約化管理和落實(shí)資產(chǎn)責(zé)任的基礎(chǔ)上，采用多種形式，給與企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干以產(chǎn)權(quán)激勵(lì)，使其在取得約定業(yè)績的前提下享有本企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并使其權(quán)益兌現(xiàn)中長期化的一種產(chǎn)權(quán)制度安排?？梢?，期權(quán)激勵(lì)在本質(zhì)上受于激勵(lì)對象的是一種選擇的權(quán)利，對被激勵(lì)人來說，不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，對激勵(lì)對象來說，期權(quán)激勵(lì)比股權(quán)激勵(lì)更具吸引力。其次，期權(quán)激勵(lì)通過資本市場的放大作用，將具有很高的持有價(jià)值，激勵(lì)力度要遠(yuǎn)大于股權(quán)激勵(lì)，尤其當(dāng)資本市場長期處于強(qiáng)勢狀態(tài)時(shí)，股票期權(quán)能為企業(yè)高級(jí)管理人員、技術(shù)人員帶來顯著的潛在收益。

通過上述比較，“期權(quán)激勵(lì)制度”被認(rèn)為是在高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行長期激勵(lì)的最佳方式。它使得企業(yè)管理人員和技術(shù)骨干在某種程度上成為企業(yè)的主人翁，更愿意為企業(yè)的成功付出努力，從而有助于在企業(yè)內(nèi)部形成一種創(chuàng)新的氛圍，這一點(diǎn)對于新型的高新技術(shù)企業(yè)在短期內(nèi)獲得快速增長尤其重要。

二、我國高新技術(shù)企業(yè)實(shí)施期權(quán)激勵(lì)制度方式的選擇

期權(quán)制度是我國高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行對人才的長期激勵(lì)最佳方式。但在具體實(shí)施中有兩種方案可以選擇：股票期權(quán)和股份期權(quán)。股票期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利；股份期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股份的權(quán)利。兩者在公司以后年度的發(fā)展中如果升值在約定的期間內(nèi)就可以選擇行權(quán)，而如果業(yè)績不理想也可以放棄；最大不同在于：股票期權(quán)的固定價(jià)格通常是在授予股票期權(quán)時(shí)公司股票的市場價(jià)格；股份期權(quán)的股份價(jià)格是按照每股凈資產(chǎn)值為主要依據(jù)進(jìn)行計(jì)算，而不像股票期權(quán)價(jià)格那樣按照公允的市場價(jià)格進(jìn)行計(jì)算。

股票期權(quán)起源于美國，20世紀(jì)90年代以后在美國得到廣泛而迅速地發(fā)展。縱觀西方企業(yè)近幾十年的發(fā)展和推行激勵(lì)制度的實(shí)踐，股票期權(quán)激勵(lì)已成為眾多激勵(lì)理論制度中最富成效、操作性最強(qiáng)的激勵(lì)制度之一，尤其對新興的高新技術(shù)企業(yè)更是如此。據(jù)資料顯示，在2002年《財(cái)富》雜志評出的全球企業(yè)500強(qiáng)中，89%的公司已在高層管理人員中實(shí)行這種制度，而在高技術(shù)公司，美國上市公司幾乎100%的實(shí)行了期權(quán)激勵(lì)制度；雖然日本企業(yè)實(shí)施長期期權(quán)激勵(lì)只占所有企業(yè)的2%，但在高技術(shù)公司中實(shí)施長期股票期權(quán)的企業(yè)卻占到了15%。由此可見，從某種意義上說股票期權(quán)激勵(lì)已成為高新技術(shù)行業(yè)的一種通用的激勵(lì)模式，因此有著很多經(jīng)驗(yàn)可以借鑒。目前我國關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)的研究和實(shí)踐雖取得了一定的成績，但同時(shí)也存在著以下值得注意的傾向：第一，研究介紹國外理論和經(jīng)驗(yàn)的多，但我國國情與國外發(fā)達(dá)國家有較大的差異，截至到2008年上證深證上市公司中高新技術(shù)企業(yè)僅為162家，而我國高新技術(shù)企業(yè)已成規(guī)模的有1.91萬家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技術(shù)企業(yè)研究激勵(lì)制度效果不明顯。這種狀況也與非上市公司在我國國民經(jīng)濟(jì)中所起到的重要作用是不相稱的。非上市公司占我國企業(yè)的絕大多數(shù)，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤，最活躍、最具有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)大多在我國都是非上市公司。因此，研究討論如何在非上市公司實(shí)施期權(quán)激勵(lì)有著更大的現(xiàn)實(shí)意義。第二，我國研究大多集中在上市公司及經(jīng)理層兩個(gè)層次上，而對于高新技術(shù)企業(yè)的科技人才激勵(lì)研究較少。第三，股票期權(quán)制度有著很大的局限性，如我們目前資本市場缺乏效率，投機(jī)易仍然很多，股價(jià)不能真正反映企業(yè)價(jià)值；我國的職業(yè)經(jīng)理人市場還不完善；在股票的來源、股票的可流動(dòng)性等相關(guān)的法律制度還有待商榷。因此就我國建立期權(quán)激勵(lì)制度而言，我們的高新技術(shù)企業(yè)應(yīng)選擇實(shí)施股份期權(quán)激勵(lì)制度。

三、股份期權(quán)激勵(lì)制度在我國的前景分析

實(shí)行股份期權(quán)計(jì)劃的公司一般應(yīng)具有兩個(gè)特點(diǎn)：一是企業(yè)出于創(chuàng)業(yè)階段或成長初期，公司規(guī)模較小但具有廣闊的發(fā)展前景；二是人力資源因素（特別是創(chuàng)新型人力資本）能夠主導(dǎo)公司的發(fā)展前途。而在我國目前條件下，最適合高新技術(shù)企業(yè)中的中長期激勵(lì)模式是股份期權(quán)激勵(lì)，尤其是對于成長期的中小型高新技術(shù)企業(yè)更是如此。

股份期權(quán)激勵(lì)作為當(dāng)前最適合我國高新技術(shù)企業(yè)特點(diǎn)的一種激勵(lì)模式，其主要原因可歸納為以下幾個(gè)方面：

1.沒有法律和政策的障礙。選擇股份期權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對象（企業(yè)管理人員和技術(shù)人員）獲得的是購買股份的選擇權(quán)，這尤其適用于非上市公司，而且無論規(guī)模如何，處于那個(gè)發(fā)展階段，只要是有限責(zé)任公司和股份有限公司，只要有股東承諾出讓股份，實(shí)施起來就沒有任何障礙，包括法律障礙和政策障礙。公司的企業(yè)激勵(lì)計(jì)劃只需要由股東大會(huì)、董事會(huì)討論通過即可實(shí)施，無須政府部門審批，因?yàn)榫哂泻軓?qiáng)的可行性和現(xiàn)實(shí)操作性。這是我國現(xiàn)階段實(shí)施股份期權(quán)激勵(lì)的一個(gè)突出優(yōu)點(diǎn)。

2.符合高新技術(shù)企業(yè)的激勵(lì)原則。高新技術(shù)企業(yè)的特征決定了在選擇中長期激勵(lì)模式時(shí)必須體現(xiàn)零成本、高風(fēng)險(xiǎn)和高回報(bào)的原則。股份期權(quán)激勵(lì)制度恰好能滿足這一原則，因此是高新技術(shù)企業(yè)一種比較理想的激勵(lì)方式。股份期權(quán)激勵(lì)在激勵(lì)對象行權(quán)之前都不需要做任何投入，激勵(lì)對象能否獲權(quán)主要取決于激勵(lì)對象的業(yè)績考核，而能否行權(quán)獲利取決于企業(yè)將來的發(fā)展?fàn)顩r。對企業(yè)而言，無須支付現(xiàn)金，這有利于減輕企業(yè)沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)和員工報(bào)酬成本，是一種低成本的激勵(lì)方式。同時(shí)，一旦公司得到發(fā)展，其速度和成績將非常顯著，且回報(bào)較高。由此可見，股份期權(quán)能夠充分照顧到各方面的利益，是一種合理的制度安排。

3.股份期權(quán)與股票期權(quán)之間存在良好的“接口”。從定義可知，股票期權(quán)與股份期權(quán)的重要區(qū)別在于二者的行權(quán)標(biāo)的物和行權(quán)價(jià)格確定上。雖然二者存在差別，但二者在基本思想、設(shè)計(jì)要素、操作流程和管理辦法上卻是基本相同的，存在著良好的“接口”，可以在條件成熟時(shí)順利將股份期權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)換為股票期權(quán)激勵(lì)。高新技術(shù)企業(yè)可先實(shí)現(xiàn)股份期權(quán)激勵(lì)，在公司以后上市或法律、法規(guī)完善后再實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)。在美國，許多未上市的新創(chuàng)企業(yè)（Startups）也重視實(shí)行各種股票激勵(lì)制度，他們大多把股票上市作為中長期目標(biāo)，但常常在未上市的幾年前就開始引入股票期權(quán)激勵(lì)制度，這里的股票期權(quán)實(shí)際上就是本文探討的股份期權(quán)。

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第7篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

股票期權(quán)激勵(lì)曾演繹過許多一夜暴富的故事，然而隨著全球性的金融危機(jī)使很多上市公司市值大幅縮水，擁有期權(quán)本意味著可以以較低價(jià)格購入公司股票，在股價(jià)高升時(shí)賣出以獲利，但在目前的市場狀況下，大多數(shù)公司的股價(jià)已低于其行權(quán)價(jià)格，期權(quán)對高管的激勵(lì)效應(yīng)大打折扣。因此在經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化和市場波動(dòng)的情況下，很多公司取消或推遲了新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也開始叫停金融企業(yè)的長期激勵(lì)。

究竟是繼續(xù)堅(jiān)持長期激勵(lì)將個(gè)人與公司的未來捆綁，還是在此時(shí)局下放棄“紙上談金”？高管薪酬該怎樣合理組成以及如何與業(yè)績和風(fēng)險(xiǎn)有效匹配才不至于引起社會(huì)的非議和質(zhì)疑？就此話題，本刊專訪了普華永道人力資源咨詢服務(wù)高級(jí)經(jīng)理李巍女士。

低迷仍需激勵(lì)

雖然在目前股價(jià)嚴(yán)重下挫的情況下，越來越多的股票期權(quán)計(jì)劃潛水，但從另一個(gè)角度看，這可能成為公司審視、改善現(xiàn)有及未來長期激勵(lì)計(jì)劃的好時(shí)機(jī)。然而根據(jù)普華永道的一項(xiàng)關(guān)于長期激勵(lì)的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，超過80％的受訪公司并未計(jì)劃對現(xiàn)有的長期激勵(lì)做任何改變或補(bǔ)充。超過60％的受訪公司甚至沒有認(rèn)真考慮過金融危機(jī)對其長期激勵(lì)計(jì)劃的影響。

對此李巍表示，在市場低迷時(shí)期，長期激勵(lì)計(jì)劃可能為公司和員工提供更好的長期價(jià)值。首先，股票或股權(quán)激勵(lì)的估值相對較低，降低了公司的成本；其次，員工可以享受較低的行權(quán)價(jià)格，在行權(quán)時(shí)花費(fèi)較少。在理想情況下，經(jīng)濟(jì)形式好轉(zhuǎn)時(shí)員工也會(huì)享受更多的股價(jià)上升收益。同時(shí)，授予股權(quán)激勵(lì)可以取代其他中短期的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)?！耙虼?，這是一個(gè)切實(shí)可行的可以吸引和保留核心人才，并且低現(xiàn)金流出的激勵(lì)方法。”

降薪和裁員并非解決危機(jī)的最佳方法，重新審視開源節(jié)流的可能性更為重要。根據(jù)普華永道Saratoga調(diào)查顯示，我國上市公司的薪酬成本占總成本比例中位值不到8%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于歐洲的22%和美國的34%。由此推算，再怎么降薪或裁員也不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生翻天覆地的影響。而且根據(jù)國外的經(jīng)驗(yàn)，降薪和裁員會(huì)對員工士氣和企業(yè)穩(wěn)定性造成極大的負(fù)面影響，從而對公司經(jīng)營造成更大的損害?！懊鎸ξC(jī)，企業(yè)最迫切需要做的不一定是如何降低薪酬成本，而是如何利用其人力資本提高創(chuàng)利能力，如擴(kuò)大銷量，加強(qiáng)新產(chǎn)品開發(fā)，或削減其他費(fèi)用支出?！崩钗≈毖?。

估值的缺失

普華永道的這份全球長期激勵(lì)調(diào)查報(bào)告同時(shí)顯示，約30%制定了長期激勵(lì)的受訪企業(yè)在授予長期激勵(lì)的時(shí)候沒有進(jìn)行任何估值。約70%的受訪公司根據(jù)職位高低或崗位價(jià)值系數(shù)決定長期激勵(lì)授予量，僅有13%的受訪公司會(huì)考慮長期激勵(lì)與員工薪酬總額的關(guān)系。只有13%的企業(yè)在確定授予個(gè)人的數(shù)量是考慮與其薪酬水平的關(guān)系。由于缺乏市場價(jià)值作為參考，非上市公司對股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行準(zhǔn)確估值更加困難。但在上市公司中，多數(shù)長期激勵(lì)在授予之前也都沒有經(jīng)過適當(dāng)?shù)墓乐?。這種缺失無法正確體現(xiàn)長期激勵(lì)的價(jià)值，可能會(huì)造成長期激勵(lì)對財(cái)務(wù)報(bào)表的巨大沖擊，而且使得高管人員的總體薪酬嚴(yán)重背離公司的薪酬戰(zhàn)略。

按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則(IFRS2)和新的中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(CAS)，長期激勵(lì)在財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)按其公允價(jià)值記入費(fèi)用。因此，公司授予長期激勵(lì)時(shí)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)墓乐担瑢τ谠u估長期激勵(lì)的成本是非常重要的。而且恰當(dāng)?shù)墓乐的芡ㄟ^將長期激勵(lì)的價(jià)值與獲授人總體薪酬相比較來幫助公司避免長期激勵(lì)對其總體薪酬戰(zhàn)略的扭曲。

此外，目前的金融危機(jī)在很大程度上源于金融機(jī)構(gòu)在追求利潤的過程中過度冒險(xiǎn)，因此建立與風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)績相匹配的薪酬制度就顯得至關(guān)重要。由于上市公司的高管薪酬和長期激勵(lì)受到公眾的監(jiān)督，其績效指標(biāo)的應(yīng)用應(yīng)當(dāng)更加透明，并且考慮有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整作用的績效衡量指標(biāo)。

“而絕大部分企業(yè)目前的績效管理并未體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整因素。很多公司以銷售額定獎(jiǎng)金，但這些銷售額卻可能存在變數(shù)，不能全部確認(rèn)為收入，成本在此期間也會(huì)發(fā)生變化?！崩钗√寡?。

有效的業(yè)績指標(biāo)應(yīng)該具備以下特點(diǎn)：指標(biāo)設(shè)置要平衡，不僅要關(guān)注財(cái)務(wù)指標(biāo)，同時(shí)應(yīng)兼顧運(yùn)營和發(fā)展等具有前瞻性的指標(biāo)。我國企業(yè)在指標(biāo)設(shè)置中往往過于關(guān)注財(cái)務(wù)指標(biāo)，但財(cái)務(wù)指標(biāo)是滯后指標(biāo)，而且有重疊性，不能全面反映公司的業(yè)績和發(fā)展?jié)摿?。多運(yùn)用滾動(dòng)型指標(biāo)，如若干年的滾動(dòng)平均值，而非僅考慮單一年度值。在設(shè)計(jì)遞延薪酬時(shí)更應(yīng)與滾動(dòng)指標(biāo)相掛鉤。

“組合式”解決方案

“長期激勵(lì)是最能有效地把高管和股東利益緊密聯(lián)系的薪酬工具，所以越是危機(jī)時(shí)刻越應(yīng)加強(qiáng)長期激勵(lì)的運(yùn)用?！崩钗√貏e強(qiáng)調(diào)說。但記者在采訪中獲悉，部分CFO表示長期激勵(lì)有時(shí)確實(shí)類似“形式主義”，尤其在當(dāng)前資本市場慘淡的時(shí)局下，普華永道調(diào)查報(bào)告顯示，約70％的受訪企業(yè)將長期激勵(lì)的等待期設(shè)定為一年以內(nèi)，并且指標(biāo)設(shè)定側(cè)重單一年度的靜態(tài)指標(biāo)，使高管更注重公司的短期業(yè)績，而非長期。

這些現(xiàn)象和數(shù)據(jù)從另一個(gè)角度說明了公司在長期激勵(lì)方案設(shè)計(jì)上存在一定的缺陷，并且沒有很好地處理管理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益的關(guān)系。

據(jù)李巍介紹，很多公司在進(jìn)行方案設(shè)計(jì)時(shí)沒有慎重考慮自身的特點(diǎn)及激勵(lì)目的，方案設(shè)計(jì)更多是一種追求時(shí)尚感或復(fù)制別的公司的做法，而非與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營情況掛鉤。比如有的公司現(xiàn)金壓力很大，卻采用以現(xiàn)金支付的激勵(lì)方式，如股票增值權(quán)，還有很多公司沒有充分考慮市場的波動(dòng)性，在方案設(shè)計(jì)時(shí)沒有設(shè)計(jì)封頂，造成高管薪酬過高而公司支付困難。

“與國內(nèi)公司相比，國外高管的長期激勵(lì)多采用組合形式，即同時(shí)運(yùn)用2~3種長期激勵(lì)工具，以降低風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)用最為普遍的工具包括股票期權(quán)，限制性股票和業(yè)績股票，而我國企業(yè)的長期激勵(lì)工具在運(yùn)用上較為單一，多只采用一種激勵(lì)工具?！?/p>

根據(jù)普華永道關(guān)于高管長期激勵(lì)的全球?qū)嵺`調(diào)查顯示，采用限制性股票的比例正在上升，因?yàn)樗軐⒓诱咛峁┹^有保障的獎(jiǎng)勵(lì)，同時(shí)減少對公司費(fèi)用的影響。然而可能由于限制性股票沒有被廣泛地認(rèn)識(shí)與了解，這一趨勢尚未在中國顯現(xiàn)出來。“由于以前的外匯管制，股票增值權(quán)作為一種長期激勵(lì)工具多被在香港地區(qū)、美國或其他海外市場上市的中國公司所采用?！崩钗〗忉屨f。

她的建議是，上市公司也可以考慮其他長期激勵(lì)方法，例如業(yè)績股票計(jì)劃、虛擬股票，或采用非市場績效指標(biāo)來盡量減少市場波動(dòng)的影響。由于較少的法規(guī)限制和受市場波動(dòng)影響較輕，非上市公司比上市公司在應(yīng)用長期激勵(lì)工具方面更具靈活性。要合理增加長期激勵(lì)和遞延支付在全面薪酬中所占的比例，形成組合式的高管薪酬結(jié)構(gòu)，使高管薪酬與公司的長遠(yuǎn)利益相一致，并減輕現(xiàn)金流壓力。尤其是在目前市場環(huán)境下，那些期權(quán)嚴(yán)重潛水的公司，有必要重新審視和評估其現(xiàn)有長期激勵(lì)方案的有效性，并從工具選擇、授予目標(biāo)范圍確定、授予量和分配方法、科學(xué)的估價(jià)、設(shè)置具有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整作用的績效衡量指標(biāo)等方面精心設(shè)計(jì)新的長期激勵(lì)方案。

提升人力資本回報(bào)率

2009年5月11日普華永道中國發(fā)表的《2008年中國上市企業(yè)人力資本影響力研究報(bào)告》結(jié)果顯示，提高人力資本核心競爭力是中國企業(yè)渡過經(jīng)濟(jì)危機(jī)并實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展的良策。事實(shí)上與美國及歐洲企業(yè)相比，中國上市企業(yè)人力資本的有效性存在著極大的提升空間。

從“人均業(yè)務(wù)收入”與“人均利潤”兩項(xiàng)衡量人力資本財(cái)務(wù)影響力的基礎(chǔ)指標(biāo)來看，中國企業(yè)人均業(yè)務(wù)收入和人均利潤分別為美國企業(yè)的1/3和1/6，在員工創(chuàng)收和盈利能力上與美國企業(yè)的差距十分明顯。隨著中國國內(nèi)市場規(guī)模的擴(kuò)大和全球化程度的加強(qiáng)，中國企業(yè)必須衡量并提升人力資本的業(yè)績并且對人工成本進(jìn)行前瞻性的管理。

據(jù)李巍介紹，“人力資本投資回報(bào)率”指標(biāo)用于衡量企業(yè)對員工的每一份投入所獲得的稅前利潤，建立起企業(yè)盈虧、基礎(chǔ)業(yè)績水平提升和人力資本投資管理之間的動(dòng)態(tài)聯(lián)系。中國企業(yè)的人力資本投資回報(bào)率為2.0，領(lǐng)先于歐洲企業(yè)的比率1.2及美國企業(yè)的比率1.5。然而，中國企業(yè)較高的人力資本投資回報(bào)率主要得益于較低的薪酬福利總成本，而非來源于更強(qiáng)的創(chuàng)利能力。

中國企業(yè)的“薪酬福利成本與總成本的比例”范圍為5%~12%，遠(yuǎn)低于歐美企業(yè)的15%~50%。隨著經(jīng)濟(jì)危機(jī)程度的加深，許多中國企業(yè)正在削減薪酬福利成本以壓縮運(yùn)營開支，然而這個(gè)空間實(shí)際上已經(jīng)十分有限。還有可能導(dǎo)致員工士氣下降、缺勤率上升、人才流失加劇等狀況，企業(yè)往往需要投入更多的成本來彌補(bǔ)因員工非正常流失給業(yè)務(wù)帶來的負(fù)面影響，得不償失。

第8篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

我國市場經(jīng)濟(jì)經(jīng)過十多年的發(fā)展，已基本建立了企業(yè)出資人制度和新型的公司治理結(jié)構(gòu)，公司制已成為我國現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式。國有資產(chǎn)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)等方面的相關(guān)制度日趨健全，企業(yè)資產(chǎn)與財(cái)務(wù)區(qū)分管理。同時(shí)，《公司法》要求企業(yè)按照國家財(cái)政部門的規(guī)定，建立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在這一背景下，財(cái)政部依據(jù)《公司法》、《企業(yè)法》、《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)的規(guī)定，于2006年12月了新的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（以下簡稱“新通則”），全文共10章、78條。結(jié)合資金籌集、資產(chǎn)營運(yùn)、成本控制、收益分配、信息管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等六大財(cái)務(wù)管理要素，對財(cái)務(wù)管理方法和政策要求作了規(guī)范。

“新通則”改變了以前“大兼容”的做法（如涵蓋會(huì)計(jì)確認(rèn)與會(huì)計(jì)計(jì)量、稅務(wù)處理等內(nèi)容），成為一個(gè)純粹地道的企業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)范。在財(cái)務(wù)管理要素管理方法和政策要求的規(guī)范中，“新準(zhǔn)則”作了如下要求：企業(yè)建立財(cái)務(wù)管理制度，控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；以現(xiàn)金流為核心，以企業(yè)價(jià)值最大化為目標(biāo)，實(shí)施全面預(yù)算管理；經(jīng)營者擬訂和編制企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度、財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)規(guī)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算，投資者對其進(jìn)行審議批準(zhǔn)；注重成本控制、財(cái)務(wù)控制、財(cái)務(wù)預(yù)測和財(cái)務(wù)分析；設(shè)置財(cái)務(wù)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行實(shí)時(shí)的財(cái)務(wù)評價(jià)。

“新通則”的主要特點(diǎn)是它與2006年新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和審計(jì)準(zhǔn)則、新修訂的《公司法》密切結(jié)合，體現(xiàn)了相關(guān)法規(guī)和制度的一致性，主要包括以下五方面：

一、投資者的多種出資形式

根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，企業(yè)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。由于投資者對企業(yè)出資形式的多樣化，“新通則”第14條規(guī)定，企業(yè)可以接受投資者以貨幣資金、實(shí)物、無形資產(chǎn)、股權(quán)、特定債權(quán)等形式的出資。其中，特定債權(quán)是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券、符合有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)等。這一規(guī)定與《公司法》是一致的。

二、職工激勵(lì)制度

根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵(lì)辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。股東大會(huì)通過職工股權(quán)激勵(lì)辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵(lì)辦法時(shí)，將預(yù)計(jì)的回購支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留，對預(yù)留的利潤不得進(jìn)行分配。公司回購股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時(shí)按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。

“新通則”與《公司法》一致，第41條規(guī)定，“企業(yè)可以根據(jù)法律、法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定，對經(jīng)營者和核心技術(shù)人員實(shí)行與其他職工不同的薪酬辦法，屬于本級(jí)人民政府及其部門、機(jī)構(gòu)出資的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將薪酬辦法報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案?！钡?2條明確了“職工技術(shù)、管理等要素參與分配”原則，規(guī)范了企業(yè)即期獎(jiǎng)勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)行為。即期獎(jiǎng)勵(lì)，“新通則”規(guī)定通過調(diào)整內(nèi)部分配制度來解決，或者作為提成而列入管理費(fèi)用。股權(quán)激勵(lì)，與《公司法》的規(guī)定相一致，“新通則”第50條第4款要求“以回購股份對經(jīng)營者及其他職工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，在擬訂利潤分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)預(yù)留回購股份所需利潤”。對職工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)以換取其提供的服務(wù)，其支出應(yīng)在其提供服務(wù)的會(huì)計(jì)期間計(jì)入成本費(fèi)用，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)――股份支付》第5條和第6條對此做出了明確規(guī)定。

因此，上市公司以回購股份形式獎(jiǎng)勵(lì)本企業(yè)職工的，在擬訂利潤分配方案時(shí)，應(yīng)預(yù)留回購股份所需的利潤部分；其回購股份的全部支出應(yīng)作為庫存股處理，同時(shí)進(jìn)行備查登記；在可行權(quán)條件得到滿足期間（即“等待期”）內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，按照所授予職工的期權(quán)等權(quán)益工具在授予日的公允價(jià)值，將取得的職工服務(wù)計(jì)入成本或費(fèi)用，同時(shí)增加資本公積。

三、財(cái)政性資金的處理

如果政府補(bǔ)助作為企業(yè)本期利潤進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，就可能會(huì)把財(cái)政撥款給股東分紅，這就違背了財(cái)政扶持企業(yè)發(fā)展的初衷，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的“分期計(jì)入、分期扣除”原則成為處理這部分資金的基本方法。因此，“新通則”根據(jù)現(xiàn)階段國家財(cái)政資金的使用方式，第20條的規(guī)定，企業(yè)取得的各類財(cái)政資金，并非均可作為企業(yè)本期利潤核算，而是要區(qū)分各種情況進(jìn)行處理：屬于國家直接投資、資本注入的，按照國家有關(guān)規(guī)定增加國家資本或者國有資本公積；屬于投資補(bǔ)助的，增加資本公積或者實(shí)收資本；屬于貸款貼息、專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助的，作為企業(yè)收益處理；屬于政府轉(zhuǎn)貸、償還性資助的，作為企業(yè)負(fù)債管理；屬于彌補(bǔ)虧損、救助損失或者其他用途的，作為企業(yè)收益處理。這五種方式基本涵蓋了目前我國財(cái)政支持企業(yè)的各種類別，有效地保護(hù)了政府作為股東的權(quán)益。

這與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)――政府補(bǔ)助》的規(guī)定基本一致，政府的資本性投入無論采用何種形式，均不屬于政府補(bǔ)助，政府補(bǔ)助分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助和與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助。企業(yè)取得與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，不能直接確認(rèn)為當(dāng)期損益，應(yīng)確認(rèn)為遞延收益，在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，計(jì)入當(dāng)期的損益。與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，如果是用于補(bǔ)償企業(yè)以后期間的相關(guān)費(fèi)用或損失的，應(yīng)先確認(rèn)為遞延收益，在確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用的期間，才能計(jì)入當(dāng)期損益；用于補(bǔ)償企業(yè)已發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用或損失的，直接計(jì)入當(dāng)期損益。

政府以投資者身份向企業(yè)投入資本，享有企業(yè)相應(yīng)的股權(quán)，雙方是投資與被投資的關(guān)系，企業(yè)應(yīng)向政府分配利潤。因此，“新通則”第50條第4款規(guī)定，“屬于各級(jí)人民政府及其部門、機(jī)構(gòu)出資的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將應(yīng)付國有利潤上繳財(cái)政”。同時(shí)，“新通則”要求，在向投資者分配利潤時(shí)，企業(yè)以前年度未分配的利潤，并入本年度利潤，在充分考慮現(xiàn)金流量狀況后，向投資者分配。

四、企業(yè)職工福利費(fèi)的財(cái)務(wù)規(guī)定

按照《公司法》組建的企業(yè)根據(jù)《公司法》第167條進(jìn)行利潤分配，不再提取公益金；同時(shí)，為了保持企業(yè)間財(cái)務(wù)政策的一致性，國有企業(yè)以及其他企業(yè)一并停止實(shí)行公益金制度。企業(yè)對2005年12月31日的公益金結(jié)余，轉(zhuǎn)作盈余公積金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公積金、資本公積金、以前年度未分配利潤彌補(bǔ)，仍有赤字的，結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤賬戶，用以后年度實(shí)現(xiàn)的稅后利潤彌補(bǔ)。

由此看來，新公司法已取消了公益金制度?！靶峦▌t”相應(yīng)地也刪除了關(guān)于提取公益金的規(guī)定，第43條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)依法為職工支付基本醫(yī)療、基本養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，所需費(fèi)用直接作為成本費(fèi)用列支。取消了按工資總額14%提取職工福利費(fèi)的做法。原有的應(yīng)付福利費(fèi)賬面余額，應(yīng)按照財(cái)政部有關(guān)財(cái)務(wù)政策結(jié)轉(zhuǎn)處理。企業(yè)原來按規(guī)定在應(yīng)付福利費(fèi)列支的醫(yī)藥費(fèi)或者醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)等項(xiàng)目，應(yīng)在國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)列支于成本費(fèi)用中。

五、維護(hù)企業(yè)利益，完善法人治理結(jié)構(gòu)

“新通則”第8條規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定建立有效的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理級(jí)次。企業(yè)集團(tuán)公司自行決定集團(tuán)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理體制”。對于集團(tuán)內(nèi)部，調(diào)整內(nèi)部財(cái)務(wù)體制，統(tǒng)一企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)政策，實(shí)施整個(gè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略；對于集團(tuán)外部，要統(tǒng)一歸口主管財(cái)政機(jī)關(guān)的管理。國家通過“新通則”對企業(yè)的財(cái)務(wù)制度提供指引，強(qiáng)化企業(yè)財(cái)務(wù)管理要素管理的作用。而企業(yè)根據(jù)“新通則”和本企業(yè)的實(shí)際情況自主決定內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度。

“新通則”第47條規(guī)定，投資者、經(jīng)營者及其他職工履行本企業(yè)職務(wù)或者以企業(yè)名義開展業(yè)務(wù)所得的收入，全部屬于企業(yè)。這項(xiàng)規(guī)定說明履行本企業(yè)職務(wù)行為，利用企業(yè)的名義對外開展的業(yè)務(wù)都是企業(yè)履行行為，或者利用企業(yè)的名義承攬業(yè)務(wù)都是企業(yè)的行為，可以減少企業(yè)被掏空的現(xiàn)象。

“新通則”順應(yīng)產(chǎn)權(quán)制度改革，界定了國家、投資者與經(jīng)營者之間的財(cái)務(wù)管理職權(quán)與責(zé)任，促進(jìn)企業(yè)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。從企業(yè)財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)控制、財(cái)務(wù)激勵(lì)和財(cái)務(wù)監(jiān)督四方面完善企業(yè)財(cái)務(wù)運(yùn)行機(jī)制，以完善法人治理結(jié)構(gòu)。

從以上五點(diǎn)可以看出：

第一，“新通則”中涉及的很多財(cái)務(wù)規(guī)定與《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及證監(jiān)會(huì)的相關(guān)條例等法律法規(guī)銜接、趨同。無論是上市公司還是非上市公司，無論是國有企業(yè)還是參照執(zhí)行“新通則”的非國有企業(yè)，都會(huì)有共同的財(cái)務(wù)語言和財(cái)務(wù)環(huán)境。

第二，“新通則”的頒布和實(shí)施，將會(huì)使國家利益得以保護(hù)，有利于企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)，對未上市的國有企業(yè)、大型企業(yè)集團(tuán)構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度影響深遠(yuǎn)。

第9篇：非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案范文

如果說股權(quán)分置改革試點(diǎn)是旨在解決中國資本市場的大前提條件，那么，在與國際接軌的呼聲日益高漲之下，股票期權(quán)激勵(lì)所涉及到的國有企業(yè)的企業(yè)家激勵(lì)問題，無疑是核心中的核心。

最近一段時(shí)間，來自基金、保險(xiǎn)公司、證券公司的諸多機(jī)構(gòu)投資者紛紛向管理層建議，要在股權(quán)分置改革試點(diǎn)過程中同時(shí)建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。在5月19日由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的全國證券公司負(fù)責(zé)人座談會(huì)上，15家券商老總再次鄭重提出，要把解決股權(quán)分置與對經(jīng)營管理層的激勵(lì)機(jī)制結(jié)合起來，將流通股股東、非流通股股東、經(jīng)營管理層等各方面的利益統(tǒng)籌考慮。首批股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司中，有多家大股東明確表示，之所以決意進(jìn)行改革試點(diǎn)，其中一個(gè)重要原因也是為了配合公司的高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

被列為首批四家試點(diǎn)公司之一的清華同方股權(quán)分置改革書中就明確寫道：“要利用改革帶來的金融創(chuàng)新機(jī)制，積極實(shí)現(xiàn)股票期權(quán)，建立靈活、多層次的長效激勵(lì)機(jī)制?！?/p>

此前，因?yàn)槿狈γ鞔_的法規(guī)指引，國內(nèi)上市公司的期權(quán)激勵(lì)幾乎是一片空白，即便有零星的例外，也是扭曲的隱性操作。隨著國資委、證監(jiān)會(huì)等部門開始推進(jìn)相關(guān)立法，資本市場的制度建設(shè)也將與國際市場逐漸接軌。因此，建立高管股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)水到渠成。

值得注意的是，今年3月28日，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2005]35號(hào)，以下簡稱35號(hào)文件），這是繼1998年國家稅務(wù)總局就頒布《關(guān)于個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主處取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知》之后，進(jìn)一步細(xì)化了我國股票期權(quán)收入個(gè)人所得稅征收的基本規(guī)則，再一次將股票期權(quán)的問題推了出來。

萬事俱備，只欠東風(fēng)。更重要的是，在中國資本市場沉疴百病的當(dāng)下，企業(yè)家期權(quán)定價(jià)機(jī)制的回歸，可以和進(jìn)行中的股權(quán)分置形成正向的互動(dòng)，扭轉(zhuǎn)中國資本市場“價(jià)值缺失”這一最大頑癥。

引入企業(yè)家期權(quán)定價(jià)機(jī)制

1978年改革開放以來，中國一直奉行的漸進(jìn)改革之路，通過增量改革逐步帶動(dòng)存量改革一直是我們的主體思路，而MBO這一較為激進(jìn)的存量改革之路不太符合我們這個(gè)社會(huì)漸進(jìn)式改革的習(xí)慣，也很難為社會(huì)大眾所一下子接受和認(rèn)同。中國漸進(jìn)式改革的智慧就在于在發(fā)展中去解決問題，企業(yè)發(fā)展了，一切問題都好解決。

與MBO不同，期權(quán)激勵(lì)是一條漸進(jìn)的改革之路。國有企業(yè)改革的核心是要企業(yè)家激勵(lì)機(jī)制的創(chuàng)新，企業(yè)家也并非是一定要通過MBO把企業(yè)變成自己的才愿意把企業(yè)搞好，在發(fā)達(dá)國家，企業(yè)的經(jīng)營者要和股東之間有個(gè)合適的期權(quán)激勵(lì)契約，就是要為企業(yè)家正確定價(jià)，讓企業(yè)家能拿到他該拿的那一部分。應(yīng)該正確認(rèn)識(shí)到企業(yè)的增值是資本和企業(yè)家才能共同發(fā)揮的結(jié)果，而且在很大程度上，資本的回報(bào)越來越有公認(rèn)的水平，而企業(yè)家則應(yīng)該拿到最后的剩余。

更多的企業(yè)經(jīng)營者在考慮如何把國際上通用的企業(yè)家期權(quán)定價(jià)機(jī)制引進(jìn)到中國。作為一種非常有趣的、面向未來的契約，期權(quán)的核心思想充滿了管理智慧。假設(shè)一個(gè)企業(yè)今年每股1元，企業(yè)家期權(quán)使他有權(quán)三年后購買100萬股，不管當(dāng)時(shí)的價(jià)格是多少，你都可以按照現(xiàn)在的每股1元來買。你可以先付5%的定金，和期貨的保證金一樣。三年后企業(yè)增值了，每股變成兩元錢了，而你仍然可以有權(quán)按照1元1股來認(rèn)購100萬股，你拿不出錢也沒有關(guān)系，賣掉一部分股權(quán)就有錢了。這種激勵(lì)機(jī)制的好處在于你拿出5%的保證金，就可以鎖定一個(gè)100%的預(yù)期，這樣就建立了一個(gè)財(cái)務(wù)杠桿，如按照5%計(jì)算，企業(yè)家能拿出50萬元，三年后就是千萬級(jí)的持股。當(dāng)然前提是你要有企業(yè)家才能，能使企業(yè)贏利，如果你做虧了，三年后每股就變成0.5元，那你當(dāng)然就不肯買了，但對不起，你的50萬元定金也沒有了。

建立在這樣的一個(gè)約束機(jī)制之上，企業(yè)家就真正被帶上了“金手拷”。只有真正的企業(yè)家才會(huì)愿意接受這種期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，從這種意義上說，期權(quán)不僅是一個(gè)激勵(lì)，而且是一個(gè)約束機(jī)制，更是一個(gè)篩選機(jī)制，我們?nèi)匀豢梢杂眯畔⒔?jīng)濟(jì)學(xué)來說明這一點(diǎn)，企業(yè)家才能在很大程度上只有企業(yè)家本人才知道，至于某個(gè)企業(yè)的老總，究竟是否是真正的企業(yè)家，我們從外部很難區(qū)分，但有了期權(quán)就不一樣了，真正具有才能的企業(yè)家會(huì)敢于押上這50萬元，而那些南郭先生則很難這樣去做。

表1：TCL股本結(jié)構(gòu)變化情況

國有股

高管

工會(huì)

1998.12

91.09%

7.99%

0.92%

2000.01

79.22%

15.434%

5.346%

2000.10

62.59%

15.98%

21.43%

2000.11

58.13%

19.91%

21.96%

2001.12

53.35%

23.51%

23.14%

TCL：以退為進(jìn)的期權(quán)激勵(lì)契約

李東生就是一個(gè)通過期權(quán)激勵(lì)實(shí)現(xiàn)企業(yè)家價(jià)值的典范。2004年1月30日，TCL集團(tuán)整體成功上市之日，李東生通過七年期權(quán)激勵(lì)方案已擁有集團(tuán)1.445億股的股份，占發(fā)行前股本總額的9.08%，以當(dāng)日7.6元收盤價(jià)計(jì)算，其身價(jià)超過了11億元人民幣；加上他在TCL國際已有的約1億元市值股票，他的身家將高達(dá)12億元。TCL集團(tuán)目前呈多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu),成為公眾公司，由國有股、管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干、戰(zhàn)略投資者和社會(huì)公眾股東等多方構(gòu)成。

如果以李東生與惠州市政府簽定期權(quán)激勵(lì)協(xié)議為標(biāo)志，可以把TCL的產(chǎn)權(quán)改革過程分為兩個(gè)階段：1981年～1997年，1997年～2004年。

國有獨(dú)資階段（1981年～1997年）。這16年是TCL的全民所有制階段。1985年5月合資的TCL通訊設(shè)備有限公司成立是期間最重要的事件。之后，TCL開始向電話機(jī)方面發(fā)展業(yè)務(wù)，很快TCL就成為了中國電話大王。1993年，TCL通訊設(shè)備有限公司在深交所上市。

總的來說，這個(gè)時(shí)期，TCL集團(tuán)是一個(gè)國有獨(dú)資的企業(yè)， TCL通訊雖已上市，但對整個(gè)TCL集團(tuán)來說，產(chǎn)權(quán)并無實(shí)質(zhì)性的變動(dòng)。但在李東生執(zhí)掌TCL后，思路就與前任迥然不同了，一個(gè)新的時(shí)代開始了。

期權(quán)激勵(lì)與國有股增值階段（1997年～2002年）。1997年4月，惠州市人民政府批準(zhǔn)TCL集團(tuán)進(jìn)行經(jīng)營性國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營試點(diǎn)，并與李東生簽署了為期五年的放權(quán)經(jīng)營協(xié)議。按照協(xié)議規(guī)定，TCL到1996年的三億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后每年的凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%；如果多增長10%～25%，管理層可獲得其中的15%；多增長25%～40%，管理層可獲得其中的30%；多增長40%以上，管理層可獲得其中的45%；超出部分獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營管理層，或者以優(yōu)惠價(jià)購買。

1998年12月，TCL集團(tuán)完成了1997年度的授權(quán)經(jīng)營獎(jiǎng)勵(lì)和增資，李東生等14名主要管理人員合計(jì)增資2000余萬元，而另有47名其他管理人員通過公司的工會(huì)工作委員會(huì)增資230余萬元。此次增資完成后，工會(huì)工作委員會(huì)共代表47位員工持有TCL集團(tuán)注冊資本的0.92%。

自此TCL的管理人員就開始了通過每年度被授予的經(jīng)營獎(jiǎng)勵(lì)進(jìn)行增資擴(kuò)股的道路。從下表可以看到歷次對管理層獎(jiǎng)勵(lì)后，股本結(jié)構(gòu)的變化情況：

2002年4月16日,TCL集團(tuán)股份有限責(zé)任公司第一屆董事會(huì)成立時(shí)，TCL集團(tuán)凈資產(chǎn)為16億元，總股本為16億股，TCL集團(tuán)引入了五大戰(zhàn)略投資者―日本的東芝、住友，香港的金山、南太和Pentel，它們通過現(xiàn)金購買的方式，共持有TCL集團(tuán)18.38%的股權(quán)。此時(shí)股本結(jié)構(gòu)變?yōu)椋海ㄒ妶D1）

至此，TCL集團(tuán)由一個(gè)地方政府絕對控股的國有公司成為地方政府相對控股的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。后來又在2004年初實(shí)現(xiàn)了整體上市，完成了向公眾公司的轉(zhuǎn)化。

在這個(gè)協(xié)議中，李東生的智慧之處在于：首先，承認(rèn)1997年以前企業(yè)的產(chǎn)權(quán)全部屬于國家，存量不動(dòng)，經(jīng)營層放棄對歷史貢獻(xiàn)的要求與補(bǔ)償。不可否認(rèn)，企業(yè)家在國有企業(yè)里面是存在著一個(gè)歷史貢獻(xiàn)補(bǔ)償問題，但這是一個(gè)很難擺平的問題。李東生的聰明之處就是沒有去糾纏這個(gè)解不開的結(jié)，這一點(diǎn)很重要，沒有這一步的退就不可能有下一步的期權(quán)激勵(lì)。

其次，在放棄存量的同時(shí)進(jìn)行增量改革，與當(dāng)?shù)卣s定一個(gè)股權(quán)激勵(lì)契約，即對以李東生為核心的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)在業(yè)績達(dá)標(biāo)的情況下進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。這個(gè)股權(quán)契約有兩個(gè)核心，確定了經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的考核指標(biāo)――凈資產(chǎn)收益率必須達(dá)到10%以上才能給予獎(jiǎng)勵(lì)。這個(gè)門檻其實(shí)是比較高的，一般國際上公認(rèn)的資本回報(bào)率都是低于這個(gè)數(shù)字的，當(dāng)時(shí)家電行業(yè)的平均資本回報(bào)率更低，只有3%左右，而李東生愿意接受10%的凈資產(chǎn)收益率本身也是一步很大的退讓，這也反應(yīng)了經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的自信和實(shí)力。由于不涉及到國有資產(chǎn)流失，同時(shí)10%的增長承諾又能讓國有資產(chǎn)保值增值，這一方案得到了廣泛的認(rèn)可。作為第一責(zé)任人，李東生需交50萬元風(fēng)險(xiǎn)抵押金。他當(dāng)時(shí)現(xiàn)金不夠，只好用自己和父親的房子做了抵押。

另一個(gè)核心就是獎(jiǎng)勵(lì)的形式不是現(xiàn)金，而是股權(quán)。不是拿到錢以后分掉，而是用以對企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股，也就是說經(jīng)營團(tuán)隊(duì)所增加的股權(quán)主要來自于對企業(yè)的增資而不是從企業(yè)的存量里面扣除，這一點(diǎn)尤其值得借鑒。在企業(yè)發(fā)展過程中，國有股的比例雖然在下降，但絕對量并沒有下降，其國有股權(quán)的價(jià)值其實(shí)是隨著企業(yè)發(fā)展和整體上市獲得了多倍溢價(jià)。

2002年，五年協(xié)議完成的時(shí)候，TCL的國有資產(chǎn)增長了兩倍多。當(dāng)?shù)卣磕攴旨t1億多元外，稅收收入也從1億元增至7億多元。2001年TCL完稅近11億元，其中惠州當(dāng)?shù)貙?shí)現(xiàn)7億多元。

上市后惠州市政府持有65228萬股，占25.22%，仍處于相對控股的地位，按市場價(jià)格已有55億元之巨，然而，七年前，整個(gè)TCL才值三個(gè)億。（見圖2）

員工、李東生和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、惠州市政府三方可以說實(shí)現(xiàn)了共贏。值得注意的是，TCL集團(tuán)的上市，造就的不僅是一個(gè)而是一群富豪。緊隨李身后的，還有數(shù)位億萬富翁:楊利、袁信成、鄭傳烈、呂忠麗以及數(shù)百位百萬富翁:黎健生、吳士宏、吳柯等；核心團(tuán)隊(duì)的人力資本價(jià)值得到了充分體現(xiàn)。

推行期權(quán)激勵(lì)的前提

對比MBO，期權(quán)激勵(lì)存在以下優(yōu)點(diǎn)：

一、風(fēng)險(xiǎn)小，易操作。期權(quán)激勵(lì)回避了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)和杠桿收購所需的融資等一些列棘手的問題，不從存量著眼，從企業(yè)發(fā)展中尋找利益方的“多贏”。

二、期權(quán)激勵(lì)的效果不亞于MBO。MBO本質(zhì)上是在增加企業(yè)家高負(fù)債的方式來增加總資產(chǎn)，一個(gè)規(guī)范的MBO在實(shí)施前后，企業(yè)家個(gè)人的資產(chǎn)負(fù)債表上凈資產(chǎn)是沒有很大的變化，只不過是以前為國家打工，MBO之后“為債主打工”，其還款計(jì)劃一般都要持續(xù)五年以上，也需要一個(gè)長期的過程才能真正實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的所有權(quán)。MBO是一種高風(fēng)險(xiǎn)的杠桿收購模式，最終也放大了企業(yè)家自身的風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)家一旦經(jīng)營不善，高負(fù)債的壓力將會(huì)揮之不去，如果企業(yè)家采用挪用企業(yè)資產(chǎn)或資金還款，那么法律風(fēng)險(xiǎn)又隨之產(chǎn)生。

三、期權(quán)的起源是一種避險(xiǎn)工具，它能在本質(zhì)上起到對企業(yè)家可能造成的損失做了一個(gè)鎖定。李東生最大的損失也就是風(fēng)險(xiǎn)保證金，而如果企業(yè)效益良好，則通過期權(quán)激勵(lì)所存在的巨大桿杠就可以取得千萬級(jí)的持股。

期權(quán)激勵(lì)能否起到作用的核心就是企業(yè)家是否有充分的潛在企業(yè)家人力資本，這是推行期權(quán)激勵(lì)的前提，如果沒有充分的企業(yè)家才能，或者即使有也已經(jīng)充分發(fā)揮出來，那么期權(quán)激勵(lì)就無法起到效果，這正如2002年世界杯上的中國足球隊(duì)，雖然身后有豐厚的獎(jiǎng)金，也無力將球送入對方的大門。（見圖3）

期權(quán)激勵(lì)的“中國境遇”

值得注意的是，股票期權(quán)作為一種被公認(rèn)為有史以來最有效的激勵(lì)機(jī)制，在西方國家廣泛的商業(yè)實(shí)踐中得到了印證，但是在中國特殊的市場環(huán)境下，依舊面臨著獨(dú)特的“中國境遇”。

除了與現(xiàn)有《公司法》的沖突和法律空白之外，期權(quán)激勵(lì)面臨的市場環(huán)境尤其是資本市場依舊是一大挑戰(zhàn)，在眼下我國證券市場失效、不能真實(shí)反映公司狀況的情況下，期權(quán)激勵(lì)和與上市公司的預(yù)期盈利幾乎完全脫節(jié)，這樣的證券市場就喪失了對經(jīng)理人的評價(jià)功能。在此種情況下，設(shè)計(jì)再完美的股票期權(quán)計(jì)劃也將會(huì)在實(shí)施過程中被扭曲。

股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在中國是否具有普適性？它是否可以用于國有企業(yè)或非上市企業(yè)的經(jīng)理人員？是否有助于解決改革過程中因經(jīng)營者利益不斷強(qiáng)化而產(chǎn)生的成本問題、行為短期化問題以及“內(nèi)部人控制”問題？對于大多數(shù)國有企業(yè)的經(jīng)營者來說，股票期權(quán)制度的引進(jìn)無疑是影響其發(fā)展的一個(gè)重要進(jìn)程。