博元投資案例的思考

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［摘要］2018年11月16日，深交所了“史上最嚴(yán)退市新規(guī)”，又一次將上市公司信息披露推向輿論的風(fēng)口浪尖。市場(chǎng)制度是否真正合理有效、監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管能否擺脫“中國(guó)式尷尬”以及如何減小退市處罰給中小投資者帶來(lái)的損失成為此次輿論的焦點(diǎn)。本文以新一輪退市改革實(shí)施后首家被強(qiáng)制退市的上市公司——博元投資（600656）為研究對(duì)象，利用“大眾化”的特點(diǎn)，引出我國(guó)上市公司違規(guī)信息披露監(jiān)管過(guò)程中存在的缺陷，最后針對(duì)上述缺陷提出相關(guān)建議，旨在完善制度建設(shè)、加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管、改善市場(chǎng)環(huán)境、重振市場(chǎng)信心，從根本上實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)“保護(hù)中小投資者利益”的目標(biāo)。

［關(guān)鍵詞］博元投資；違規(guī)信息披露；市場(chǎng)監(jiān)管

1案例概況

1.1起因

博元投資控股股東未真實(shí)履行已承諾履行及代付的股改業(yè)績(jī)承諾資金。2008-2009年，公司股東業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)之間差額5.27億元，但其控股股東勛達(dá)投資未履行在上市公司股權(quán)分置改革方案中的承諾。2010年，在華信泰接手勛達(dá)投資3997.81萬(wàn)股持股后，表示愿意履行對(duì)應(yīng)的股改業(yè)績(jī)承諾義務(wù)。自承諾之日起，未見(jiàn)實(shí)際履行，在證監(jiān)局、交易所接連督促下。博元投資于2011年4月公告稱：已累計(jì)收到華信泰及其他大股東支付的股改業(yè)績(jī)承諾款供給約4.38億元，華信泰已履行完畢。2014年6月，經(jīng)證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述資金中有3.84億元未真實(shí)履行。

1.2違規(guī)處理

2016年4月29日，博元投資退市情況專項(xiàng)報(bào)告，對(duì)其退市情況做概述如下：2014年6月，公司因涉嫌信息違規(guī)披露違法違規(guī)而被立案調(diào)查；2015年5月，公司因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、編造金融票證罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)；2016年3月21日，上海證券交易所終止公司股票上市。

1.3違規(guī)后果

博元投資毫無(wú)征兆的退市使很多中小投資者深陷血本無(wú)歸。通過(guò)研究博元投資的股票交易發(fā)現(xiàn)：2014年6月，博元投資在被立案調(diào)查時(shí)股價(jià)大幅下跌，這是中小投資者的第一次重大損失；中小投資者的第二次重大損失是在博元投資被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示前剛公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，不少投資者抱有僥幸心理，大量購(gòu)進(jìn)以期獲得超額收益，據(jù)學(xué)者王立新估算僅公告前10天二級(jí)市場(chǎng)投資者損失可達(dá)15億元，至少影響16314戶家庭的生活。

1.4具體違規(guī)行為

證監(jiān)會(huì)檢查發(fā)現(xiàn)，2011-2014年博元投資偽造銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易虛增資產(chǎn)、收入、利潤(rùn)?，F(xiàn)通過(guò)其財(cái)務(wù)報(bào)表主要項(xiàng)目進(jìn)行分析，深究其利潤(rùn)操縱的手段。

1.4.1虛構(gòu)銷(xiāo)售以增加應(yīng)收賬款

2011-2012年，應(yīng)收賬款、營(yíng)業(yè)收入以及利潤(rùn)總額增幅較大，相較于這一期間經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入下降，可以推斷利潤(rùn)總額的增幅很大程度上取決于應(yīng)收賬款增加。在公司未實(shí)現(xiàn)既定的利潤(rùn)目標(biāo)時(shí)，通常用來(lái)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表利潤(rùn)的手段便是虛構(gòu)銷(xiāo)售以增加應(yīng)收賬款。且2012年應(yīng)收賬款金額的98.38%源于非關(guān)聯(lián)方的貿(mào)易公司，截至2014年底，尚未收到該款項(xiàng)，在多次函證未收到回函的情況下，其存在性值得深究。

1.4.2虛增應(yīng)收票據(jù)并進(jìn)行金額轉(zhuǎn)移

2012年，應(yīng)收票據(jù)增加3.6億元，查其報(bào)表可知該金額全部為銀行承兌匯票，而在2013年減少至0，2014年發(fā)生額也為0，故推斷公司在2011-2012年購(gòu)買(mǎi)的銀行承兌匯票在2012-2014年全部背書(shū)轉(zhuǎn)讓。而2013-2014年應(yīng)收票據(jù)減少伴隨著銀行存款的小幅增加以及金額達(dá)2.6億元的預(yù)付賬款，存在將應(yīng)收票據(jù)的金額轉(zhuǎn)移至銀行存款以及預(yù)付賬款的嫌疑?？紤]到此筆應(yīng)收票據(jù)的金額與未真實(shí)履行的股改業(yè)績(jī)金額相近且作為盈余管理的另一種，博元投資存在通過(guò)虛假入賬應(yīng)收票據(jù)以非法調(diào)節(jié)利潤(rùn)的嫌疑。

2基于博元投資案例的思考

此次博元投資退市一案引起如此大的反響，主要原因有以下兩方面。一方面，中小投資者又一次付出慘重代價(jià)，成為退市上市公司的買(mǎi)單者；另一方面，博元投資作為退市制度改革以來(lái)首例被終止上市的上市公司，相關(guān)部門(mén)的監(jiān)管又一次被推向風(fēng)口浪尖。

2.1從投資者的角度

深入研究公司的發(fā)展歷程不難發(fā)現(xiàn)，博元投資作為一個(gè)殼資源經(jīng)歷多手買(mǎi)賣(mài)，破產(chǎn)重整已是家常便飯，公司管理層以及控股股東經(jīng)歷多次大換血，主營(yíng)業(yè)務(wù)也未曾定性。很多投資者希望利用這類業(yè)績(jī)存在隱患、成長(zhǎng)性差，尤其是在經(jīng)歷破產(chǎn)重組剛剛恢復(fù)上市后的股票以獲得超額收益。然而，這類股票存在極大的風(fēng)險(xiǎn)，博元投資便是很好的例子。雖然對(duì)于投資者而言，很難看出存在財(cái)務(wù)造假，但仔細(xì)分析其財(cái)務(wù)報(bào)表便會(huì)發(fā)現(xiàn)端倪。博元投資在其2014年的財(cái)務(wù)報(bào)告首頁(yè)的“重要提示段”的異常事項(xiàng)中曾表述出公司相關(guān)人員無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性并不承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任的字樣，很顯然，公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人都無(wú)法保證公司年報(bào)披露的真實(shí)性，公司的報(bào)告在很大程度上有造假的嫌疑。細(xì)看公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率很高，有嚴(yán)重的資不抵債的情況，公司是皮包公司的可能性較大。經(jīng)常被“ST”公司的顯著特點(diǎn)便是：現(xiàn)金流量?jī)纛~以及利潤(rùn)總額呈現(xiàn)脈沖式變化，通常這樣的變化是為了防止連續(xù)3年虧損而導(dǎo)致退市，而這從另一方面也反映出公司實(shí)際的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想，僅僅1年的增長(zhǎng)不能代表日后的發(fā)展趨勢(shì)，要從整體層面看問(wèn)題。此外，此類涉及重大事項(xiàng)且股價(jià)波動(dòng)極大的上市公司股票很有可能涉及股價(jià)操縱，大股東利用內(nèi)幕消息成功脫身，徒留小股東蒙受虛假信息披露之害。最后，公司發(fā)展前景與整體市場(chǎng)環(huán)境息息相關(guān)。博元投資主營(yíng)業(yè)務(wù)的變更很大程度上是由于控股股東的變化引起的，但轉(zhuǎn)變主營(yíng)業(yè)務(wù)并不意味著新的主營(yíng)業(yè)務(wù)必然會(huì)帶來(lái)收益。一方面，公司并沒(méi)有形成核心競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面，僅以博元投資最后的主營(yíng)業(yè)務(wù)是日系汽車(chē)的銷(xiāo)售來(lái)看，當(dāng)時(shí)整個(gè)日系汽車(chē)銷(xiāo)售市場(chǎng)因國(guó)家關(guān)系的影響并不景氣。因此，從這兩方面的共同作用易推斷出公司的發(fā)展?fàn)顩r。

2.2從監(jiān)管者的角度

自2007年起，博元投資多次因?yàn)椴灰?guī)范運(yùn)作、信息披露違規(guī)以及其他方面存在問(wèn)題受到證券監(jiān)管部門(mén)和上交所的處罰。就信息披露的真實(shí)性而言：2006年5月，公司因虛構(gòu)利潤(rùn)、資產(chǎn)交易運(yùn)作不規(guī)范以及相關(guān)事項(xiàng)未披露而被上交所實(shí)施公開(kāi)譴責(zé)并認(rèn)定部分董事不適合擔(dān)任上市公司董事的決定；2009年6月起因未履行決策審批程序和信息披露義務(wù)導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)生重大差錯(cuò)而被上交所公開(kāi)批評(píng)并對(duì)相關(guān)責(zé)任人予以譴責(zé)；2016年3月，因信息披露虛假涉嫌重大違規(guī)而被強(qiáng)制退市；就信息披露的及時(shí)性而言，博元投資因多次未按規(guī)定提出延遲披露申請(qǐng)而受到上交所的處分。從監(jiān)督的角度而言，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在事中監(jiān)督和事后監(jiān)督，有效的監(jiān)督可以很大限度地減少博元投資退市情況；從管理的角度而言，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題但并沒(méi)有解決問(wèn)題的根本原因便是處置不當(dāng)。從博元投資的案例分析來(lái)看，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)行為的速度并不慢，但其處罰力度及效果并不理想。仔細(xì)分析發(fā)現(xiàn)，針對(duì)某一類型的違規(guī)行為會(huì)執(zhí)行相同的處罰方式，違規(guī)次數(shù)并沒(méi)有產(chǎn)生很大的影響，比如未經(jīng)申請(qǐng)的延遲披露，僅僅對(duì)其采取處罰、責(zé)令整改的處分并沒(méi)有真正減少博元投資此類型的違規(guī)行為。因此，證監(jiān)會(huì)作為博元投資案例中的重要參與方，對(duì)于博元投資的退市應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2017年11月，資本市場(chǎng)再次迎來(lái)重塑生態(tài)的“大動(dòng)作”。滬深交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市規(guī)則落地。退市新規(guī)對(duì)信息披露類證券重大違法情形進(jìn)行了類型化規(guī)定，明確首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報(bào)造假規(guī)避退市以及交易所認(rèn)定的其他情形4種情形。備受公眾關(guān)注的社會(huì)公眾安全類重大違法的具體情形也同步清晰：上市公司或其主要子公司被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；依法被吊銷(xiāo)主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)法律資格。未來(lái)證券市場(chǎng)的發(fā)展又將何去何從，作為中小投資者將拭目以待。

主要參考文獻(xiàn)

［1］秦艷芬.博元投資利潤(rùn)操縱案例研究［J］.現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息,2016(1).

［2］程晶晶.上市公司信息披露違規(guī)的處罰效果分析［J］.會(huì)計(jì)之友,2011(27).

作者：穆文玉 單位：青島科技大學(xué)