董事會(huì)決議精選(九篇)

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第1篇：董事會(huì)決議范文

科學(xué)家凱莉娜・克里斯托弗(Kalina Christoff)進(jìn)行了一項(xiàng)研究:利用先進(jìn)的功能性磁共振成像(fMRI)技術(shù),測(cè)量人們?cè)诮獯鹱种i時(shí)大腦中發(fā)生的細(xì)微的新陳代謝變化。結(jié)果發(fā)現(xiàn),一些人通過(guò)系統(tǒng)地研究各種可能性而得出答案,另一些人似乎“莫名其妙”地就得出了答案。

這項(xiàng)研究顯示了兩種不同的思維方式:邏輯型思維的人通過(guò)系統(tǒng)地羅列各種可能性而得出答案,直覺(jué)型思維的人則是縱觀全局得出頓悟。根據(jù)fMRI圖像顯示,邏輯型思維者的神經(jīng)活動(dòng)主要集中在大腦左半球,而直覺(jué)型思維者的神經(jīng)活動(dòng)則集中在大腦右半球。左半球掌管語(yǔ)言、邏輯和分析性思維,右半球掌管視覺(jué)、直覺(jué)和全局性思維,而其中一個(gè)半球會(huì)占支配地位。

左腦與右腦的博弈

你屬于哪一種思維方式呢?

如果你是一個(gè)企業(yè)的CEO,那你很有可能是左腦思維者。因?yàn)楣芾砣耸客ǔ６忌瞄L(zhǎng)邏輯和分析思考,在做決定之前,他們想要得到事實(shí)、圖表、市場(chǎng)數(shù)據(jù)和消費(fèi)者調(diào)查的支持。如果你從事的是營(yíng)銷方面的工作,很有可能是右腦思維者。營(yíng)銷人通常會(huì)依靠直覺(jué),從整體思考,他們的決定通常是憑借“本能的直覺(jué)”,很少或幾乎不依靠任何支持性的證據(jù)。

與相當(dāng)多的公司董事會(huì)的接觸經(jīng)驗(yàn)讓我們相信,在企業(yè)董事會(huì)里右腦思維者相對(duì)較少。如今,典型的公司董事會(huì)季度會(huì)議通常是這樣的:董事長(zhǎng)準(zhǔn)備了議事日程,列出多個(gè)需要討論的問(wèn)題,一個(gè)一個(gè)地討論,直到最后一項(xiàng)討論完畢,會(huì)議也就結(jié)束了。這是典型的左腦思維者解決問(wèn)題的方式――通過(guò)系統(tǒng)地羅列各種可能來(lái)尋求答案。這也許會(huì)是運(yùn)營(yíng)公司的最好方式,但在操作營(yíng)銷策劃時(shí)則不盡然。

處理營(yíng)銷問(wèn)題時(shí),邏輯分析的方法會(huì)將公司導(dǎo)向迷途,因?yàn)楣芾韺W(xué)方面的訓(xùn)練不足以替代營(yíng)銷領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)。管理處理的是公司業(yè)務(wù)的客觀層面,關(guān)乎生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)等;而營(yíng)銷處理的是公司業(yè)務(wù)的主觀層面,關(guān)乎消費(fèi)者和潛在顧客的心理。以購(gòu)買(mǎi)汽車為例:潛在顧客的需求是什么?外觀、可靠性、安全、內(nèi)飾、動(dòng)力引擎、容納空間和駕駛樂(lè)趣。以邏輯分析型左腦思維為主的管理者會(huì)試圖把顧客可能想要的所有特質(zhì)都放在一輛車上,然后運(yùn)作廣告來(lái)展示它非凡的特性,主題或許就設(shè)定為“購(gòu)買(mǎi)雪佛蘭的七大理由”之類。

但是,左腦邏輯思維在營(yíng)銷中并不奏效,并不是因?yàn)橄M(fèi)者不合邏輯,而是因?yàn)槟阈枰靡环N全局的方法去探究人們的心理。我們來(lái)看美國(guó)的汽車市場(chǎng):31個(gè)主要品牌,每個(gè)品牌都有數(shù)個(gè)車型(豐田有16個(gè),福特有15個(gè),本田有9個(gè)),每個(gè)品牌的年銷量都超過(guò)5萬(wàn)輛。假設(shè)購(gòu)買(mǎi)者會(huì)考慮上述七個(gè)特質(zhì),這些品牌或者車型能顯示出所有這些特質(zhì)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)嗎?不太可能。

右腦思維的營(yíng)銷人看著這些汽車品牌,則會(huì)進(jìn)行全局性的思考:什么概念是可以搶先植入潛在顧客心里的,即使這個(gè)概念并非顧客選擇產(chǎn)品的最重要因素?例如,1974年,寶馬只是美國(guó)市場(chǎng)上第11大暢銷的歐洲進(jìn)口汽車品牌,銷售數(shù)量為15007輛,遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于當(dāng)時(shí)最暢銷的大眾汽車(當(dāng)年銷量為334515輛)。但是在接下來(lái)的一年里,寶馬轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略,將其品牌定位為“終極駕駛機(jī)器”,最終聞名全球。如今,寶馬成為美國(guó)市場(chǎng)上最暢銷的歐洲進(jìn)口汽車,梅賽德斯-奔馳和大眾分列第二三位。

再看中國(guó)的情況。目前,中國(guó)的汽車市場(chǎng)上至少有29家公司,包括華晨、比亞迪、長(zhǎng)安、奇瑞、東風(fēng)、一汽、吉利等。這些公司當(dāng)中有很多都在犯著和通用汽車同樣的錯(cuò)誤――企圖用一個(gè)單一的品牌名稱來(lái)涵蓋寬泛的汽車產(chǎn)品。

就拿奇瑞汽車股份有限公司來(lái)說(shuō),它是中國(guó)最大的民營(yíng)汽車制造公司,出售的八款汽車(QQ3、QQ6、A1、A3、A3兩廂、A5、東方之子和旗云)、兩款SUV(瑞虎和東方之子Cross)和兩款面包車(開(kāi)瑞和瑞麒)都用了“奇瑞”這個(gè)名字。當(dāng)你把一個(gè)單一的品牌名放在一整條寬泛的產(chǎn)品線上時(shí),你的品牌就無(wú)法代表任何東西,而無(wú)法代表任何東西的品牌就是一個(gè)弱勢(shì)的品牌。

相反,寶馬就是一個(gè)強(qiáng)大的品牌,因?yàn)樗砹恕榜{駛”。自1975年以來(lái),寶馬始終堅(jiān)持使用同一個(gè)廣告標(biāo)語(yǔ)――“終極駕駛機(jī)器”。你可能會(huì)質(zhì)疑 :難道消費(fèi)者認(rèn)為“駕駛”是唯一重要的購(gòu)買(mǎi)特質(zhì)才使得寶馬獲得成功嗎?不,是光環(huán)效應(yīng)。如果潛在顧客相信某一汽車品牌在某個(gè)性能上特別好(比如駕馭),他們會(huì)認(rèn)為該品牌在其他方面也同樣出色。

光環(huán)效應(yīng)是心理學(xué)中一個(gè)重要的原則,比如,人們總感覺(jué)面貌姣好的人較長(zhǎng)相一般的人智商更高,或者高個(gè)的人比矮個(gè)的人更聰明,這些都可以用光環(huán)效應(yīng)來(lái)解釋。

管理派和營(yíng)銷派之間另一個(gè)關(guān)鍵的區(qū)別是:以左腦思考為主的管理派擅長(zhǎng)言語(yǔ)思維,而以右腦思考為主的營(yíng)銷派偏好視覺(jué)思維。

我們參加過(guò)很多次董事會(huì)議,沒(méi)有任何一次會(huì)議只做視覺(jué)觀念上的闡述,反之,每個(gè)會(huì)議都要靠言語(yǔ)思維,強(qiáng)調(diào)各種數(shù)據(jù)和資料。仍以寶馬為例:寶馬成功的一個(gè)主要原因是它廣告中的視覺(jué)元素,為了展現(xiàn)“終極駕駛機(jī)器”的優(yōu)越性,寶馬把廣告中的駕駛背景設(shè)置為風(fēng)景優(yōu)美的鄉(xiāng)村公路。我們把這個(gè)營(yíng)銷概念稱為“視覺(jué)錘子”,因?yàn)樗軐ⅰ榜{馭”這個(gè)詞敲進(jìn)消費(fèi)者的思想中。

如何更好地決策?

如果能平衡使用大腦的兩邊半球當(dāng)然很好,但是科學(xué)研究表明這并不可能。你可以通過(guò)學(xué)習(xí)和練習(xí)來(lái)強(qiáng)化較少使用的那半邊大腦,但要左右半腦同等地工作幾乎是不可能的。你在生活中是一個(gè)左腦思維者還是右腦思維者先天就決定了,就像你習(xí)慣用左手還是用右手一樣。

這也不是什么壞事,正是這樣的思維差異才造就了各行各業(yè),藝術(shù)家和銀行家、會(huì)計(jì)師和音樂(lè)家、教師和房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、作家和工程師、建筑師和律師。每個(gè)職業(yè)都包含著用左腦或右腦思考的人。管理和經(jīng)營(yíng)一個(gè)企業(yè)或許需要邏輯和分析性思維的人,但是企業(yè)同樣需要一個(gè)直覺(jué)敏銳、能夠全局思考的人來(lái)推行營(yíng)銷。

左右半腦的概念也有助于解釋企業(yè)家和管理者這兩者的不同。絕大多數(shù)企業(yè)家都是右腦思維的,他們通常都是盯著“全局”的“夢(mèng)想家”,因此時(shí)常為短期的境況而感到困擾(這是直覺(jué)和整體思維方式的一個(gè)典型)。歷史經(jīng)驗(yàn)也告訴我們,企業(yè)家通常都不善于長(zhǎng)期管理。也許企業(yè)需要由一個(gè)右腦思考者來(lái)促使其取得發(fā)展,同時(shí)也需要一個(gè)左腦思考者在開(kāi)始發(fā)展之后對(duì)其進(jìn)行長(zhǎng)期管理。

當(dāng)然也并非所有的管理派都百分之百是左腦思維的,也并非所有的營(yíng)銷派都是右腦思維的。有一位全球聞名的CEO就顯然是個(gè)右腦思維者――蘋(píng)果公司的史蒂夫・喬布斯(Steve Jobs)。喬布斯先生本人很不屑于進(jìn)行營(yíng)銷調(diào)查,而且非常相信個(gè)人直覺(jué)。這正是右腦思維者的兩個(gè)重要特征。

第2篇：董事會(huì)決議范文

1、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

2、董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分派方案和虧損彌補(bǔ)方案;

3、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法;

4、本公司年度初步及決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表;

5、除法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定以特別決議采納以外的其他事項(xiàng)。

第3篇：董事會(huì)決議范文

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作是公司治理的關(guān)鍵。

中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)電建”）自成立以來(lái)，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，建立健全了權(quán)責(zé)明確、規(guī)范運(yùn)作的公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了《公司章程》等27項(xiàng)有關(guān)公司治理、運(yùn)作、管理的基本制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了規(guī)范有效的運(yùn)作、監(jiān)督、管理機(jī)制。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層職責(zé)明確、權(quán)限清晰，在具體運(yùn)作中各司其職、各負(fù)其責(zé)，齊心協(xié)力，做到了按現(xiàn)代企業(yè)制度及上市公司的監(jiān)管要求規(guī)范運(yùn)行，有效保證了公司的持續(xù)良好發(fā)展。特別是董事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作，在公司治理中發(fā)揮了關(guān)鍵作用。

董事會(huì)制度健全，議事規(guī)則切實(shí)有效運(yùn)行

董事會(huì)制訂了董事會(huì)議事規(guī)則，獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)工作規(guī)則，董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)、人事薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)及董事會(huì)各專委會(huì)均能按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及議事規(guī)則，切實(shí)做到規(guī)范、有效運(yùn)作，依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大事項(xiàng)決策、風(fēng)險(xiǎn)防控、推進(jìn)公司調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式等方面發(fā)揮了重要作用，促進(jìn)了公司治理能力、經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力的不斷提升，切實(shí)維護(hù)了公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制健全并規(guī)范運(yùn)作

董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，履責(zé)行權(quán)，必須具有切實(shí)可行的運(yùn)作機(jī)制作保證。中國(guó)電建董事會(huì)十分重視運(yùn)作機(jī)制的構(gòu)建并做到切實(shí)有效運(yùn)行。主要體現(xiàn)在：

抓議案規(guī)范化建設(shè)。對(duì)董事會(huì)議案撰寫(xiě)及匯報(bào)作出明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫(xiě)模板，對(duì)投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會(huì)能夠清晰、準(zhǔn)確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會(huì)審議決策效率，保證董事會(huì)審議決策的質(zhì)量。

抓議案審核的規(guī)范化流程建設(shè)。對(duì)經(jīng)理層提交董事會(huì)審議的議案，要求采取審核、評(píng)估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級(jí)單位論證主管部門(mén)初評(píng)投資評(píng)審會(huì)評(píng)審總經(jīng)理辦公會(huì)審議并明確意見(jiàn)董事會(huì)專委會(huì)審議并提出明確意見(jiàn)董事會(huì)審議決策。堅(jiān)持嚴(yán)格審核、層層負(fù)責(zé)的流程，確保提交董事會(huì)審議議案的質(zhì)量。

抓董事會(huì)議事規(guī)則的執(zhí)行到位。嚴(yán)格按照議事規(guī)則規(guī)定，印發(fā)會(huì)議通知、議案，保證董事有足夠時(shí)間審閱議案。在決策權(quán)限、表決程序等各環(huán)節(jié)，按章依規(guī)辦理。董事在董事會(huì)會(huì)議前對(duì)議案作了仔細(xì)審閱并認(rèn)真準(zhǔn)備審議發(fā)言意見(jiàn)，在會(huì)議審議中，每項(xiàng)議案都嚴(yán)格按照“經(jīng)理層匯報(bào)―董事質(zhì)詢―發(fā)表審議意見(jiàn)―表決”的流程進(jìn)行，與會(huì)董事對(duì)每項(xiàng)議案獨(dú)立表達(dá)意見(jiàn)，按規(guī)表決，絕不走過(guò)場(chǎng)、走形式。公司法律顧問(wèn)和上市保薦人列席所有董事會(huì)會(huì)議，確保董事會(huì)依法按規(guī)決策。

董事會(huì)秘書(shū)充分發(fā)揮協(xié)調(diào)溝通作用

在獨(dú)立董事、外部董事審閱議案期間，董事會(huì)秘書(shū)積極主動(dòng)溝通協(xié)調(diào)議案擬寫(xiě)部門(mén)，為獨(dú)立董事、外部董事釋疑解惑，提供補(bǔ)充材料，或組織專題匯報(bào)，幫助獨(dú)立董事、外部董事全面準(zhǔn)確了解議案內(nèi)容，以便在董事會(huì)上高效審議，科學(xué)決策。

近年來(lái)，隨著PPP項(xiàng)目不斷增多，項(xiàng)目投資額度大、不確定因素多，且地方政府要求簽約的時(shí)間緊，從而造成了“經(jīng)理層要搶抓市場(chǎng)機(jī)遇與董事會(huì)決策程序完備”之間的矛盾。面對(duì)這種情況，作為董事會(huì)與經(jīng)理層聯(lián)系的樞紐，董秘充分發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)作用：一方面協(xié)調(diào)經(jīng)營(yíng)主管部門(mén)向董事們提前匯報(bào)項(xiàng)目情況，說(shuō)明相關(guān)原因；另一方面，在履行公司內(nèi)部審核程序時(shí)，協(xié)調(diào)經(jīng)理層相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)加快審核進(jìn)度，確保相關(guān)議案按期上會(huì)，以滿足董事會(huì)審議時(shí)限要求，也滿足地方政府對(duì)投資項(xiàng)目給定的簽約時(shí)限要求。注重對(duì)重大PPP項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)因素把關(guān)，要求對(duì)重大投資項(xiàng)目議案，必須附有法律意見(jiàn)書(shū)，對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)審議后所提出的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注點(diǎn)，要求在議案中落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防控的具體措施。

獨(dú)立董事/外部董事依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)

公司的獨(dú)立董事、外部董事，在出席董事會(huì)會(huì)議前認(rèn)真閱研議案等資料，在會(huì)議期間認(rèn)真聽(tīng)取經(jīng)理層匯報(bào)議案，與其他董事和經(jīng)理層人員深入討論，獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表明確的意見(jiàn)，依法按規(guī)表決。并且，還結(jié)合審議議案，從各自專業(yè)角度出發(fā)，就公司整體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、深化改革等方面提出全局性、系統(tǒng)性、前瞻性的意見(jiàn)和建議，為董事會(huì)在公司治理和公司持續(xù)良好發(fā)展中，發(fā)揮了關(guān)鍵作用，起到了參謀和督促作用。

董事會(huì)每年還安排獨(dú)立董事、外部董事對(duì)國(guó)內(nèi)外重大投資項(xiàng)目和子企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察，了解公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)管理情況，了解董事會(huì)決議的執(zhí)行落實(shí)情況，聽(tīng)取經(jīng)營(yíng)管理層的意見(jiàn)，提出指導(dǎo)性的建議和督促性的工作要求，并形成考察報(bào)告提交董事會(huì)和公司經(jīng)理層，幫助公司不斷改進(jìn)和加強(qiáng)管理工作，促進(jìn)公司的良好發(fā)展。

高度重視董事會(huì)決議的執(zhí)行落實(shí)

2014年，董事會(huì)建立了決議執(zhí)行落實(shí)情況報(bào)告制度，明確規(guī)定了董事會(huì)決議執(zhí)行、落實(shí)、報(bào)告的責(zé)任，以及與公司經(jīng)理層、管理部門(mén)、項(xiàng)目執(zhí)行主體單位間的信息溝通程序，跟蹤了解各環(huán)節(jié)執(zhí)行董事會(huì)決議的動(dòng)態(tài)，并由董事會(huì)辦公室匯總執(zhí)行落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告，對(duì)董事會(huì)及時(shí)了解決議的執(zhí)行落實(shí)情況起到了積極的作用。

為提高董事會(huì)決議執(zhí)行情況的報(bào)告效率和針對(duì)性，2016年，董事會(huì)對(duì)原實(shí)行的決議執(zhí)行情況綜合報(bào)告制度，改進(jìn)為決議執(zhí)行情況實(shí)行備案制、報(bào)告制、重新審議制，即，公司董事會(huì)審議通過(guò)的各項(xiàng)決議，公司經(jīng)理層在負(fù)責(zé)執(zhí)行落實(shí)過(guò)程中或執(zhí)行落實(shí)結(jié)束后，分別對(duì)不同執(zhí)行落實(shí)情況，按季度向董事會(huì)報(bào)送備案、向董事會(huì)報(bào)告，向董事會(huì)提請(qǐng)重新審議。通過(guò)這一制度的改進(jìn)，完善了董事會(huì)決議執(zhí)行落實(shí)的責(zé)任主體及責(zé)任，進(jìn)一步明確了工作機(jī)制和流程，優(yōu)化了決議執(zhí)行的跟蹤方式，便于董事會(huì)從更加準(zhǔn)確精煉的反饋信息中，了解決議執(zhí)行情況，使董事會(huì)對(duì)于決議事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)了全過(guò)程閉環(huán)管理和全方位信息掌握。

依法合規(guī)做好信息披露工作

第4篇：董事會(huì)決議范文

    1、申請(qǐng)人與申請(qǐng)公證的事項(xiàng)有利害關(guān)系;

    2、申請(qǐng)人之間對(duì)申請(qǐng)公證的事項(xiàng)無(wú)爭(zhēng)議;

    3、申請(qǐng)公證事項(xiàng)符合公證業(yè)務(wù)規(guī)定的范圍;

    4、申請(qǐng)公證事項(xiàng)符合公證機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)區(qū)域。

    申報(bào)材料

    (一)當(dāng)事人為自然人:提交有效的身份證明。如委托他人辦理,還須提供經(jīng)公證機(jī)構(gòu)證明的授權(quán)委托書(shū)。

    (二)當(dāng)事人為中國(guó)內(nèi)地法人:

    1、公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

    2、法定代表人證明書(shū)及法定代表人身份證;

    3、授權(quán)委托書(shū)及受托人身份證;

    4、公司董事會(huì)決議或股東會(huì)決議。(注冊(cè)地在深圳之外的公司,董事會(huì)決議或股東會(huì)決議須辦理公證)。

    (三)當(dāng)事人為境外法人:

    1、當(dāng)事人為香港公司,所提交的材料(商業(yè)登記證或注冊(cè)證書(shū)、董事會(huì)決議、授權(quán)委托書(shū)等)需經(jīng)中國(guó)司法部委托的香港律師(公證人)辦理公證,并經(jīng)中國(guó)法律服務(wù)(香港)有限公司辦理轉(zhuǎn)遞;轉(zhuǎn)讓方、受讓方為澳門(mén)公司,其材料經(jīng)中國(guó)法律服務(wù)(澳門(mén))公司辦理公證;轉(zhuǎn)讓方、受讓方為臺(tái)灣公司,經(jīng)臺(tái)灣地區(qū)公證人辦理公證并經(jīng)由臺(tái)灣?；鶗?huì)寄送。

    2、當(dāng)事人為外國(guó)公司,所提交的材料(商業(yè)登記證或注冊(cè)證書(shū)、董事會(huì)決議、授權(quán)委托書(shū)等)需經(jīng)當(dāng)?shù)貒?guó)家公證人公證,并經(jīng)中國(guó)駐該國(guó)大使館或領(lǐng)事館辦理認(rèn)證。

    (四)房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)。

    (五)房產(chǎn)信息單(現(xiàn)可在我處現(xiàn)場(chǎng)申請(qǐng)查詢)。

第5篇：董事會(huì)決議范文

原告：廣州市華僑房屋開(kāi)發(fā)公司。

被告：上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)。

第三人：上海泰山陶瓷有限公司。

第三人：香港鷹德（國(guó)際）有限公司。

第三人：香港利樂(lè)東方貿(mào)易有限公司。

1993年12月3日，中實(shí)企業(yè)（深圳）有限公司與原告廣州市華僑房屋開(kāi)發(fā)公司（簡(jiǎn)稱廣僑公司）簽訂協(xié)議，約定中實(shí)企業(yè)（深圳）有限公司用其以香港鷹德（國(guó)際）有限公司（簡(jiǎn)稱鷹德公司）的名義投資于第三人上海泰山陶瓷有限公司（簡(jiǎn)稱泰陶公司）的全部權(quán)益抵押給廣僑公司，作為其償還所欠廣僑公司2800萬(wàn)元人民幣之保證。1994年2月26日，廣僑公司與鷹德公司等在香港訂立抵押合同，再次確認(rèn)上述抵押。廣僑公司將上述抵押情況傳真給被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)并派人專程告知。1994年5月26日，鷹德公司又將其在泰陶公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港利樂(lè)東方貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱利樂(lè)公司），并與之簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同月28日，泰陶公司召開(kāi)董事會(huì)，3位董事未到會(huì)，亦未委托他人出席。到會(huì)的6位董事一致通過(guò)鷹德公司向利樂(lè)公司轉(zhuǎn)股并形成決議。1994年6月8日，泰陶公司向上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)報(bào)送《關(guān)于香港鷹德（國(guó)際）有限公司在泰山陶瓷有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港利樂(lè)東方貿(mào)易有限公司的申請(qǐng)報(bào)告》，并附股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等材料。上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)經(jīng)審查，認(rèn)為上述轉(zhuǎn)股協(xié)議已由轉(zhuǎn)受讓雙方授權(quán)代表簽訂，并經(jīng)泰陶公司董事會(huì)三分之二以上董事一致通過(guò)形成決議，符合《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第4條第4款、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第23條、第24條、第36條的規(guī)定，遂于1994年6月27日作出滬外資委協(xié)字（94）第712號(hào)《關(guān)于同意泰山陶瓷有限公司投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》，同意鷹德公司將其在泰陶公司的全部股權(quán)作價(jià)150萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給利樂(lè)公司，同意泰陶公司上報(bào)附件即鷹德公司與利樂(lè)公司所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

原告廣僑公司得知該批復(fù)，于1995年7月12日向法院提起行政訴訟。

原告廣僑公司訴稱：1993年12月3日，鷹德公司與其簽訂協(xié)議，將其在泰陶公司中的全部股權(quán)進(jìn)行抵押，作為其償還所欠2800萬(wàn)元人民幣債務(wù)的保證。1994年2月26日雙方在香港簽訂抵押合同，再次予以確認(rèn)。其向被告通報(bào)了有關(guān)抵押的情況。之后鷹德公司隱瞞其股權(quán)被抵押的事實(shí)，與利樂(lè)公司簽訂轉(zhuǎn)股協(xié)議， 將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給利樂(lè)公司。根據(jù)《民法通則》有關(guān)規(guī)定，該轉(zhuǎn)股協(xié)議無(wú)效。其次，根據(jù)泰陶公司合同及章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)全體董事一致通過(guò)方為有效。泰陶公司由出席董事會(huì)的6名董事簽名通過(guò)決議，同意鷹德公司向利樂(lè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)不符合合同及章程的規(guī)定。市外資委批復(fù)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓不合法，請(qǐng)求撤銷市外資委的批復(fù)。

被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)辯稱：原告與鷹德公司簽訂的抵押合同，未經(jīng)泰陶公司董事會(huì)同意，應(yīng)屬無(wú)效。鷹德公司與利樂(lè)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)，符合《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第4條第4款、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第23條、24條、36條的規(guī)定。要求維持其所作批復(fù)。

第三人泰陶公司述稱：鷹德公司將其股權(quán)抵押給原告的行為，未經(jīng)董事會(huì)通過(guò)，公司不予認(rèn)可。鷹德公司向利樂(lè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)已經(jīng)市外資委批準(zhǔn)生效，應(yīng)受法律保護(hù)。

第三人鷹德公司與利樂(lè)公司沒(méi)有提出意見(jiàn)。

[審 判]

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，第三人鷹德公司將其在第三人泰陶公司的全部股權(quán)抵押給原告廣僑公司后，又與第三人利樂(lè)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不符合《中華人民共和國(guó)民法通則》的有關(guān)規(guī)定。被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)對(duì)泰陶公司的申請(qǐng)未依法認(rèn)真審查，僅依據(jù)泰陶公司董事會(huì)由三分之二到會(huì)董事通過(guò)的決議，同意鷹德公司與利樂(lè)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并批復(fù)同意轉(zhuǎn)讓的依據(jù)不足，且違反泰陶公司的有關(guān)合同、章程，應(yīng)予撤銷。遂依據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第4條第4款、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第17條、第18條、第23條、第24條、第35條、第36條和《中華人民共和國(guó)行政訴訟法》第54條第（2）項(xiàng)第l目之規(guī)定，于1996年3月7日作出判決：撤銷上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)1994年6月27日滬外資委協(xié)字（94）第712號(hào)《關(guān)于同意泰山陶瓷有限公司有關(guān)投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》，案件受理費(fèi)人民幣66850元由被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)承擔(dān)。

被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)不服該判決，于1996年3月29日提出上訴。

上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)上訴稱：原審法院認(rèn)定其未對(duì)泰陶公司報(bào)送的申請(qǐng)報(bào)告認(rèn)真審查所依據(jù)的事實(shí)和所適用的法律錯(cuò)誤；廣僑公司不是合法抵押權(quán)人，無(wú)抵押之合法權(quán)益，原審法院以維護(hù)原告合法權(quán)益為由接受廣僑公司的起訴也是錯(cuò)誤，要求撤銷原審判決，維持其所作批復(fù)。同時(shí)，上訴人對(duì)原審判決中案件受理費(fèi)的計(jì)算方法提出異議，并申請(qǐng)緩交上訴案件受理費(fèi)。

被上訴人廣僑公司認(rèn)為抵押協(xié)議有效，上訴人批準(zhǔn)轉(zhuǎn)股違法，原審判決正確，要求維持原審判決。

第三人泰陶公司認(rèn)為：公司章程規(guī)定的董事會(huì)全體董事一致通過(guò)，是指三分之二以上董事到會(huì)一致通過(guò)；董事未到會(huì)視為棄權(quán)；泰陶公司該次董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)視為全體董事一致通過(guò)。

被上訴人廣僑公司與第三人泰陶公司對(duì)上訴人行使審批職權(quán)無(wú)異議。

二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，被上訴人廣僑公司已將其與第三人鷹德公司簽訂股權(quán)抵押一事告知上訴人上海市外資委，上訴人上訴中仍對(duì)此否認(rèn)無(wú)依據(jù)。上訴人將鷹德公司與利樂(lè)公司所簽轉(zhuǎn)股協(xié)議取得合資公司董事會(huì)董事同意視為取得合資他方同意的證據(jù)不足。泰陶公司董事會(huì)三分之二董事到會(huì)一致通過(guò)鷹德公司的轉(zhuǎn)股并形成決議，雖然符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第35條、第36條的規(guī)定，但該實(shí)施條例第17條、第18條規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效，審批機(jī)構(gòu)對(duì)合營(yíng)企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任。上訴人未依該規(guī)定對(duì)泰陶公司董事會(huì)非全體董事通過(guò)鷹德公司與利樂(lè)公司所簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議，是否符合泰陶公司合同、章程，董事會(huì)決議文件是否真實(shí)等情況認(rèn)真審查，即認(rèn)定泰陶公司申請(qǐng)符合條件，作出批準(zhǔn)同意申請(qǐng)，屬認(rèn)定事實(shí)不清，主要證據(jù)不足。第三人泰陶公司認(rèn)為公司章程規(guī)定的董事會(huì)全體董事一致通過(guò)，是指三分之二以上董事到會(huì)一致通過(guò)；董事未到會(huì)視為棄權(quán)；泰陶公司該次董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)視為全體董事一致通過(guò)的理由不能成立。原審法院對(duì)第三人鷹德公司將其在第三人泰陶公司的股權(quán)抵押給被上訴人后，又與第三人利樂(lè)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不符合《中華人民共和國(guó)民法通則》有關(guān)規(guī)定的認(rèn)定，超出對(duì)具體行政行為合法性審查范圍，但尚不足以影響其對(duì)被訴具體行政行為合法性審查的認(rèn)定。一審法院判決對(duì)案件受理費(fèi)的收取不當(dāng)。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政訴訟法》第61條第（l）項(xiàng)之規(guī)定，判決駁回上訴，維持原判。一審案件受理費(fèi)、上訴案件受理費(fèi)人民幣各一百元由上訴人上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)負(fù)擔(dān)。

[評(píng) 析]

本案被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)之所以敗訴，關(guān)鍵問(wèn)題有二：

一、關(guān)于合資一方轉(zhuǎn)股須取得合資他方同意的審查?！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第23條規(guī)定，合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并賦予合營(yíng)他方優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。因此，作為審批機(jī)關(guān)，被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)理應(yīng)對(duì)此加以審查。但是，被告卻簡(jiǎn)單地將鷹德公司與利樂(lè)公司所簽轉(zhuǎn)股協(xié)議取得合資公司董事會(huì)董事同意視為取得合資他方同意，系將合資公司董事與合資他方兩個(gè)不同主體的意思表示相混同。合資公司董事對(duì)轉(zhuǎn)股協(xié)議的表態(tài)是基于其董事身份對(duì)合資公司的事項(xiàng)行使權(quán)力，除非有明確授權(quán)，否則他不能直接代表合資他方，即使該董事是合資他方委派至合資公司的，也不能將其等同于合資他方。

二、關(guān)于對(duì)合資企業(yè)即本案第三人泰陶公司董事會(huì)決議的審查。雖然《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第35條、第36條規(guī)定合資企業(yè)“必須有三分之二董事到會(huì)才能召開(kāi)董事會(huì)，注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓由出席董事會(huì)的董事一致通過(guò)方可作出決議”，但是泰陶公司的合同、章程作出了比該要求更為嚴(yán)格的規(guī)定，即對(duì)于重大問(wèn)題應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，方可作出決定；注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)全體董事一致通過(guò)方為有效。該合同、章程均經(jīng)過(guò)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而生效，且審批機(jī)構(gòu)對(duì)該合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查責(zé)任，故本案被告在審批股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)注意合資企業(yè)有關(guān)合同、章程的規(guī)定，而不應(yīng)簡(jiǎn)單地看法律和行政法規(guī)所作的一般要求。本案第三人泰陶公司董事會(huì)就轉(zhuǎn)股協(xié)議所作決議，只由到會(huì)的6名董事一致通過(guò)，而沒(méi)有取得董事會(huì)全體9名董事的一致通過(guò)，顯然不符合泰陶公司合同和章程的有關(guān)規(guī)定，被告上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)據(jù)此認(rèn)為董事會(huì)決議合法而批復(fù)同意相應(yīng)地違法，一審法院判決撤銷該批復(fù)，二審法院駁回其上訴，維持原判，是正確的。

第6篇：董事會(huì)決議范文

關(guān)鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益

“整體上市”即一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法[1]。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團(tuán)公司通過(guò)吸收合并控股子公司開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)企業(yè)集團(tuán)整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國(guó)船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國(guó)股民投資熱情。

一、事件研究法

事件研究法是一種統(tǒng)計(jì)方法，系在研究當(dāng)市場(chǎng)上某一個(gè)事件發(fā)生的時(shí)候，是否會(huì)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生波動(dòng)[2]。在會(huì)計(jì)學(xué)領(lǐng)域，事件研究法是市場(chǎng)會(huì)計(jì)研究的一個(gè)重要分析工具；而運(yùn)用最充分是有關(guān)公司財(cái)務(wù)的研究課題。如公司合并及收購(gòu)、新股發(fā)行等事件對(duì)股票價(jià)格的影響。

二、研究步驟[3]

1.定義事件與事件窗。根據(jù)研究目的，筆者將用于估計(jì)正常收益的估計(jì)窗定義為最短120天。同時(shí)Khotan與Warner認(rèn)為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統(tǒng)稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計(jì)期起始于-130日結(jié)束于-11日，事件期始于-10日結(jié)束于+10日。

2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設(shè)、萊茵置業(yè)、銅陵有色、西飛國(guó)際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業(yè)、三花股份、濟(jì)南鋼鐵、上海汽車、中國(guó)船舶、首開(kāi)股份、方大特鋼、徐工機(jī)械、天津港、上實(shí)發(fā)展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團(tuán)、上港集團(tuán)[4]。

3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會(huì)計(jì)研究上發(fā)表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗(yàn)力一文中認(rèn)為無(wú)論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應(yīng)采用市場(chǎng)模型為基礎(chǔ)的非參數(shù)秩檢驗(yàn)法以檢驗(yàn)事件日市場(chǎng)是否對(duì)信息作出反應(yīng)[5]。因此本文在度量正常收益上選擇市場(chǎng)調(diào)整模型。

4.估計(jì)異常收益。首先，計(jì)算樣本在事件期內(nèi)每天的超額收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分別表示股票i的第t天的超額收益率，收盤(pán)價(jià)，證券交易所股票指數(shù)的收盤(pán)點(diǎn)數(shù)股價(jià)。然后用ARt=rit和CARt=ARt計(jì)算平均超額收益率和累計(jì)平均收益率：

5.檢驗(yàn)異常收益的顯著性。本文選用的檢驗(yàn)方法為參數(shù)檢驗(yàn)法。檢驗(yàn)統(tǒng)計(jì)量為:J=

三、實(shí)證結(jié)果分析

因某些數(shù)據(jù)存在特殊性，需要剔除這些特殊性來(lái)證實(shí)整體上市的效應(yīng)。修正后數(shù)據(jù)（如表1）：

由上圖可以看出，修正數(shù)據(jù)之后，董事會(huì)決議整體上市日對(duì)股價(jià)影響仍成正相關(guān)性。董事會(huì)決議整體上市當(dāng)天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關(guān)性系數(shù)J（-10，10）為6.50。這是因?yàn)閷氫摂?shù)據(jù)的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現(xiàn)一路下跌，使整體上市公告日當(dāng)天的有所提高，但由于時(shí)間跨度較長(zhǎng)，抵消了負(fù)的超額收益，扣除后降低了正相關(guān)性。

四、統(tǒng)計(jì)結(jié)論及解析

剔除特殊情況后，可能會(huì)因樣本量偏小，結(jié)論出現(xiàn)小的偏差。但通過(guò)實(shí)證基本上能得出以下結(jié)論：整體上市董事會(huì)決議日存在超額收益，有明顯的正的財(cái)富效應(yīng)。股東會(huì)決議日、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認(rèn)為董事會(huì)決議日包括了整體上市預(yù)案的各種信息（如定向增發(fā)、吸收合并等），而股東大會(huì)通過(guò)和上市公告日并沒(méi)有給市場(chǎng)帶來(lái)更多的增量信息，因此對(duì)股價(jià)的走勢(shì)影響不明顯，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)日及整體上市完成日則標(biāo)志著整體上市的合規(guī)性和完成，再次將市場(chǎng)的目光吸引到該股票上來(lái)，導(dǎo)致股價(jià)小幅上揚(yáng)，存在超額一定的超額收益。

參考文獻(xiàn):

[1]劉宏.整體上市方式與經(jīng)營(yíng)績(jī)效實(shí)證分析[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2008，(9).

[2]陳漢文，陳向民.證券價(jià)格的事件性反應(yīng)——方法、背景和基于中國(guó)證券市場(chǎng)的應(yīng)用[J].經(jīng)濟(jì)研究，2002，(1):23-36.

[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經(jīng)濟(jì)研究中的應(yīng)用[J].統(tǒng)計(jì)研究，2006，(10):31-35.

第7篇：董事會(huì)決議范文

并購(gòu)新規(guī)致重組延期

2013年7月16日，公司重生大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬向儀電電子集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方儀電資產(chǎn)集團(tuán)或非關(guān)聯(lián)第三方出售除貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債和本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議之外的全部資產(chǎn)與負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)；通過(guò)向中恒匯志發(fā)行10.25億股購(gòu)買(mǎi)其持有的中安消100%的股權(quán)；以4.39元/股向中恒匯志控股股東涂國(guó)身非公開(kāi)發(fā)行2.56億股募集配套資金，交易金額為45億元。如果資產(chǎn)重組順利，公司將由從事汽車儀器儀表、汽車電子及汽車線束業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向消防和安防系統(tǒng)集成、安防產(chǎn)品制造及安防綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

按證監(jiān)會(huì)此前的重組政策時(shí)間要求，重組雙方需要在2014年1月16日前召開(kāi)第二次董事會(huì)并披露資產(chǎn)重組草案（即距公司重組預(yù)案第一次披露日期的6個(gè)月內(nèi)）。但到了2013年12月份，證監(jiān)會(huì)正式下發(fā)關(guān)于《在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，強(qiáng)調(diào)在上市公司借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)。這意味著，借殼方中安消如果想按原計(jì)劃上市，需要在一個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備三年一期的審計(jì)報(bào)告、原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表的差異說(shuō)明、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告等四項(xiàng)新的材料。由于時(shí)間過(guò)于倉(cāng)促，公司董事會(huì)決定將把發(fā)出股東大會(huì)通知的時(shí)間延后至預(yù)案相關(guān)董事會(huì)決議發(fā)出后7個(gè)月內(nèi)，此后的董事會(huì)決議還表示將調(diào)整發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案。

一位密切關(guān)注此次中安消重組飛樂(lè)股份的某證券公司投行人士分析，此次公司宣告重組方案延期，結(jié)合此前計(jì)劃的延期1個(gè)月，說(shuō)明重組雙方都在盡最大努力促成，也在很大程度上也反映了重組雙方對(duì)于中安消公司及安防行業(yè)前景的看好，要不然此次資產(chǎn)重組很可能會(huì)宣告失敗。

方案調(diào)整 重組成本將大幅提高

按照A股市場(chǎng)借殼上市的規(guī)則，接下來(lái)公司新的重組方案將重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議等程序，證監(jiān)會(huì)也將重新審議該項(xiàng)目。這意味著前次重組方鎖定的交易價(jià)格無(wú)效，需要重新鎖定價(jià)格，以重新召開(kāi)的董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

其中，定價(jià)又是非常值得關(guān)注的重要因素，因?yàn)檫@直接關(guān)系到了重組成本。按照公司去年7月份的重組方案，發(fā)行價(jià)為4.39元/股。如果新一輪重組以1月14日臨時(shí)停牌為基準(zhǔn)日，前一天收盤(pán)價(jià)價(jià)為6.75元/股，此前的20個(gè)交易日的收盤(pán)平均價(jià)約為7.3元/股左右。換句話說(shuō)，如重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)程序重新定價(jià)，重組方中安消承擔(dān)的成本將較前方案上浮高達(dá)70%左右，而上海國(guó)資以及其他原始股東從中受益。分析人士認(rèn)為，既然雙方?jīng)Q定繼續(xù)推進(jìn)重組，說(shuō)明重組雙方基本已經(jīng)認(rèn)可這一價(jià)格。

或成上海國(guó)資改革示范

上海國(guó)資國(guó)企是僅次于央企的第二大國(guó)資系統(tǒng)，合計(jì)持有65家上市公司股權(quán)，控股比例在50%以的有20家。時(shí)值政府推動(dòng)國(guó)資改革的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，市場(chǎng)對(duì)此寄予了厚望。事實(shí)上，在過(guò)去的一年中，由上海國(guó)資委推動(dòng)的國(guó)資國(guó)企改革是繼上海自貿(mào)區(qū)之后市場(chǎng)最為關(guān)注的熱點(diǎn)之一。2013年底，上海市正式出臺(tái)了新版國(guó)資改革意見(jiàn)，被稱為“上海國(guó)資國(guó)企改革20條”，該指導(dǎo)文件從落實(shí)完善分類監(jiān)管、法人治理結(jié)構(gòu)、長(zhǎng)效激勵(lì)約束、培育跨國(guó)公司、優(yōu)化國(guó)資布局結(jié)構(gòu)等幾個(gè)方面明確了上海國(guó)資國(guó)企改革的方向，力爭(zhēng)經(jīng)過(guò)3至5年的努力，讓上海國(guó)資國(guó)企成為全國(guó)國(guó)資國(guó)企改革發(fā)展的排頭兵。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，除公司外，目前還有包括金豐投資、城投控股、浦東金橋、蘭生股份在內(nèi)的多家公司正在籌劃或已經(jīng)完成并購(gòu)重組事宜。按照新版改革意見(jiàn)，未來(lái)，上海國(guó)資系統(tǒng)80%以上的企業(yè)將集中在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與民生保障等關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)；形成2家至3家符合國(guó)際規(guī)則、有效運(yùn)營(yíng)的資本管理公司；5家至8家全球布局、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)，具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力的跨國(guó)集團(tuán)；8家至10家全國(guó)布局、海外發(fā)展、整體實(shí)力領(lǐng)先的企業(yè)集團(tuán)和一批技術(shù)領(lǐng)先、品牌知名、引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的專精特新企業(yè)。

第8篇：董事會(huì)決議范文

第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

第二條 本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第三條 本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì)股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

第四條 本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 本公司的宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二章 股東出資方式及出資額

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

……（上述股東不少于2人，不超過(guò)50人）

公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_(kāi)________股。

第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 凡承認(rèn)并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第八條 公司股東享有以下權(quán)利：

1．參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

2．按出資比例享有收益權(quán)；

3．了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

5．公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第九條 公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1．對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

2．遵守公司章程；

3．服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；

4．支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

5．維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權(quán)管理

第十條 公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

第五章 股東會(huì)

第十一條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利）。

第十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1．審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

2．審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

3．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

6．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；

7．對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

8．對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

9．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10．修改公司章程并作出決議；

11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

第十三條 股東會(huì)議事規(guī)則如下：

1．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

2．股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。

4．凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

5．股東可委托人行使表決權(quán)，但須出具書(shū)面委托。

6．出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

第六章 董事會(huì)

第十四條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由（3--13）名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1．召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4．制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

7．制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度；

8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9．股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十六條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

2．董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

4．董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)（過(guò)半數(shù)）票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3／5，否則視為無(wú)效決議。

5．召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十七條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

1．召集和主持董事會(huì)議；

2．檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

3．簽署公司的出資證明書(shū)，重大合同及其他重要文件；

4．在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

第七章 經(jīng)理

第十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

第十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規(guī)章；

6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

7．聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8．在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

9．董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十條 董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

第八章 監(jiān)事會(huì)

第二十一條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請(qǐng)專門(mén)人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

第二十二條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財(cái)務(wù)；

2．對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第九章 勞動(dòng)保障與分配

第二十三條 公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第二十四條 公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提??；

2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

3．提取任意公積金______ ％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

第十章 補(bǔ)虧與清算

第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

第二十六條 公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自通知書(shū)送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)；

7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第二十七條 公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2．所欠稅款；

3．銀行貸款及其他債務(wù)。

第二十八條 公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第二十九條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附則

第9篇：董事會(huì)決議范文

第一條按照建立現(xiàn)代 第四章總經(jīng)理的職責(zé)和義務(wù)

第八條總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)

(1)維護(hù)公司企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關(guān)系；

(2)嚴(yán)格遵守《公司章程》和董事會(huì)決議，定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽(tīng)取意見(jiàn)；不得變更董事會(huì)決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；

(3)組織公司各方面的力量，實(shí)施董事會(huì)確定的工作任務(wù)和各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，制定行之有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成；

(4)采取切實(shí)措施，貫徹以人為本，科學(xué)管理的理念，推進(jìn)本公司的技術(shù)進(jìn)步和科學(xué)化管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力；

(5)隨時(shí)向董事會(huì)提供充足、完整、可靠及適時(shí)的資料，以便董事會(huì)能夠在掌握有關(guān)資料的情況下作出決定；

(6)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)員工的培訓(xùn)和教育，注重精神文明建設(shè)、不斷提高員工的勞動(dòng)素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的公司文化和團(tuán)隊(duì)精神，逐步改善員工的物質(zhì)文化、生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性。

第九條公司總經(jīng)理必須具備誠(chéng)信務(wù)實(shí)廉潔原則：

(1)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，處處以身作則，表里如一，公司的利益高于一切，在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；

(2)除《公司章程》另有規(guī)定或者由董事會(huì)在知情的情況下另有批簽外，不得與其他公司訂立合同、交易或者安排；

(3)未經(jīng)公司股東同意，不得以任何形式利用公司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益；

(4)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

(5)未經(jīng)公司股東同意，不得以任何形式與公司競(jìng)爭(zhēng)，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

(6)不挪用公司資金；不將公司資產(chǎn)以其

個(gè)人名義，或者以其他名義，開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)；未經(jīng)公司股東同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(7)未經(jīng)公司股東同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息。

第五章總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲

第十條考核總經(jīng)理的指標(biāo)和方式：

(1)總經(jīng)理的考核指標(biāo)的設(shè)定應(yīng)緊緊圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略和董事會(huì)批準(zhǔn)的公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略提供必要保障，確保完成董事會(huì)的年度工作任務(wù)?？己酥笜?biāo)包括利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等關(guān)鍵指標(biāo)；

(2)總經(jīng)理的考核方案及年薪報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后，按聘任待遇兌現(xiàn)。

第十一條總經(jīng)理在任期內(nèi)，違反法律、法規(guī)和本《公司章程》規(guī)定，或未取得董事會(huì)的同意超越董事會(huì)授權(quán)范圍的情況下進(jìn)行投資外協(xié)、資金給付、處置資產(chǎn)等行為，造成公司損失，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并依法承擔(dān)其他法律責(zé)任。

第六章附則

第十二條本工作條例未盡事宜，依照法律、法規(guī)和《公司章程》及備忘錄的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條本工作條例由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，在董事會(huì)簽字后生效。