主要股東履職報告精選(九篇)
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第1篇：主要股東履職報告范文
摘 要 伴隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，西方先進(jìn)的管理經(jīng)驗也陸續(xù)傳入我國。其中，獨立董事制度就是在市場經(jīng)濟(jì)影響下從國外引入的先進(jìn)的公司治理制度。然而，由于其引入的滯后性以及我國經(jīng)濟(jì)形勢的特殊性，使得我國的獨立董事制度并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。本文主要分析了獨立董事制度在實踐中存在的問題，并給出改進(jìn)措施，同時對獨立董事的未來創(chuàng)新作出了初步探討。
關(guān)鍵詞 獨立董事 制度 對策 創(chuàng)新
獨立董事制度是美英外部監(jiān)控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世紀(jì)30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標(biāo)志。獨立董事制度的出現(xiàn)并非偶然，這是因為上市公司股東在追求利益最大化時，有可能損害其他利害關(guān)系人的利益；大股東在實現(xiàn)自身利益的同時，還可能會損害中小股東的利益，所以股東作為董事有一定的局限性，從而使獨立董事制度的產(chǎn)生成為必然。獨立董事可以獨立地對公司經(jīng)營管理做出客觀的判斷和科學(xué)的決策，這就一定程度上增強了管理的科學(xué)性和有效性，并最大限度的維護(hù)了各利害相關(guān)者的利益。鑒于獨立董事制度的職能與作用如此重要，同時隨著現(xiàn)代企業(yè)管理的綜合性、全局性、戰(zhàn)略性增強，特別是應(yīng)對當(dāng)今不斷發(fā)酵的金融危機(jī)等一系列復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境，我國必須積極發(fā)展并完善適合我國企業(yè)的獨立董事制度。
一、我國獨立董事制度的困境
1、獨立董事不“獨立”
獨立董事其最根本的特征之一是獨立性，因而一直以來獨立性被認(rèn)為是獨立董事制度生存的前提。如果獨立董事獨立性大打折扣，其在公司治理中將難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。通常我們所說的獨立董事的獨立性，是指社會關(guān)系的獨立性，經(jīng)濟(jì)上的獨立性和行使權(quán)力上的獨立性。從我國目前的獨立董事制度運行狀況來看，獨立性缺失問題較為嚴(yán)重。首先，獨立董事的產(chǎn)生絕大部分都是由大股東或者實際內(nèi)部控制人提名，經(jīng)過股東大會表決通過，獨立董事與大股東或內(nèi)部控制人的社會關(guān)系難以撇清。其次，獨立董事通過向公司提供專業(yè)指導(dǎo)和監(jiān)督服務(wù)而獲取報酬，這實際上形成了獨立董事與上市公司的雇傭關(guān)系，使其獨立性收到了極大的挑戰(zhàn)。再次，獨立董事在上市公司董事會中的比例過低，再加上上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機(jī)構(gòu)，使得獨立董事的權(quán)力并沒有得到充分發(fā)揮。
2、獨立董事與監(jiān)事職能劃分不清
從世界范圍的公司治理理論和實踐來看，主要存在著兩種公司治理模式：一種是英美法系的“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)，這種模式下董事會既是決策機(jī)構(gòu)又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。另一種是以德日為代表的大陸法系的“二元制”公司治理模式，這在模式在股東大會下設(shè)置董事會和監(jiān)事會兩個平行機(jī)構(gòu)。我國借鑒“二元制”公司治理模式，在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會具有財務(wù)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督雙重職能，而《上市公司治理準(zhǔn)則》又給予了由獨立董事組成的審計委員會類似的財務(wù)監(jiān)督權(quán)。因此監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)被嚴(yán)重削弱甚至形同虛設(shè)。我國董事會與監(jiān)事會職能的交叉重疊主要體現(xiàn)在三個方面。一是兩者都把財務(wù)監(jiān)督作為主要內(nèi)容。二是兩者都被賦予了監(jiān)督董事和經(jīng)理的權(quán)力。三是在一定條件下兩者都有權(quán)提議召開臨時股東大會。
3、缺乏有效的問責(zé)機(jī)制
獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中要求，“認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”并“確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)”。 獨立董事問責(zé)機(jī)制的缺乏包括兩方面的內(nèi)容。首先，從目前已聘請了獨立董事的上市公司披露的信息來看，公司沒有對獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任等事項作出相應(yīng)的說明，許多獨立董事甚至對自身職責(zé)缺乏足夠的認(rèn)識，獨立董事在擔(dān)任獨立董事期間對自身職責(zé)缺乏足夠的理解。問責(zé)制的缺乏導(dǎo)致對獨立董事的約束力減弱，從而使獨立董事難以認(rèn)真履行職責(zé)。其次，我國目前的獨立董事大多是由知名學(xué)者、專家、注冊會計師、律師等專業(yè)人士組成，他們大多忙于本職工作，擔(dān)任獨立董事只是一項社會兼職，所以他們很少花時間和精力去關(guān)注上市公司的經(jīng)營管理情況，甚至有時缺席公司董事會，無法真正地參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去。然而，我國法律法規(guī)對于獨立董事的責(zé)任追究機(jī)制并沒有作出明確的規(guī)定，這在一定程度上降低了獨立董事履職的責(zé)任心和積極性。
4、缺乏科學(xué)的激勵機(jī)制
我國《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，“津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過并在公司年報中進(jìn)行披露”。對于津貼支付的高低尚沒有制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)或者指導(dǎo)性方案，也沒有確定津貼支付的形式。從實際運行情況來看，我國上市公司獨立董事報酬大多實行單一的固定津貼，獨立董事并不享有公司的剩余索取權(quán)。一般說來，固定報酬支付具有短期激勵作用，而股票期權(quán)等薪酬支付方式將獨立董事報酬與公司長期經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系起來，具有長期激勵作用。目前我國獨立董事報酬中諸如股權(quán)、期權(quán)等長期激勵的方式近乎沒有，這種不合理的激勵機(jī)制難以起到持續(xù)有效的激勵作用。獨立董事的報酬與公司長期業(yè)績?nèi)狈ο嚓P(guān)關(guān)系，又使得獨立董事認(rèn)真履行職責(zé)的積極性大大降低。
二、我國獨立董事制度的出路
1、優(yōu)化選聘機(jī)制，增強獨立董事的獨立性
獨立性是上市公司獨立董事能夠在董事會中代表中小投資者權(quán)益的重要保證，而在實踐中，我國資本市場獨立董事的獨立性卻遭到諸多質(zhì)疑和詬病。優(yōu)化獨立董事選聘機(jī)制，能夠從“源頭”斬斷導(dǎo)致獨立董事“不獨立”的制度因素。
優(yōu)化獨立董事選聘機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)改變當(dāng)前由上市公司及其股東提名獨立董事候選人的做法，而改由專門性的行業(yè)自律管理組織根據(jù)上市公司的申請推薦合適的候選人。采用行業(yè)自律組織推薦候選人的方法可以有效地抑制大股東對獨立董事提名環(huán)節(jié)的操縱。其次，股東大會在對獨立董事候選人進(jìn)行表決時，應(yīng)排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)。在目前的制度安排下，股權(quán)集中的公司可能會出現(xiàn)大股東影響甚至操縱表決結(jié)果的情況。排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)，能夠有效地避免大股東操縱表決結(jié)果，進(jìn)而實現(xiàn)對中小投資者利益的保護(hù)。
2、科學(xué)定位職能，避免獨立董事與監(jiān)事職能混同
在我國現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)下，監(jiān)事與董事會中的獨立董事并存。二者均肩負(fù)監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營行為和保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的責(zé)任，從而導(dǎo)致在實踐中容易出現(xiàn)獨立董事與監(jiān)事“職能并軌”的現(xiàn)象。
為避免獨立董事與監(jiān)事出現(xiàn)職責(zé)混同的亂象，監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確和細(xì)化二者職能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，獨立董事的職能應(yīng)當(dāng)傾向于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，而監(jiān)事的職能應(yīng)當(dāng)更多地體現(xiàn)對公司內(nèi)部職工的保護(hù)。其次，獨立董事與監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)獨立完成監(jiān)督檢查工作并分別出具工作報告。
3、建立建全有效的問責(zé)機(jī)制
當(dāng)上市公司出現(xiàn)業(yè)績變臉或者財務(wù)瑕疵時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾往往會更多地關(guān)注公司的主要股東和高級管理層，而鮮有對獨立董事進(jìn)行實質(zhì)性處罰。在實踐中，獨立董事往往在任職公司出現(xiàn)問題時“一走了之”，很少受到追責(zé)和調(diào)查，從而助長了部分獨立董事“不懂事”的不良作風(fēng)。
為確保獨立董事能夠勤勉履職，應(yīng)當(dāng)從制度安排上針對獨立董事建立切實有效的問責(zé)機(jī)制。首先，獨立董事行業(yè)自律組織應(yīng)當(dāng)對出現(xiàn)履職瑕疵的獨立董事設(shè)定諸如警告、市場禁入及吊銷執(zhí)業(yè)資格等處罰措施。此外，監(jiān)管部門在調(diào)查上市公司的違法行為時，應(yīng)當(dāng)將獨立董事同高級管理層一并列入檢查和訴訟對象。
4、積極探索科學(xué)的激勵機(jī)制
建立建全科學(xué)合理的激勵機(jī)制既是建全和完善獨立董事評價市場的重要途徑，也是激勵和促進(jìn)獨立董事盡責(zé)履職的必要手段。針對我國資本市場的統(tǒng)籌性獨立董事激勵機(jī)制應(yīng)當(dāng)包括以下兩個方面。首先，應(yīng)當(dāng)由獨立董事行業(yè)自律組織設(shè)計和建立一套獨立董事履職考評體系，能夠從專業(yè)勝任能力、獨立性、主觀勤勉程度和考察期工作業(yè)績等多個角度較為合理和全面地考察獨立董事的履職績效。其次，激勵機(jī)制應(yīng)當(dāng)包含多樣化的獎勵措施，引入股權(quán)、期權(quán)激勵措施，合理設(shè)計，以避免獨立董事激勵流于形式。具體獎勵措施可以包括公開考評結(jié)果，由行業(yè)自律組織參考考評結(jié)果進(jìn)行會員推薦等。
三、我國獨立董事制度的創(chuàng)新設(shè)想
若要進(jìn)一步改進(jìn)獨立董事當(dāng)今“花瓶”的窘狀，進(jìn)行制度上的創(chuàng)新是至關(guān)重要的?！蔼毩⑿浴笔仟毩⒍轮贫鹊撵`魂，“懂事”、“盡職”是獨立董事制度的兩翼。二者相互聯(lián)系，互為支撐，不可偏廢，而使其真正“獨立”、“懂事”和“盡職”的核心又在于提名體制、薪酬體制與監(jiān)督機(jī)制等的創(chuàng)新，這應(yīng)是獨立董事制度改革與創(chuàng)新的基本邏輯與思路。
具體來說，筆者設(shè)想可由證監(jiān)會牽頭，成立獨立董事協(xié)會，作為上市公司與證監(jiān)會的中間機(jī)構(gòu)。獨立董事協(xié)會籌建核心信息資源庫，整合上市公司獨立董事的信息，并使該信息共享于獨立董事協(xié)會下設(shè)的四個部門：人力資源委員會、薪酬委員會、監(jiān)督委員會、培訓(xùn)教育委員會。在得到核心信息資源庫有效數(shù)據(jù)的前提下，四部門職能如下：
1、人力資源委員會
人力資源委員會的核心工作在于改變獨立董事的選聘機(jī)制。上市公司招聘獨立董事，可由其董事會向獨立董事協(xié)會提出申請。人力資源委員會根據(jù)上市公司的申請意愿和核心數(shù)據(jù)庫資料向上市公司推薦獨立董事候選人。完成后向證監(jiān)會上報，由其備案并向公眾公布。
2、薪酬委員會
薪酬委員會的核心工作在于改變獨立董事的薪酬發(fā)放機(jī)制。上市公司定期將獨立董事薪酬存入由獨立董事協(xié)會開設(shè)的專門賬戶，由薪酬委員會根據(jù)信息資源庫中獨立董事的表現(xiàn)發(fā)放薪酬。
3、監(jiān)督委員會
監(jiān)督委員會的核心工作在于根據(jù)法律規(guī)定，加強對獨立董事行為的監(jiān)督。監(jiān)督委員會定期對上市公司的績效水平與獨立董事的參與度進(jìn)行評級，將連續(xù)未通過考評者加入信息資源庫黑名單，并提醒企業(yè)以后慎重聘用。
4、培訓(xùn)教育委員會
培訓(xùn)教育委員會的核心工作在于提高獨立董事的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)。培訓(xùn)教育委員會定期與國家相關(guān)部門配合舉辦全國性獨立董事資格考試以及相關(guān)培訓(xùn)工作，將考評結(jié)果反饋給信息資源庫，以備使用。
獨立董事協(xié)會運作的流程如下圖所示：
四、結(jié)束語
獨立董事制度在西方國家公司治理實踐中發(fā)展時間較長，也比較完善。然而，獨立董事制度在我國尚處于起步階段，至今只有短短的十幾年時間。獨立董事作為“舶來品”，一直倍受關(guān)注，也飽受爭議。雖然獨立董事制度在促進(jìn)公司治理的過程中起到了一定的積極作用，但就上市公司的實踐而言，其遠(yuǎn)未達(dá)到改善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)上市公司規(guī)范運作和保護(hù)中小股東的合法權(quán)益的預(yù)期功效。因此，諸如“陽光的職業(yè)，緘默的群體”、“簽字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘獨立’亦不‘懂事’”等質(zhì)疑聲一直不絕于耳。
在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，擁有創(chuàng)新的公司治理理念及先進(jìn)的公司治理制度是提升企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，而獨立董事制度正是基于市場環(huán)境的變化和上市公司的發(fā)展需要而發(fā)展壯大起來的。它必然要經(jīng)歷萌芽、發(fā)展、壯大的過程，而在這過程中往往不是一帆風(fēng)順的，必然也會會出現(xiàn)這樣那樣的問題，但不應(yīng)將其否定，而應(yīng)當(dāng)不斷地加深認(rèn)識，不斷地對其進(jìn)行完善，使獨立董事既要“獨立”，又要“懂事”，在公司治理中真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
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第2篇：主要股東履職報告范文
關(guān)鍵詞：上市公司;獨立董事;獨立性
一、引言
在公司結(jié)構(gòu)中，具有承上啟下核心地位董事會居于十分重要的位置，實行獨立董事制度的主要目的是為了確保公司獨立董事對經(jīng)理層管理人員能夠形成有效而便捷的監(jiān)督。上市公司獨立董事制度的核心價值與重要意義就是獨立董事的獨立性，這也是獨立董事行使權(quán)力與擔(dān)任職務(wù)的重要基礎(chǔ)。[1]沒有獨立性，上市公司的獨立董事也就徹底失去了其存在的根本價值。在我國上市公司中，獨立董事獨立性現(xiàn)狀已經(jīng)不可避免地存在一些問題，筆者將從這一點入手進(jìn)行討論。
二、我國上市公司現(xiàn)階段獨立董事獨立性的狀況分析
（一）上市公司獨立董事的獨立性僅表現(xiàn)在形式層面
獨立董事的獨立性體現(xiàn)在形式層面，主要指的是上市公司獨立董事的獨立性與國家法律法規(guī)相符合，其獨立于內(nèi)部董事與經(jīng)理層、上市公司身份以及大股東的表面要求。在我國現(xiàn)階段上市公司的發(fā)展規(guī)定中，有關(guān)獨立董事獨立性有明確而強制性的規(guī)定，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，以下幾類人員不能任職我國上市公司的獨立董事：（1）公司章程規(guī)定的相關(guān)人員;（2）在上市公司進(jìn)行任職或在該公司附屬子公司擔(dān)任職務(wù)的工作人員與其直系的親屬、其他主要具有社會關(guān)系的人員（直系親屬指的是子女、父母、配偶;主要的社會關(guān)系指的是岳父母、兄弟姐妹及其配偶、兒媳女婿等）;[2]（3）上市公司排名前十的股東中的自然人股東與該類股東的直系親屬，或者間接或直接持有上市公司
1%發(fā)行股份以上的股東及直系親屬;（4）在上市公司排名前五的股東企業(yè)進(jìn)行任職的工作人員以及其直系親屬，或者間接或直接持有上市公司5%以上發(fā)行股份的股東單位;（5）在最近1年之內(nèi)具備（2）（3）（4）項列舉的情況的相關(guān)人員;（6）為上市公司或者為其附屬企業(yè)提供咨詢、法律以及財務(wù)等服務(wù)的相關(guān)人員;（7）由我國證監(jiān)會認(rèn)證的相關(guān)人員。出于上市公司獨立董事任職時會受到證券交易所與證監(jiān)會監(jiān)督的考慮，上市公司獨立董事的獨立性在形式上的表現(xiàn)基本符合要求。
（二）上市公司獨立董事實質(zhì)上缺乏獨立性
上市公司獨立董事在形式上具備獨立性只是其實現(xiàn)獨立性的一個必要條件，并不是其充分條件，而指導(dǎo)意見雖然在形式上對董事獨立性提出一定的要求，其主要的目的也是為了更好地實現(xiàn)上市公司獨立董事在實質(zhì)上同樣具有獨立性。要想實現(xiàn)真正的獨立，必須實現(xiàn)在實質(zhì)上的獨立，如果上市公司獨立董事僅僅具備形式上的獨立，而缺乏實質(zhì)上的獨立，那么公司董事就會失去實際的意義與價值。[3]此處所說的實質(zhì)上的獨立指的是上市公司獨立董事與經(jīng)理層、內(nèi)部董事、大股東以及上市公司之間不具備任何可能會影響到其作出客觀公正判斷的利益關(guān)系，特別是涉及到財產(chǎn)安全的直接或間接利益關(guān)系，也就是說幾者之間不存在厲害關(guān)系，也沒有任何利益往來，這充分說明上市公司實質(zhì)上的獨立是獨立董事獨立性的核心與關(guān)鍵所在。其實在我國自從上市公司獨立董事制度實行開始，獨立董事具有獨立性就受到了很多人的質(zhì)疑。[4]加上上市公司獨立董事制度在我國的實行與完善僅有7年左右的時間，很多的實施經(jīng)驗與建設(shè)措施都相對不夠成熟，幾乎還處于最初的起步階段，再加上我國文化、政治、經(jīng)濟(jì)以及法律等各個方面環(huán)境的綜合影響。尤其是我國很多上市公司無論是民營性質(zhì)的還是國有性質(zhì)的企業(yè)都存在“一股獨大”等問題，如據(jù)相關(guān)資料統(tǒng)計，截至2012年5月，深滬兩市超過1380家上市公司的前十大股東持股份額占總股份的67.12%，其中政府機(jī)構(gòu)持股數(shù)與國有控股企業(yè)持股數(shù)占據(jù)總股本的52.4%，可見國有股占據(jù)絕對優(yōu)勢。而公司董事會中超過72%的成員均由股東單位派遣，來自上市公司第一大股東的人數(shù)名額占據(jù)董事會總?cè)藬?shù)的額一半以上。另外有資料顯示，截至2012年5月，深滬兩市上市公司的股份總數(shù)高達(dá)7246.7億股，占據(jù)總股本的37%左右。這種“一股獨大”現(xiàn)象嚴(yán)重阻礙了獨立董事獨立性的發(fā)揮。因此，我國上市公司獨立董事在實質(zhì)上獨立性依然十分缺乏或處于不穩(wěn)定的局面，這樣就會導(dǎo)致獨立性缺失。一旦上市公司獨立董事缺乏獨立性，就會對董事職權(quán)的行使產(chǎn)生極為嚴(yán)重的影響，并且會造成難以實現(xiàn)對內(nèi)部經(jīng)理人員、董事以及大股東等的有效制約，從而可能會引起該類人員作出一些對年公司發(fā)展不利的行為，這種問題的存在也就意味著上市公司無法實現(xiàn)對管理層的監(jiān)督以及減少人員控制造成的各種問題，這也就表明獨立董事缺乏實質(zhì)上的獨立會使得獨立董事制度建立的最終目標(biāo)難以實現(xiàn)。
三、上市公司獨立董事缺乏實質(zhì)獨立性的原因
（一）上市公司獨立董事職業(yè)背景分析
就我國目前上市公司的獨立董事職業(yè)背景來看，其主要可以分為以下三種類型：第一，科研院所或高校的教授與專家;第二，各行各業(yè)的專業(yè)人才，如律師、會計師等等;第三，具有政府工作經(jīng)歷或在大公司工作過的離退休人員。[5]依據(jù)我國上海市有關(guān)調(diào)查表明：我國有大約44%的上市公司獨立董事主要來自科研院所或高校，有大約27%的獨立董事職業(yè)背景為會計師、執(zhí)業(yè)律師，有大約26%的獨立董事的職業(yè)背景為企業(yè)管理人士。依據(jù)這一調(diào)查結(jié)果可以判斷，我國上市公司的獨立董事大多數(shù)都是第二職業(yè)或兼職，這就表明了該類人群難以抽出足夠的精力與時間來執(zhí)行獨立董事的相關(guān)職權(quán)。
盡管科研院所與高校專家可能對上市公司的管理具有較好的理論認(rèn)識與見解，但該類人群的實際工作經(jīng)驗并不是十分豐富;而律師與會計師等專業(yè)人才由于其經(jīng)驗與知識結(jié)構(gòu)的特殊性，導(dǎo)致其在上市公司的管理以及中小股東利益的保護(hù)方面可以發(fā)揮出相當(dāng)良好的作用，但是對公司的經(jīng)營與發(fā)展卻欠缺足夠的經(jīng)驗與知識。[6]不僅如此，依據(jù)上述調(diào)查結(jié)果可知我國上市公司的獨立董事大多數(shù)都來自科研院?；蚋咝５娜瞬?。由于獨立董事個體經(jīng)驗與知識并不全面，再加上其職業(yè)背景構(gòu)成存在嚴(yán)重比例失衡，這些問題就限制了上市公司獨立董事本身的獨立性發(fā)揮，不僅會出現(xiàn)獨立董事在進(jìn)行職權(quán)行使時因決策能力與判斷能力的不足而盲目聽從公司內(nèi)部董事的意見以及高層管理者的發(fā)展政策等問題，甚至?xí)贫ǔ鲥e誤的公司發(fā)展策略，影響到公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。例如，京西旅游、安塑股份、閩東電力等上市公司的獨立董事，其都對公司擔(dān)保相關(guān)事項提出獨立意見。樂山電力董事不但拒絕在年報上簽字，更邀請中介對公司負(fù)債情況、關(guān)聯(lián)交易以及擔(dān)保問題開展專項審計。這些行為都大大影響了上市公司獨立董事的獨立性發(fā)揮以及阻礙公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
（二）上市公司獨立董事選拔機(jī)制
在關(guān)于獨立董事選拔方式方面，我國指導(dǎo)意見有明確的規(guī)定：監(jiān)事會、上市公司董事會、合并或單獨持有公司已經(jīng)發(fā)行的1%以上股份的股東就能夠提出獨立董事的候選名額，并且經(jīng)由上市公司股東大會最終選舉決定;我國證監(jiān)會如果對于候選人存在異議，則令其不得作為上市公司獨立董事的候選人名單。當(dāng)前，等額選舉是我國上市公司獨立董事的主要選舉方式。[7]具有我國相關(guān)的抽樣調(diào)查結(jié)果顯示，我國有大約62%的獨立董事由上市公司的董事會直接提名選出，并且有超過37%的上市公司獨立董事由第一大股東直接提名選出，而由其他持有上市公司1%以上發(fā)行股份的股東以及上市公司監(jiān)事會提名選舉產(chǎn)生的獨立董事比例則非常小。[8]就目前我國上市公司大股東掌控獨立董事會的狀況而言，我國獨立董事的提名選舉很大程度上依然取決于上市公司的大股東。盡管獨立董事很想維持住實質(zhì)上的獨立性，然而由大股東提名選舉獨立董事的背景依然很難使人對其獨立性產(chǎn)生信服感。
（三）上市公司獨立董事薪酬
依據(jù)指導(dǎo)意見的有關(guān)規(guī)定，我國上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)獲得公司相應(yīng)的津貼，而這一津貼的主要標(biāo)準(zhǔn)就是由上市公司的董事會進(jìn)行制定的，并交由股東大會進(jìn)行審議、通過，最后在上市公司的年報中將其披露出來。除了上述津貼之外，上市公司的獨立董事不能夠從其主要股東或與上市公司內(nèi)部存在利害關(guān)系的人員或機(jī)構(gòu)處獲得其他形式的利益。目前，我國上市公司獨立董事的薪酬主要經(jīng)由上市公司發(fā)放，其薪酬標(biāo)準(zhǔn)也是由董事會制定并交由股東大會進(jìn)行審議通過。[9]出于我國大多數(shù)上市公司普遍存在的“一股獨大”問題的考慮，決定獨立董事薪酬的權(quán)利事實上依然由大股東進(jìn)行掌控。所以，上市公司獨立董事薪酬的制定機(jī)制其實在一定程度上對獨立董事的獨立性產(chǎn)生的削弱作用。
（四）信息的不充分及不對稱
上司公司內(nèi)部董事和獨立董事以及高層管理人員之間具有嚴(yán)重的信息不充分及不對稱問題。高級管理人員與內(nèi)部董事掌握的信息十分及時而全面，而獨立董事在掌握與了解信息方面則存在明顯的滯后性與缺失。上市公司獨立董事在進(jìn)行表決與發(fā)表意見的時候，其主要的信息來源是上市公司，而實際上的信息則主要由大股東、高層管理人員以及內(nèi)部董事提供。[10]然而這三者很有可能會在利益的驅(qū)使之下，難以向獨立董事提供客觀、有效的信息，因而就會對獨立董事行使職權(quán)的最終效果產(chǎn)生嚴(yán)重的影響，甚至?xí)`背獨立董事行使職權(quán)的最初目的。在這種情況之下，上市公司獨立董事在行使職權(quán)時盡管表面上都是依據(jù)自身的意愿與分析進(jìn)行的，然而卻受到了大股東、內(nèi)部董事等方面的影響，因此對其獨立性也產(chǎn)生了很大的影響。
（五）獨立董事數(shù)量所占的比例較低
在美國，上市公司獨立董事數(shù)量所占的比例將近67%，美國公司董事協(xié)會早在1996年就明確指出，上市公司的董事會成員大多數(shù)都應(yīng)當(dāng)為獨立董事，部分上市公司公司在內(nèi)部還設(shè)有一名內(nèi)部董事，也就是所謂的首席執(zhí)行官（CEO），其余成員均可以成為獨立董事。適當(dāng)提升董事會成員中獨立董事的比例對于上市公司來說是極為重要的。就我國上市公司而言，由于董事會成員中獨立董事占據(jù)的比例較低，從而造成獨立董事難以將其具有的表決權(quán)真正發(fā)揮出來，獨立董事的意見分歧特酒難以在董事會表決的過程中得到足夠的支持，因而也就難以實現(xiàn)對獨立董事的監(jiān)督與制約。除此之外，上市公司獨立董事作為一個社會人，由于在考慮決策時存在人情方面的影響因素，甚是有時會由于表達(dá)問題而無法得到董事會的支持，從而導(dǎo)致選擇棄權(quán)或直接附和董事會內(nèi)部的意見。
四、完善上市公司獨立董事獨立性的相關(guān)對策
（一）變革上市公司獨立董事的薪酬承擔(dān)與發(fā)放制度
依據(jù)“收益――成本”相互對等的經(jīng)濟(jì)原則，由于實行獨立董事制度的目的是為了上市公司的最大利益服務(wù)，因而上市公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起獨立董事薪酬的發(fā)放責(zé)任。有學(xué)者認(rèn)為：上市公司獨立董事制度的推行通過對上市公司管理的完善而實現(xiàn)了證券市場的正常有序發(fā)展，所以獨立董事薪酬同樣應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會等政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行承擔(dān)。筆者認(rèn)為這一觀點有失偏頗，由于上市公司的獨立董事制度的推行，其主要的受益方是股東及上市公司，因而獨立董事的薪酬由上市公司進(jìn)行承擔(dān)才是最為合理的。然而如果獨立董事的薪酬如果直接由上市公司進(jìn)行發(fā)放，同樣對獨立董事的獨立性我完善不利?？梢栽O(shè)想一下，如果在證券交易所中設(shè)置專門的一個機(jī)構(gòu)，每個上市公司都將獨立董事應(yīng)得的薪酬交由該機(jī)構(gòu)進(jìn)行發(fā)放。
在討論到獨立董事薪酬的多少方面，主要有兩種不同的觀點。第一種觀點認(rèn)為上市公司獨董事不需要索取報酬，由于獨立董事最大的特點就是獨立性，而公司制定的獨立董事制度的主要目的是為了保護(hù)中小股東的長遠(yuǎn)利益，將內(nèi)部控制打破，一旦獨立股東獲取到相應(yīng)的薪酬，就會使其與相關(guān)法之間存在一定的利益關(guān)系，因而就會對其獨立性產(chǎn)生影響。第二種觀點認(rèn)為獨立董事的身份依然是董事，其應(yīng)當(dāng)享受董事本身的權(quán)利，并且還要承擔(dān)懂事的責(zé)任與義務(wù)，所以其應(yīng)當(dāng)獲取相應(yīng)的報酬，并且其獲得的報酬應(yīng)當(dāng)與其工作的效率直接掛鉤，建議給予其期權(quán)或股票等收益。筆者認(rèn)為，上述兩種觀點都不盡合理，就當(dāng)前我國上市公司發(fā)展現(xiàn)狀而言，其獨立董事應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的報酬，但不能獲得期權(quán)或股票等收益。獨立董事薪酬的制定應(yīng)當(dāng)依據(jù)其自身因素、工作量以及上市公司發(fā)展?fàn)顩r制定。
（二）切實改變“一股獨大”問題，防止內(nèi)部董事、大股東等操控獨立董事
由于我國證券市場的發(fā)展起步較晚，很多制度與法律制定尚未健全，經(jīng)濟(jì)發(fā)展也較不成熟。此外，在進(jìn)行股權(quán)分置改革之前，上市公司中“一股獨大”中的一股主要為非流通股。而股權(quán)分置改革的自實行以來，所取得的成效顯然是十分清晰的，主要的目標(biāo)也就是實現(xiàn)非流通股與流通股的轉(zhuǎn)換，因而逐步實現(xiàn)“一股獨大”現(xiàn)象的轉(zhuǎn)變與控制。因此，可以通過對證券市場的發(fā)展與支持，進(jìn)一步實現(xiàn)股權(quán)的分散化，從而逐步改變當(dāng)前上市公司中國存在的“一股獨大”局面。
（三）適度擴(kuò)大獨立董事候選人比例，實行差額選舉與累積投票制
上市公司證監(jiān)會可以以文件的形式就監(jiān)事會與董事會等股東提出強制性調(diào)整獨立董事的候選名額比例，例如提出30%的獨立董事候選名額，這樣就能有效避免上市公司獨立董事的候選名額被大股東或內(nèi)部董事壟斷。筆者認(rèn)為，采用差額選舉作為獨立董事的選舉方式，這是一個非常重要的舉措。然而如果不對投票的方式進(jìn)行改革，那么實施差額選舉以及改革獨立董事候選比例都不會對大股東的巨大權(quán)力進(jìn)行明顯的改變，所以累積投票制的實行十分重要。所謂的累積投票制就是每個股份都擁有參與監(jiān)事人與董事選舉的表決權(quán)，而股東的表決權(quán)則可以集中起來進(jìn)行使用。由此可見，實行累積投票制對于實現(xiàn)中小股東利益的保護(hù)較為有利。
（四）依據(jù)上市公司行業(yè)背景的不同，對獨立董事職業(yè)背景進(jìn)行平衡分配
對上市公司獨立董事職業(yè)背景進(jìn)行合理布局與平衡，能夠大大提升獨立董事在進(jìn)行職權(quán)行使過程中的專業(yè)性與有效性，同時也能有效避免上市公司獨立董事因經(jīng)驗不足以及獨立判斷時產(chǎn)生的各種錯誤，從而提升獨立董事行使職權(quán)時的效率。我我國目前的獨立董事人才比例分配來看，科研院校與高校的專家人才所占比例較多，因而適當(dāng)平衡獨立董事的職業(yè)背景極為迫切。我國自建立獨立董事人才庫之后，已經(jīng)開展了長達(dá)數(shù)十期的上市公司董事培訓(xùn)，這能夠有效推動獨立董事職權(quán)的行使，并且充分保障了其具有的獨立性。
五、結(jié)論
綜上所述，我國現(xiàn)階段上市公司獨立董事表面上具有獨立性，實質(zhì)上獨立性卻相對缺乏，由于造成這一局面的原因較為復(fù)雜，因而相關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)采取科學(xué)的解決措施，從改善選拔機(jī)制、平衡職業(yè)背景、完善獨立董事薪酬發(fā)放制度等方面多措并舉，從而有效完善獨立獨立董事的獨立性。
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