有限公司章程精選(九篇)

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第1篇：有限公司章程范文

XXXX股份有限公司章程

目 錄

第一章 總 則

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會(huì)

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第二節(jié) 董事會(huì)

第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)

第六章 總經(jīng)理

第七章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第二節(jié) 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第1條 為維護(hù)XXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)XXXXXX（審批機(jī)關(guān)）X復(fù)〈1996〉39號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

第4條 公司注冊(cè)名稱(chēng)

中文全稱(chēng)XXXX股份有限公司 簡(jiǎn)稱(chēng)：“XX公司”

第5條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)

郵政編碼：100032

第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣50000000元。

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第11條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(chē)（不含小轎車(chē)）、汽車(chē)配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售；汽車(chē)維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車(chē)配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)（涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50000000股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行50000000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100％，票面金額為人民幣1元，

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下；

中國(guó)XX集團(tuán)公司 3000．萬(wàn)股

XX中心 1000．萬(wàn)股

北京XX公司 500． 萬(wàn)股

上海XX有限公司 300． 萬(wàn)股

廣東XX廠 200． 萬(wàn)股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第22條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX審批機(jī)關(guān)　批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)XXXXXX（審批機(jī)關(guān)）和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷(xiāo)股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

第25條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；

（二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其它情形。

第26條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第31條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第2篇：有限公司章程范文

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗撕闲?；公司章?/p>

中圖分類(lèi)號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1002-2589（2014）17-0075-02

我國(guó)《公司法》第72條對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了全面規(guī)定，其第4款規(guī)定：公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！豆痉ā吩试S公司章程“另有規(guī)定”，但是第72條第4款的規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)，忽視了公司章程“另有規(guī)定”應(yīng)當(dāng)遵循的法理基礎(chǔ)，在實(shí)踐中產(chǎn)生了很多爭(zhēng)議。在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，公司章程的“另有規(guī)定”可以恣意妄為嗎？為了公司章程的“另有規(guī)定”具有法律效力其應(yīng)遵循怎樣的法理基礎(chǔ)？筆者將從有限公司的人合性及公司章程效力的角度對(duì)此做出探討。

一、有限公司的人合性及其對(duì)公司治理的影響

有限公司具有人合性，是得到法學(xué)界公司法學(xué)者公認(rèn)的，如王保樹(shù)先生認(rèn)為：有限責(zé)任公司具有資合性、人合性與封閉性。馬俊駒先生認(rèn)為：有限責(zé)任公司具有封閉性、人合性和所有與經(jīng)營(yíng)相一致的特點(diǎn)。雖然公司法學(xué)者對(duì)于有限公司人合性的定義不同，但是都大同小異，大都認(rèn)為是股東之間的良好關(guān)系。

人合性是有限公司的最基礎(chǔ)的特性，它奠定了有限公司其他所有特征及法律規(guī)定的法理基石。有限公司的人合性要求有限公司股東間存在良好的依賴(lài)關(guān)系，股東之間相互信任、相互協(xié)作。人合性對(duì)有限公司最大的影響在于其派生出有限公司的“封閉性”，進(jìn)而要求有限公司享有較大的章程自治空間。

幸運(yùn)的是，我國(guó)公司法在2005年修訂時(shí)，依據(jù)公司法研究前沿理論和司法實(shí)踐，緊跟時(shí)代潮流，堅(jiān)持提高商事交易效率的原則，合理地界定公司法的強(qiáng)制性和任意性，擴(kuò)大公司的自治權(quán)，允許公司通過(guò)公司章程對(duì)有限責(zé)任公司表決權(quán)、股東會(huì)的議事方式和表決程序、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)做出自治性規(guī)定。

二、我國(guó)《公司法》對(duì)公司章程效力的規(guī)定及其性質(zhì)

（一）我國(guó)《公司法》關(guān)于公司章程效力的規(guī)定

公司章程是由公司全體發(fā)起人（或全體股東）依法共同制定的內(nèi)部活動(dòng)準(zhǔn)則。它不僅規(guī)范公司組織與行為，而且調(diào)整公司與股東之間、公司與管理者之間、股東與股東之間、股東與管理者之間的關(guān)系。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。

我國(guó)《公司法》第11條規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有拘束力。由此可見(jiàn)，公司章程的效力非常廣泛，除了對(duì)公司外部人如債權(quán)人不發(fā)生拘束力外，對(duì)公司內(nèi)部人均發(fā)生效力，股東自然應(yīng)當(dāng)按照公司章程行使權(quán)利，履行義務(wù)。

（二）關(guān)于公司章程性質(zhì)的爭(zhēng)議

對(duì)公司章程性質(zhì)的爭(zhēng)論，主要有兩種觀點(diǎn)，即章程契約說(shuō)和章程說(shuō)。

章程契約說(shuō)認(rèn)為，章程僅由全體股東共同制定，其本質(zhì)就是股東間的合約。章程說(shuō)則認(rèn)為，公司章程不僅對(duì)全體股東具有約束力，而且對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理等公司內(nèi)部管理者有約束力，甚至對(duì)公司法人本身都有約束力，因此應(yīng)認(rèn)定公司章程是公司內(nèi)部的自治性規(guī)章（或自治性法規(guī)），即內(nèi)部。

也有公司法學(xué)者認(rèn)為，公司設(shè)立時(shí)制定初始章程，在其后的存續(xù)期間，法律允許公司章程予以修訂。對(duì)于公司章程，應(yīng)分初始章程和修訂章程分別分析。對(duì)于初始章程既有公司自治規(guī)范的性質(zhì)又有股東間契約的性質(zhì)，而修訂章程由于僅是資本多數(shù)決通過(guò)而非全體股東一致同意，因此其僅有公司自治規(guī)范的性質(zhì)。

筆者認(rèn)為，公司章程，無(wú)論是初始章程還是修訂章程，都既有自治規(guī)范的性質(zhì)，也有契約的性質(zhì)。根據(jù)我國(guó)《公司法》第11條規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有拘束力。既然公司法規(guī)定公司章程不僅對(duì)股東有效力而且對(duì)公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理有效力，那么公司章程一定具有自治規(guī)范的性質(zhì)。但是，不容忽視的是，公司法言簡(jiǎn)意賅的規(guī)定公司章程對(duì)股東有約束力，那么就意味著只要公司章程的制定、修改程序合法有效，公司章程的條款合法有效，那么公司章程對(duì)所有股東都有約束力，無(wú)論是初始章程還是修訂章程，無(wú)論股東投反對(duì)票還是贊成票，也無(wú)論公司章程規(guī)定的是何事項(xiàng)。簡(jiǎn)言之，公司章程是對(duì)股東權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，股東自然應(yīng)當(dāng)遵守。

（三）從公司章程效力及性質(zhì)的角度看有限公司章程對(duì)股權(quán)處分權(quán)的另行規(guī)定

分析公司章程效力及性質(zhì)的意義在于解決公司章程是否可以對(duì)股權(quán)處分權(quán)做出另行規(guī)定。有限公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性事項(xiàng)另行規(guī)定是得到普遍認(rèn)可的，但是其是否可以對(duì)股權(quán)處分權(quán)另行規(guī)定則存在很大爭(zhēng)議。筆者認(rèn)為，我國(guó)公司章程，無(wú)論是初始章程還是修訂章程，既有自治規(guī)范性質(zhì)又有契約性質(zhì)，既然公司章程具有契約性質(zhì)，是股東的合意，因此，股權(quán)作為股東的一項(xiàng)私權(quán)，當(dāng)然可以由股東通過(guò)公司章程做出處分股權(quán)的規(guī)定。因此，有限責(zé)任公司公司章程既可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性事項(xiàng)作出規(guī)定，也可以對(duì)股權(quán)處分權(quán)做出規(guī)定。

三、關(guān)于有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定的理解

筆者認(rèn)為，有限公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)既可以做出比公司法第72條前三款更加嚴(yán)格的規(guī)定，也可以做出比公司法第72條前三款更加寬松的規(guī)定。下面從限公司的人合性和公司章程的效力的角度分析。

（一）有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出更加寬松的另行規(guī)定

如前所述，有限公司章程可以對(duì)股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)做出比公司法第72條前三款更加寬松的規(guī)定，比如公司章程規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東三分之一以上通過(guò)”等都是具有法律效力的。

但是有限責(zé)任公司有一定的人合性，其正常營(yíng)運(yùn)離不開(kāi)股東之間的信任合作，而股權(quán)的轉(zhuǎn)讓往往體現(xiàn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東人數(shù)的變動(dòng)，因此，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不完全適用自由轉(zhuǎn)讓原則。因此如果有限責(zé)任公司公司章程規(guī)定公司股東之間及公司股東與本公司股東以外的第三人之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)均自由，由于此規(guī)定嚴(yán)重破壞了有限責(zé)任公司的人合性，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的。

（二）有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出更加嚴(yán)格的另行規(guī)定

前文述及，有限公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)可以做出比公司法第72條前三款更加嚴(yán)格的規(guī)定。無(wú)論是公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是公司股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司章程都可以做出更加嚴(yán)苛的規(guī)定，比如公司章程規(guī)定“有限公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)通過(guò)”等都是具有法律效力的。

那么如果公司章程規(guī)定“股東只能向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而不得向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)”，這一規(guī)定的效力如何？筆者認(rèn)為是有效的，這對(duì)維護(hù)有限責(zé)任公司人合性具有重要意義。顧功耘教授的觀點(diǎn)也是如此，他認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到公司性質(zhì)的限制。為了維護(hù)公司內(nèi)部的穩(wěn)定性，保持股東良好的合作關(guān)系，股東在轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)首先考慮在公司現(xiàn)有股東內(nèi)部進(jìn)行。下面有限公司章程禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定也會(huì)提及此問(wèn)題。

（三）有限公司章程禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定

有限公司章程可以做出比公司法第72條前三款更加嚴(yán)格的規(guī)定，那么其可以做出禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定嗎？如果有限公司章程做出禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，那么這一規(guī)定的效力如何？這一規(guī)定其實(shí)涉及對(duì)股權(quán)處分權(quán)的“另有規(guī)定”，結(jié)合前文對(duì)公司章程效力及性質(zhì)的分析，可知公司章程是可以做出此規(guī)定的。那么，這一規(guī)定具有法律效力的嗎？

筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況，分別看待：如果有限公司章程禁止公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者禁止向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（即禁止向一個(gè)方向轉(zhuǎn)讓?zhuān)?，這一規(guī)定是有效的；如果有限公司章程對(duì)公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)及向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)均禁止，那么公司章程的這一規(guī)定是無(wú)效的。

第3篇：有限公司章程范文

為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。

第一章 公司名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)：。 第二條 住所：。

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式及出資時(shí)間 第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

第五章

第六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第七條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》及本章程規(guī)定行使職權(quán)。

第八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）。

第九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）向股東會(huì)提名經(jīng)理人選，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。

經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一,）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章 公司的法定代表人

第十七條 執(zhí)行董事（或者經(jīng)理）為公司的法定代表人。 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)： （一）代表公司簽署有關(guān)文件；

（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十九條 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照《公司法》第三章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。 第二十條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)依照《公司法》第六章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。

第二十一條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度依照《公司法》第八章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。 第二十二條 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。

第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定。

本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十六條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效（國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

第4篇：有限公司章程范文

關(guān)鍵詞 公司章程；股東自治；股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司起源于實(shí)踐的需要，是意識(shí)反作用于物質(zhì)的客觀產(chǎn)物，有限責(zé)任公司章程作為規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系的基本規(guī)章[1]，是股東自治的體現(xiàn)，也是公司自治的載體。世界各國(guó)幾乎都在公司法中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了限制性規(guī)定， 同時(shí)又考慮到各個(gè)公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、成員組成有很大區(qū)別， 股東個(gè)人信用狀況、公司目的、公司規(guī)模也存在差異，公司法無(wú)法做到面面俱到，設(shè)定一個(gè)“放之各公司而皆準(zhǔn)”的非常細(xì)致又統(tǒng)一的限制性條件，因此， 世界各國(guó)多數(shù)均允許公司在章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制， 并且優(yōu)先適用。

在分析有限責(zé)任公司章程設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)則的原則問(wèn)題前，先來(lái)看一則案例：某有限責(zé)任公司章程明確規(guī)定：原始股東在有生之年不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。一名股東想出賣(mài)自己的股權(quán)給第三人，但是其它股東以公司章程規(guī)定表示反對(duì)，且無(wú)人表示受讓該股權(quán)。[2]很明顯，案例中的股東可能出于各種原因而想要退出公司，其他股東又無(wú)意受讓?zhuān)罁?jù)其當(dāng)時(shí)簽字同意的公司章程其股權(quán)確實(shí)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)敲?，如果此章程有效，則該股東退出公司的想法幾乎不能實(shí)現(xiàn)。由此我們不禁要問(wèn)，該股東起初投資設(shè)立有限責(zé)任公司的目的是為了讓自己的資金在公司中套牢而無(wú)法退出嗎？公司章程設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)則時(shí)是否真的能夠超越公司法而使股權(quán)轉(zhuǎn)讓變得幾乎不可能？公司章程設(shè)定限制規(guī)則時(shí)應(yīng)該遵循何種原則呢？

首先，公司章程體現(xiàn)股東自治，對(duì)于自己享有的股權(quán)，股東有權(quán)決定如何處置?！皬谋举|(zhì)而言，公司章程效力的核心在于公司章程的制定中到底賦予股東會(huì)何種界限的自由選擇權(quán)，亦即公司法對(duì)于任意與強(qiáng)行之間的平衡?！?[3]我國(guó)公司法第72條第四款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，公司法雖然賦予了公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)力，但是如何限定，公司法沒(méi)有明確的規(guī)定。因此，目前學(xué)者對(duì)于公司章程股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)則與公司法規(guī)定之間的效力及優(yōu)先適用問(wèn)題形成了不同的觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司章程是全體股東合意制定的結(jié)果，只要制定過(guò)程中沒(méi)有違背股東的意思自治原則，該章程即是有效的，可以完全排除公司法的適用，即使在實(shí)踐中股東基于公司章程的規(guī)定而發(fā)生糾紛也可依據(jù)公司法第22條股東訴訟的相關(guān)規(guī)定請(qǐng)求法院裁決；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為任何自由都是有限制的，公司章程自治也不例外，公司法第72條是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的底線(xiàn)要求，章程只有在此基礎(chǔ)上規(guī)定才有效力。另外，還有部分學(xué)者提出了第三種觀點(diǎn)：應(yīng)當(dāng)區(qū)分股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓而分別討論公司章程的限制問(wèn)題，對(duì)于股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)菊鲁炭梢宰鞒鱿拗埔?guī)定，但不得超過(guò)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的條件，而公司章程規(guī)定股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的條件應(yīng)以不超過(guò)本法（公司法）之規(guī)定為限。[4]筆者認(rèn)為，在對(duì)待章程限制規(guī)則的邊界問(wèn)題時(shí)，應(yīng)該在遵循公司法的強(qiáng)制性規(guī)定的同時(shí)考慮公司法的原則，在強(qiáng)調(diào)股東自治的同時(shí)考慮股東的能力，在二者的平衡中找到一個(gè)相對(duì)確定的標(biāo)準(zhǔn)。

其次，公司章程雖然體現(xiàn)自治，但自治不是沒(méi)有界限的?？v觀世界各國(guó)的立法例，對(duì)于公司章程與公司法限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的關(guān)系，法國(guó)《商事公司法》第47條規(guī)定：股份在股東之間自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲁炭梢詫?duì)其作出限制的規(guī)定，此時(shí)股東之間的轉(zhuǎn)讓規(guī)則適用股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓規(guī)則，股東可以在不改變股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓規(guī)則的前提下，對(duì)股東的表決權(quán)和相關(guān)期限進(jìn)行自主安排。[5]可以看出，股東一旦選擇了對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓有限制，則限制的規(guī)則等同于外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉试S自由改變規(guī)則。韓國(guó)《商法典》第06條第1款規(guī)定：只有在有依第585條規(guī)定的社員大會(huì)的決議時(shí)，方可以將其持有的持份的全部或者一部分轉(zhuǎn)讓給他人但是，可以依章程規(guī)定更嚴(yán)格其轉(zhuǎn)讓的限制條件。第3款規(guī)定：關(guān)于社員之間的持份轉(zhuǎn)讓?zhuān)痪杏诘?款的規(guī)定，可以在章程中，另行規(guī)定。[6]韓國(guó)法的規(guī)定區(qū)分了兩種情況，對(duì)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓只能在章程中規(guī)定更為嚴(yán)格的條件，而對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓則可以約定較為緩和的限制措施。德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第十五條（5）規(guī)定：可以通過(guò)公司合同為出資額的讓與規(guī)定其他要件，特別是可以規(guī)定，出資額的讓與需要得到公司的承認(rèn)， [7] “公司章程也可以完全禁止股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)谶@種情況下，如果股東繼續(xù)留在公司己成為不合理的要求的時(shí)候，則股東有退出公司的權(quán)利?！?[8]可見(jiàn)，公司章程可以規(guī)定比公司法更為嚴(yán)格或者緩和的限制規(guī)則，充分體現(xiàn)了股東的完全自治。綜上所涉及國(guó)家的立法，可以看出，雖然公司章程為公司自治法性質(zhì)，體現(xiàn)股東的自由意志，但是各國(guó)都規(guī)定了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的效力范圍，雖然幅度不同，以德國(guó)法最為寬松，法國(guó)法最為嚴(yán)格，但是都至少體現(xiàn)出章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定以沒(méi)有使股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由成為不可能為限。

公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以制定限制規(guī)則，但是以不禁止或變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能為限。筆者認(rèn)為，太寬或太嚴(yán)的立法規(guī)定都難以符合有限責(zé)任公司的發(fā)展實(shí)情，我國(guó)已有學(xué)者提出了“合理”標(biāo)準(zhǔn)的參考，“有效抑或無(wú)效，主要是看轉(zhuǎn)讓限制是否不合理地限制了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)?！?[9]所謂的不合理限制，當(dāng)然在實(shí)踐中很難有一個(gè)具體的操作標(biāo)準(zhǔn)，更多的是由法官的自由裁量權(quán)發(fā)揮作用，但是其應(yīng)該有一個(gè)底線(xiàn)――排除章程設(shè)定實(shí)際上禁止或變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。“股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則是現(xiàn)代公司制度的靈魂，完全限制股份轉(zhuǎn)讓有違這種基本原則，因而不允許章程禁止或變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！?[10]理由如下：第一，有限責(zé)任公司兼具有人合性和資合性特點(diǎn)，基于其人合性的維護(hù)考慮， 法律規(guī)定一般都限制股東自由退出公司，防止其人合性基礎(chǔ)受損，因此，在公司發(fā)生難以克服的僵局或者中小股東利益受到大股東侵害而不想在公司中繼續(xù)存在的情況下，法律一般規(guī)定了三種股東退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、異議股東回購(gòu)股權(quán)以及解散公司。異議股東要想使公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)需要舉證，并符合嚴(yán)格的條件，經(jīng)過(guò)復(fù)雜的程序，而且公司在收購(gòu)股權(quán)后還需要辦理減資手續(xù)，而解散公司不僅對(duì)于其他股東的利益造成傷害，甚至可能對(duì)于社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都會(huì)帶來(lái)些許影響。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有限責(zé)任公司股東順利退出公司的最快速、最直接、最理想的方式，如果公司章程完全限制了這種退出方式，無(wú)疑是對(duì)退出股東的利益侵害，而且我國(guó)并沒(méi)有國(guó)外的禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)保護(hù)措施，因此目前階段允許公司章程完全限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的做法是不可取的。第二，股東的自益權(quán)多為非固有權(quán)，可以章程予以剝奪或限制，但是股份轉(zhuǎn)讓、股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)為固有權(quán)，不得以公司章程剝奪或限制。[11]第三，股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則是現(xiàn)代公司制度的靈魂，完全限制股份轉(zhuǎn)讓有違這種基本原則。[12]現(xiàn)代公司制度之所以能夠發(fā)展并受到廣泛的贊譽(yù)，主要是股東的責(zé)任受到了限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到了極大的保護(hù)，可以說(shuō)公司法的核心理念也包括股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)菊鲁痰囊?guī)定應(yīng)該以公司法的原則為邊界，不能突破公司法的股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則，只能在此基礎(chǔ)上依據(jù)股東的共同意思而予以合理限制，而不能完全禁止。

公司章程在設(shè)立股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)則時(shí)，除了體現(xiàn)出的高度自治外，還應(yīng)當(dāng)考慮股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓原則，在此基礎(chǔ)上考慮設(shè)立規(guī)則的合理性。章程具有自治法的性質(zhì)，但任何自治都有一定的邊界，超出法律的框架，自治就可能帶來(lái)當(dāng)事人進(jìn)行自治前所預(yù)想不到的后果。因此，公司章程在不觸及法律的底線(xiàn)時(shí)體現(xiàn)了完全的股東自治，但是在設(shè)定限制規(guī)則時(shí)應(yīng)該尊重公司法的原則，雖然法律條文沒(méi)有作出明確的界定，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由的特征，可以將章程約定的有效性的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)界定為：章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，應(yīng)當(dāng)沒(méi)有不合理的禁止或限制股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑶蚁拗频囊?guī)定沒(méi)有使股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為實(shí)質(zhì)不可能"如果章程對(duì)股權(quán)的限制規(guī)定使股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為實(shí)質(zhì)不可能，那么章程的限制規(guī)定應(yīng)當(dāng)無(wú)效，視為沒(méi)有約定，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓適用法律規(guī)定。

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第5篇：有限公司章程范文

“不是我不明白，只是這世界變化太快?！庇浾咭贿吢?tīng)著崔健的這首《新路上的搖滾》，一邊翻看成都深冷液化設(shè)備股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“成都深冷”）最新披露的招股說(shuō)明書(shū)，心中竟有些百感交集?？刹皇牵l(shuí)能想到，僅僅一年時(shí)間，成都深冷每股凈現(xiàn)金流量就從0.99元一下子降低到-1.04元，而且對(duì)參股公司長(zhǎng)天燃?xì)獾?551萬(wàn)元應(yīng)收款的壞賬準(zhǔn)備，也從127.55萬(wàn)元一下子增加到1275.5萬(wàn)元。

成都深冷每股凈現(xiàn)金流量?jī)H隔一年便出現(xiàn)較大反差的原因何在？公司向港通集團(tuán)、陳永出具的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)承諾，為何要用“窮盡一切可能”這樣的極端表述？公司對(duì)參股公司的壞賬準(zhǔn)備一年之間就增加上千萬(wàn)的理由何在？為了幫助投資者厘清對(duì)成都深冷IPO后的股票價(jià)格的合理估值，并核實(shí)相關(guān)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，《投資者報(bào)》記者向成都深冷董秘馬繼剛發(fā)送了采訪函，并撥打了成都深冷公示的董秘電話(huà)，接電話(huà)的小姑娘也詳細(xì)記錄了記者的聯(lián)系方式。但令人遺憾的是，截至本文發(fā)稿，成都深冷方面并未對(duì)記者提出的問(wèn)題做出合理解釋。

凈現(xiàn)金流量負(fù)數(shù)表明公司盈利能力下降

一年時(shí)間，成都深冷每股凈現(xiàn)金流量就由正變成負(fù)，這意味著什么？

對(duì)此，成都深冷在對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進(jìn)行分析時(shí)指出：“2014 年，鑒于宏觀經(jīng)濟(jì)的不景氣及貨幣環(huán)境的趨緊，公司合同執(zhí)行周期變長(zhǎng)，相應(yīng)收款及付款周期變長(zhǎng)，加之以承兌匯票結(jié)算增加，導(dǎo)致現(xiàn)金收付金額較營(yíng)業(yè)收入及成本金額下降?！?/p>

不過(guò)，對(duì)于成都深冷的分析，也有專(zhuān)家表示這只是該公司的一種“利好”解釋?zhuān)m然合理，但并未能給出背后深層次應(yīng)引起投資者重視的關(guān)鍵問(wèn)題，即公司盈利能力的下降問(wèn)題。

“每股凈現(xiàn)金流量從0.99元下降到-1.04元，這背后的原因很多，但不管是哪種原因，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流出現(xiàn)負(fù)數(shù)都表明公司盈利能力出現(xiàn)下降，也表明行業(yè)資金回籠慢，表示沒(méi)收到錢(qián)?！鄙钲谝晃毁Y深財(cái)務(wù)專(zhuān)家告訴《投資者報(bào)》記者。

這位財(cái)務(wù)專(zhuān)家的觀點(diǎn)在成都深冷的招股書(shū)中也找到了例證。據(jù)成都深冷招股說(shuō)明書(shū)披露顯示，2013年末公司應(yīng)收票據(jù)995萬(wàn)元，至2014年末公司應(yīng)收票據(jù)2461萬(wàn)元，一年時(shí)間應(yīng)收票據(jù)暴增147.34%。

讓我們?cè)倏匆幌聭?yīng)收賬款的數(shù)據(jù)，2012年末，該公司應(yīng)收賬款為7222.65萬(wàn)元，2013年末公司應(yīng)收賬款為16752.26萬(wàn)元，2014年末公司應(yīng)收賬款為27454.06萬(wàn)元。2013年公司應(yīng)收賬款相比2012年暴增了131.94%，2014年公司應(yīng)收賬款在2013年的基礎(chǔ)上又大幅增長(zhǎng)了63.88%，相較2012年暴增了280.11%。

如此快速的應(yīng)收賬款增長(zhǎng)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)也容不得成都深冷全盤(pán)否認(rèn)，在其招股說(shuō)明書(shū)“風(fēng)險(xiǎn)提示”中也寫(xiě)道：“2011年末、2012年末和2013年末，公司應(yīng)收賬款分別為6，877.16萬(wàn)元、7，222.65萬(wàn)元和16，752.26萬(wàn)元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為39.78%、22.62%和32.71%。報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快，主要與公司單個(gè)合同金額較大以及根據(jù)客戶(hù)項(xiàng)目進(jìn)度分批發(fā)貨、分期收款的業(yè)務(wù)特點(diǎn)有關(guān)。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，單個(gè)合同金額逐步提高，同時(shí)開(kāi)展的項(xiàng)目數(shù)量逐步增加，部分大型項(xiàng)目的執(zhí)行期更長(zhǎng)，公司應(yīng)收賬款將會(huì)繼續(xù)增長(zhǎng)，如果應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回，對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量以及財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生較大不利影響。”

參股公司上千萬(wàn)應(yīng)收款已難收回

其實(shí)，對(duì)于成都深冷來(lái)說(shuō)，應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回，從一定程度上看，并不僅僅只是處在假設(shè)狀態(tài)。至少?gòu)哪壳啊锻顿Y者報(bào)》記者找到的公開(kāi)資料上看，成都深冷參股公司長(zhǎng)天天然氣的應(yīng)收賬款中已出現(xiàn)上千萬(wàn)的壞賬。

據(jù)成都深冷招股說(shuō)明書(shū)“應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”顯示，成都深冷參股公司長(zhǎng)天天然氣后，2013年末的應(yīng)收款項(xiàng)為2551萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備為127.55萬(wàn)元，但到了2014年，其壞賬準(zhǔn)備就達(dá)到1275.5萬(wàn)元，一年之間，該筆應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備增加了1147.95萬(wàn)元。雖然，成都深冷并未向《投資者報(bào)》記者解釋為何一年之間壞賬準(zhǔn)備增加上千萬(wàn)的真實(shí)原因，但也可以看出該公司對(duì)這筆應(yīng)收款項(xiàng)的回收不抱信心。

值得一提的是，截至2014年年末，成都深冷還通過(guò)委托貸款方式向參股公司長(zhǎng)天天然氣提供無(wú)息借款1320萬(wàn)元，到期日為2015 年11 月21 日。目前這筆借款已經(jīng)到期，是否如期收還了本金，成都深冷也沒(méi)有向公眾披露任何信息。

不過(guò)《投資者報(bào)》記者注意到，在成都深冷招股書(shū)里的一段文字中，可以尋覓到蛛絲馬跡，其特別針對(duì)公司參股長(zhǎng)天天然氣的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示：“長(zhǎng)天天然氣系公司的參股公司，該公司注冊(cè)資本9000萬(wàn)元，成都深冷出資900萬(wàn)元占其10%股權(quán)。長(zhǎng)天天然氣主營(yíng)天然氣調(diào)峰氣庫(kù)建設(shè)、LNG的生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷(xiāo)售，系公司的下游客戶(hù)。該公司在榆林地區(qū)投資建設(shè)天然氣綜合利用一期項(xiàng)目，項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資3.2億元，目前正處于建設(shè)期。根據(jù)公司與長(zhǎng)天天然氣另外四方股東簽訂的《榆神工業(yè)園區(qū)LNG項(xiàng)目合作協(xié)議》及股東會(huì)決議，股東需根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)的需要同步對(duì)長(zhǎng)天天然氣提供無(wú)息借款，本公司按22%的比例承擔(dān)借款。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，本公司通過(guò)銀行委托貸款向長(zhǎng)天天然氣提供借款1320萬(wàn)元。

第6篇：有限公司章程范文

（甘肅省慶城縣蔡家廟鄉(xiāng)黨政綜合辦公室甘肅慶城745100）

慶城縣金華果品運(yùn)銷(xiāo)有限責(zé)任公司經(jīng)理張慶安，是慶城縣遠(yuǎn)近聞名的蘋(píng)果產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)致富帶頭人。從1992 年開(kāi)始，他就在自己僅有的7.2 畝承包田里栽植了蘋(píng)果樹(shù)，此后就連年擴(kuò)大栽植規(guī)模，在他精心的經(jīng)營(yíng)下，2000 年開(kāi)始收益，2002年蘋(píng)果銷(xiāo)售收入3 萬(wàn)多元，2006 年至今，他的果園每年蘋(píng)果收入8 萬(wàn)~10 萬(wàn)元。他的致富事跡，引人注目。村民們紛紛效仿，興起了栽果樹(shù)的熱潮，2010 年入秋以來(lái)，他所在的赤城鄉(xiāng)周莊村全村新栽果樹(shù)500畝，果園面積累計(jì)達(dá)到2 800 畝，占該村耕地面積的80%以上。

2003 年，慶城縣蘋(píng)果產(chǎn)業(yè)已經(jīng)初具規(guī)模，但果品的銷(xiāo)路不暢，在這種情況下，有著多年果品銷(xiāo)售經(jīng)驗(yàn)的張慶安注冊(cè)成立了慶城縣金華果品運(yùn)銷(xiāo)有限責(zé)任公司，并且堅(jiān)持“面向果農(nóng)、面向客商、面向市場(chǎng)、信用至上，質(zhì)量第一、服務(wù)第一、安全第一”的服務(wù)宗旨，一心一意為果農(nóng)和客商服務(wù)，解決了全縣果農(nóng)蘋(píng)果銷(xiāo)售難的問(wèn)題。目前，金華果品運(yùn)銷(xiāo)有限公司已初具規(guī)模，占地6.8 畝，資產(chǎn)達(dá)到680 多萬(wàn)元；建成辦公廠房16 間，技術(shù)培訓(xùn)學(xué)校1 所；現(xiàn)有員工56 名，其中管理人員12 人，季節(jié)性用工安排勞務(wù)人員就業(yè)160 多人，分別從事果品包裝、中介、裝車(chē)、進(jìn)出庫(kù)等工種，公司年均勞務(wù)費(fèi)用支出約100 多萬(wàn)元。公司現(xiàn)有空調(diào)保鮮庫(kù)4 座920 米2，年可貯藏保鮮蘋(píng)果2 500 噸，運(yùn)輸銷(xiāo)售蘋(píng)果1 800噸，年收入達(dá)到860 萬(wàn)元，出口創(chuàng)匯120 萬(wàn)美元。2005 年，企業(yè)申請(qǐng)注冊(cè)了直接出口泰國(guó)鮮食蘋(píng)果及其加工品權(quán)，與全國(guó)各地10 多家果品公司建立了網(wǎng)點(diǎn)聯(lián)系，與50 多個(gè)客商建立了友好合作關(guān)系，成為慶城縣果品運(yùn)銷(xiāo)的龍頭企業(yè)。

2005 年6 月，他又聯(lián)合全縣無(wú)公害蘋(píng)果生產(chǎn)基地內(nèi)驛馬、白馬、高樓等6 鄉(xiāng)鎮(zhèn)果樹(shù)技術(shù)能手和經(jīng)營(yíng)大戶(hù)187 人（戶(hù)），成立了由他任理事長(zhǎng)的慶城縣果業(yè)協(xié)會(huì)，注冊(cè)資金5萬(wàn)元，會(huì)員195 人?，F(xiàn)已發(fā)展會(huì)員372 人，為客商和群眾提供信息咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、物資供應(yīng)、果品貯存、銷(xiāo)售等多方位的服務(wù)。

他組織20 多戶(hù)果農(nóng)建立了標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)蘋(píng)果示范園292 畝，5 個(gè)“果-畜-沼”型生態(tài)示范園，與慶陽(yáng)林校聯(lián)合編發(fā)《果農(nóng)信息報(bào)》70 多期，聘請(qǐng)各界專(zhuān)家免費(fèi)為果農(nóng)舉辦果園管理培訓(xùn)班48 期，培訓(xùn)8 260人次，免費(fèi)為果農(nóng)發(fā)放資料8 萬(wàn)多份，每年為群眾銷(xiāo)售蘋(píng)果1 600 多噸，受到了群眾的好評(píng)。

他的協(xié)會(huì)還密切配合縣上舉辦各種節(jié)、會(huì)，參加各種農(nóng)業(yè)、林業(yè)產(chǎn)品展評(píng)會(huì)，貼標(biāo)語(yǔ)、掛橫幅、上互聯(lián)網(wǎng)、辦電視專(zhuān)題、印制專(zhuān)用包裝箱等形式對(duì)外、對(duì)內(nèi)進(jìn)行宣傳，這些舉措不但引來(lái)了全國(guó)各地近200 家客商進(jìn)行交易，還極大提升了基地內(nèi)及周邊農(nóng)民栽果和管果的積極性。協(xié)會(huì)恪守“三面向、一熱情、一至上和三第一”的服務(wù)宗旨，逐步成為全縣蘋(píng)果產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)和農(nóng)民經(jīng)濟(jì)合作組織的典型。

為了適應(yīng)形勢(shì)和更好地為廣大果農(nóng)服務(wù)，2007 年他又申請(qǐng)并注冊(cè)成立了慶城縣慶安果業(yè)專(zhuān)業(yè)合作社，引導(dǎo)果農(nóng)按照《慶城縣無(wú)公害蘋(píng)果生產(chǎn)技術(shù)規(guī)程》進(jìn)行操作，按照農(nóng)業(yè)部制定的無(wú)公害蘋(píng)果NY 5011—2001 標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)，加強(qiáng)全套袋栽培、實(shí)行生草覆草果園免耕、物理和機(jī)械手段防治病蟲(chóng)、增施有機(jī)肥、摘葉轉(zhuǎn)果、鋪設(shè)反光膜、高光效型修剪等有利于提高果實(shí)品質(zhì)，加強(qiáng)無(wú)公害化的技術(shù)應(yīng)用，鼓勵(lì)果農(nóng)建立無(wú)公害蘋(píng)果生產(chǎn)管理記錄檔案，主動(dòng)抽查和送檢進(jìn)行果品農(nóng)藥及重金屬殘留等測(cè)定，有力保證了所產(chǎn)所銷(xiāo)果品質(zhì)量及安全性。合作社2007年、2008 年連續(xù)兩年獲得市科協(xié)“先進(jìn)集體”獎(jiǎng)，2008 年被評(píng)為甘肅省百?gòu)?qiáng)專(zhuān)業(yè)合作社，2009 年被中國(guó)科協(xié)和國(guó)家財(cái)政部授予全國(guó)“科普惠農(nóng)興村”先進(jìn)單位，獲得了以獎(jiǎng)代補(bǔ)資金20 萬(wàn)元，2009 年被市政府和市農(nóng)牧局確認(rèn)為示范合作社，2010 年被省政府和省農(nóng)牧廳確認(rèn)為示范合作社，他本人榮獲市科技局和縣科技局科技致富帶頭人獎(jiǎng)勵(lì)。

2011 年，合作社完成了SOD 果園的示范栽植100 畝，土地流轉(zhuǎn)果園80 多畝，其中引進(jìn)新品種果園1處10 畝，建成標(biāo)準(zhǔn)示范園1 處1 000 畝，果園種植三葉草200 畝，為果農(nóng)懸掛殺蟲(chóng)燈220 臺(tái)，這些成績(jī)的取得，使合作社得到了進(jìn)一步的壯大和發(fā)展。

2003 年和2004 年，以他的金華果品運(yùn)輸有限責(zé)任公司名義先后完成了慶城縣無(wú)公害水果生產(chǎn)基地產(chǎn)地認(rèn)定和產(chǎn)品認(rèn)證，注冊(cè)了“赤誠(chéng)”牌無(wú)公害蘋(píng)果專(zhuān)用商標(biāo)。自選自運(yùn)優(yōu)質(zhì)蘋(píng)果產(chǎn)品，先后3 次配合縣上在北京、天津、廣州等地搞蘋(píng)果推介活動(dòng)，在他的努力下“赤誠(chéng)”品牌，享譽(yù)全國(guó)各地，深受消費(fèi)者的青睞。有力促進(jìn)了全縣蘋(píng)果產(chǎn)業(yè)的順利、健康發(fā)展。

從事無(wú)公害蘋(píng)果生產(chǎn)，果農(nóng)的科學(xué)意識(shí)是關(guān)鍵。張慶安成立協(xié)會(huì)和合作社以來(lái)，把開(kāi)展科普工作，提高果農(nóng)科學(xué)素質(zhì)當(dāng)作一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作常抓不懈。一是聘請(qǐng)專(zhuān)家舉辦科普講座，先后從西北農(nóng)大、隴東學(xué)院、市環(huán)保監(jiān)測(cè)站、慶陽(yáng)林校等單位聘請(qǐng)18 名專(zhuān)家，舉辦了“農(nóng)村發(fā)展與環(huán)境保護(hù)”、“無(wú)公害果品生產(chǎn)與果農(nóng)素質(zhì)”、“保護(hù)環(huán)境，和諧發(fā)展”等科普講座32 場(chǎng)次，使2 300 多名果農(nóng)持續(xù)接受了科普宣傳教育。積極參與、組織開(kāi)展大型科普活動(dòng)。每逢“科技周”及“科技之春”活動(dòng)，通過(guò)發(fā)放宣傳品、致富典型現(xiàn)場(chǎng)講述、技術(shù)骨干講授等方式，不斷強(qiáng)化廣大果農(nóng)的科技意識(shí)。經(jīng)過(guò)努力，果農(nóng)無(wú)公害生產(chǎn)技術(shù)規(guī)程運(yùn)用率在80%以上。二是定期開(kāi)展技術(shù)培訓(xùn)。幾年來(lái)，先后聘請(qǐng)張顯川、李丙智、張文和、汪景彥、丁光凱、吳建軍等多名國(guó)內(nèi)外蘋(píng)果專(zhuān)家，組織舉辦各類(lèi)適用技術(shù)培訓(xùn)班48 期，培訓(xùn)果農(nóng)7 200 人次，使無(wú)公害蘋(píng)果全套生產(chǎn)技術(shù)入戶(hù)率在98%以上，果農(nóng)的科技意識(shí)明顯增強(qiáng)，果園管理技術(shù)水平迅速提高。三是及時(shí)收集和信息，幫助果農(nóng)及時(shí)解決生產(chǎn)中遇到的疑難問(wèn)題和果品營(yíng)銷(xiāo)信息。親臨果園傳授果樹(shù)修剪、蘋(píng)果套袋、病蟲(chóng)害防治技術(shù)，熱情為果農(nóng)服務(wù)；積極開(kāi)展示范戶(hù)創(chuàng)建活動(dòng)，從科學(xué)素質(zhì)、和諧文明、安全生產(chǎn)等方面制定了相關(guān)的創(chuàng)建標(biāo)準(zhǔn)，先后建成121個(gè)示范戶(hù)。這些示范戶(hù)近三年來(lái)，與其他一般戶(hù)相比，蘋(píng)果產(chǎn)量和品質(zhì)明顯提高20%以上，達(dá)到了“點(diǎn)亮一盞燈，照亮一大片”的示范輻射效果。

第7篇：有限公司章程范文

章程修正案范本一

XXXX有限公司章程修正案

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，*********有限責(zé)任公司于XXXX年X月X日在公司會(huì)議室召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議由****主持，全體股東參加了會(huì)議。經(jīng)全體股東一致同意決定對(duì)公司章程第一章第二條、第二章第三條進(jìn)行修正。

原章程：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市中山路XX號(hào)。

2、第二章 第三條 股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

XX，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資方式：貨幣;

XX，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資方式：實(shí)物;

修正為：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市社裕華路XX號(hào)。

2、第二章 第三條 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間：

XX，出資方式：貨幣，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資時(shí)間XXX年XX月XX日;

XX，出資方式：實(shí)物，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資時(shí)間XXX年XX月XX日;

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

XXXX有限公司

XXXX年X月XX日

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

章程修正案范本二

新疆華宇達(dá)信息科技有限公司

章程修正案

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，新疆華宇達(dá)信息科技有限公司于2014年2月12日在公司會(huì)議室召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議由劉曙村主持，全體股東參加了會(huì)議。經(jīng)全體股東一致同意決定對(duì)公司章程第一章第二條、第二章第三條進(jìn)行修正。

原章程：

1、第一章 第二條 公司住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)洞庭湖路418號(hào)柒街區(qū)居住小區(qū)18棟5層3單元502室。

2、第二章 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成;計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售;電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品的研制與銷(xiāo)售;安防監(jiān)控系統(tǒng)的技術(shù)咨詢(xún);

修正為：

1、第一章 第二條 公司住所：。

2、第二章 第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成;計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售;電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品的研制與銷(xiāo)售;安防監(jiān)控系統(tǒng)的技術(shù)咨詢(xún)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程;信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);通信網(wǎng)絡(luò)工程，通信系統(tǒng)設(shè)備的銷(xiāo)售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等;計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租憑;農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展。

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

新疆華宇達(dá)信息科技有限公司

說(shuō)明

1.本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

2.登記事項(xiàng)系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等;

3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容;

4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名;

5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

第8篇：有限公司章程范文

關(guān)鍵詞：公司；公司章程；自治空間

中圖分類(lèi)號(hào)：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673－291X（2010）35－0191－02

私法自治理念在合同法中體現(xiàn)為契約自由，在公司法中則體現(xiàn)為公司自治。但這種自治要在法律允許的范圍內(nèi)才能達(dá)到預(yù)期的效果。公司自治包括兩層含義：一是從公司與政府的關(guān)系看，公司自治強(qiáng)調(diào)公司相對(duì)于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主經(jīng)營(yíng)。二從公司與股東的關(guān)系看，公司自治應(yīng)當(dāng)是以股東為本位的自治。公司具有團(tuán)體的性質(zhì)。“社團(tuán)自治”，即社團(tuán)在法律允許的范圍內(nèi)，可以通過(guò)章程和多數(shù)表決制，自己規(guī)定內(nèi)部關(guān)系[1]。公司的成立應(yīng)當(dāng)具備的三個(gè)要件是：人的要件、物的要件、行為要件即制定公司章程[2]。雖然關(guān)于公司成立的要件有不同的觀點(diǎn)[3]，但有一點(diǎn)是共同的，即公司的成立必須有公司章程。它強(qiáng)調(diào)股東依據(jù)自己的意思訂立公司章程，依據(jù)公司章程表達(dá)意愿的自由。從這一層面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的載體。

一、我國(guó)公司章程自治空間的現(xiàn)狀

我國(guó)自身并沒(méi)有孕育出公司制度，作為“舶來(lái)品”，我國(guó)引進(jìn)公司制度的定位在于承擔(dān)富國(guó)強(qiáng)民的重任，而不僅僅是規(guī)范公司這一組織體的私法規(guī)范。1993年《公司法》在很大程度上是為國(guó)有企業(yè)的改革提供方案，所以，在我國(guó)，國(guó)家是公司制度的主要供給者。在國(guó)家過(guò)多的強(qiáng)制性干預(yù)下，公司很難實(shí)現(xiàn)自治。作為自治載體的公司章程，其自治的空間自然有限，在實(shí)踐中，公司章程原本有限的自治空間，更是被公司實(shí)踐為“千人一面”的填空題。

修訂后的公司法進(jìn)一步擴(kuò)大了公司章程自治的空間，對(duì)新公司法中出現(xiàn)“由章程規(guī)定”、“公司章程另有規(guī)定除外”等表述進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，除去第25條、第82條集中規(guī)定章程應(yīng)規(guī)定的內(nèi)容事項(xiàng)外，其他涉及允許或指定由章程規(guī)定公司事項(xiàng)的條文有24項(xiàng)，①而在修訂前的公司法中只有11項(xiàng)，顯然這是一個(gè)重大的轉(zhuǎn)變?，F(xiàn)行公司法下，公司通過(guò)公司章程這個(gè)載體擁有了較大的自治空間，但是，很多學(xué)者認(rèn)為公司章程自治的空間還有進(jìn)一步擴(kuò)大的必要，應(yīng)賦予公司更大的自。

二、界定我國(guó)公司章程自治空間的標(biāo)準(zhǔn)

從公司章程的歷史演變中可以看到，在每一個(gè)特定的歷史階段，在相關(guān)因素的合力作用下，法律對(duì)公司章程自治的空間都有不同的界定，不存在一個(gè)絕對(duì)的、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。我們?cè)噲D找到關(guān)于公司章程自治空間的相對(duì)確定的標(biāo)準(zhǔn)。公司制度的功能在于在保證公司獲取利益的同時(shí)，還要涉及股東之間、股東與經(jīng)營(yíng)管理者之間、股東與債權(quán)人之間、公司與社會(huì)利益之間的平衡問(wèn)題，即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的平衡是國(guó)家強(qiáng)制的內(nèi)容，在此之外，即為公司章程自治的空間。

公司法是規(guī)范公司章程的規(guī)則體系，國(guó)家對(duì)于公司自治與強(qiáng)制的態(tài)度反映在公司法上即為公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范，所以，自制與強(qiáng)制的立場(chǎng)必將影響公司章程的自治空間。對(duì)于強(qiáng)制性規(guī)范，公司必須遵守，公司章程也不得改變；對(duì)于任意性規(guī)范，屬于公司自治的范圍，公司章程可以對(duì)其選入（optin）選出（optout），實(shí)現(xiàn)個(gè)性化的設(shè)計(jì)。我們對(duì)于公司章程自治的空間有以下幾點(diǎn)思考。

1．公司的內(nèi)外事務(wù)有別：公司章程的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類(lèi)型的不同區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)

現(xiàn)行《公司法》第25條、第82條分別規(guī)定了章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)，在其余的法條中，用“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”來(lái)進(jìn)行表述。關(guān)于公司章程的內(nèi)容，一些學(xué)者認(rèn)為應(yīng)盡快采取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分為章程大綱與章程細(xì)則兩部分[4]。我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類(lèi)型的不同將公司章程的記載事項(xiàng)區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)。

其中，必要記載事項(xiàng)體現(xiàn)了國(guó)家強(qiáng)制的內(nèi)容，必須記載，否則章程不發(fā)生效力。其主要涉及公司的對(duì)外關(guān)系，是公司與第三人，包括債權(quán)人與債務(wù)人、公司與社會(huì)之間的關(guān)系。公司的外部關(guān)系會(huì)涉及到?jīng)]有機(jī)會(huì)參與規(guī)則設(shè)計(jì)的第三人的利益，所以，必須借助強(qiáng)制性規(guī)范來(lái)保護(hù)他們的利益。哪些內(nèi)容屬于強(qiáng)制性規(guī)范的內(nèi)容，比如公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本（有限責(zé)任公司：出資人的出資額、種類(lèi)、時(shí)間等，股份有限公司：股份數(shù)量、每股金額、股份種類(lèi)等）、公司股東及公司對(duì)外是否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任等都屬于這個(gè)范疇。對(duì)于上市公司，要根據(jù)需要增加必要記載事項(xiàng)，比如公告的方式、載體等。落實(shí)到現(xiàn)行《公司法》，必要記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括第25條、第82條所規(guī)定的事項(xiàng)以及“由公司章程規(guī)定的事項(xiàng)”，比如，《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。”

關(guān)于任意記載事項(xiàng)，當(dāng)公司選擇，一經(jīng)記載，即發(fā)生法律效力。其主要涉及公司的內(nèi)部關(guān)系，是規(guī)范股東之間、公司與股東、董事及高級(jí)管理人員之間的權(quán)利義務(wù)。股東密切關(guān)注自身的利益并直接參與公司事務(wù)，所以，對(duì)于股東及公司利益的保護(hù)主要通過(guò)股東的協(xié)商與自治實(shí)現(xiàn)的。在任意記載事項(xiàng)中可以規(guī)定《公司法》中“公司章程另有規(guī)定的除外”及“股東（大）會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”。我們將其他事項(xiàng)理解為除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地進(jìn)行規(guī)定，以體現(xiàn)公司的自治精神。但應(yīng)受到的限制主要有：不得違反公司法的立法宗旨和原則；不得違反公司法的規(guī)定（主要為強(qiáng)制性規(guī)范）；不得與必要記載事項(xiàng)的內(nèi)容相抵觸。在這里不得不再次提及1998年大港收購(gòu)愛(ài)使的過(guò)程中，愛(ài)使通過(guò)修改公司章程，使在愛(ài)使董事會(huì)中“推選代表的股東必須持有愛(ài)使股份至少半年以上，并且在董事會(huì)換屆選舉時(shí)，新當(dāng)選的董事不得超過(guò)董事會(huì)組成人數(shù)的1/2”，這是愛(ài)使采取反收購(gòu)的一個(gè)舉措，但是，股東選擇管理者是股東固有的一項(xiàng)權(quán)利，而董事的提名權(quán)是這項(xiàng)權(quán)利的重要內(nèi)容，愛(ài)使在公司章程中對(duì)這一權(quán)利的限制和剝奪是違反公司法的規(guī)定及宗旨的，所以也是無(wú)效的。

必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)的劃分，也可以將其理解為公司的內(nèi)外事務(wù)有別：公司內(nèi)部事務(wù)的自治范圍廣于公司外部事務(wù)的自治范圍。

2．不同的公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范圍廣于上市公司

上市公司因其股票在證券交易所上市交易，能夠募集到龐大的資本。但是作為投資者，大多數(shù)人買(mǎi)進(jìn)股票的目的是為了在其價(jià)位相對(duì)較高時(shí)拋出，以獲得其中的差價(jià)，而不是為了參與公司的經(jīng)營(yíng)管理與決策，所以，他們可能并不努力去獲取公司的相關(guān)信息，因?yàn)楂@取信息是需要成本的，他們通常不仔細(xì)或根本不去了解公司章程的內(nèi)容。對(duì)于很多投資者而言，由于其持有股份數(shù)量的限制及投資的目的，使他們不能夠影響或認(rèn)為沒(méi)有必要參與公司規(guī)則的制定，如果他們對(duì)公司感到不滿(mǎn)意，就采用“用腳投票”的方式，轉(zhuǎn)而去尋找其他的投資機(jī)會(huì)?；诖朔N情形，為了兼顧眾多的中小股東特別是小股東的利益，對(duì)于上市公司要有一些強(qiáng)制性規(guī)范，不允許公司任意改變，所以，上市公司的公司章程自治的空間應(yīng)當(dāng)是最小的。

再來(lái)看有限責(zé)任公司。一般而言，有限責(zé)任公司股東人數(shù)相對(duì)較少，且他們之間通常會(huì)存在著特定的關(guān)系，比如親戚、朋友，具有人合性的特征，因而在獲取公司信息方面比較容易，而且股東之間對(duì)于公司事務(wù)進(jìn)行協(xié)商相對(duì)方便。所以，法律應(yīng)對(duì)有限責(zé)任公司股東之間協(xié)商的內(nèi)容予以尊重，因?yàn)楫?dāng)事人最清楚自己的利益所在，他們協(xié)商一致不僅滿(mǎn)足了自身的需要，也使社會(huì)效益得到增加[5]。

而不上市的股份有限公司的股東數(shù)量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關(guān)系大致在上市公司與有限責(zé)任公司的中間的位置。所以，按照公司類(lèi)型將公司章程自治的空間程度由大到小排序：有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。

結(jié)語(yǔ)

國(guó)家對(duì)于公司的態(tài)度在自治與管制之間徘徊，二者不是非此即彼的關(guān)系，每個(gè)國(guó)家都試圖在相應(yīng)的階段找到二者的黃金分割點(diǎn)?？v觀我國(guó)《公司法》，國(guó)家還應(yīng)多給予一些自治，減少一些管制，相信投資人和市場(chǎng)的智慧。公司章程是公司自治的載體，公司章程在多大程度上實(shí)現(xiàn)自治是公司自治的直接反映。我國(guó)的公司由于歷史的原因，行政權(quán)力干預(yù)過(guò)多，欠缺公司自治及章程自治的理念。實(shí)踐中，很多人通常的思維應(yīng)該是只有公司法明確授權(quán)的內(nèi)容，章程才可以規(guī)定，具體到現(xiàn)行《公司法》上，即為“公司章程應(yīng)該載明的事項(xiàng)”、“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”。我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)把公司章程的內(nèi)容根據(jù)公司類(lèi)型的不同，區(qū)分為必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)，只要不與公司法的立法原則、宗旨、強(qiáng)制性規(guī)范與必要記載事項(xiàng)相抵觸，即為公司章程自治的空間。期盼作為市場(chǎng)主體的每一個(gè)公司都能設(shè)計(jì)出個(gè)性化的公司章程，更好地實(shí)現(xiàn)自治。

參考文獻(xiàn)：

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[3] 顧功耘．公司法[M]．北京：北京大學(xué)出版社，2004：5．

第9篇：有限公司章程范文

 

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓　限制 

 

持有公司的股票，便成為公司的股東，對(duì)公司享有股權(quán)。有限責(zé)任公司股權(quán)是財(cái)產(chǎn)權(quán)的一種，無(wú)論那種公司，股東的股權(quán)都可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)捎诠拘再|(zhì)等因素的不同，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制也就有所不同，有輕有重。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。本文重點(diǎn)對(duì)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制問(wèn)題進(jìn)行深入的分析與探討。 

 

1.股東在制定公司章程時(shí)，對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題進(jìn)行限定。 

 

有限責(zé)任公司股東在制定公司章程時(shí)，一般會(huì)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定，這些規(guī)定有時(shí)與公司法一致，有時(shí)相異。其原因有兩種，一種是股東故意要求作出這樣的制度，主要是考慮到以后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順著自己的意思發(fā)展；還有一種就是對(duì)公司法不太熟悉，不知其間的沖突，是無(wú)意造成的。當(dāng)公司章程與公司法規(guī)定不一致時(shí)，公司章程中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件能否有效，還要看具體的情況，以區(qū)別對(duì)待。 

如果公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定高于公司法規(guī)定時(shí)的效力，應(yīng)當(dāng)被視為有效。這主要是由于公司章程的性質(zhì)決定的。有關(guān)公司章程的性質(zhì)目前學(xué)界還沒(méi)有統(tǒng)一看法，有契約說(shuō)、自治規(guī)則說(shuō)，綜合說(shuō)。契約說(shuō)是指公司章程是由股東或者發(fā)起人共同商議協(xié)定的，在公司成立后對(duì)股東或者發(fā)起人具有法律約束力，總的來(lái)說(shuō)具有契約性質(zhì)；自治規(guī)則說(shuō)是指公司章程不僅對(duì)參與制定規(guī)則的股東有約束力，對(duì)后來(lái)加入的以及持反對(duì)意見(jiàn)的股東也有約束力；綜合說(shuō)是指既認(rèn)為公司章程對(duì)發(fā)起人權(quán)利，義務(wù)等出資方面的規(guī)定具有契約性質(zhì)，在其他方面又具有自治規(guī)則性質(zhì)。公司章程的性質(zhì)多采用綜合說(shuō)，對(duì)于股東自治規(guī)則如果不與公司法發(fā)生沖突，應(yīng)該生效。另外還與有限公司的性質(zhì)有關(guān)。有限公司注重的是股東之間的穩(wěn)定以及長(zhǎng)期合作關(guān)系，公司章程規(guī)定的股東轉(zhuǎn)讓條件高于公司法的規(guī)定時(shí)，則對(duì)于股東之間的穩(wěn)定性有益?！豆痉ā返?5條第二款規(guī)定，即必須經(jīng)過(guò)一定比例（過(guò)半數(shù)）的股東同意，若公司章程的規(guī)定達(dá)不到這一比例要求，就違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，則屬于無(wú)效條款，若達(dá)到（包括超過(guò)）公司法規(guī)定的比例要求，即滿(mǎn)足了公司法規(guī)定的條件，應(yīng)屬有效?？紤]到有限公司的性質(zhì)問(wèn)題，《標(biāo)準(zhǔn)化法》第六條規(guī)定：“已有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或者行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，國(guó)家鼓勵(lì)企業(yè)制定嚴(yán)于國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或者行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，在企業(yè)內(nèi)部適用?！?nbsp;

如果公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定低于公司法規(guī)定的效力。公司章程規(guī)定，股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東三分之一或者更低比例的股東同意，這樣的規(guī)定應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的。因?yàn)椤豆痉ā返?5條第二款規(guī)定“必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意”屬于強(qiáng)制性規(guī)范。其中，過(guò)半數(shù)是最低要求。 

如果公司法沒(méi)有涉及，公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款效力。對(duì)于公司章程中規(guī)定的，公司法沒(méi)有涉及的，公司章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要考慮的因素，一些人認(rèn)為公司章程不該超越公司法的規(guī)定，對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)問(wèn)題作出限制，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是自由的。還有一些人認(rèn)為公司章程是在不與公司法發(fā)生沖突的前提下作出的特別規(guī)定，則是可以的；主要是因?yàn)?，在公司法?duì)股東轉(zhuǎn)讓問(wèn)題已經(jīng)做了規(guī)定，公司章程就不應(yīng)該再作出高于公司法的規(guī)定，但是考慮到我國(guó)公司制度實(shí)行時(shí)間較晚，股東法律意識(shí)還不是很強(qiáng)，公司章程在不與法律發(fā)生沖突的前提下對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題作出進(jìn)一步的明細(xì)補(bǔ)充是對(duì)的。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)情況下，公司法也要活用，要考慮公司股東的意愿。

2.公司法對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制。 

 

公司法對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制是有很多理由的。有限責(zé)任公司是一種資本的聯(lián)合，股東人數(shù)有上限規(guī)定，資本也有封閉性特點(diǎn)，體現(xiàn)出來(lái)的有限公司具有“人合”和“資合”的雙重性質(zhì)。有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合公司性質(zhì)，股東之間愿意投資成立公司，他們之間往往是有一定的信任因素的，外人很少愿意進(jìn)入有限責(zé)任公司，成為其中的股東。有限公司的人合性質(zhì)，主要表現(xiàn)在股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時(shí)的限制態(tài)度。這種限制主要是為了維護(hù)股東間的緊密關(guān)系。股東之間成立有限公司時(shí)，其間的合作不僅僅是資金問(wèn)題，在一些高新技術(shù)公司中，多方合作可能是互補(bǔ)關(guān)系，比如，一方具有充實(shí)的資金，主要出資，另一方擁有專(zhuān)利或者非專(zhuān)利的高技術(shù)，其他方則擅長(zhǎng)管理運(yùn)作等，如此的互補(bǔ)，有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)，提高公司的效益。這樣的公司股東是緊密結(jié)合的，任何一方要退出，都會(huì)給公司造成很大的損失，所以，對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行限制也是必要的，是有利于公司發(fā)展的。 

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制方式主要有過(guò)半數(shù)股東同意。《公司法》第35條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。”根據(jù)該法第38條第一款第（十）項(xiàng)規(guī)定，股東會(huì)“對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”。因此，股東會(huì)的召開(kāi)是必要的。股東會(huì)對(duì)股權(quán)向非股東轉(zhuǎn)讓進(jìn)行表決，必須通過(guò)“全體股東過(guò)半數(shù)同意”，這里的過(guò)半數(shù)應(yīng)該是說(shuō)股東人數(shù)超過(guò)一半同意即可以通過(guò)表決，實(shí)行的是一人一票制而非持股多數(shù)決。 

 

3.股東變更登記對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的影響。