房地產(chǎn)項目股權(quán)收購的稅務風險防范

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摘要：房地產(chǎn)股權(quán)收購活動(收購二手項目)是當前我國房地產(chǎn)市場經(jīng)常使用的一個資本運營方式，采用這種方式可以較好的規(guī)避國有土地使用權(quán)直接交易過程中設計的一些稅費，從而降低房地產(chǎn)企業(yè)的稅負壓力。但是，采取這種方式也并不是不存在涉稅風險的。從目前的情況來看，我國房地產(chǎn)企業(yè)項目股權(quán)收購的過程中也存在較多方面的涉稅風險，如在土地開發(fā)建設上存在的風險、債務債權(quán)情況上存在的風險等。房地產(chǎn)企業(yè)如果想要獲得更好的發(fā)展，就必須對現(xiàn)存的一些稅務風險進行規(guī)避處理，以確保企業(yè)財務的安全性?；诖?，本文研究者將在已有研究文獻的基礎之上，結(jié)合2016年財政部的營改增政策相關的內(nèi)容，針對房地產(chǎn)企業(yè)項目股權(quán)收購過程中稅務風險相關的問題進行探討。

關鍵詞：房地產(chǎn)企業(yè)；項目股權(quán)收購；稅務風險；建議及措施

一、房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購和風險管控的實施背景分析

(一)股權(quán)收購的實施背景

所謂股權(quán)收購，通常是指將目標公司的投資持有者的部分或者全部股份作為收購目標的收購行為，在實際的工作過程中最常見的就是直接收購目標公司的股份持有者的股份，將股權(quán)交易價轉(zhuǎn)入到目標公司投資者的銀行賬戶中。如果收購方持有目標公司50%及以上的股份，就可以在一定程度上對目標公司實施重大影響和控制。由于經(jīng)營管理和企業(yè)的發(fā)展需要，很多房地產(chǎn)企業(yè)會采取收購目標公司的股權(quán)，以取得相應的土地使用權(quán)，使用并購或者整合等方式，將在建工程、產(chǎn)品開發(fā)以及人力物力等方面的內(nèi)容結(jié)合到一起，從而實現(xiàn)對股權(quán)的收購。

(二)風險管控的實施背景

房地產(chǎn)風險管控也被稱作盡職調(diào)查，這種工作活動的開展方式，一般都是通過安排專門的機構(gòu)或者聘請中介對欲收購目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行嚴密的調(diào)查，尤其是對財務活動的審查核實，其最主要的目的是了解目標公司股權(quán)的構(gòu)成情況以及可能涉及的一些稅務風險等。其調(diào)查的主要內(nèi)容包括了目標公司過去合作的重大合同履行情況、財務數(shù)據(jù)資料以及目標公司當前一些重要的員工組成等，從而判斷目標公司是否存在一些潛在的經(jīng)營負擔和風險。

二、房地產(chǎn)項目股權(quán)收購過程中的涉稅風險分析及應對措施探討

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化引起的涉稅風險及應對措施探討

收購企業(yè)在開展盡職調(diào)查工作的時候，應當準確判斷目標公司的股東組成情況，明確收購目標企業(yè)的股東是個人股東還是外資股東。根據(jù)我國當前的稅法規(guī)定，個人股東在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，應當征收20%的個人所得稅和0.05%的印花稅等；個人轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)事項的，收購公司還應到目標公司所在地稅務局申報、繳納相應的稅款和手續(xù)費等下相關費用。但是，就目前的情況來看，多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都沒有對項目個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中可能存在的稅款問題給予足夠的重視，沒有提前進行準確的稅務籌劃工作，使得股權(quán)收購的過程中出現(xiàn)不少的稅務風險?；谶@種情況，房地產(chǎn)企業(yè)可以通過充分的盡職調(diào)查，對于目標公司的股權(quán)組成進行深入的調(diào)查，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓者是個體還是外資股東，對于那種外資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以在相關的合同中對稅務賬款的繳納進行申明，明確稅務繳納責任方，從而防止因境外投資者不繳納相應的稅務而造成收購公司的財務損失。而對于個人股東，收購企業(yè)應提前做好稅務籌劃工作，對收購過程中可能出現(xiàn)的稅款進行精確的規(guī)劃，以稅款最低的原則，選擇合適的方案開展項目股權(quán)收購工作。

(二)土地開發(fā)建設過程中涉稅風險的分析及措施探討

房地產(chǎn)企業(yè)在組織開展盡職調(diào)查的時候，應當重點關注目標公司的財務調(diào)查，對目標公司重要的合同文件以及相應的土地出讓金票據(jù)等進行審核。目標公司土地出讓金票據(jù)是否符合規(guī)范，會直接影響到目標公司后期應該繳納的土地增值稅以及企業(yè)所得稅等。按照國家相應的方針政策，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中一般納稅人銷售自己開發(fā)的房地產(chǎn)項目的時候，其銷售額應為取得的全部價款和價外費用的和，扣除受讓國有土地使用權(quán)時向政府部門支付的土地價款后的余額部分。從目前的情況來看，很多房地產(chǎn)企業(yè)在項目股權(quán)收購的過程中都存在土地票據(jù)不符合規(guī)范的情況，從而導致收購公司面臨著較大的稅務風險。針對這些問題，收購企業(yè)在項目股權(quán)收購前，應該根據(jù)盡職調(diào)查的工作中發(fā)現(xiàn)的土地票據(jù)等不合規(guī)的現(xiàn)象，及時告知收購目標企業(yè)去完善相應的手續(xù)并取得規(guī)范的土地票據(jù)，從而避免房地產(chǎn)企業(yè)在收購的過程中要承擔額外的稅務風險和收購成本。另外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的時候，也要補充明確因目標公司票據(jù)不規(guī)范引起的稅務風險應由目標公司承擔這一條款。

(三)債務債權(quán)情況的稅務風險分析及應對措施探討

房地產(chǎn)企業(yè)在開始項目股權(quán)收購活動之前，還應對目標公司的債務債權(quán)等進行盡職調(diào)查，查看是否存在未清理和未核銷的賬務，以及其債務債權(quán)所涉及的金額是否包含在轉(zhuǎn)讓股權(quán)中等。如果目標公司的債務債權(quán)是包含在轉(zhuǎn)讓股權(quán)中的話，同樣會給房地產(chǎn)企業(yè)帶來很多的稅務風險。針對這一情況，房地產(chǎn)企業(yè)在開展盡職調(diào)查的時候，應該特別關注其債務債權(quán)是否剝離其轉(zhuǎn)讓股份，以及剝離之后是否還會受到相應的影響；同時也可以在合同中明確如在轉(zhuǎn)讓過程中因目標公司債務債權(quán)產(chǎn)生的稅務費用，一律由目標公司承擔。當然，如果目標公司不能很好的處理這件事，那么房地產(chǎn)企業(yè)就可以選擇不對其進行收購，重新選擇其他合適的收購對象。

三、結(jié)語

在上文中，筆者對房地產(chǎn)企業(yè)項目收購過程中可能出現(xiàn)的一些稅務風險進行了探討。在實際工作開展過程中，房地產(chǎn)企業(yè)應該采取更為嚴密的措施進行有效的規(guī)避。首先是房地產(chǎn)企業(yè)要不斷加強自身對項目收購過程中稅務風險的認識。隨著我國經(jīng)濟市場的不斷變化，一些稅務相關的問題也不斷發(fā)生變化；因此房地產(chǎn)企業(yè)應該不斷加強對稅務風險的掌控，提高風險管理意識，加強稅務籌劃工作的開展。在房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部加強對稅務風險的宣傳，提高企業(yè)整體員工對該項工作的重視程度，營造良好的項目收購稅務規(guī)避氛圍。其次是加強對企業(yè)現(xiàn)金流的規(guī)劃。隨時關注國家相關方針政策的變化，充分利用現(xiàn)有的優(yōu)惠政策，為企業(yè)的項目收購提供更多的益處。如：在協(xié)議中說明采用分期支付的方式支付股權(quán)購買費用，這樣可以降低一次性支付所帶來的資金壓力，同時也能很好的避免一次性大額支付可能引起的政府相關部門的特別關注。

參考文獻：

[1]李光煥.從股權(quán)收購談企業(yè)稅務風險控制[J].商業(yè)文化月刊,2009(8).

[2]鐘小華.論房地產(chǎn)項目股權(quán)的風險控制與防范[J].經(jīng)營管理者,2014(29).

作者:謝鵬程 單位:合肥城改投資建設集團有限公司