互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險淺議
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摘要：隨著大數(shù)據(jù)、5G時代的到來，互聯(lián)網(wǎng)為人們獲取信息提供了方便、快捷、低成本的途徑，因而帶動了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展契機，但機會的另一面往往伴隨著風(fēng)險，所以經(jīng)營基礎(chǔ)較差的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)財務(wù)風(fēng)險較高，隨時面臨著倒閉或者是被并購的風(fēng)險。然而，仍有一些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過自主創(chuàng)新、不斷完善商業(yè)模式，在市場中尋求做大做強，搶占市場細分領(lǐng)域，延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈等，所以導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)并購成為一種趨勢。由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)在經(jīng)營模式、資產(chǎn)分布以及組織架構(gòu)等方面均存在較大差異，所以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購交易也面臨著各種各樣的風(fēng)險，而其中財務(wù)風(fēng)險最為突出。本文將從互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購動機、并購前的估值風(fēng)險、融資風(fēng)險、政策風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險等以及并購后的整合風(fēng)險問題進行論述，并針對這些風(fēng)險事項提出相應(yīng)的應(yīng)對措施，希望對從事于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的工作者提供有效的建議和幫助。
關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)；并購；財務(wù)風(fēng)險
隨著互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟的快速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)已經(jīng)成為“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的最大平臺。即便如此，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)單純靠內(nèi)延式發(fā)展不能滿足其快速擴張的需求。因此，大多數(shù)企業(yè)選擇并購的方式實現(xiàn)搶占市場并做強做大。較傳統(tǒng)企業(yè)相比，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)因高增長、輕資產(chǎn)、高估值而受到投資者的青睞，與此同時，因為運營模式上存在的較大差異，也使得互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購較傳統(tǒng)企業(yè)風(fēng)險更高。對于這些風(fēng)險而言，往往出現(xiàn)在并購的各個階段，主要涉及了估值、支付、融資以及整合等相關(guān)風(fēng)險，若在并購的過程中不能全面分析互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購存在的相關(guān)風(fēng)險，進而采用比較冒險的并購方式，除了會影響企業(yè)的健康發(fā)展之外，還會使企業(yè)在發(fā)展的過程中不斷陷入發(fā)展危機。若要降低互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中可能存在的財務(wù)風(fēng)險，則必須先了解互聯(lián)行業(yè)發(fā)展的宏觀環(huán)境，同時對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的特點、風(fēng)險領(lǐng)域進行分析，最后根據(jù)風(fēng)險發(fā)生的各個階段以及不同的風(fēng)險類型對防控財務(wù)風(fēng)險提出具體的應(yīng)對措施。
一、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購動機
（一）資源整合
互聯(lián)網(wǎng)時代，誰掌握大數(shù)據(jù)，誰就掌握市場先機。說到底，被并購企業(yè)若能給并購企業(yè)帶來潛在客戶及衍生業(yè)務(wù)，拓展市場空間，曲線切入新領(lǐng)域，那么被并購企業(yè)的隱含價值就大大提升，這也是并購企業(yè)為何愿意花重金進行并購的根本原因。通過并購交易，企業(yè)可以獲得所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，從而達到規(guī)模經(jīng)濟；可以彌補自身短板，完整企業(yè)的產(chǎn)品線；可獲得被并購企業(yè)所收集的數(shù)據(jù)資源，利用存儲的大量數(shù)據(jù)，可以對被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營政策進行控制并獲取可變回報等等。
（二）提高企業(yè)估值
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市前，如何以高估值融資，獲得機構(gòu)投資者的青睞是亟需解決的問題。而提高估值的最佳途徑無外乎通過資源整合、加強生態(tài)合作、獲取上游供應(yīng)商支持、延伸下游客戶等途徑來實現(xiàn)。因而，企業(yè)并購的方式可以占領(lǐng)更多的細分市場，對潛在客戶進行精準(zhǔn)推送，從而增加客戶的品牌忠誠度及粘性，降低公司的運營成本；可以使企業(yè)在短時間內(nèi)實現(xiàn)資本擴張，從而增強自身的核心競爭力，在上市前獲得更高的IPO估值。如美團在上市前收購了大眾點評，阿里上市前收購了陌陌等。
二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購前的風(fēng)險
（一）估值風(fēng)險
估值風(fēng)險是指收購方企業(yè)高估了被并購企業(yè)的經(jīng)濟規(guī)模、收益水平或固定資產(chǎn)價值等情形，導(dǎo)致收購價格過高，致使并購企業(yè)無法承受，或并購?fù)瓿珊笪茨軐崿F(xiàn)預(yù)期利潤的風(fēng)險。目前，市場上對于企業(yè)估值的方法有重置成本法、收益法和市場法。由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)屬于“輕資產(chǎn)”類型，其核心技術(shù)主要來源于人力資源、技術(shù)研發(fā)投入，并非通過機器設(shè)備、生產(chǎn)線等資產(chǎn)體現(xiàn)，而人力資源成本在企業(yè)發(fā)展過程中多數(shù)通過研發(fā)費用進入利潤表，并未完全在資產(chǎn)負債表中體現(xiàn)，采用重置成本法不符合互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的特點，在對企業(yè)估值時多數(shù)采用收益法和市場法。在采用收益法對互聯(lián)網(wǎng)公司進行估值時，由于收益法估值采用的是未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)的模型，而未來現(xiàn)金流量的預(yù)測大部分依賴主觀性估計，所以被并購企業(yè)為提高自身價值，很可能不恰當(dāng)?shù)貙ζ髽I(yè)未來的收入增長率、利潤率等影響現(xiàn)金流量指標(biāo)進行高估從而虛增企業(yè)估值；另外，如果采用市場法對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)進行估值，由于市場上很難找到與被并購企業(yè)所處的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、商業(yè)模式、發(fā)展階段等完全相同的可比公司，或者雖然找到可比公司，但無法從公開市場獲取全部信息，所以需要對可比交易案例的相關(guān)參數(shù)進行主觀修正，這就導(dǎo)致采用市場法的估值結(jié)果可能與被并購企業(yè)的實際價值不符。
（二）融資支付風(fēng)險
對于交易金額重大的項目，企業(yè)在并購過程中需要考慮并購資金的安排。以2014年1月，聯(lián)想集團收購摩托羅拉移動業(yè)務(wù)為例，涉及企業(yè)并購的資金達到29億美元。通常情況下，企業(yè)實施并購時籌集這么多巨資并非易事，在這種情況下，企業(yè)想要突破資金限制，需要有效應(yīng)用各種融資措施，比如可以借助債券發(fā)行和增發(fā)股票等，如此巨大的交易進而容易使企業(yè)的財務(wù)健康帶來影響。以發(fā)行債券為例，企業(yè)承擔(dān)巨額的還本付息風(fēng)險，如果企業(yè)并購后出現(xiàn)無法預(yù)測的運營資金短缺，則會造成企業(yè)發(fā)行債券出現(xiàn)違約，產(chǎn)生信用風(fēng)險，從而造成連鎖反映；企業(yè)在實現(xiàn)并購任務(wù)的過程中，很多企業(yè)都需要壓縮主營業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流，進而對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成較大的財務(wù)困惑，致使自身企業(yè)資金鏈運轉(zhuǎn)不周。若未完成企業(yè)兼并，或者呈現(xiàn)出來的兼并結(jié)果和預(yù)期目標(biāo)產(chǎn)生較大差距，都容易影響企業(yè)的財務(wù)運營健康狀況。在這種背景下，這種龐大的資金體系是企業(yè)并購過程中需要考慮的重要因素。
（三）政府監(jiān)管風(fēng)險
我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購在發(fā)展過程中起步相對來說比較晚，相關(guān)的法律法規(guī)起到的監(jiān)管作用有限，很多地方都存在模糊的灰色地帶，政府部門只能根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)進行規(guī)范，在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)營方面的關(guān)注度不是特別高，這就導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購方面出現(xiàn)魚龍混雜的狀態(tài)。隨著最近幾年政府對企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購模式規(guī)范程度的逐步提高，在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購方面的經(jīng)營理念以及政策方針均提出了合理的規(guī)劃設(shè)計，政府監(jiān)管方面較前些年大大提高，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購質(zhì)量亦隨之提升。但即便如此，鑒于現(xiàn)有法律體系仍存在著某些盲區(qū)，不法分子仍想鉆法律空子，導(dǎo)致并購風(fēng)險仍不能完全避免。除法律上存在的固有風(fēng)險，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在規(guī)范過程中，自身的生產(chǎn)經(jīng)營仍存在一定的弊端，規(guī)范會增加企業(yè)的人力資源成本和稅負成本，導(dǎo)致企業(yè)不想從根本上消除經(jīng)營風(fēng)險。（四）環(huán)境的不確定性企業(yè)采取并購措施的過程中，容易產(chǎn)生較多的不確定因素，從宏觀方面進行分析，容易受到國家經(jīng)濟政策、利率匯率變化、經(jīng)濟周期波動等系列因素的影響；從微觀層面進行研究，并購方的經(jīng)營環(huán)境和資金狀況不停變化，很難全面排除潛在的被并購方采用反收購等措施，甚至還會出現(xiàn)并購后的整合過程中的變化等。這些變化都會使企業(yè)并購結(jié)果與預(yù)期發(fā)生偏離。
（五）信息的不對稱性
通過對信息不對稱風(fēng)險進行分析，主要強調(diào)的是企業(yè)在實施并購的過程中，對被并購企業(yè)的了解程度較股東和相關(guān)管理人員低，容易出現(xiàn)信息了解不對等現(xiàn)象，這在很大程度上給企業(yè)并購帶來很多不確定因素。此外，由于道德風(fēng)險的存在，被并購的企業(yè)為了有效獲取利益，容易出現(xiàn)隱瞞不利于開展并購的信息，甚至還會出現(xiàn)有利信息杜撰等情況。通過對企業(yè)進行分析，實際是一種多種生產(chǎn)要素和關(guān)系交織在一起，有效構(gòu)建成一個綜合系統(tǒng)，展現(xiàn)出較強的復(fù)雜性，導(dǎo)致并購方在短時間很難對企業(yè)的內(nèi)部問題全面、清晰的認(rèn)識，很難對其真?zhèn)沃鹨槐鎰e。在一些并購活動中，由于事前缺乏對并購對象的主要盈利狀況、資產(chǎn)信息和質(zhì)量以及相關(guān)事項進行全面和深入了解，未能及時發(fā)現(xiàn)諸如訴訟糾紛、債務(wù)風(fēng)險、潛在資產(chǎn)問題等隱瞞信息，完成并購后難以自拔。
三、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購后的風(fēng)險
（一）財務(wù)業(yè)績不及預(yù)期風(fēng)險
由于并購互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值定義主要依賴對被并購企業(yè)收益法的估值結(jié)果，即對被并購企業(yè)未來各年的凈利潤、現(xiàn)金流凈額進行預(yù)測，從而得到估值結(jié)果。雖然并購過程中被并購企業(yè)所處的行業(yè)發(fā)展較快，市場規(guī)?？焖贁U張，在行業(yè)內(nèi)具有較強的實力，未來發(fā)展前景可期，但若并購后行業(yè)發(fā)展放緩或企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生較大改變，被并購企業(yè)可能無法實現(xiàn)預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績，造成經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險。
（二）商譽計提減值風(fēng)險
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，并購方對合并成本大于合并中取得的被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)屬于“輕資產(chǎn)”類型，所以交易完成后會形成很大的商譽金額。對于被并購企業(yè)而言，若在未來經(jīng)濟、技術(shù)以及法律等環(huán)境產(chǎn)生變化，容易對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，或者呈現(xiàn)出來的經(jīng)濟績效無法滿足預(yù)期需求，導(dǎo)致包含分?jǐn)偵套u的標(biāo)的公司資產(chǎn)組合的公允價值凈額和資產(chǎn)組合預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值低于賬面價值的，這就需要在當(dāng)前全面確認(rèn)商譽值損失，若存在減值跡象并計提商譽減值損失，進而對并購企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。
（三）業(yè)務(wù)整合風(fēng)險
并購?fù)瓿珊螅髽I(yè)會從經(jīng)營和資源整合的角度，對被并購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、人力資源管理、財務(wù)管理、客戶管理、業(yè)務(wù)流程管理以及業(yè)務(wù)拓展等方面進行一定的融合，企業(yè)治理層、經(jīng)營管理層的經(jīng)營策略、人才戰(zhàn)略會發(fā)現(xiàn)變化，如企業(yè)未來業(yè)務(wù)的發(fā)展具有不確定性，若不能對被并購企業(yè)實施有效整合利用，則將不能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從而導(dǎo)致投資價值喪失，給企業(yè)造成損失。因此，需要努力整合雙方資源和業(yè)務(wù)，進而通過這種方式來合理配置資源，將重復(fù)的業(yè)務(wù)進行剔除，通過這種方式來減少成本，滿足雙方優(yōu)勢互補需求，盡可能促使業(yè)務(wù)重組后有效形成并購協(xié)同效應(yīng)，進而避免相同產(chǎn)品之間產(chǎn)生價格差異，有效提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。
（四）核心人員流失風(fēng)險
由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)業(yè)務(wù)的開展主要依賴于人員的研發(fā)、運營，是一項系統(tǒng)性工作，從算法開發(fā)、資源獲取、程序設(shè)計、跟蹤優(yōu)化等方面都需要高水平的專業(yè)人才。并購?fù)瓿珊螅话銜Ρ徊①徠髽I(yè)人力資源進行整合，會對其組織架構(gòu)、崗位設(shè)置進行調(diào)整，被并購企業(yè)高管會擔(dān)心職位變化、權(quán)力縮減，會考慮自身的職業(yè)發(fā)展和企業(yè)并購后的發(fā)展前景，這樣必然會增加高管的心理負擔(dān)，如不能有效保持并根據(jù)環(huán)境變化而不斷完善核心技術(shù)人員的激勵機制，將會影響到核心人員積極性、創(chuàng)造性的發(fā)揮，甚至造成核心人員的流失。
（五）文化整合風(fēng)險由于并購企業(yè)與被并購企業(yè)在行業(yè)背景、運營模式和高管基調(diào)上均存在不同程度的差異，在這種局面下，實施并購的過程中必定會出現(xiàn)文化沖突。通過對文化整合風(fēng)險進行分析，其主要指的是雙方的文化精神交流溝通失敗沒能和諧并存產(chǎn)生新的企業(yè)文化，在很大程度上使員工的歸屬感降低，甚至還會出現(xiàn)工作消極等連鎖反應(yīng)。并購企業(yè)與被并購企業(yè)的文化若存在較大差異，雙方高管的思維方式和價值觀也不同，則會對企業(yè)長期有效發(fā)展造成一定影響。
四、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對策略
（一）明確戰(zhàn)略布局、規(guī)避并購風(fēng)險
互聯(lián)網(wǎng)并購所需資金較大，一旦并購失敗，將對并購企業(yè)產(chǎn)生不可估量地經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)管理層應(yīng)考慮公司整體的戰(zhàn)略布局以及未來的市場目標(biāo)，選擇合適的標(biāo)的公司進行并購，促進企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)。因此，在并購過程中，企業(yè)應(yīng)建立健全自身的風(fēng)控體系，提高風(fēng)險意識，多渠道對被并購企業(yè)進行充分了解，企業(yè)管理層討論后再進行決策，有效規(guī)避并購風(fēng)險。
（二）對被并購企業(yè)進行科學(xué)估值
企業(yè)實施并購時，并購雙方通常會出現(xiàn)信息不對稱現(xiàn)象，這就需要全面調(diào)查被并購企業(yè)信息，有效借助多樣的估值方法，全面掌握目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息，進而在實施并購之前全面降低互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購時的財務(wù)風(fēng)險。在分析的過程中需要有效對企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等進行全面分析，通過這種方式來保障財務(wù)數(shù)據(jù)信息的可靠性，被并購企業(yè)的高管基調(diào)、經(jīng)營模式、風(fēng)險意識、并購態(tài)度對并購交易是否成功起到重要作用。若被并購企業(yè)的財務(wù)報表未經(jīng)審計或者雖經(jīng)審計，但是被會計師事務(wù)所出具了非標(biāo)意見的審計報告，并購企業(yè)一定要重點關(guān)注出具非標(biāo)意見的原因，在風(fēng)險消除前，會大大增加估值風(fēng)險。其次，要在經(jīng)審計的財務(wù)報表基礎(chǔ)上對被并購企業(yè)進行數(shù)據(jù)分析，對被并購企業(yè)的持續(xù)盈利能力、償債能力、營運能力以及發(fā)展能力與同行業(yè)進行比較，分析其持續(xù)業(yè)務(wù)增長以及抗風(fēng)險能力。最后，在對被并購企業(yè)進行估值時要選擇科學(xué)的估值方法。由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的輕資產(chǎn)、高盈利性的特征，采用重置成本法可能不能真實反映被并購企業(yè)的真實價值，建議同時選擇收益法和市場法兩種估值方法進行評估，再參考市場上的同類可比案例，對評估預(yù)測的關(guān)鍵參數(shù)如收入增長率、毛利率、利潤率等關(guān)鍵指標(biāo)進行深入分析，從而有利于減少并購的估值過高造成的財務(wù)風(fēng)險。
（三）合理選擇融資支付方式
目前，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中，多采用是現(xiàn)金或者股權(quán)置換的融資支付方式，為了有效降低風(fēng)險，企業(yè)在進行融資支付時，如果選擇現(xiàn)金支付，要充分考慮到企業(yè)的現(xiàn)金頭寸，避免因并購交易影響企業(yè)正常運營所需資金；如果采用股權(quán)置換措施，這就要求企業(yè)在實施置換后全面掌握控制權(quán)，進而有效避免控制權(quán)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。對于并購企業(yè)而言，可以綜合采用股權(quán)置換以及現(xiàn)金支付等措施，這種措施能夠滿足財務(wù)風(fēng)險降低需求，不斷結(jié)合企業(yè)的實際情況，最終合理確定支付方案。
（四）實施多重控制方式，降低整合風(fēng)險
并購企業(yè)在完成并購交易后，要與被并購企業(yè)在財務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、資源、企業(yè)文化等方面進行整合，確保實現(xiàn)并購目標(biāo)。在這些整合控制中，首先要對雙方的財務(wù)方面進行整合，使用統(tǒng)一的財務(wù)制度，派遣財務(wù)管理人員對被并購企業(yè)的重大事項進行有效決策和審批，對被并購企業(yè)實施財務(wù)控制。其次，除財務(wù)整合以外，并購企業(yè)雙方要在人員融合、資源調(diào)配、業(yè)務(wù)協(xié)同等進行充分籌劃，縮短雙方的磨合期，促進企業(yè)整體的運營發(fā)展。對于核心技術(shù)人員要建立長期有效的激勵機制，如實施股票期權(quán)計劃等方案，從而發(fā)揮核心人員積極性、創(chuàng)造性。與此同時，也要盡快形成整合完成后共同認(rèn)可的企業(yè)文化。
五、結(jié)語
企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)進行并購活動前，要充分考慮估值風(fēng)險、融資支付風(fēng)險、政府監(jiān)管風(fēng)險、環(huán)境不確定性風(fēng)險及信息不對稱性風(fēng)險，并購交易后要重點關(guān)注財務(wù)業(yè)績不及預(yù)期風(fēng)險、商譽減值風(fēng)險、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險、核心人員流失風(fēng)險和文化整合風(fēng)險，這些風(fēng)險因素都會造成企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險問題的發(fā)生。要想將財務(wù)風(fēng)險問題的發(fā)生降至可接受程度，明確戰(zhàn)略布局、對被并購企業(yè)進行科學(xué)估值、合理選擇融資支付方式、實施多重控制方式，降低整合風(fēng)險，從而降低企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險問題，提高企業(yè)并購的成功率。企業(yè)并購本身既是企業(yè)的一種財務(wù)活動，同時還屬于風(fēng)險較高的投資活動，但在實施的過程中呈現(xiàn)出來的財務(wù)風(fēng)險容易影響并購效果。在并購過程中，財務(wù)風(fēng)險是核心問題，需要在實施并購時全面了解容易產(chǎn)的各種原因，在此基礎(chǔ)上有效做好防范工作，通過這種方式來提高財務(wù)效率，降低并購風(fēng)險，提前做好規(guī)劃以預(yù)防財務(wù)風(fēng)險的出現(xiàn)。
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作者:叢存 單位:大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
