財務顧問報告精選(九篇)

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第1篇：財務顧問報告范文

摘要：近年來，我國金融市場不斷發(fā)展，市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，商業(yè)銀行的業(yè)務結構、收入結構也在不斷調整，隨著投行業(yè)務的發(fā)展，財務顧問業(yè)務已逐漸成為商業(yè)銀行重要的中間業(yè)務之一，服務內容愈加豐富，涉足領域更加寬廣，由最初的單一品種，目前已發(fā)展成為涵蓋理財及項目融資顧問、私募財務顧問、資本市場類財務顧問、債券發(fā)行財務顧問等多種服務種類的融智型業(yè)務，業(yè)務收入占銀行收入的比重也在不斷提高。財務顧問業(yè)務在不斷創(chuàng)新、快速發(fā)展的同時，也面臨著諸多風險，給商業(yè)銀行健康持續(xù)拓展該業(yè)務提出了更高的經營管理要求。

關鍵詞：商業(yè)銀行;財務顧問業(yè)務

一、財務顧問業(yè)務的內涵

財務顧問業(yè)務主要是指商業(yè)銀行運用自身產品及服務，以及在客戶、網絡、資金、信息、人才等方面的綜合優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為客戶的財務管理、投融資、兼并收購等提供策劃、咨詢、分析、方案設計等服務。

傳統(tǒng)財務顧問業(yè)務與貸款存在較大關聯(lián)，盈利多由貸款利差轉移。但隨著經濟的發(fā)展及客戶需求的變化，傳統(tǒng)財務顧問業(yè)務模式已不能滿足客戶多元化的金融服務需求，市場推動財務顧問業(yè)務模式轉型，主要包括三大類：一是中介型業(yè)務，比如并購財務顧問，協(xié)助客戶之間就并購事宜達成一致，幫助設計交易結構與方案，提供估值服務等系列服務，不一定涉及到融資;二是融資顧問類業(yè)務，主要通過設計交易結構、融資方案等服務滿足包括融資在內的融資需求;三是投資顧問類業(yè)務，主要是對客戶賬戶內資金或資產提供投資建議或資產配置方案，協(xié)助客戶管理資產，幫助尋找高收益資產等。

二、存在的主要問題及風險

(1)外部監(jiān)管風險

最近幾年，銀行服務收費成為媒體和公眾關注的熱點事件，外部監(jiān)管機構對銀行不規(guī)范經營情況不斷加強監(jiān)管和處罰力度，財務顧問業(yè)務因其具有協(xié)議定價和服務內容不固定等特點，成為銀行以貸收費的主要形式之一。在業(yè)務辦理中，業(yè)務收費比例偏高;收費與服務內容不匹配;服務內容缺乏針對性;服務期限、內容與收費金額有較大偏離;與貸款具有明顯的相關性等問題，與監(jiān)管要求不符，潛在較大的外部監(jiān)管風險。

(2)法律風險

主要表現(xiàn)在合同協(xié)議審核簽訂及履行、服務形式內容、保護商業(yè)秘密等方面。如未按合同約定向客戶提供實質，或者不具備相應的資質和業(yè)務能力;出具的財務顧問報告或建議書的內容若不符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定;向客戶提供超出銀行業(yè)務范圍的服務項目;簽署保密協(xié)議但未嚴格執(zhí)行保密協(xié)議等問題，潛在法律風險。

(3)聲譽風險

如在顧問業(yè)務辦理過程中提供的顧問服務不能滿足客戶需要，與收費不相匹配;提供服務的真實性有問題，未提供實質服務等情況，會給商業(yè)銀行帶來較大的聲譽風險。

(4)操作風險

主要表現(xiàn)在服務內容缺乏實質性，如：

1、服務記錄不夠細致，無法體現(xiàn)所有服務過程及成果。部分檔案中服務記錄不夠詳實全面，僅用一兩句話簡單概括，很多服務記錄未體現(xiàn)在檔案中。

2、服務內容缺乏針對性，未能體現(xiàn)差異化服務。部分項目中，為不同客戶提供的財務顧問服務存在較大同質性，缺少個性化、針對性的服務，全面金融解決方案的服務內容沒有明顯差別，分析報告內容雷同。

3、服務內容不真實，客戶回執(zhí)、服務記錄等有作假痕跡。如客戶經理同一時間走訪兩家客戶、檔案材料中客戶名稱前后不符等問題。

三、主要應對措施

(1)按照監(jiān)管要求，加強財務顧問業(yè)務管理

要嚴格遵守監(jiān)管機構各項政策規(guī)定，堅持有需求、有協(xié)議、有服務、有記錄的四有原則，依法合規(guī)開展業(yè)務。在服務收費及產品定價上，應確保業(yè)務收費與貸款業(yè)務相互分離，按質定價收取與服務內容相匹配的費用。

(2)加強財務顧問業(yè)務服務管理

一是在提供財務顧問業(yè)務服務過程中收集整理并妥善保存服務證據(jù)，補充完善如上門拜訪、電話訪談、會談紀要等服務記錄，對發(fā)送給客戶的電子資訊等文件要留檔，還要留存客戶培訓、產品推薦等活動的材料，特別是有價值、專業(yè)性強的服務記錄;二是細化財務顧問服務記錄，盡量制作獨立的、內容相對豐富的服務報告，而不僅以系統(tǒng)打印的對賬單或簡單表格的形式提供;三是注重加強服務內容個性化，從客戶的經營發(fā)展、資本運營等方面多角度、多層面進行分析，提出問題，給出建議，形成量身定制的方案，提供有針對性、差異化、有價值的服務。

第2篇：財務顧問報告范文

第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。

信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

第九條收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

第十條中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

第十一條證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

證券登記結算機構依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

第二章權益披露

第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規(guī)定辦理。

第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；

（五）權益變動事實發(fā)生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內容。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內容：

（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；

（二）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（四）未來12個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃；

（五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規(guī)定的文件。

第十八條已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規(guī)定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。

第十九條因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務。

第二十條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。

第二十一條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第三章要約收購

第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報告書，應當載明下列事項：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖；

（二）收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續(xù)增持；

（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；

（四）預定收購股份的數(shù)量和比例；

（五）收購價格；

（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）報送收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；

（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（十一）未來12個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃；

（十二）前24個月內收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；

（十三）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；

（十四）中國證監(jiān)會要求披露的其他內容。

收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規(guī)定的內容。

第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告別提示本次要約須取得相關批準方可進行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，向中國證監(jiān)會提交取消收購計劃的報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監(jiān)會批準后，予以公告。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數(shù)量的證券，交由證券登記結算機構保管。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報告、公告義務。

第四十一條要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內，向中國證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關手續(xù)。

第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協(xié)議收購

第四十七條收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。

收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。

第四十九條依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規(guī)定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定履行報告、公告義務。

第五十條收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監(jiān)會提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

（二）基于收購人的實力和從業(yè)經驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；

（三）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；

（五）收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；

（六）財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二）項至第（六）項規(guī)定的文件外，還應當提交以下文件：

（一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條協(xié)議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

第五十五條收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協(xié)議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。

收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

第五章間接收購

第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應當采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務。

第五十八條上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發(fā)生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會依法進行查處。

第五十九條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

上市公司知悉實際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

第六十條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告。中國證監(jiān)會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

第六章豁免申請

第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。

第六十三條有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：

（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

（三）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（五）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；

（六）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（七）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形

中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。

第六十四條收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務所等專業(yè)機構出具專業(yè)意見。

第七章財務顧問

第六十五條收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責：

（一）對收購人的相關情況進行盡職調查；

（二）應收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務，全面評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規(guī)定的內容與格式制作申報文件；

（三）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

（四）對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報送申報材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調收購人及其他專業(yè)機構予以答復；

（六）與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后12個月內，持續(xù)督導收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。

第六十六條收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業(yè)務、持續(xù)經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規(guī)范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況；

（五）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該證券發(fā)行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序；

（九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營作出安排，該安排是否符合有關規(guī)定；

（十）對收購人提出的后續(xù)計劃進行分析，收購人所從事的業(yè)務與上市公司從事的業(yè)務存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響；

（十一）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；

（十二）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案；

（十四）涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。

第六十七條上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯(lián)關系。獨立財務顧問應當根據(jù)委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發(fā)表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；

（二）收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響分析；

（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；

（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應當根據(jù)該證券發(fā)行人的資產、業(yè)務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見；

（六）涉及管理層收購的，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業(yè)務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查，發(fā)表明確意見。

第六十八條財務顧問受托向中國證監(jiān)會報送申報文件，應當在財務顧問報告中作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異；

（二）已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內核機構審查，并獲得通過；

（五）在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內部防火墻制度；

（六）與收購人已訂立持續(xù)督導協(xié)議。

第六十九條財務顧問在收購過程中和持續(xù)督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯(lián)方提供擔?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當行為的，應當及時向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告。

第七十條財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業(yè)機構協(xié)助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

第七十一條自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務；

（二）督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運作；

（三）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（四）結合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續(xù)計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；

（五）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；

（六）督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。

在此期間，財務顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并及時向中國證監(jiān)會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監(jiān)會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予公告。

第八章持續(xù)監(jiān)管

第七十二條在上市公司收購行為完成后12個月內，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構。

第七十三條派出機構根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續(xù)督導責任的落實、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購完成后對收購人和上市公司進行監(jiān)督檢查。

派出機構發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續(xù)督導期，并依法進行查處。

在持續(xù)督導期間，財務顧問與收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務顧問機構履行持續(xù)督導職責。

第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規(guī)定。

第九章監(jiān)管措施與法律責任

第七十五條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十六條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規(guī)定聘請財務顧問，規(guī)避法定程序和義務，變相進行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會責令改正，采取出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十八條發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關聯(lián)方提交的申報文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任。

前款規(guī)定的收購人聘請的財務顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責的，中國證監(jiān)會依法追究法律責任。

第七十九條上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監(jiān)會責令改正、責令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒印?/p>

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監(jiān)會可以認定相關董事為不適當人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務，利用收購謀取不當利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認定為不適當人選。

上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令改正。

第八十一條為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第八十二條中國證監(jiān)會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規(guī)定構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第十章附則

第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權控制關系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經濟利益關系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關聯(lián)關系。

一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第八十五條信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合并計算。

前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：

（一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數(shù)）

第八十六條投資者因行政劃轉、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規(guī)定履行報告、公告義務。

第八十七條權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定。

第八十八條被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定外，還應當遵守境外上市地的相關規(guī)定。

第3篇：財務顧問報告范文

展騰投資集團是一家集金融投資、境外上市、基金管理、資產運營等服務為一體的綜合性跨國金融服務集團，在境內外擁有豐富的項目、市場及人脈資源，并與國內外多家投資銀行、資產管理公司、行業(yè)投資機構、律師事務所及會計事務所等專業(yè)服務機構建立了戰(zhàn)略合作伙伴關系，致力于為中國的高增長企業(yè)及高凈值人士在大中華地區(qū)及海外的投資活動提供全方位的投資銀行、資產管理及資本運營等服務，幫助企業(yè)客戶實現(xiàn)產業(yè)資本和金融資本的完美結合，幫助高凈值群體實現(xiàn)投資銀行服務和私人銀行服務的有效融合。

展騰投資集團總部位于北京，公司目前在香港、臺灣、悉尼等地設有分公司，業(yè)務范圍主要包括為企業(yè)提供海外上市、項目并購、股權投資、產業(yè)鏈整合、基金管理等各類資本增值服務，以及為高凈值人群提供專業(yè)財富管理服務和全球資產配置解決方案。

展騰投資集團所投資的領域涉及金融行業(yè)、房地產行業(yè)、礦產資源、文化傳媒、消費行業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)等多個領域，并擁有一支國家化的專業(yè)投融資團隊。展騰投資集團的高級管理層來自中國大陸、香港、臺灣、新加坡、澳大利亞等地，并在這些國家和地區(qū)擁有多年金融行業(yè)從業(yè)經驗。執(zhí)行團隊由行業(yè)投資、法律及財務管理、風險控制等專業(yè)人才組成，90%以上的團隊管理成員擁有碩士以上學歷，70%以上的團隊成員擁有海外教育及從業(yè)經歷。

展騰投資集團有廣闊的人脈資源及政府合作關系，在海外擁有資本及項目資源優(yōu)勢。展騰將立足國內的資本市場并著眼于國內資本與境外資本市場的對接，國內資本和境外項目資源的對接，幫助企業(yè)實現(xiàn)價值提升，并由此為投資者創(chuàng)造較高回報，實現(xiàn)企業(yè)和投資者的共贏。

展騰的業(yè)務范圍

投資銀行

海外上市

以澳大利亞資本市場為核心的海外上市業(yè)務是展騰投資集團投資銀行版塊的核心業(yè)務之一。展騰擁有大量的上市資源，并與境內外的行業(yè)投資機構、承銷商、會計事務所、律師事務所、資產評估機構及行業(yè)研究機構擁有戰(zhàn)略合作關系，致力于幫助境內企業(yè)通過首次公開發(fā)行，即IPO的方式，或者通過借殼等更為靈活的方式在海外資本市場上市。

展騰投資集團對澳大利亞資本市場及其主要證券交易所的成立背景、發(fā)展定位、上市條件、上市流程、審批政策和監(jiān)管政策等具有深刻認識和理解，可以為擬上市企業(yè)提供最專業(yè)的全程上市財務顧問服務。在此過程中，展騰投資集團將依托專業(yè)、高效、國際化的精英團隊，強大的合作關系網絡，為企業(yè)提供完成IPO可行性分析和規(guī)劃、IPO一體化咨詢、上市前的資產及業(yè)務重組、財務及稅務整理、公司治理結構設計完善、指派并協(xié)調專業(yè)機構、出品投資研究報告等全程一站式的財務顧問服務。

并購業(yè)務

展騰投資集團投行業(yè)務版塊的另一個重點業(yè)務是并購投資顧問業(yè)務，集團發(fā)揮自身的國際化和專業(yè)化優(yōu)勢，利用自身的國際網絡在全球范圍內根據(jù)客戶要求掃描標的物，并在項目執(zhí)行過程中將行業(yè)知識和投資經驗相結合，為企業(yè)進行最大化的和最有效的資源整合。展騰的并購團隊為客戶提供專業(yè)的并購投資、買方與賣方財務顧問服務。

基金管理

股權投資基金

展騰投資集團在房地產、礦業(yè)資源、消費、服務、農業(yè)、節(jié)能環(huán)保等領域均有專業(yè)的投資團隊進行長期研究及跟蹤，擁有大量的成長期和成熟期企業(yè)儲備。展騰投資集團擁有專業(yè)的投資及投后管理團隊，這些團隊擁有強大的政策、技術、經濟、金融運作和管理優(yōu)勢。同時集團外聘了包括金融、法律、財務、資產評估等多領域領軍專家作為顧問，進一步提升了展騰投資集團的專業(yè)水平和行業(yè)研究優(yōu)勢。

展騰投資集團的管理團隊和專家顧問通過整合集團、外部投資人及各類合作機構的資源和經驗，為所服務的企業(yè)針對性地提供戰(zhàn)略梳理、治理優(yōu)化、人才引進、管理設計、融資支持、業(yè)務拓展等增值服務，幫助已投企業(yè)實現(xiàn)價值提升，為投資者創(chuàng)造較高回報，實現(xiàn)企業(yè)和投資人的雙贏。

房地產基金

展騰投資集團在房地產金融領域經驗豐富，可以更深刻地了解房地產開發(fā)商的需求，并以最合適的金融服務方案匹配其需求。與此同時，也能為高凈值個人群體推薦最合適的房地產投資產品或房地產投資項目，助其獲得最大的價值和收益。展騰投資集團在行業(yè)內與政府主管部門、行業(yè)組織、地產與金融專家、房地產開發(fā)商、各類金融機構一直保持著密切的合作關系，力求廣泛整合社會資源，為企業(yè)和高凈值客戶實現(xiàn)價值最大化。

展騰投資集團結合自身團隊的境外從業(yè)經驗，長期跟蹤研究房地產金融創(chuàng)新型產品，長期關注澳大利亞、新加坡及美國的房地產開發(fā)市場、房地產投資基金（REITS）及房地產信托市場，助力房地產企業(yè)打通境內外資本市場的通道，拓寬投資地域及領域，利用國際化多元化資金，將房地產長期投資與短期投資、境內與境外投資、股權投資于債券投資相結合，利用國際經驗和創(chuàng)新思維最有效的滿足房地產企業(yè)的金融服務要求。

財富管理

全球資產配置

為高凈值客戶實現(xiàn)全球資產配置以及進行配置后的跟蹤服務是展騰投資集團財富管理業(yè)務的強項和重點。2013年《胡潤私人財富管理白皮書》明確揭示：中國的高凈值人士已超過105萬人，已配置離岸資產的比例已經達到33%，并且多是以房地產形式進行配置和儲備。

展騰投資集團是綜合性跨國金融服務集團，在香港、臺灣、澳大利亞、新加坡等地設有分公司或辦事處，在境內外擁有豐富的產品、市場及人脈資源，并與國內外多家投資銀行、資產管理公司、行業(yè)投資機構、律師事務所及會計事務所等專業(yè)服務機構擁有戰(zhàn)略合作伙伴關系，在幫助高凈值群體進行資產的全球配置以及提供海外高端增值服務等領域具有明顯優(yōu)勢，致力于為高凈值客戶群體提供全球一體化資產配置理財規(guī)劃方案。

展騰能做什么

投資銀行團隊服務內容

展騰投資集團將在您上市過程中擔任上市總顧問角色，協(xié)助您進行從上市準備、過程執(zhí)行以及上市后的一系列工作。內容包括：業(yè)務規(guī)劃、財務管理、法務規(guī)范、構架設計、澳大利亞境內的監(jiān)管與合規(guī)、投資者關系、本土團隊搭建、承銷工作、路演活動及當?shù)孛襟w關系等多方面。

上市前，展騰團隊將幫您進行周密籌劃，包括評估您的公司是否具備上市的條件，結合中澳兩地監(jiān)管機構的要求及市場上的案例，關注未來可能影響上市過程的潛在問題，包括擬上市主題的股權構架、資產所有權的明晰及獨立性、財務規(guī)范性、是否存在重大關聯(lián)交易問題以及公司的持續(xù)盈利能力等問題。評估這些問題對上市過程的重要程度，與公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市時間表。

在上市過程中，展騰團隊會在方提供全程顧問服務：

業(yè)務顧問

發(fā)現(xiàn)企業(yè)對投資人的價值

評估所處行業(yè)的成長性

評估公司在現(xiàn)有行業(yè)的市場地位

評估企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢與劣勢

結合企業(yè)的上市愿景出具企業(yè)未來的發(fā)展策略建議書

編制切實可行的當?shù)厥袌龅臉I(yè)務發(fā)展建議書

財務顧問

合乎準則的良好財務記錄

根據(jù)對企業(yè)財務報表和內控的審計編制一系列特別報告

合理的財務預測

合理的資產價值評估

評估現(xiàn)有的融資結構

經過充分論證的資金投向

指導招股說明書中的最終披露信息

審計顧問

境內賬目的審計及合規(guī)

通過審計過程發(fā)現(xiàn)并解決可能對上市過程產生潛在影響的問題

滿足監(jiān)管部門對歷史財務報表的獨立審計要求

編制審計的獨立詳盡調研報告

評估財務預測的充分性和準確性

編制招股說明書中所需的審計報告

法律顧問

歷史沿革的合規(guī)性

重組及架構的合法性

評估業(yè)務重組對上市的影響

評估公司運作的法律環(huán)境及保護公司的合法權利

就交易所上市規(guī)則問題和公司要求提供建議

參與或負責盡職調查過程和招股說明書的擬定

擬定和審查公司章程、員工股份方案、紅利再投資計劃、承銷協(xié)議書等重大合同的擬定和評估等文件

交易所上市申請的管理

股票經紀顧問

籌劃發(fā)行（IPO）的結構、規(guī)模、時間點并結合市場狀況進行公司估值

完成IPO盡職調查流程

通過本地的網絡關系，從潛在的機構客戶和零售客戶群眾確定投資者

通過已建立的渠道進行IPO營銷

協(xié)助上市時有積極且穩(wěn)定的市場環(huán)境

協(xié)助進行IPO首發(fā)的后續(xù)發(fā)行（再融資）

公司治理及其他專業(yè)顧問

評估企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

根據(jù)相關的監(jiān)管要求完善企業(yè)公司治理結構根據(jù)對上市公司高管及獨立董事的配置及資格要求，協(xié)助企業(yè)建立上市公司的高管團隊

根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)，協(xié)助推薦相關行業(yè)專家出任公司的獨立董事

協(xié)助公司通過謹慎的識別和計量進行風險管理

協(xié)助企業(yè)完成當?shù)氐亩悇栈I劃、薪酬籌劃

投資者關系顧問

組織投資者路演

潛在機構投資者和散戶投資者關系的建立和維護

公司的流通股發(fā)行引起投資者的注意和吸引媒體的報道

當?shù)孛襟w顧問

公司上市掛牌日的媒體新聞會

公司上市后后續(xù)市場活動的本地新聞，增加企業(yè)在本地市場的活躍性

展騰投資銀行團隊全程服務

全面統(tǒng)籌

根據(jù)公司的特定情況，全程指派及統(tǒng)籌專業(yè)第三方服務團隊，包括會計師、審計師、律師、資產評估師、股份過戶登記處、承銷商、印刷商及公關公司等

制定上市流程的可行策略，建議上市工作的方案及時間，包括籌劃放行的機構、規(guī)模、時間及公司估值建議

具體執(zhí)行

協(xié)助制定上市重組方案

進行IPO盡職調查的流程

撰寫《上市商業(yè)計劃書》

在合適的時間點任命及統(tǒng)籌第三方專業(yè)機構進場

公司治理結構建議

證券交易所申請建議及擬定招股說明書

推廣和承銷

根據(jù)資本市場情況，建議及參與制定股份發(fā)行價格范圍

建立并維護投資者關系

制作投資價值分析報告

組織發(fā)行路演及新聞會等

展騰投資銀行團隊的核心價值

參與海外上市的決策、上市地點的論證與選擇，幫助企業(yè)設計上市方案，進行深層次改制與重組，幫助企業(yè)建立內控制度，進行財務調整，使企業(yè)全面符合上市條件。

按照當?shù)乇O(jiān)管政策，全面制作包括上市可行性計劃書、財務及審計盡職調查報告、法律盡職調查報告等，并以此為依據(jù)制作招股說明或信息披露書。

與上市企業(yè)在保持一致利益的原則下，統(tǒng)籌安排最適合企業(yè)行業(yè)規(guī)模的第三方專業(yè)機構，并在整個規(guī)程中協(xié)助企業(yè)協(xié)調與第三方機構、上市審核機構及證券交易所，以及當?shù)貦C構與個體投資人的關系。

第4篇：財務顧問報告范文

關鍵詞：商業(yè)銀行；投資銀行業(yè)務；發(fā)展策略

中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031(2008)09-0079-05

一、我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務的現(xiàn)實意義

目前，隨著我國加入WTO后外資銀行的進入以及資本市場的迅速發(fā)展、金融市場競爭的逐步加劇，我國商業(yè)銀行如何突破傳統(tǒng)的經營模式，開發(fā)新的業(yè)務品種，有效開辟新的利潤增長點已成為面臨的突出問題。從現(xiàn)實情況看，我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務營銷具有以下重要意義。

(一)應對經濟金融發(fā)展形勢的必然選擇

近年來，我國經濟金融體制改革不斷深化，資本市場迅速發(fā)展，直接融資比例不斷擴大，國企重組進程提速，行業(yè)整合與并購方興未艾，這為我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務創(chuàng)造了更為廣闊的市場空間。商業(yè)銀行必須適應這一發(fā)展形勢，通過發(fā)展投資銀行業(yè)務促進自身戰(zhàn)略轉型。

(二)推進綜合化經營和應對國際競爭的迫切要求

目前，我國金融業(yè)一直堅持分業(yè)經營制度。加入WTO后，許多外資金融機構實行的是綜合化經營，這些實力雄厚的外資銀行，必然會憑借其在投資銀行業(yè)務領域的絕對優(yōu)勢，搶占我國的投資銀行業(yè)務市場，這必然對僅局限于傳統(tǒng)銀行業(yè)務的我國商業(yè)銀行產生巨大沖擊。如果這種狀況維持不變，就可能形成外資銀行在華繼續(xù)實行綜合化經營與國內金融機構分業(yè)經營的格局。因此，我國商業(yè)銀行盡快開展投資銀行業(yè)務營銷已經刻不容緩。

(三)完善服務功能和提高核心競爭力的必然選擇

隨著銀行業(yè)競爭日益激烈，傳統(tǒng)業(yè)務同質化現(xiàn)象已經越來越嚴重，商業(yè)銀行陷入規(guī)模擴張和低水平同質競爭的泥潭。而隨著市場環(huán)境和客戶金融意識的逐步成熟，越來越多的客戶已經不僅僅滿足于銀行提供的存貸款等傳統(tǒng)服務，而要求銀行提供包括重組并購、企業(yè)理財?shù)韧缎袠I(yè)務在內的全方位綜合金融服務。盡快適應客戶需求變化，加快發(fā)展知識密集、高附加值的投行業(yè)務，健全企業(yè)服務功能，成為商業(yè)銀行擺脫低水平同質競爭、培育核心競爭力的必然選擇。

(四)實現(xiàn)收益結構優(yōu)化和效益增長的必然選擇

目前，我國商業(yè)銀行傳統(tǒng)存貸款業(yè)務的發(fā)展空間日漸狹窄，適時、有效地配合國企改革而開展企業(yè)并購中介等投資銀行業(yè)務，可以逐步改變目前過于單一的商業(yè)銀行功能，消除累積性風險的發(fā)生。同時，商業(yè)銀行可以在投資咨詢、財務顧問、項目融資等投資銀行業(yè)務中拓展生存空間，尋求新的效益增長點。從商業(yè)銀行自身來看，開展投資銀行業(yè)務可獲得五方面收益：一是能夠分享我國資本市場迅速成長帶來的豐厚利潤，拓寬收入來源渠道，實現(xiàn)中間業(yè)務的結構升級；二是實現(xiàn)收入多元化，節(jié)約成本，取得規(guī)模經濟效益，提高規(guī)避風險的能力；三是商業(yè)銀行可在為客戶提供存貸款服務的同時，滿足客戶融資、并購重組、上市財務顧問等增值型服務需求，增強對優(yōu)質客戶的綜合營銷和服務能力；四是可利用豐富的客戶資源，促進優(yōu)勢客戶對弱勢客戶的兼并、收購，有力地促進商業(yè)銀行不良資產的處置、保全；五是通過對企業(yè)提供財務顧問等投資銀行業(yè)務，將使商業(yè)銀行更全面地了解其財務狀況和經營行為，有助于商業(yè)銀行有針對性地制定貸款進入和退出策略，有效控制貸款風險。

二、我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務的現(xiàn)狀

(一)投資銀行組織架構

近年來，我國商業(yè)銀行紛紛構建投資銀行業(yè)務組織架構。

中國銀行通過中銀國際控股有限公司(以下簡稱“中銀國際”)經營投資銀行業(yè)務。中銀國際于1998年7月在香港注冊成立，目前已建立起國際化的投資銀行架構，通過其在中國內地、中國香港、美國、英國及新加坡設立的分支機構為國內外客戶提供廣泛的投資銀行產品和服務。目前，中國銀行正積極探索在商業(yè)銀行公司金融業(yè)務板塊下拓展投資銀行業(yè)務。

2002年初，中國工商銀行總行在國內率先成立了投資銀行部，目前已在北京、上海、廣東、深圳、浙江、江蘇、山東等22家境內分行設立了投資銀行業(yè)務部門，配備高素質的項目團隊，承攬重組并購、銀團貸款、結構化融資顧問、資產證券化、企業(yè)上市發(fā)行顧問、資產管理、常年財務顧問、企業(yè)資信服務等系列投資銀行服務。此外，工商銀行還擁有境外控股的工商東亞金融控股有限公司(以下簡稱“工商東亞”)。

中國建設銀行于1995年與摩根斯坦利等組建中國首家合資投資銀行―中國國際金融有限公司。2003年，建行總行成立投資銀行部，主要在內地拓展委托貸款、財務顧問、銀行保險等業(yè)務。2005年初該行投資銀行部被分拆，2006年9月恢復組建投資銀行部，全面發(fā)展投資銀行業(yè)務。近年來，建行通過相繼控股重組中建投、中信建投等券商，迅速推進投行業(yè)務。[1]

近年來，農業(yè)銀行、交通銀行、光大銀行、民生銀行、上海浦東發(fā)展銀行、興業(yè)銀行、中信銀行等商業(yè)銀行也紛紛成立投資銀行部門，大力拓展投資銀行業(yè)務?？傮w來看，國內商業(yè)銀行已初步搭建起投資銀行業(yè)務組織架構。

(二)投資銀行業(yè)務范圍和產品

目前，中國銀行所屬投資銀行機構中銀國際可為海內外客戶提供包括上市融資、收購兼并、財務顧問、證券銷售、投資研究、定息收益、衍生產品、結構產品、資產管理、直接投資、杠桿及結構融資、私人財富管理等廣泛的投資銀行產品和服務。

工商銀行積極探索投資銀行與傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務的互動發(fā)展，穩(wěn)步發(fā)展企業(yè)理財咨詢和資信服務等基礎類業(yè)務，重點開拓以重組并購、結構化融資、銀團貸款安排承銷、間接銀團、企業(yè)上市顧問等為代表的品牌類業(yè)務，積極發(fā)展短期融資券、資產證券化等新興業(yè)務。2006年，該行作為短期融資券主承銷商，為19家企業(yè)發(fā)行了23期、總額為463.4億元的融資券。

建設銀行投資銀行業(yè)務主要經營短期融資券、國際債券、信托受益憑證、資產證券化、項目融資、企業(yè)首次公開發(fā)行股票及再融資、股權投資、財務顧問和財富管理等產品和服務。[2]

從未來資本市場改革和發(fā)展的趨勢看，商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務和產品創(chuàng)新的空間還很大。

(三)投資銀行業(yè)務收入和盈利狀況

近幾年，中國銀行投資銀行業(yè)務營業(yè)利潤有較大幅度增長，從2005年的3.21億元人民幣增長到2007年的13.84億元人民幣；投資銀行業(yè)務營業(yè)利潤占整個集團營業(yè)利潤的比重不斷提高，從2005年的0.5%提高到2007年的1.55%。

工商銀行充分利用自身網絡、信息、資金優(yōu)勢和廣泛的客戶關系，致力于為客戶提供專業(yè)化、高水準的投資銀行服務，投資銀行業(yè)務取得長足發(fā)展，投資銀行業(yè)務收入從2002年的1.9億元人民幣增長到2007年的45.05億元人民幣。投資銀行業(yè)務已成為該行第四大中間業(yè)務收入，已成為邊際投入最小、邊際產出最大的高附加值業(yè)務品種。

2007年，建設銀行實現(xiàn)財務顧問業(yè)務收入19.96億元人民幣，較2006年增長128.38%；短期融資券承銷金額達到625.8億元人民幣，市場占比18.68%，累計承銷量和當年承銷量連續(xù)三年保持國內同業(yè)第一。[3]

雖然各行在投資銀行業(yè)務收入的統(tǒng)計口徑上存在差異，但總體看，投資銀行業(yè)務收入不斷增長，在整體收入中的占比不斷提高。

三、我國商業(yè)銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務的主要途徑

從我國情況看，根據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，除證券承銷與經紀等傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務外，其他投資銀行業(yè)務商業(yè)銀行基本上都可從事或以財務顧問的形式參與。從我國金融生態(tài)現(xiàn)狀出發(fā)，今后一段時期內商業(yè)銀行應重點發(fā)展的投資銀行業(yè)務有以下幾種。

(一)與貸款等債務融資業(yè)務相協(xié)調的投行業(yè)務

主要服務內容包括：項目融資顧問、銀團貸款組織安排、結構化融資顧問等；資產證券化、公司債券承銷；協(xié)助項目發(fā)起人完成項目的可行性研究、設計項目結構和融資方案，協(xié)助項目有關方進行項目協(xié)議和融資協(xié)議的談判。在安排銀團貸款時，可以充分創(chuàng)新各種金融產品，如資產抵押債券、各種貸款證券化、零息可轉換債券、委托貸款等。資產證券化可采取商業(yè)票據(jù)、短期融資券、中期債券等債務性債券形式，還可以通過證券化的方式協(xié)助企業(yè)處置不良資產。

(二)財務顧問業(yè)務

財務顧問可分為企業(yè)財務顧問和政府財務顧問兩個方面。

1.企業(yè)財務顧問。主要為客戶的資本運作、資產管理、債務管理等活動提供一攬子解決方案，幫助客戶降低融資成本，提高資金利用效率和投資收益，改進財務管理。特別是在企業(yè)并購和重組中，商業(yè)銀行能夠發(fā)揮巨大的作用。我國已經成為全球收購兼并與重組業(yè)務的一個新興市場。新的國有資產管理體制確立后，為促進國有資產的戰(zhàn)略性調整和國有企業(yè)建立現(xiàn)代產權制度，經營性國有資產迫切需要重組；大部分民營企業(yè)面臨二次創(chuàng)業(yè)和向現(xiàn)代化企業(yè)轉型的任務；企業(yè)資本運營的跨國界活動日益頻繁，這些因素為商業(yè)銀行開展企業(yè)并購重組業(yè)務提供了良好的外部條件。

2.政府財務顧問。政府是商業(yè)銀行的特殊客戶。在我國，各級政府既是國有資產所有者的代表，又是國民經濟發(fā)展的組織者和管理者，還是社會穩(wěn)定的主要維護者。政府可以為銀行提供以大型基礎建設為代表的良好商機和創(chuàng)造良好的法制、信用環(huán)境。在這種條件下，商業(yè)銀行通過為政府提供財務顧問服務，有利于建立起符合我國國情和市場經濟規(guī)范要求的銀政關系。

(三)項目融資和銀團貸款業(yè)務

項目融資是指項目發(fā)起人為該項目籌資和經營而成立一家項目公司，由項目公司承擔貸款，以項目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目的資產或權益作抵(質)押而取得的一種無追索權或有限追索權的貸款方式。項目融資主要用于需要巨額資金、投資風險大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開發(fā)，以及交通、電力、公用事業(yè)等大型工程建設項目。商業(yè)銀行可以與項目有關的政府機關、金融機構、投資者與項目發(fā)起人等密切聯(lián)系，協(xié)調律師、會計師、工程師等一起進行項目可行性研究，協(xié)助項目發(fā)起人完成項目的研究、評估，設計項目結構和融資方案，協(xié)助項目有關方進行項目協(xié)議和融資協(xié)議的談判，起草有關法律文件等。最后通過發(fā)行債券、基金、股票或拆借、拍賣、抵押貸款等形式組織項目投資所需的資金融通。

商業(yè)銀行還可以通過牽頭組織銀團貸款，增強為大型優(yōu)質企業(yè)提供信貸服務的能力，拓寬與企業(yè)的合作空間，為企業(yè)提供全面金融服務。

(四)并購重組顧問服務

企業(yè)兼并與收購已經成為現(xiàn)資銀行業(yè)務中最重要的組成部分。商業(yè)銀行可以通過多種方式參與企業(yè)并購活動，如：幫助獵手公司尋找兼并與收購的對象，向獵手公司和獵物公司提供有關買賣價格或非價格條款的咨詢，幫助獵手公司制定并購計劃或幫助獵物公司針對惡意的收購制定反收購計劃。協(xié)助企業(yè)制定收購或反收購策略，幫助安排資金融通和過橋貸款等。此外，還可協(xié)助企業(yè)改制，設計重組方案，盤活企業(yè)不良資產，協(xié)助企業(yè)收購或出售資產和企業(yè)股權。協(xié)助企業(yè)在主板、創(chuàng)業(yè)板和海外上市，制定企業(yè)上市計劃。

(五)財富管理業(yè)務

商業(yè)銀行可以為目標客戶提供基于傳統(tǒng)的支付結算業(yè)務之上的財富管理業(yè)務，通過專業(yè)化的資金管理、外匯交易服務、頭寸管理、投資組合設計等多種服務，解決客戶全方位的金融需求，與他們建立“關系客戶”與“關系銀行”的關系。如工商銀行通過向大型集團客戶提供現(xiàn)金管理服務，使客戶加快資金回籠速度，增強集中控制支付能力，減少借款規(guī)模，簡化支付手續(xù)，降低付款成本等方面得到較大實惠，銀行也獲得了管理費收入。

(六)財務管理咨詢顧問服務

1.資產負債管理顧問。定期向客戶提交財務分析報告，分析其存在的問題和潛在的風險，并提出完善資產負債管理的意見和建議。

2.現(xiàn)金流管理顧問。幫助企業(yè)制定現(xiàn)金流管理計劃，利用金融證券產品對客戶流動資產進行組合管理，以提高資金使用效率。

3.財務決策顧問。對客戶的對外投資、融資安排、年度財務指標制定、利潤分配等重要決策提供顧問服務。此外，還可為客戶提供國家財政金融政策咨詢、財務重組、風險管理等與財務相關的顧問服務。[4]

四、加快我國商業(yè)銀行拓展投資銀行業(yè)務的策略選擇

(一)構建高效運轉的投資銀行業(yè)務運作平臺

為加大投資銀行業(yè)務拓展力度，商業(yè)銀行應在總行層面建立按照事業(yè)部制運作的投資銀行部，將分散于公司金融業(yè)務板塊、個人金融業(yè)務板塊和資金業(yè)務板塊中與投資銀行業(yè)務相關的職能、人員加以整合，以充分調動內外部各種資源，對全行投資銀行業(yè)務進行系統(tǒng)策劃、拓展和管理。在分行層面，可在投資銀行業(yè)務量大的重點省、市分行成立投資銀行部門；其他分行可通過組建任務型團隊的形式開展投資銀行業(yè)務，即在分行有相應業(yè)務需要時，成立由總行牽頭、分支行抽調相關工作人員參加的任務型團隊，專門執(zhí)行某一項目，當項目結束時，該團隊即宣告解散，這樣有利于降低人力資源成本。

鑒于國內商業(yè)銀行開展的投資銀行業(yè)務跨度較大，客戶需求較為復雜，建議在開展投資銀行相關業(yè)務的營銷過程中，商業(yè)銀行應考慮實施由公司客戶經理和投行客戶經理組成的雙客戶經理制。投行客戶經理側重于整體投行服務方案的設計以及投行相關產品的推介。在開拓一些以投行業(yè)務為主體需求的客戶時，以投行客戶經理為主進行營銷。在成功營銷客戶并實施服務之后，公司客戶經理再進入，深度挖掘融資、現(xiàn)金管理和其他綜合業(yè)務需求。

(二)建立良好的產品開發(fā)和業(yè)務創(chuàng)新機制

投行業(yè)務創(chuàng)新是一項系統(tǒng)工程，需要總分行在戰(zhàn)略決策、體制安排、管理模式、業(yè)務流程和產品組合等方面統(tǒng)籌安排，整體推進。為此，應建立總分行間、部門間新產品開發(fā)溝通機制，構建全行投資銀行業(yè)務產品研發(fā)體系，設立產品創(chuàng)新團隊。在國家政策和監(jiān)管允許的范圍內，研發(fā)新產品并有重點地進行推介。

建立投資銀行業(yè)務審批辦理的綠色通道，對高端新產品，尤其是能帶來大額收入的投資銀行業(yè)務，實行特事特辦、快速論證、科學決策、加快審批。

商業(yè)銀行開發(fā)投資銀行業(yè)務產品應堅持“以客戶為中心”，針對不同客戶的需求，開發(fā)多元化、個性化、系統(tǒng)化的投行業(yè)務產品，為客戶設計全方位的金融服務解決方案。

(三)樹立自身的投資銀行業(yè)務品牌

投行業(yè)務具有較強的品牌屬性。目前，各家商業(yè)銀行都在瞄準投資銀行業(yè)務市場，如果要在激烈的競爭中保持領先地位，必須要樹立特色觀念和“品牌意識”，在實際運作中實施“品牌戰(zhàn)略”，這是開展投資銀行業(yè)務的“重中之重”。各家商業(yè)銀行應根據(jù)自身在不同領域的優(yōu)勢，在某些投資銀行業(yè)務領域中突出自身“品牌形象”，并提供相關的“一條龍”服務，創(chuàng)建具有本行特色的投資銀行業(yè)務品牌。

(四)加強商業(yè)銀行內部投資銀行與商業(yè)銀行機構的業(yè)務聯(lián)動

由于部分國內大型商業(yè)銀行在海內外設有投資銀行機構，因此，推動投資銀行與商業(yè)銀行機構的全面聯(lián)動是提高商業(yè)銀行核心競爭力的現(xiàn)實選擇。對投資銀行機構而言，聯(lián)動有利于利用商業(yè)銀行機構的資源優(yōu)勢，更有針對性開展市場營銷，更有效率地滿足客戶需求；對商業(yè)銀行分支機構而言，聯(lián)動能夠借助投資銀行的服務和產品完善營銷職能，提升產品研發(fā)和服務能力。通過加強業(yè)務聯(lián)動，有利于形成一致對外的整體合力，為客戶提供全方位金融產品和服務。

表1 投資銀行機構與商業(yè)銀行機構可開展的聯(lián)動業(yè)務

為提高聯(lián)動效果，首先，商業(yè)銀行內部應建立并完善業(yè)務聯(lián)動的制度化機制，按照以客戶需求為導向、以產品線為中心梳理業(yè)務流程，實現(xiàn)交叉銷售，與客戶建立全面、持久和深入的業(yè)務關系。其次，應建立聯(lián)動工作考核機制，將聯(lián)動納入全行整體績效考核中，以激勵商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務部門之間的密切協(xié)作；完善并加強聯(lián)動激勵措施，建立聯(lián)動成果的分潤機制，實現(xiàn)長期激勵與短期激勵結合，物質激勵與精神激勵結合。再次，應建立一個服務于業(yè)務聯(lián)動工作的信息平臺，實現(xiàn)及時、快速的信息共享和溝通機制。

(五)加強投資銀行專業(yè)人才隊伍建設

投資銀行的競爭是人才的競爭，人才儲備關系著商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務的前途。商業(yè)銀行應進一步優(yōu)化投行人才隊伍，培養(yǎng)自己的投行專業(yè)人才，引進相關業(yè)務領域的國際投行高端人才，形成優(yōu)勝劣汰的人才競爭機制，逐步建立一支優(yōu)秀的投行專業(yè)人才隊伍，為實現(xiàn)投行跨越式發(fā)展提供保障。同時，應結合市場做法，構建與投行業(yè)務體制相配套的激勵和約束機制，形成投行員工收入與貢獻匹配、風險與利益掛鉤、權力與責任一致的良性互動機制。

(六)建立依法合規(guī)經營和風險防范機制

首先，在商業(yè)銀行內部建立起“防火墻”風險隔離和控制制度，防止風險“傳染”，防止因一項業(yè)務失敗而拖垮整個銀行。其次，應建立整體的、自上而下的投資銀行風險控制體系，負責監(jiān)控和管理資本市場直接融資類業(yè)務風險，并進一步完善商業(yè)銀行總、分行風險管理委員會，統(tǒng)一協(xié)調傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務、資本市場業(yè)務風險管理以及跨市場的交叉風險管理。再次，應建立一套全面、嚴謹?shù)耐缎胁僮黠L險管理框架和系統(tǒng)，提高識別、度量、防范、控制和化解風險的能力。

參考文獻：

[1][2][3]根據(jù)中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行2006年度、2007年度年報以及網站公布的數(shù)據(jù)整理.

[4]徐.我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務探析[N].金融時報，2007-05-21.

Thoughts on the Development of Investment Banking in Commercial Banks

ZHANG Xiao-qing

(Economics and Management School，Wuhan University，Wuhan 430072，China)

第5篇：財務顧問報告范文

1重大資產重組行為關注事項

1.1重組上市

只有符合《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》要求，重組方才能取得上市公司控制權。案例背景：以大湖股份(600257)為例，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深萬投51%股權。交易前，泓杉為上市公司控股股東，交易對方豪禧和佳榮穩(wěn)健互為關聯(lián)方，實際控制人為王艷。交易完成后，泓杉持有上市公司18.49%股權，豪禧和佳榮穩(wěn)健合計持有上市公司14.96%股權。由于標的公司實際控制人與上市公司控股股東持股較為接近，該交易是否構成重組上市將成為監(jiān)管部門關注的重點。財務顧問核查分析：首先，上市公司實際控制人是否仍能實際控制上市公司，可從董事會的具體安排，監(jiān)事和高級管理人員的選聘方式及調整安排進行分析。當交易完成后，董事會出現(xiàn)增加董事席位，需核實是否對多數(shù)董事的選任有重大影響。同時還需查閱章程，確定上市公司高級管理人員的任免是否需經董事會半數(shù)以上通過，且上市公司的其他高級管理人員是否由經理提名，董事會任免。其次，對上市公司股權結構、重大財務和經營決策進行分析。當交易完成后，上市公司的股權結構較為分散，需核實交易對方是否出具了不謀求上市公司實際控制權的承諾。同時還需核實上市公司章程對購買、出售重大資產，對外投資、資產抵押、對外擔保、委托理財?shù)仁马椀囊?guī)定，從而判定實際控制人是否仍對上市公司的重大財務和經營決策形成重大影響。最后，對上市公司控股股東是否積極保持控制權進行分析。

1.2同業(yè)競爭

上市公司與標的公司一旦存在同業(yè)競爭，相關各方針對解決同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題，提出的具體措施，明確的詳細安排，以及后續(xù)執(zhí)行存在的不確定性等內容就成為監(jiān)管部門重點關注的事項。案例背景：以博瑞傳媒(600880)為例，公司擬向成都傳媒集團以發(fā)行股份的方式購買其持有的現(xiàn)代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。由于成都傳媒集團持有成都地鐵傳媒49%股份，成都地鐵傳媒主要經營成都地鐵電視和新城快報，是否對上市公司收購的公交傳媒構成同業(yè)競爭，監(jiān)管部提出了問詢意見。財務顧問核查分析：由于地鐵傳媒與公交傳媒的終端客戶有所重合，加之成都傳媒集團是成都地鐵傳媒有限公司股東之一，地鐵傳媒與上市公司極易構成同業(yè)競爭。故該交易兩次收到證監(jiān)會不予核準的決定。并購重組委認為：標的資產持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合本辦法第四十三條第一項規(guī)定。本交易最終以終止交易收場，可見監(jiān)管部門對同業(yè)競爭的關注程度。

1.3關聯(lián)交易

關聯(lián)交易在上市公司重大資產重組行為中，由于存在與市場經濟的基本原則不相吻合，對企業(yè)經營狀況有著重要影響。監(jiān)管部門將重點關注關聯(lián)交易金額、具體交易內容、占同類交易比重，關聯(lián)交易和非關聯(lián)交易的定價情況以及關聯(lián)方之間資金拆入拆出的時間、金額、用途、原因及合理性，等等。案例背景：以東貝B股(900956)為例，東貝集團擬通過發(fā)行股票，以換股方式吸收合并東貝B股。合并方東貝集團為被合并方東貝B股的控股股東。交易完成后，東貝集團作為存續(xù)公司承繼及承接東貝B股的一切權利與義務。本交易涉及東貝B股與其控股股東之間的交易，構成關聯(lián)交易。監(jiān)管部門針對關聯(lián)交易提出了問詢意見。財務顧問核查分析：此關聯(lián)交易是否公正，可從如下幾方面分析：第一，該合并有關關聯(lián)方在東貝B股董事會上是否做到了回避表決。第二，對合并協(xié)議的換股價格約定進行分析。核查是否綜合考慮了股票價格波動的風險對東貝B股股東進行了利益讓渡和風險補償。第三，東貝集團本次A股發(fā)行價格，是否綜合考慮了歷史股價、經營業(yè)績、市值規(guī)模及市場上可比公司股價等因素。第四，是否采取了相應措施充分保護東貝B股中小股東的權益，尤其重點核查現(xiàn)金選擇權的提供方和現(xiàn)金選擇權價格的確定標準。

1.4商業(yè)目的

并購重組是現(xiàn)代企業(yè)通過資源整合、優(yōu)劣互補并達到雙贏的一種模式。并購重組目的與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略定位息息相關，往往會從公司戰(zhàn)略、資源配置、業(yè)務協(xié)同、市場競爭、經營業(yè)績等角度考慮并購重組的合理性和必要性，所以重大資產重組商業(yè)目的也是監(jiān)管部門關注的重點。案例背景：以海爾智家(600690)為例，公司作為要約人請求海爾電器董事會在先決條件達成后，向計劃股東提出以其新發(fā)行的H股股份作為私有化對價，承諾協(xié)議生效后七個工作日內，海爾電器將向計劃股東按照1.95港元/股支付現(xiàn)金。交易完成后，海爾電器將成為海爾智家全資子公司，從中國香港聯(lián)交所退市，海爾智家將在中國香港聯(lián)交所上市并掛牌交易。財務顧問核查分析：并購重組前，海爾智家和海爾電器由于經營不同家電業(yè)務，在一定程度上制約了彼此的發(fā)展。上述方案生效后，海爾智家是否能進一步豐富智慧家庭業(yè)務發(fā)展平臺，從而推動內部整合和業(yè)務系統(tǒng)變革，放大戰(zhàn)略價值，提升公司對股東的回報能力和回報水平，將是財務顧問核查的重點。海爾智家收到證監(jiān)會核發(fā)的批復函(證監(jiān)許可[2020]2768號)，也可從中窺見上述重大資產重組的商業(yè)價值。

1.5資產評估

資產評估可以佐證交易定價的公允性，但交易各方最終確定的交易價格還受各種因素影響。通常監(jiān)管部門會對評估機構采用評估假設、評估程序、評估價值類型、評估方法、評估基準日等評估要素，以及標的資產評估的評估值和評估增值額的原因及合理性進行關注。案例背景：以中國海防(600764)為例，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向中船重工集團購買其持有的海聲科技51%股權和遼海裝備52%股權；向七一五研究所購買其持有的海聲科技49%股權；向七二六研究所購買其持有的遼海裝備48%股權；向七一六研究所購買其持有的青島杰瑞62.48%股權；向杰瑞集團購買其持有的杰瑞控股20%股權和杰瑞電子48.97%股權；向中船投資購買其持有的杰瑞控股40%股權和杰瑞電子5.10%股權；向國風投購買其持有的杰瑞控股40%股權；向泰興永志購買其持有的中船永志49%股權。財務顧問核查分析：本交易重組方多，標的資產繁雜，能否確保標的資產評估價值的公允性和中小股東利益得到保護，核點包含如下幾個方面：其一，對“專利技術及軟件著作權”等無形資產選擇收益法評估的原因分析，可從標的資產計價、使用、預期收益和類似可比參考入手。其二，對相關標的資產采用不同評估方法作為評估依據(jù)的分析，可從標的資產的市場競爭地位、與客戶的黏性、在手訂單量等方面進行核查。

1.6收購資金

收購方是否有充足的現(xiàn)金流量是并購重組行為各方需要認真思考的關鍵問題。若收購方自有資金不足，希望通過投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量資金，一旦出現(xiàn)并購貸款未能實施或融資金額低于預期，就會導致交易無法實施。案例背景：以廣東駿亞(603386)為例，公司擬通過現(xiàn)金和股份支付方式分別支付37，000.00萬元和35，820.00萬元，購買交易對方陳興農、謝湘、彭湘10名自然人持有的深圳牧泰萊和長沙牧泰萊100%的股權。公司于2017年9月上市，2016—2017年度經營活動現(xiàn)金流分別為7265.06萬元和620.21萬元，截至2018年年中報，賬面貨幣資金余額為8791.28萬元?；诠灸壳暗慕洜I情況，監(jiān)管部門就資金安排提出了問詢關注。財務顧問核查分析：明確申請并購貸款的具體安排和進展，尤其關注企業(yè)與金融機構簽訂的合作協(xié)議約定內容。若未能獲得足額貸款，上市公司有無其他資金來源支付本次交易現(xiàn)金對價，可從交易進程及交易雙方業(yè)績承諾入手，分析分期支付交易現(xiàn)金價款方式；也可從企業(yè)自有資金和銀行授信額度等方面明確可支配現(xiàn)金規(guī)模。

1.7盈利預測

為了保障并購重組預期盈利目標的實現(xiàn)，本辦法明確規(guī)定交易雙方應當簽訂盈利預測補償協(xié)議書。業(yè)績承諾期內，承諾方未實現(xiàn)業(yè)績承諾，將按照補償協(xié)議承擔相應責任。監(jiān)管部門對盈利預測的依據(jù)和合理性以及盈利預測補償方案能否有效保護上市公司和中小股東利益進行關注。案例背景：以恒力股份(600346)為例，公司擬發(fā)行股份方式購買恒力投資和恒力煉化的100%股權。預案披露，業(yè)績承諾差額采用現(xiàn)金補償形式，然而標的資產恒力石化最近兩年凈利潤分別為-9.25億元和-5.66億元，另一標的資產恒力投資最近兩年凈利潤分別為-9.99億元和-5.08億元。故預測利潤的來源、高額凈利潤的可實現(xiàn)性，以及交易方的資金實力都成為問詢的焦點。財務顧問核查分析：第一，可從提高產品毛利率、精細化管理、融資規(guī)模、上下游產業(yè)鏈融合等方面分析標的企業(yè)盈利預測凈利潤的來源和可實現(xiàn)性。第二，可從對方的資金實力、融資能力、擁有的資產狀況，以及新增股份資產和鎖定期安排分析判定交易方的補償能力及其相應保障措施。

1.8重大依賴

按照相關法律、法規(guī)、政策文件等規(guī)定，上市公司對前五名客戶的銷售額和占比，以及采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應商的名稱及采購比例需要進行信息披露。案例背景：以鳳凰光學(600071)為例，公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買?？悼萍贾悄芸刂破鳂I(yè)務。草案披露，最近兩年一期，標的資產向前五名客戶的銷售額占當期營業(yè)收入的比例都超過80%。其中，向松下電器相關企業(yè)銷售額占當期營業(yè)收入比例都超過55%，公司客戶集中度相對較高。同時，松下電器相關企業(yè)既是標的資產第一大客戶又是第一大供應商。財務顧問核查分析：標的資產客戶集中度較高，可從下游行業(yè)優(yōu)質客戶資源，同行業(yè)上市公司前五大客戶銷售額占比，以及合并披露規(guī)則要求等內容進行分析判斷其形成的原因和合理性。

2重大資產重組實施的幾點建議

2.1遴選證券服務機構

本辦法第十七、十八條規(guī)定，上市公司重大資產重組應當由聘請的證券服務機構出具意見和資產評估報告。通常情況下，上市公司不得更換證券服務機構，否則需披露更換的具體原因及證券服務機構的陳述意見?？梢?，上市公司重大資產重組行為需要接受第三方證券服務機構的審慎核查并提出意見。

2.2規(guī)范信息披露

相關信息披露義務人應當對重大資產重組的股價敏感信息采取保密措施，一旦泄露，需要及時向所有投資者披露股價敏感信息。信息披露和申請文件不能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，交易對方也要保證所提供的信息真實、準確、完整。

2.3完善內部控制制度

上市公司要明確戰(zhàn)略目標，層層分解目標，細化到各部門崗位；結合控制目標準確全面識別上市公司面臨的潛在風險；進一步分析風險發(fā)生的可能性和對控制目標實現(xiàn)的影響程度，并對風險狀況進行綜合評價；針對上市公司存在的風險因素，提出具體的風險解決方案并實施，不斷完善內部控制制度。

2.4強化政策學習和理解

上市公司應該在財務顧問的持續(xù)督導下，加強對相關人員的培訓，嚴格按照監(jiān)管部門的規(guī)定和要求，規(guī)范運作，勤勉盡責，切實履行承諾和相關義務。

參考文獻

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[3]李萌萌.家族關聯(lián)第一大股東權力分配、權力控制與盈余質量[D].鄭州：河南財經政法大學,2019.

第6篇：財務顧問報告范文

[關鍵詞]投資銀行；綜合經營；金融監(jiān)管；風險防控

[中圖分類號]F830.4[文獻標識碼]A[文章編號]1004-9339[2008]06-0046-04

目前，我國商業(yè)銀行大多數(shù)都設立了投資銀行部門或專業(yè)投行機構，國有大型商業(yè)銀行更是利用規(guī)模優(yōu)勢在投資銀行業(yè)務探索上先試先行并取得顯著進展，股份制中型商業(yè)銀行也緊隨其后大力拓展投行業(yè)務。我國商業(yè)銀行在面對金融業(yè)全面開放的挑戰(zhàn)和機遇時，已經由傳統(tǒng)商業(yè)銀行向現(xiàn)代全能型銀行集團轉變，在資本約束、利率市場化、融資結構失衡等條件下，商業(yè)銀行要向更廣闊的資本市場拓展已成為必然選擇。

一、我國商業(yè)銀行投行業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

(一)法律框架現(xiàn)狀

隨著我國金融市場發(fā)展，商業(yè)銀行經營環(huán)境發(fā)生了巨大變化：各個資本市場之間原本清晰的邊界變得模糊，參與者數(shù)量增長使得競爭不斷加劇，金融產品結構日趨復雜，金融服務需求強烈且多樣化。無論是主觀意愿還是客觀條件上，商業(yè)銀行順理成章地發(fā)揮其資金成本、客戶資源、運營網絡、對外信譽等優(yōu)勢開展投資銀行業(yè)務。相應地，監(jiān)管部門也逐漸出臺相關的法規(guī)政策，有限度地放松了對商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務的束縛。中國人民銀行相繼出臺了《證券公司進入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》、《基金管理公司進入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》、《證券公司股票質押貸款管理辦法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》，明確商業(yè)銀行開辦證券業(yè)務、衍生產品、基金托管、財務顧問等投資銀行業(yè)務。在2001年商業(yè)銀行開始提供“銀證通”后，基金托管、財務顧問、項目融資、個人理財?shù)葮I(yè)務陸續(xù)開展。2004年，批準商業(yè)銀行直接投資設立基金管理公司。2005年確定工商銀行、建設銀行和交通銀行為首批直接投資設立基金管理公司的試點銀行，這使商業(yè)銀行通過基金公司間接進入證券市場成為可能。同年，商業(yè)銀行獲準開展資產證券化業(yè)務。2006年，9家商業(yè)銀行獲準從事短期融資券承銷業(yè)務。國家對金融業(yè)綜合經營改革的鼓勵與扶持政策取向，為未來國內商業(yè)銀行探索綜合經營、實施業(yè)務整合，提供了有利的外部政策環(huán)境。至此，我國的商業(yè)銀行已經實現(xiàn)了在分業(yè)經營框架下的一定程度上的業(yè)務交叉融合。

(二)業(yè)務經營模式選擇

1.準全能銀行式的直接綜合經營。德國商業(yè)銀行為典型的綜合經營銀行模式。在這種模式下，商業(yè)銀行通過內設部門直接開展非銀行金融業(yè)務，各種金融業(yè)務融合在一個組織實體內。商業(yè)銀行在政策允許的范圍內設置相關的職能部門，在中間業(yè)務的范疇內開展諸如財務顧問、委托理財、基金發(fā)售等投資銀行業(yè)務。工商銀行于2002年5月設立投資銀行部，下設重組并購處、股本融資處、債務融資處、資產管理處、投資管理處等業(yè)務部門。招商銀行于2001年成立了其投資銀行部門——商人銀行部，全力推進投資銀行業(yè)務。2002年招商銀行又成立了招銀國際金融有限公司，正式申領投資銀行牌照。交通銀行上市后旋即成立投資銀行部，浦東發(fā)展銀行2006年設立投資銀行部，選擇事業(yè)部附屬模式，公司及投資銀行部下設投行業(yè)務部，主要職責包括銀團與結構性融資(包括短期融資券承銷)、項目融資(房地產融資)、資產管理、財務顧問和信貸資產證券化等業(yè)務。此外，中信、光大、民生、華夏、興業(yè)等股份制商業(yè)銀行也在2005和2006年建立起獨立的投資銀行部門。

2.銀行控股式的間接經營模式。英國商業(yè)銀行為銀行母公司形式的代表。此模式下，商業(yè)銀行和非銀行子公司之間有嚴格的法律界限，證券業(yè)務、保險業(yè)務或其他非傳統(tǒng)銀行業(yè)務是由商業(yè)銀行的子公司進行的。與綜合性銀行相比，雖然這種模式的規(guī)模經濟和范圍經濟效益受到限制，但仍有助于實現(xiàn)風險分散化，并且通過業(yè)務的交叉銷售獲得較高收益，提高銀行的品牌價值。建設銀行1995年與摩根斯坦利等合資組建中金公司；中國銀行1996年在境外設立中銀國際。2002年，中銀國際在國內設立中銀國際證券有限公司，全面開展投資銀行業(yè)務。

(三)業(yè)務范圍選擇

1.財務顧問業(yè)務。包括證券承銷、企業(yè)并購以及項目融資的咨詢顧問業(yè)務、政府財務顧問、集合理財顧問。財務顧問業(yè)務主要是發(fā)揮商業(yè)銀行擁有的網絡、資金、信息、人才和客戶群等方面的綜合優(yōu)勢，為客戶提供投資理財、資金管理、風險管理、公司戰(zhàn)略等方面的專業(yè)顧問服務。由于大多數(shù)企業(yè)缺乏資本經營的實際操作經驗，商業(yè)銀行利用自身的信息網絡、資金和人才優(yōu)勢，從專業(yè)的角度幫助客戶制定經營策略、實施資本經營，達到擴大規(guī)模、搶占市場份額、轉換經營方向等目的。商業(yè)銀行從事財務顧問業(yè)務的價值取向不僅局限于獲得咨詢費收入，而是與客戶群的開發(fā)相結合。一是通過提供財務顧問服務，密切與客戶的聯(lián)系，有利于客戶群的培養(yǎng)，向客戶推銷其他金融服務產品；二是全面了解客戶的財力、經營狀況。有利于控制銀行向客戶提供常規(guī)產品的風險，帶動商業(yè)銀行相關業(yè)務的發(fā)展。

2.杠桿融資業(yè)務。杠桿融資業(yè)務的本質就是商業(yè)銀行通過提供信貸資金，滿足企業(yè)股份制改造、上市、配股、收購、兼并等資本經營活動對資金的大量需求，具有貸款金額大、貸款期限短等特點。隨著我國企業(yè)股份制改造步伐的加快，上市公司之間、上市公司與非上市公司之間的收購兼并活動日趨活躍。短期周轉資金的融資市場空間巨大。此外，借助杠桿融資業(yè)務，可以派生出“過橋貸款”、股權資金的收款、結算、并購方案設計、配股項目推薦等創(chuàng)新業(yè)務，培育新的利潤增長點。在目前激烈的市場競爭形勢下，更好地密切銀企關系，發(fā)展和鞏固核心客戶。

3.基金托管和資產證券化業(yè)務。主要包括福利基金托管、企業(yè)年金托管、社?；鹜泄堋y行不良資產證券化、基礎設施資產證券化、出口硬通貨應收款證券化等。隨著各種福利基金、專項基金和社會保障基金市場化運作步伐的加快，商業(yè)銀行對此類業(yè)務給予高度重視，迅速進入市場。資產證券化在我國的探索和開展為我國商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務的發(fā)展開辟了新的舞臺和發(fā)展空間。資產證券化業(yè)務可以提高商業(yè)銀行的資產流動性，也為其資產負債管理提供了新的選擇。商業(yè)銀行可以為項目、企業(yè)、證券公司提供證券化的資產，并進行證券化資產的評估和方案設計。

二、商業(yè)銀行投行業(yè)務存在的問題

近年來，投行業(yè)務使得銀行的中間業(yè)務收入大幅增加，但繁榮之下隱憂仍存。

(一)業(yè)務范圍受限制

在“分業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管”現(xiàn)狀下，我國商業(yè)銀行只能從事部分簡單的、低風險、低收益的投資銀行業(yè)務，而與資本市場、資本運作相關的一些復雜的、高風險、高收益的業(yè)務項目要么絕對不能從事，要么是必須以變通手段進行合規(guī)處理。目前所有商業(yè)銀行都無法獲得IPO經營資格，堵住了商業(yè)銀行為客戶直接融資的大門?！渡虡I(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行不得從事股票業(yè)務，不得向企業(yè)投資，使得商業(yè)銀行無法在股票包銷和證券交易上服務客戶。雖然禁止銀行從事某些高收益、高風險的投行業(yè)務，在風險防范方面起到了積極作用，但“一刀切”地把所有銀行全部阻擋在一個門檻里，就可能在一定程度上束縛了風險防控優(yōu)秀的銀行投行業(yè)務的正常發(fā)展。2004年美國商業(yè)銀行中間業(yè)務收入占比為47％，花旗銀行高達70％，日本為39.9％，英國為41.1％，而我國僅為12.33％。這反映出投行業(yè)務還處于低級發(fā)展階段。

(二)專業(yè)人才匱乏，創(chuàng)新能力不強

投資銀行業(yè)務是一項高度專業(yè)化的金融中介服務，它要求有一支精通金融、財務、法律等專業(yè)知識，并具有一定從業(yè)經驗的高級人才隊伍作為業(yè)務支撐。商業(yè)銀行現(xiàn)有業(yè)務人員的知識結構比較單一，不能完全勝任投行業(yè)務的開展，在較大程度上形成人力資源的瓶頸制約。人才的缺乏會導致銀行業(yè)務創(chuàng)新能力不強，產品設計和風險計量方面存在較大不足和隱患。而專業(yè)人才的培養(yǎng)需要一個漫長的學習和積累過程，這將不可避免地制約著我國商業(yè)銀行投行業(yè)務的快速發(fā)展。

(三)政策法規(guī)存在盲區(qū)

目前，監(jiān)管部門對商業(yè)銀行開辦新業(yè)務實行必須報批的市場準入制度，順應商業(yè)銀行經營的發(fā)展趨勢，監(jiān)管層對商業(yè)銀行綜合化經營限制措施已大大松動，并出臺了部分政策和監(jiān)管法規(guī)進行規(guī)范管理，我們相信這種趨勢仍將延續(xù)。但由于投行業(yè)務具體監(jiān)管細則尚未出臺，政策上存在較大彈性，可能原本之前“默許的”會成為今后“禁止的”。加之商業(yè)銀行的大量投資銀行業(yè)務要接受一行三會等機構的多邊監(jiān)管，監(jiān)管部門之間協(xié)調不力、法規(guī)沖突等也會產生政策法律風險。

(四)與傳統(tǒng)業(yè)務的關聯(lián)風險

商業(yè)銀行往往將過橋融資、擔保資源作為撬動并購顧問、承銷等投行業(yè)務的營銷手段，反過來投行業(yè)務也能成為拉動貸款和其他融資需求的重要因素。為降低營銷成本，提高營銷效率和收費水平，實現(xiàn)為客戶提供一攬子綜合化服務，商業(yè)銀行采取傳統(tǒng)業(yè)務與投資銀行業(yè)務打包捆綁銷售的方式進行營銷，這在帶來綜合效益的同時，也增加了關聯(lián)風險，操作不當很有可能會加大商業(yè)銀行的總體經營風險。

三、完善商業(yè)銀行投行業(yè)務風險管理

在商業(yè)銀行內部風險控制機制完善、外部監(jiān)管有利的情況下開展混業(yè)經營，可以在總體上分散銀行的經營風險。因此，提出以下幾點建議：

(一)實行投行業(yè)務分級準入制

當前我國銀行監(jiān)管部門對商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務的專門監(jiān)管幾乎是空白，也沒有精通投行的專家對業(yè)務進行研究分析，導致監(jiān)管機構只能以最安全但也是最保守的監(jiān)管方式設置，來防范可能出現(xiàn)的風險和損失，但卻嚴重阻礙了金融深化和金融效率的提高。建議監(jiān)管機構組織精干力量成立專門的投資銀行業(yè)務監(jiān)管部門，加強對國際、國內投資銀行業(yè)務的發(fā)展趨勢進行研究，加強各分業(yè)監(jiān)管機構的合作，充分運用VAR等計量模型對投行業(yè)務、產品風險、風險管理水平進行評估，設置合理的分級業(yè)務準入條件，拒絕不合格的銀行機構和產品進入高端投行市場，讓風險管理水平較高的優(yōu)秀銀行和產品獲得風險溢價，確保投行市場的穩(wěn)定繁榮。

(二)加強人力資源建設

投資銀行是“知本”密集型業(yè)務，優(yōu)秀的人才和有效的機制對于業(yè)務發(fā)展至關重要。要促進投資銀行更好更快發(fā)展，國內商業(yè)銀行有必要進一步完善和優(yōu)化組織結構，加快投行專業(yè)人才的培養(yǎng)和引進工作。組建高水平投行專家團隊，建設重組并購、銀團貸款與結構化融資、資產轉讓與證券化、直接融資等業(yè)務中心。對于優(yōu)秀的投行人員，要借鑒國外先進投行和國內證券公司等機構的經驗，真正實現(xiàn)收入與業(yè)績掛鉤的機制，做到人盡其才。發(fā)揮人才在競爭中的核心作用，提高從業(yè)人員素質，嚴格履行業(yè)務操作規(guī)程。要對從業(yè)人員進行充分的風險管理培訓，加強服務意識，嚴格按照操作規(guī)程辦事，以客戶利益為重，避免投資銀行業(yè)務和傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務的捆綁銷售，并實行嚴格的信息披露。

(三)完善風險內控體系

嚴格內部資金管理，控制內部關聯(lián)交易。商業(yè)銀行應嚴明紀律，切實加強內部控制，對信貸資金和投資銀行業(yè)務之間的資金交易實行嚴格的限制，加強投資銀行部門的資金用途管理，做到“?？顚Ｓ谩⒎忾]運行”。明確不能以信貸風險約束弱化作為開展投資銀行業(yè)務的代價，信貸決策不能受投資銀行業(yè)務收入等因素的干擾，防止投資銀行業(yè)務風險向資產業(yè)務領域轉移。適當控制業(yè)務選擇。在當前我國的監(jiān)管水平下，商業(yè)銀行應慎重選擇適當?shù)耐顿Y銀行業(yè)務，短期內不應當介入股票市場。建立現(xiàn)代風險管理制度，包括風險評估、風險報告、風險驗證、風險檢查等制度。積極采用風險價值法(vAR)、經風險調整的收益率(RAROC)以及事后檢驗等風險內控方法來管理和控制風險。

第7篇：財務顧問報告范文

關鍵詞：商業(yè)銀行；投行類業(yè)務；金融風險

文章編號：1003－4625（2008）11－0079－04中圖分類號：F830.33文獻標識碼：A

日前爆發(fā)的金融危機中，金融風險迅速蔓延，引發(fā)了人們對金融業(yè)的綜合經營模式重新審視和對中國銀行業(yè)尤其是投資銀行業(yè)務發(fā)展方向的深度思考。

曾幾何時，投資銀行曾經以其金融概念的創(chuàng)新和驚人的發(fā)展速度而被視為高端金融，而財富的巔峰的風景也吸引了無數(shù)高精尖人才。而今五大行告別華爾街，標志著美國的投資銀行繁華落盡。當美國金融業(yè)在開始返璞歸真的同時，中國正在試圖走出過度監(jiān)管局面開放更多自由，從這一點來講，創(chuàng)新和改革的進退取舍顯然會面臨新的難題。盡管一味追求快速的金融自由化發(fā)展的風險暴露無遺，但因噎廢食顯然也并不足取。因為國外的金融動蕩是產生于金融創(chuàng)新過度，金融監(jiān)管不足，國內在這兩點而言卻是相反的。

在傳統(tǒng)銀行業(yè)的“分業(yè)經營”模式下，除了吸收儲蓄存款、發(fā)放商業(yè)或消費貸款及相關衍生業(yè)務外，商業(yè)銀行不得對外進行任何形式的其他金融業(yè)務，比如公開發(fā)行證券等，即商業(yè)銀行不得進入投資銀行業(yè)務經營領域。但商業(yè)銀行可以成為投資銀行發(fā)行或銷售債券、基金等的，從中收取一定的費用。投資銀行沒有準確的定義，一般的投資銀行主要從事證券市場業(yè)務。在我國，獨立投資銀行就是證券公司。但近年來國內商業(yè)銀行普遍存在的收入結構單一過分依賴存貸款利差的盈利模式已經不能滿足高速增長的中國經濟和居民收入的需要。商業(yè)銀行也開始主動轉型，在財富管理、資產管理、投資銀行等諸多業(yè)務領域進行創(chuàng)新，通過開展投行類業(yè)務拓展綜合化經營的空間。

一、商業(yè)銀行開展投行類業(yè)務的必要性

一是順應國際銀行業(yè)發(fā)展趨勢需要?；鞓I(yè)經營已成為全球銀行業(yè)發(fā)展趨勢，以資本市場為代表的直接融資市場吸引著越來越多的資金，促使依靠利息收入的商業(yè)銀行不斷通過組織創(chuàng)新進入投資銀行領域，開拓市場獲取收益。二是競爭優(yōu)質客戶的需要。現(xiàn)在企業(yè)金融需求多樣化，隨著客戶金融意識和投資理念的成熟，要求商業(yè)銀行提供包括投資銀行業(yè)務等綜合金融服務。銀行為企業(yè)提供了貸款，結算過程中產生盈余，客戶希望盈余資金得到最有效運用。三是擴大收入來源、改善利潤結構的需要。我國銀行信貸業(yè)務和傳統(tǒng)的中間業(yè)務競爭激烈，息差和傳統(tǒng)收費收入不斷降低，通過加大開展投行業(yè)務的力度，可改善利潤結構。四是加快不良貸款處置、防范和化解風險需要?？梢酝ㄟ^重組并購方式化解、處置不良資產，通過財務顧問業(yè)務掌握信息、進一步防范風險。

二、我國商業(yè)銀行介入投行業(yè)務的優(yōu)勢和現(xiàn)狀

國內投行業(yè)務一直以證券公司為主，特別在IPO、證券交易等領域更有排他性的經營優(yōu)勢。商業(yè)銀行以存貸業(yè)務和結算工具與客戶建立聯(lián)系，因而具有客戶資源優(yōu)勢；在辦理客戶日常結算和信貸業(yè)務過程，具有業(yè)務信息優(yōu)勢。信貸功能和結算工具，使商業(yè)銀行具有開展新興投行業(yè)務的資金融通優(yōu)勢。

總體上講，我國商業(yè)銀行開展投行業(yè)務較晚。涉及的中間業(yè)務大多屬于傳統(tǒng)的中間業(yè)務。國內已在投行業(yè)務方面有一定探索實踐的商業(yè)銀行有中國工商銀行、中國建設銀行、深圳發(fā)展銀行等等。目前，中資商業(yè)銀行的投資業(yè)務分別由基礎類、品牌類和牌照類投行業(yè)務組成。企業(yè)理財咨詢等為基礎類投行業(yè)務；重組并購顧問等屬于品牌類投行業(yè)務；企業(yè)上市發(fā)債顧問等是牌照類投行業(yè)務。工行總行在2002年4月，在國內商業(yè)銀行中第一個成立投資銀行部。2004年工行投行收入已達到了10億元。建行總行在2003年4月成立投資銀行部，業(yè)務主要包括委托貸款、銀行保險等。2005年9月，建行參考工行的模式重新設計自己的投行部。

據(jù)了解，根據(jù)浦發(fā)銀行做大做強個人消費金融和公司金融的新戰(zhàn)略，業(yè)務包括中長期項目貸款，銀團貸款，財務顧問和房產證券化四大塊。更多的商業(yè)銀行也紛紛拉出“投行”旗幟。實際上，首批獲準從事短期融資券承銷業(yè)務的有12家機構，包括工、中、建、交行、民生等9家銀行，及中金、國泰君安等3家券商。

不過雖然國內大中型商業(yè)銀行在拓展投資銀行業(yè)務方面已取得突破，但目前仍難有效滿足公司大客戶日趨個性化、多元化的需求。

三、目前國內投行業(yè)務存在的不足

國內投行業(yè)務難以有效滿足公司大客戶需求，既有外部原因，也有內部原因。從外部看，國內銀行業(yè)綜合經營的步伐近幾年逐步加快，但目前仍實行“分業(yè)經營、分業(yè)管理”的監(jiān)管政策。從內部看，主要有以下幾個原因：

一是國內商業(yè)銀行缺乏有競爭力的投行產品和服務。雖然國內商業(yè)銀行具有客戶資源、信息、資金、網絡等優(yōu)勢，但由于長期實行分業(yè)經營，沒有投行業(yè)務牌照，缺乏從事投資銀行業(yè)務的業(yè)務平臺和創(chuàng)新產品，缺乏先進的市場風險計量模型和資金國際運作經驗，難以為客戶量身定做個性化的產品和一攬子財務解決方案。許多銀行推出的條件復雜、創(chuàng)新的金融產品，多是轉售外資金融機構研發(fā)的產品，或只對條件做細微改動模仿的產品。由于不是自主設計和運作，國內商業(yè)銀行難以較好揭示有關金融產品的風險，難以系統(tǒng)地開展業(yè)務。同時，還面臨著國內、外專業(yè)投資銀行以及國外綜合性商業(yè)銀行的有力競爭。

二是商業(yè)銀行員工的知識結構不能滿足投行業(yè)務的需要。由于長期的分業(yè)經營，商業(yè)銀行人員大多知識結構單一，對資本市場、企業(yè)財務、企業(yè)管理方面研究相對較少。知識結構單一，一方面限制了商業(yè)銀行的發(fā)展思路，對市場變化及客戶需求反應遲鈍；另一方面，即使客戶有需求，商業(yè)銀行也難以提供真正令公司大客戶滿意的、有價值的專業(yè)的顧問服務，從而進一步限制了投行業(yè)務的開展。

三是缺乏有效的激勵機制。投資銀行知識含量高，需要充分發(fā)揮人的主觀能動性。與證券公司靈活的分配機制比，國內商業(yè)銀行普遍缺乏有競爭力的激勵機制，這也在一定程度上限制了投行業(yè)務人員的積極性，影響業(yè)務開展。

四、采取多種措施，充分發(fā)揮商業(yè)銀行的綜合優(yōu)勢，不斷完善和整合投行類業(yè)務

如果沒有創(chuàng)新，國內銀行的生存、經濟的發(fā)展都會遇到瓶頸。但現(xiàn)代金融動蕩爆發(fā)頻繁，對我們的投資理念、監(jiān)管機制、風險控制、人才素質等都提出了新的難題。國內的監(jiān)管能力、金融機構的成熟度和IT技術的應用程度，都使銀行還不適合在現(xiàn)階段快速地推進綜合經營，在復雜多變的國際金融環(huán)境下，穩(wěn)健經營不失為一個良好的發(fā)展策略。所以，根據(jù)對商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務優(yōu)劣勢的分析，為充分發(fā)揮我國商業(yè)銀行的優(yōu)勢，快速有效地拓展投資銀行業(yè)務，商業(yè)銀行應本著“有所為，有所不為”的方針，建立以投資銀行部為核心的投資銀行業(yè)務運行平臺，整合目前分散在各部門的相關業(yè)務及內外資源，通過財務顧問、并購重組、銀團貸款、財富管理等途徑發(fā)展與自身相適應的投資銀行業(yè)務。

（一）在發(fā)展投資銀行業(yè)務時應本著“有所為，有所不為”的方針

首先，并不是中國所有的商業(yè)銀行都要發(fā)展投資銀行業(yè)務，只有手中掌握有大量集團客戶資源和資金資源的強勢商業(yè)銀行，才有必要和能力開展投資銀行業(yè)務并從中受益。全能化和專業(yè)化始終是貫穿20世紀后半葉金融發(fā)展史的兩條主線，而目前金融機構的構成也充分說明了這一點。在商業(yè)銀行領域，除了花旗集團等全能銀行，數(shù)量眾多的商業(yè)銀行仍固守于商業(yè)銀行的傳統(tǒng)領域。因此，只有以成為全球頂尖的金融機構為戰(zhàn)略目標的國內強勢商業(yè)銀行，才可以憑借手中已掌握的大量的集團客戶資源，借助投資銀行業(yè)務拓展實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

其次，由于投資銀行業(yè)務范圍廣泛，金融創(chuàng)新使得各種產品層出不窮，基于前文所述的各種優(yōu)劣勢的比較和監(jiān)管上的限制，商業(yè)銀行無法開展如證券承銷等投資銀行的本源業(yè)務，但可以在財務顧問、企業(yè)并購、項目融資、資產管理等衍生性投行業(yè)務領域尋求突破?？紤]到宏觀經濟轉型和商業(yè)銀行在項目融資、風險控制和識別、不良資產處置、貨幣市場操作等方面的傳統(tǒng)優(yōu)勢，商業(yè)銀行應該創(chuàng)造條件積極拓展銀團貸款及與之相關的融資和財務顧問業(yè)務、并購和重組業(yè)務、資產證券化業(yè)務和資產管理業(yè)務。

（二）從我國金融生態(tài)現(xiàn)狀出發(fā)，在今后的一段時期內，有重點有針對性地發(fā)展投資銀行業(yè)務

一是做好與貸款等債券融資業(yè)務相關的投資銀行業(yè)務。主要產品與服務包括：短期融資券、國際債券和資產證券化。短期融資券具有降低企業(yè)的融資成本，擴大企業(yè)的融資渠道及靈活性等優(yōu)點。與之類似，國際債券是境內銀行與境外銀行合作，幫助境內借款人在國際證券市場發(fā)行以外國貨幣為面值的債券。其可以滿足企業(yè)長期對外幣的需求，擴大企業(yè)的國際影響力，特別是在人民幣長期升值的背景下，可以降低融資成本。發(fā)行企業(yè)短期融資券與國際債券，既是當前企業(yè)直接融資的重要手段、最迫切的需求，也是商業(yè)銀行具有資格從事的債券發(fā)行業(yè)務，是增強對大型優(yōu)質企業(yè)服務的重要手段。而資產證券化是指將可以產生穩(wěn)定可預見未來現(xiàn)金流的資產，目前國內資產證券劃分為信貸資產證券化和企業(yè)資產證券化兩種。資產證券化可以規(guī)避利率市場化和資金脫媒化帶來的負面影響，解決商業(yè)銀行貸款行業(yè)集中度和資金來源的問題。

二是項目融資與銀團貸款。項目融資是指項目發(fā)起人為該項目籌資和經營而成立一家項目公司，由項目公司承擔貸款，以項目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目的資產或權益作抵（質）押而取得的一種無追索權或有限追索權的貸款方式。項目融資主要用于需要巨額資金、投資風險大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開發(fā)，以及運輸、電力、農林、電子、公用事業(yè)等大型工程建設項目。銀團貸款是許多西方投資銀行的主要業(yè)務品種，銀團貸款與證券承銷的業(yè)務操作程序相近，這一特點決定了商業(yè)銀行在分業(yè)經營的監(jiān)管體制下積累承銷經驗具有特殊的意義。通過牽頭組織銀團貸款，商業(yè)銀行可以增強為大型優(yōu)質企業(yè)提供信貸服務的能力，拓展與企業(yè)合作的空間，并帶動其上下游企業(yè)的金融服務。

三是財富管理方面。產品包括現(xiàn)金管理、資產管理、金融衍生品交易、代客受托理財?shù)鹊?。由于歷史和國情的因素，我國商業(yè)銀行的服務資源在一定程度上被低貢獻度甚至是負貢獻度的客戶所擠占。在這一情況下，高端客戶的流失將直接導致中資銀行效益的滑坡甚至虧損。隨著金融業(yè)全面開放而進入的外資銀行，就是要集中優(yōu)勢資源與中資銀行競爭跨國公司、外商獨資合資企業(yè)、國內跨國集團公司、高科技企業(yè)、大型優(yōu)質民營企業(yè)、各類基金和富裕的個人（家族）等高端客戶，發(fā)生在2002年的“南京愛立信倒戈”事件就是一個開端。國內一些非銀行金融機構如基金公司、券商通過推出基金、信托集合理財計劃等產品以爭奪這一部分的客戶。面對這一現(xiàn)狀，商業(yè)銀行可以為目標客戶提供基于傳統(tǒng)的支付結算業(yè)務之上的財富管理業(yè)務，通過專業(yè)化的資金管理、外匯交易服務、頭寸管理、風險管理、財務管理、投資組合設計等多種服務，解決客戶全方位的金融需求，與他們建立“關系客戶”與“關系銀行”的關系。如工商銀行通過向大型集團客戶提供現(xiàn)金管理服務，使客戶在加快資金回籠速度，增強集中控制支付能力，減少借款規(guī)模，簡化支付手續(xù)，降低付款成本等方面得到了較大的實惠，銀行也取得了管理費收入。

四是財務顧問。財務顧問可以分為企業(yè)財務顧問和政府財務顧問兩個方面。如企業(yè)財務顧問主要為客戶的資本運作、資產管理、債務管理等活動提供一攬子解決方案，幫助客戶降低融資成本，提高資金使用效率和投資收益，改進財務管理。特別是在企業(yè)的并購和重組中，能夠發(fā)揮巨大的作用。我國已經成為全球收購兼并與重組業(yè)務的一個新興市場。新的國有資產管理體制確立后，為促進國有資產的戰(zhàn)略性調整和國有企業(yè)建立現(xiàn)代產權制度，7萬多億元的經營性國有資產需要重組；經過20多年的發(fā)展，大部分民營企業(yè)面臨二次創(chuàng)業(yè)和向現(xiàn)代化企業(yè)轉型的任務；加入世貿組織后，中國經濟融入全球一體化的進程加快，企業(yè)資本運營的跨國界活動日益頻繁。這些因素都為商業(yè)銀行開展企業(yè)財務顧問的并購重組業(yè)務提供了良好的外部條件。而政府是商業(yè)銀行的特殊客戶。在我國，各級政府既是國有資產所有者的代表，又是國民經濟發(fā)展的組織者和管理者，還是社會穩(wěn)定的主要維護者。政府可以為銀行提供以大型基礎建設為代表的良好商機和創(chuàng)造良好的法制、信用環(huán)境。同時，各級政府的盲目投資、重復建設和種種機會主義行為也使得銀行信貸資產面臨較大的風險。在這種條件下，商業(yè)銀行需要恰當?shù)靥幚砼c政府的關系，建立起符合我國國情和市場經濟規(guī)范要求的銀政關系。

（三）可以采用雙客戶經理制加強客戶營銷以理順投行業(yè)務流程

一是建議實施由公司客戶經理和投行客戶經理組成的雙客戶經理制。鑒于國內商業(yè)銀行開展的投資銀行類業(yè)務跨度較大，客戶需求較為復雜，在開展投資銀行相關業(yè)務的營銷過程中，國內商業(yè)銀行應該考慮實施由公司客戶經理和投行客戶經理組成的雙客戶經理制，投行客戶經理側重于整體投行服務方案的設計以及投行相關產品的推介。在開拓一些以投行業(yè)務為主體需求的客戶時，以投行客戶經理為主進行營銷。在成功營銷客戶并實現(xiàn)服務之后，公司客戶經理再進入，深度挖掘融資、現(xiàn)金管理和其他綜合業(yè)務需求。在為優(yōu)質大型客戶服務的時候，應盡量采取專業(yè)團隊服務模式，組織專業(yè)服務團隊，針對大型企業(yè)客戶提供一攬子優(yōu)質服務方案，提供從過橋融資、短期融資券、債券承銷、股票發(fā)行、票據(jù)融資、理財與投資等一攬子綜合解決方案。

二是國內商業(yè)銀行將來應該理順從客戶營銷、組織運作、后臺支持到風險控制的各類投行業(yè)務流程，明確各業(yè)務環(huán)節(jié)的責任主體和資源配置。如總部機構負責為行業(yè)龍頭客戶、大型集團客戶和跨國公司等客戶提供并購、直接融資、證券化等技術含量較高的投行服務，為全行業(yè)務決策及分行咨詢顧問類業(yè)務發(fā)展提供研發(fā)支持，承擔戰(zhàn)略規(guī)劃、組織推動等管理職能。一級(直屬)分行的投資銀行業(yè)務部門承擔起投行客戶前期營銷、區(qū)域性重點客戶的投行服務、咨詢顧問類業(yè)務的組織推動等職能。二級分行則可配備必要服務團隊，按照授權要求開展咨詢類投行業(yè)務。由于多數(shù)投行業(yè)務營銷需直接營銷客戶的最高管理層，因此針對部分以投行業(yè)務需求為主的客戶可考慮配備專職的投行客戶經理，客戶經理直屬總行投資業(yè)務部門或者一級分行投行業(yè)務部門管理，以進一步提高投行業(yè)務的營銷和服務水平。

（四）加快投行研究隊伍建設，強化團隊精神和凝聚力

一是建立起一流的研究機構來支撐投行業(yè)務和高端批發(fā)業(yè)務，強化金融服務機構的核心競爭力。商業(yè)銀行要進一步挖掘投行業(yè)務機會，加強對高端客戶營銷的支持，提升并購、直接融資等大型項目的服務水平，這也需要有高水平的研究力量支持。有條件的國內大型商業(yè)銀行應考慮組建自己的投行分析師團隊，對宏觀經濟與策略、金融市場與產品、行業(yè)和企業(yè)進行定性和定量分析，服務于眾多的投資銀行客戶，為全行投資銀行、企業(yè)理財、個人理財、柜臺經紀、網上交易客戶提供高水平的研究產品，并對外經濟及行業(yè)發(fā)展趨勢分析報告，進一步推動國內商業(yè)銀行的投行業(yè)務發(fā)展。

二是國內商業(yè)銀行還應進一步加強總分行之間、各部門之間的協(xié)作，商業(yè)銀行在總行層面構建以投資銀行部為核心的投資銀行業(yè)務運行平臺。為更好地拓展投資銀行業(yè)務，商業(yè)銀行應該在總行層面建立按事業(yè)部制運作的投資銀行部，將現(xiàn)有的分散于公司業(yè)務板塊、個人業(yè)務板塊和資金業(yè)務板塊的與投資銀行業(yè)務相關的部門、職能、人員加以整合。同時，給予投資銀行部相對獨立的經營決策權，以有效把握市場機遇，充分調動內外部的各種資源，對投資銀行部進行系統(tǒng)策劃、拓展和管理。在分行層面，應根據(jù)各地業(yè)務的開展情況，可以在分行一級有相應業(yè)務需要展開的時候，成立由總行牽頭，分支行抽調相關工作人員組成專門針對某一項目參與的任務型團隊，這樣可以在最大限度上降低人力資源的成本。

第8篇：財務顧問報告范文

第一條為規(guī)范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優(yōu)化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩(wěn)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位等。

第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉讓、以協(xié)議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規(guī)定辦理。

第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。

第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，符合國家或地區(qū)的產業(yè)政策及國有經濟布局和結構戰(zhàn)略性調整方向，有利于促進國有資產保值增值，有利于提高企業(yè)核心競爭力。

第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價格確定。

第七條國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業(yè)、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構報國務院批準。

地方國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監(jiān)督管理機構報省級人民政府批準后報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核。

在條件成熟時，國務院國有資產監(jiān)督管理機構應按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監(jiān)督管理機構審核。

第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉讓

第八條國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數(shù)量或比例應合并計算。

第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施。

第十條國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施。

第十一條國有股東采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格。

第十二條國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份需要報國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；

（五）國有資產監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。

第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓原因；

（二）轉讓價格及確定依據(jù)；

（三）轉讓的數(shù)量及時限；

（四）轉讓收入的使用計劃；

（五）轉讓是否符合國家或本地區(qū)產業(yè)政策及國有經濟布局和結構戰(zhàn)略性調整方向。

第三章國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉讓

第十四條國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構，

并應當同時將擬協(xié)議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協(xié)議轉讓事項須經相關國有資產監(jiān)督管理機構同意后才能組織實施。

第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：

（一）國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（二）擬公開的股份協(xié)議轉讓信息內容；

（三）國有資產監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。

第十六條省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構收到國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

第十七條國有股東獲得國有資產監(jiān)督管理機構對擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉讓信息。

第十八條國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉讓信息包括但不限于以下內容：

（一）擬轉讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

（二）擬受讓方應當具備的資格條件；

（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。

第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議：

（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；

（二）國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的；

（三）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協(xié)議轉讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。

第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優(yōu)選取受讓方。

第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：

（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（二）具有明晰的經營發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十二條國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規(guī)記錄。

第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十四條國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產的，股份轉讓價格由國有股東根據(jù)中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。

（二）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協(xié)議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十六條國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉讓協(xié)議。轉讓協(xié)議應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；

（二）轉讓方持股數(shù)量、擬轉讓股份數(shù)量及價格；

（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；

（四）股份轉讓價款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協(xié)議變更和解除條件；

（七）協(xié)議爭議的解決方式；

（八）協(xié)議各方的違約責任；

（九）協(xié)議生效條件。

第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規(guī)定程序報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

決定或批準國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；

（二）國有股東公開征集的受讓方案及關于選擇擬受讓方的有關論證情況；

（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；

（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）股份轉讓協(xié)議及股份轉讓價格的定價說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）國有資產監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。

第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。

擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續(xù)。

擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規(guī)定辦理。

第二十九條國務院國有資產監(jiān)督管理機構關于國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第四章國有股東所持上市公司股份的無償劃轉

第三十條國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。

第三十一條上市公司股份劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成無償劃轉股份的書面決議文件。

第三十二條國有股東無償劃轉所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應當就無償劃轉事項制定相應的債務處置方案。

第三十三條上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規(guī)定程序逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

第三十四條國有股東無償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產監(jiān)督管理機構報送以下主要材料：

（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件；

（二）國有股東無償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉協(xié)議；

（四）劃轉雙方基本情況、上一年經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案；

（七）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權轉移的）；

（八）律師事務所出具的法律意見書。

第五章國有股東所持上市公司股份的間接轉讓

第三十五條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發(fā)生變化的行為。

第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。

第三十七條上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。

第三十八條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

第三十九條決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東間接轉讓所持上市公司股份的請示；

（二）國有股東的產權轉讓或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告；

（三）經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案；

（四）國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù)；

（五）國有股東的國有產權轉讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；

（六）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（八）國有產權擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經審計的財務會計報告；

（九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；

（十）律師事務所出具的法律意見書；

（十一）國有資產監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。

第六章法律責任

第四十條在國有股東轉讓上市公司股份中，轉讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產監(jiān)督管理機構應要求轉讓方終止上市公司股份轉讓活動，必要時應向人民法院提訟：

（一）未按本辦法有關規(guī)定在證券交易所公開股份轉讓信息的；

（二）轉讓方、上市公司不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓上市公司股份的；

（三）轉讓方、上市公司向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；

（四）轉讓方與擬受讓方串通，低價轉讓上市公司股份，造成國有資產損失的；

（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉讓信息中，與有關方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內對上市公司進行重大資產重組的；

（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及上市公司股份協(xié)議簽訂的。

對以上行為的轉讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監(jiān)督管理機構或者相關企業(yè)按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產損失的，擬受讓方應依法賠償轉讓方的經濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十一條社會中介機構在上市公司股份轉讓的審計、評估、咨詢和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產監(jiān)督管理機構將有關情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予相應處罰；情節(jié)嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉讓的相關業(yè)務。

第四十二條上市公司股份轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中，造成國有資產損失的，由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第9篇：財務顧問報告范文

關鍵詞：投資銀行；金融服務；河南省

文章編號：1003－4625(2008)05－0043－05　中圖分類號：F832.2　文獻標識碼：A

投資銀行(Investment Banking)業(yè)務發(fā)源于歐洲，其雛形可以追溯到15世紀歐洲的商人銀行(Merchant Banking)。相對于其他商業(yè)銀行而言，投資銀行是專門向企業(yè)和公司提供財務咨詢服務，幫助企業(yè)和公司在各類資金和資本市場上籌措資金，替客戶管理資金的非存款性金融機構，它主要從事與資本及資本市場有關的業(yè)務活動，而不辦理商業(yè)銀行經營的存貸款業(yè)務。從歷史上看，各大投資銀行早期業(yè)務主要是承銷、交易和經紀業(yè)務，隨后逐漸擴展到重組并購、財務顧問、結構化融資、資產證券化、資產管理、衍生產品交易、股權直接投資等業(yè)務，其中承銷業(yè)務是高端和品牌投行業(yè)務，歷年來高盛、美林、摩根斯坦利等國際投行的承銷業(yè)務收入占其總收入比重基本在10％以內。

在我國目前分業(yè)經營體制下，商業(yè)銀行除了不能開展交易所市場的證券承銷、經紀和交易業(yè)務之外，仍然可開展大多數(shù)投資銀行業(yè)務，包括銀行間市場承銷經紀與交易、重組并購、財務顧問、結構化融資與銀團貸款、資產證券化、資產管理、衍生品交易等。此外，隨著金融創(chuàng)新和綜合化經營改革的推進，股權直接投資等新興業(yè)務也有望成為國內商業(yè)銀行可涉獵的投資銀行業(yè)務。

一、國有商業(yè)銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務的背景分析

(一)國有商業(yè)銀行經營戰(zhàn)略轉型的需要。投資銀行業(yè)務可以在傳統(tǒng)業(yè)務與新業(yè)務發(fā)展中取得“協(xié)同效應”。以投資銀行等業(yè)務為代表的高附加值新興業(yè)務，通過先發(fā)戰(zhàn)略確立市場地位后形成商業(yè)銀行在企業(yè)金融服務領域差異化競爭優(yōu)勢，在創(chuàng)造直接效益的同時也將大大促進傳統(tǒng)業(yè)務的發(fā)展。投資銀行業(yè)務可以優(yōu)化收入結構，降低經濟資本占有，擴大收入來源。通過對企業(yè)提供財務顧問等投資銀行業(yè)務，使商業(yè)銀行更全面地了解企業(yè)的財務狀況和經營行為，有助于商業(yè)銀行有針對性地制定貸款進入和退出策略，有效控制貸款風險。

(二)主動適應優(yōu)良客戶金融服務需求的變化。目前，隨著優(yōu)良客戶的成熟度越來越高，在對銀行金融服務的要求上，發(fā)生了較大變化：公司類客戶由過去的貸款業(yè)務向投資業(yè)務轉變；公司、個人負債業(yè)務向理財業(yè)務轉變；個人客戶存、貸款業(yè)務轉向綜合私人銀行轉變。隨著金融“脫媒”現(xiàn)象日趨嚴重，單一的貸款已不能滿足客戶需求，優(yōu)良客戶需要銀行幫助解決融資渠道、現(xiàn)金管理、發(fā)債擔保、銀團貸款、兼并重組、利率和匯率掉期規(guī)避風險、財務顧問等綜合服務。在融資渠道上，客戶還要求銀行通過債券、股權投資、短缺融資券等成本更低的方式解決流動資金問題。這些都需要銀行提供“一攬子金融服務方案”。

(三)適應與外資銀行競爭的需要。我國商業(yè)銀行業(yè)務主要是貸款、清算等傳統(tǒng)業(yè)務，而外資銀行則能夠通過其混業(yè)經營的母公司，獲得綜合化的業(yè)務支持，客戶資源和信息共享，在為高端客戶提供綜合金融服務的競爭中形成明顯優(yōu)勢。為了更好地應對外資銀行的挑戰(zhàn)，必須全面開展投資銀行業(yè)務。一方面商業(yè)銀行通過加大跨市場綜合產品創(chuàng)新，由商業(yè)銀行的投資銀行部門為客戶提供重組并購、銀行間市場直接融資、資產證券化、結構性融資、資產管理等綜合金融服務；另一方面，在政策允許的情況下可考慮通過適時收購證券公司，獲取證券市場業(yè)務牌照，為高端客戶提供全方位金融服務。

(四)國有商業(yè)銀行走向國際化的要求。目前，我國經濟的對外依存度達40％以上，優(yōu)良客戶經營行為的國際化大趨勢不可逆轉，從而要求銀行提供國際化的服務。國內企業(yè)向海外拓展業(yè)務，其原材料和產品的進出口要求銀行提供國際結算、進出口貿易融資等服務；為擴大資金來源，要求銀行為其提供本外幣信貸資金或在國際金融市場上融資；為實現(xiàn)資產的保值增值，要求銀行提供各種衍生金融產品及其他投資理財服務；為在境外上市或并購境外公司，要求銀行提供投資銀行服務；在境外開設子公司，要求母國銀行提供跟蹤服務等等?？傊?，今后隨著現(xiàn)有客戶在生產、貿易、投資等領域的活動的國際化，對銀行服務的要求也將向國際化方向不斷發(fā)展，從而對國內銀行傳統(tǒng)的服務功能、技術手段、營銷方式、人員素質等帶來全新的挑戰(zhàn)。

(五)國有商業(yè)銀行應承擔的社會責任。主動承擔企業(yè)社會責任是企業(yè)形象和企業(yè)文化的重要內容，國有商業(yè)銀行更應該主動去履行貫穿落實國家宏觀貨幣政策、促進國有企業(yè)改革等企業(yè)社會責任。目前，流動性過剩、國際收支雙順差、人民幣升值、國內資本市場震蕩、CPI居高不下、房地產市場的高位運行等問題嚴重，中央提出防止經濟發(fā)展由過快轉變?yōu)檫^熱、結構性價格上漲轉變?yōu)槿嫱ㄘ浥蛎浀囊?，從緊的貨幣政策要求國有商業(yè)銀行必須控制貸款規(guī)模和速度，對國內商業(yè)銀行信貸業(yè)務經營和防范市場風險帶來新的挑戰(zhàn)。國內金融業(yè)開展投資銀行業(yè)務有利于落實從緊的貨幣政策，有利于推進國有企業(yè)改革，可以更好地實現(xiàn)銀行業(yè)務又好又快發(fā)展和履行企業(yè)社會責任的有機統(tǒng)一。

(六)中國有關金融法規(guī)的變化為銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務提供了法律依據(jù)。從政策法規(guī)層面看，近年來監(jiān)管當局對金融分業(yè)經營的政策進行了適當調整。1999年8月19日，中國人民銀行制定并頒布《證券公司進入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》；1999年10月27日，頒布《基金管理公司進入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》，符合條件的券商和基金管理公司獲準進入銀行間同業(yè)市場，從事同業(yè)拆借和債券回購業(yè)務。同年，中國證監(jiān)會和中國保監(jiān)會又同意保險基金進入股票市場。2000年2月23日，中國人民銀行與中國證監(jiān)會又聯(lián)合了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，符合條件的證券公司獲準以自營的股票和證券投資基金作為抵押，向商業(yè)銀行借款。2001年6月，人民銀行《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》，明確商業(yè)銀行在經過人民銀行批準以后，可開辦證券業(yè)務、金融衍生業(yè)務、投資基金托管、財務顧問等投資銀行業(yè)務，除股票發(fā)行和經紀業(yè)務外，投資銀行的其他業(yè)務都已納入商業(yè)銀行的業(yè)務范圍。這些政策措施為金融機構在分業(yè)監(jiān)管下發(fā)展投資銀行業(yè)務提供了政策依據(jù)。

二、河南省金融機構發(fā)展投資銀行業(yè)務的基礎已經具備

(一)河南省經濟發(fā)展的現(xiàn)實提供了良好的基礎。河南經濟結構已從過去的“農業(yè)大省”轉變?yōu)椤肮I(yè)大省”。2007年，河南省的GDP突破1.5萬億元，比上年增長14.5％，全國排名從第2l位前移到第

16位；糧食總產量增長2.8％。第二三產業(yè)增加值占生產總值的比例由2006年的78.7％提高到84.3％；全省規(guī)模以上工業(yè)增加值5438億元，增長24.2％，高于全國平均水平5.7個百分點；規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)實現(xiàn)利潤1959億元，增長71％，高于全國平均水平30個百分點，總額超過天津、福建、河北、黑龍江、上海、浙江，全國排名由第10位上升到第4位；城鎮(zhèn)居民人均可支配收入11477元；農民人均純收入3852元；在崗職工平均工資21000元。年末城鄉(xiāng)居民儲蓄存款余額7812億元。

(二)河南區(qū)域內產業(yè)集群出現(xiàn)，發(fā)展投資銀行業(yè)務容易取得規(guī)模效益。2007年，全省進出口總額128億美元；世界500強企業(yè)中有42家落戶河南。鋁工業(yè)、石油和煤化工、裝備制造、汽車及零部件、食品、紡織等優(yōu)勢產業(yè)和高新技術產業(yè)集群已經出現(xiàn)。河南省政府確定的100戶重點企業(yè)和50戶高成長企業(yè)對河南經濟增長的貢獻率達61.1％。2007年，河南省大型企業(yè)153家，比2002年增加66家；進入全國大中型工業(yè)企業(yè)的數(shù)量為1491家，居全國第6位，這標志著河南企業(yè)群體的出現(xiàn)。2007年主營業(yè)務收入超過100億元的企業(yè)為20家；超300億元的企業(yè)為5家。永煤、安鋼、神火、中煙河南分公司等9家企業(yè)利稅超過9億元?；窘ㄔO成全國重要的能源工業(yè)基地、食品工業(yè)基地和有色工業(yè)基地。

(三)河南農業(yè)產業(yè)化企業(yè)在全國影響力越來越大。農業(yè)產業(yè)化企業(yè)適應了河南省區(qū)域資源稟賦特點，2007年，全省省級以上農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)3918家。糧食、肉類、乳品加工能力分別達到3450萬噸、578萬噸和255萬噸。規(guī)模以上食品工業(yè)增加值由全國的第5位躍居第2位，以雙匯發(fā)展、蓮花味精、三全食品、思念食品為代表的農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)上市公司在中國資本市場上表現(xiàn)突出，贏得海內外戰(zhàn)略投資者的廣泛青睞。

(四)政府主導下的河南大型國有企業(yè)兼并重組急需投資銀行業(yè)務的介入。2007年，河南省98％的國有企業(yè)實現(xiàn)了股權多元化，河南省政府專門下發(fā)了《關于加快省管企業(yè)戰(zhàn)略重組的指導意見》，計劃到2010年，省管企業(yè)由現(xiàn)在的34家調整為20家，其中，銷售收入超過200億元的企業(yè)7家；500億元的企業(yè)2-3家；800-1000億元的企業(yè)1-2家。

(五)河南省上市公司資源豐富，對投資銀行業(yè)務需求潛力巨大。2007年末，河南共有上市公司55家(其中，境內上市36家；境外上市19家)，直接融資額442億元，境內上市公司A股市值3400億元，河南經濟證券化率僅為23％，遠遠低于全國100％以上的水平。2006年河南有8家企業(yè)上市；2007年有11家企業(yè)上市。目前，河南有擬上市的后備企業(yè)158家，進入上市輔導期的企業(yè)有16家，正在申請輔導的企業(yè)8家。2008年將有15家公司上市，“十一五”末河南上市企業(yè)將突破100家。

(六)河南縣域經濟活躍，發(fā)展質量提高，區(qū)域金融生態(tài)環(huán)境好轉，中小企業(yè)中蘊藏著豐富的投資銀行業(yè)務潛力。河南省縣域經濟對河南省的經濟增長貢獻率達到70％以上，一大批中小企業(yè)的資金實力、產品的科技含量、管理者的素質等都發(fā)生了很大變化，企業(yè)對資金、資產管理增值的需求很旺盛，這就為投資銀行業(yè)務發(fā)展提供了空間。

三、河南省金融機構發(fā)展投資銀行業(yè)務的原則和重點

(一)發(fā)展投資銀行業(yè)務的原則

1　市場化原則。發(fā)展投資銀行業(yè)務必須從市場和客戶的實際需求出發(fā)，一方面主動滿足成熟客戶的金融服務需求；另一方面可以通過金融機構的專業(yè)優(yōu)勢引導客戶、培訓客戶，創(chuàng)造客戶的需求。但必須核算投資銀行業(yè)務的成本，包括機會成本，追求利潤最大化，避免用犧牲傳統(tǒng)業(yè)務的利益發(fā)展投資銀行業(yè)務的做法。

2　專業(yè)化原則。投資銀行業(yè)務的特點是一個客戶一種需求，一個客戶在不同的發(fā)展周期和時間內有不同的需求?？蛻粜枨蟮牟町愋院屯顿Y銀行業(yè)務產品的復雜性決定了發(fā)展投資銀行業(yè)務必須有專業(yè)化的研發(fā)團隊、營銷服務團隊和專業(yè)化的產品和金融工具來滿足客戶的需求。這也是投行業(yè)務與風險投資(VC)的不同，VC是比較個人化的行為，對團隊協(xié)作要求比較低，而投行業(yè)務必須專業(yè)化的團隊合作才能完成一個營銷項目。

3　品牌化的原則。金融機構的傳統(tǒng)產品具有典型的同質化特征，但投資銀行產品除外。因此，每家金融機構必須根據(jù)自身的客戶優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和特點，樹立具有自身特點的品牌形象。如花旗銀行在公司銀行業(yè)務的品牌，匯豐銀行在私人銀行業(yè)務的品牌，摩根士坦利在公司收購、兼并業(yè)務的品牌，瑞銀在上市公司輔導和保薦業(yè)務的品牌，安聯(lián)和蘇黎世銀行在保險業(yè)務的品牌等。

4　規(guī)?；瓌t。在創(chuàng)造業(yè)務品牌的同時，投資銀行業(yè)務要追求規(guī)模化經營效果，充分利用傳統(tǒng)銀行業(yè)務發(fā)展投資銀行業(yè)務，注重發(fā)揮與傳統(tǒng)業(yè)務的協(xié)同效應，以取得規(guī)模效益。

5　風險控制優(yōu)先原則。要從組織和體制上實現(xiàn)業(yè)務風險隔離，確保商業(yè)銀行各業(yè)務主體相互獨立，風險自擔，在商業(yè)銀行內建立整體的、自上而下的風險控制體系，增設專門的投資銀行業(yè)務風險管理體系，負責監(jiān)控和管理資本市場直接融資類業(yè)務的風險，并進一步完善各層次的風險管理委員會，統(tǒng)一協(xié)調傳統(tǒng)銀行業(yè)務風險管理、資本市場業(yè)務風險管理以及跨市場跨的交叉風險管理。此外還要有效控制操作風險，理順業(yè)務流程，加強制度管理，并強化從業(yè)人員的職業(yè)道德和風險防范意識。

(二)發(fā)展投資銀行業(yè)務的重點

1　客戶重點。(1)河南省委、省政府確定的100戶重點企業(yè)和50戶高科技成長性企業(yè)；(2)目前區(qū)域內的56家在境內外資本市場上市公司和158家擬上市的和已進入輔導期的后備上市公司；(3)縣域經濟內成長性良好的中小企業(yè)；(4)高價值個人客戶。

2　切入重點。(1)省委、省政府主導下的國有大型企業(yè)戰(zhàn)略重組機會。如河南省計劃到2010年，省管企業(yè)由現(xiàn)在的34家調整為20家，主要通過省管企業(yè)內部行業(yè)重組、省管企業(yè)和中央企業(yè)重組、省管企業(yè)與優(yōu)秀民營企業(yè)重組、省管企業(yè)和外資企業(yè)重組這四種途徑來實現(xiàn)。(2)在建設社會主義新農村中為“三農”服務的機會。如支持縣域內的中小企業(yè)、參股村鎮(zhèn)銀行的建設等。(3)上市后備公司在按照證監(jiān)會的上市要求，優(yōu)化法人治理結構和股權結構時，出現(xiàn)資金暫時困難時。如在清理母公司對子公司的占款時，銀行及時給予貸款支持。(4)個人理財中心建設和產品營銷。

四、河南省金融機構發(fā)展投資銀行業(yè)務的重點產品

(一)與貸款等債券融資業(yè)務相關的投資銀行業(yè)務

1　短期融資券。是依照人民銀行《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序，在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內還本付息的有價證券。具有降低企業(yè)的融資成本，擴大企業(yè)的融資渠道及

靈活性等優(yōu)點。

2　發(fā)債擔保。是銀行為企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的到期本息兌付提供連帶責任擔保，可以降低企業(yè)融資成本。

3　資產證券化。是指經過商業(yè)銀行(金融資產的買方)把企業(yè)(資產證券發(fā)起人)的一定資產作為擔保而進行的證券發(fā)行，是一種與傳統(tǒng)債券籌資不同的新型融資方式。商業(yè)銀行以產生穩(wěn)定且可以預見未來現(xiàn)金流的資產，按照某種共同特點匯集成為一個組合，再通過一定技術將這個組合轉化為可在資本市場上流通的證券的過程。商業(yè)銀行借助資產證券化可以順利進入投資銀行領域，實現(xiàn)貨幣市場與資本市場的對接，對商業(yè)銀行擴大業(yè)務范圍、拓寬收入來源具有戰(zhàn)略性的意義。

(二)項目融資與銀團貸款

1　項目融資。主要用于需要巨額資金、投資風險大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開發(fā)，以及運輸、電力、農林、電子、公用事業(yè)等大型工程建設項目。商業(yè)銀行可以與項目有關的政府機關、金融機構、投資者與項目發(fā)起人等密切聯(lián)系，協(xié)調律師、會計師、工程師等一起進行項目可行性研究，協(xié)助項目發(fā)起人完成項目的研究、組織和評估，設計項目結構和融資方案，協(xié)助項目有關方進行項目協(xié)議和融資協(xié)議的談判，起草有關法律文件等。最后通過發(fā)行債券、基金、股票或拆借、拍賣、抵押貸款等形式組織項目投資所需的資金融通。

2　銀團貸款與結構化融資。是指由一家商業(yè)銀行牽頭組織，分配授信額度，組織貸款實施的過程，增強為大型優(yōu)質企業(yè)提供信貸服務的能力，拓展與企業(yè)合作的空間，并帶動其上下游企業(yè)的金融需求。

(三)財務顧問

1　企業(yè)財務顧問。主要有以下幾種方式：(1)根據(jù)公司、個人或政府等客戶的要求，對某個行業(yè)、某種產品、某種證券或某個市場進行深入的分析與研究后，為客戶提供較為全面的、長期的決策參考資料。(2)當宏觀經濟環(huán)境等因素發(fā)生變化，某些公司、企業(yè)遇到困難時，商業(yè)銀行要主動地或被邀請向有關公司、企業(yè)出謀劃策，提出應變措施，諸如重新制定發(fā)展戰(zhàn)略、重建財務制度、出售轉讓子公司等，化解這些公司、企業(yè)在突變事件中帶來的壓力與困難。(3)在公司兼并和收購的過程中，商業(yè)銀行作為，幫助咨詢，策劃直到參與實際運作。(4)利用商業(yè)銀行頭寸管理能力，為企業(yè)日常生產經營提供現(xiàn)金和流動性管理。(5)開發(fā)高附加值的財務管理服務。如確定和量化企業(yè)風險敞口，建立避險戰(zhàn)略，為企業(yè)提供消除或者規(guī)避風險的工具、手段；為企業(yè)的地區(qū)財務中心、內部銀行等集中化財務管理系統(tǒng)提供設計、咨詢和管理等服務；財務信息的咨詢，如交易、支付賬戶的實時余額報告等。

2　政府財務顧問。政府是商業(yè)銀行的特殊機構客戶，政府一方面為銀行提供以大型基礎建設為代表的良好商機和法制環(huán)境、信用環(huán)境；另一方面各級政府的盲目投資、重復建設等比較普遍。因此，銀行可以利用自身的專業(yè)優(yōu)勢，為政府的投資提供咨詢、評估、融資方案設計等方面的服務。

(四)財富管理。產品包括現(xiàn)金管理、資產管理、金融衍生品交易、代客受托理財?shù)?。商業(yè)銀行為目標客戶提供基于傳統(tǒng)支付結算業(yè)務之上的財富管理業(yè)務，通過專業(yè)化的資金管理、外匯交易服務、頭寸管理、風險管理、財務管理、投資組合設計等多種服務，解決客戶全方位的金融需求。

五、河南省金融機構發(fā)展投資銀行業(yè)務的路徑

(一)提高各級行對發(fā)展投行業(yè)務重要性的認識。資本市場的快速發(fā)展既嚴重沖擊了商業(yè)銀行依靠存貸利差生存的模式，又為銀行開展財務顧問、委托理財、資產管理等中間業(yè)務提供了機會，推進投行業(yè)務的市場開發(fā)和營銷將極大地促進產品結構轉型和收入結構轉型，各家銀行必須把加快投行業(yè)務發(fā)展作為經營戰(zhàn)略轉型的重要舉措，納入到銀行的整體發(fā)展規(guī)劃中去。

(二)啟動投資銀行普及宣傳推廣活動。在當前投資銀行業(yè)務制度建設還沒有跟上、對風險認識不到位的情況下，開展投行業(yè)務應優(yōu)先發(fā)展不占用經濟資本、不占用授信的中介類產品。首先是常年財務顧問業(yè)務，為企業(yè)提行業(yè)信息、金融政策、財務制度、法律法規(guī)咨詢服務；其次是短期融資券業(yè)務，為優(yōu)質企業(yè)提供主承銷服務，協(xié)調信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等；再次是企業(yè)重組并購顧問業(yè)務，為客戶提供相關政策法規(guī)、財務、融資等方面的咨詢和方案設計并協(xié)助實施。對于涉及信貸資源配套的投資銀行業(yè)務，應先行研究業(yè)務風險和控制風險的關鍵環(huán)節(jié)，以制度保障業(yè)務長期穩(wěn)健開展。

(三)組建專門的投資銀行部門。發(fā)展投資銀行業(yè)務要盡快建立健全自上而下的組織機構，并加強與本地會計師事務所、律師事務所和評級機構的聯(lián)系，為發(fā)展投資銀行業(yè)務打好基礎。投資銀行業(yè)務人員會同其他部門人員共同調查客戶情況，提出業(yè)務處理方案并具體辦理投資銀行業(yè)務；對新客戶，投資銀行部可直接或會同其他部門開展營銷，受理投資銀行業(yè)務需求，以投資銀行業(yè)務促進商業(yè)銀行業(yè)務發(fā)展。其他部門在開展業(yè)務時，要以商業(yè)銀行業(yè)務帶動投資銀行業(yè)務發(fā)展，根據(jù)客戶需求提供全方位的金融服務，向投資銀行業(yè)務人員推薦項目。

(四)積極與其他投資銀行和其他業(yè)務中介機構建立合作關系。在目前分業(yè)經營的模式下，商業(yè)銀行具有客戶資源、資金優(yōu)勢，但沒有IPO和證券交易資格，沒有信用評級、出具法律意見的資質，沒有財務審計的能力，需要和證券公司、資信評估公司、律師事務所等機構互相支持，密切合作才能完成自己的投資銀行業(yè)務，因此必須要廣泛的發(fā)展與此類機構的聯(lián)系，打造完整的投行業(yè)務處理流程。

(五)實施品牌發(fā)展戰(zhàn)略。當前，各家銀行都處在投資銀行業(yè)務發(fā)展的起步階段，推廣的重點產品基本上都是財務顧問、重組并購、銀團貸款與結構化融資、資產證券化等適合當期拓展主要投行業(yè)務。各家銀行根據(jù)客戶和自身資源的特點，對這些產品分別進行包裝，同時細分市場，選定不同的目標客戶群，制定了相應業(yè)務流程，采用品牌推進戰(zhàn)略，進行標準化、規(guī)模化推廣。

(六)注重與企業(yè)IPO綜合配套服務業(yè)務。對處于上市、再融資決策醞釀階段的企業(yè)，銀行可作為財務顧問，為其提供上市、再融資方案比較、引進境內外戰(zhàn)略投資者、重組改制與并購、過橋融資方案；對已決定境內上市、再融資，正選擇確定保薦機構的企業(yè)，可推薦證券公司擔任保薦機構，也可根據(jù)企業(yè)需求為其提供并購重組、引入戰(zhàn)略投資人等項財務顧問服務；對于已遞交內地上市申請待批的企業(yè)，銀行作為企業(yè)IPO、再融資項目的主收款行和募集資金賬戶行；企業(yè)股票正式發(fā)行、再融資前，還可為有緊密合作關系的承銷團成員爭取更大的承銷、配售額度；企業(yè)上市、再融資成功后，可根據(jù)企業(yè)需要對募集賬戶內的沉淀資金提供理財服務，通過全方位的深入服務，最大限度地拉長客戶價值鏈。

(七)保持與傳統(tǒng)業(yè)務互為依托互相促進。在部分傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務中本身也包含著投資銀行業(yè)務，比如說銀團貸款業(yè)務，可以通過組建銀團、組織起草貸款協(xié)議等收取安排費、費、承諾費等。另外在風險資產處置方面，也可以做大量的協(xié)助重組、處置等工作，如果把這些工作組織、整理為方案，為收購方提供咨詢服務，則既可以化解傳統(tǒng)業(yè)務風險，又可以增長投行業(yè)務收入。

(八)建立有效的激勵機制。投資銀行業(yè)務是知識密集型業(yè)務，業(yè)務開展取決于人才的素質；同時商業(yè)銀行的投資銀行業(yè)務還有賴于其他部門的配合，必須有適當?shù)募顧C制促進投資銀行業(yè)務部門與商業(yè)銀行業(yè)務部門的協(xié)作，以發(fā)揮商業(yè)銀行在開展投資銀行業(yè)務上的優(yōu)勢，降低兩種業(yè)務的協(xié)調成本。因此，設計激勵機制應從兩方面人手：促使投資銀行部門員工努力工作，激勵機制要不同于傳統(tǒng)的業(yè)務激勵觀念和辦法、標準；促進投資銀行業(yè)務部門與商業(yè)銀行業(yè)務部門的協(xié)作。