關于企業(yè)改制的方案精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的關于企業(yè)改制的方案主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：關于企業(yè)改制的方案范文

關鍵詞：高校企業(yè)減量改制變更設立

國企改制是一項政策性、法規(guī)性很強的復雜而系統(tǒng)的工程，涉及出資人、債權人、企業(yè)以及職工的多方面利益，是企業(yè)改制參與各方利益的一次重新調整和分配。2005年7月教育部全國高校科技產業(yè)工作會議的召開和《教育部關于積極發(fā)展、規(guī)范管理高校科技產業(yè)的指導意見》(教技發(fā)[2005]2號)的下發(fā)，拉開了高校校辦企業(yè)改制的序幕。吉林大學按照會議和文件要求，堅持“以人為本，規(guī)范有序”的原則，正確把握和協調改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關系，妥善處理和平衡了學校、企業(yè)與職工之間的利益關系，走出了一條符合學校實際的改革發(fā)展之路。探索形成了校辦企業(yè)“減量改制”的創(chuàng)新模式。本文結合兩戶校辦企業(yè)改制的具體情況，就此作一點介紹和分析。

1　總體思路與做法

高校校辦企業(yè)的改制工作若想成功地得以實現，其前提就是改制的方式、方法和模式是否符合國家各項法律法規(guī)和政策的要求，是否具有合法性。確保國有資產不流失，確保企業(yè)從業(yè)人員的切身利益和工作積極性不受改制大的影響。是企業(yè)改制工作必須把握的基本原則。通過一段時間的學習、探索和實踐，我們發(fā)現，高校校辦企業(yè)改制面臨的諸多實際問題中，其中最主要的是兩點：一是企業(yè)經營者和職工改制積極性的有效激勵問題。除了教育部下發(fā)的教技發(fā)[2005]2號文件規(guī)定的“老人老辦法。新人新辦法”指導性政策依據外，國家未出臺任何與高校企業(yè)改制有關的優(yōu)惠政策，而[2002]48號文件中《關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作指導意見》也不適用高校校辦企業(yè)改制工作，凡此種種，致使企業(yè)自身對改制的積極性不高。二是改制程序的繁雜性導致高校企業(yè)改制工作難以操作的問題。國有企業(yè)的改制程序從立項申請到改制完成后的工商登記注冊，大致共有12個步驟，周期漫長，尤其是產權交易環(huán)節(jié)，難度大。費用高。這些問題如果不能得到很好解決，改制工作是無法順利進行下去的。為此，尋求一種能夠鼓勵和調動各方面積極性，具有較強操作性的企業(yè)改制方式，就成為擺在學校面前的一道重大課題。

通過與當地工商等部門的充分溝通和協商，借助“外腦”――法律顧問、律師事務所和會計師事務所的力量，在認真研究論證的基礎上，吉林大學探索出了符合自身實際的改制方案，其核心思想是減少企業(yè)現有剩余國有凈資產總量，吸收外部資本加入實現投資主體多元化，我們將此稱為“減量改制”。具體的做法：

1.1　主要步驟

(1)按照國有企業(yè)改制的程序。首先進行改制立項申請、立項報批、改制方案設計(股權設計)、改制方案報批、資產評估立項申請、資產評估、資產確認、產權界定等8個環(huán)節(jié)的工作，完成資產處置前的全部工作內容。

(2)按照勞社部發(fā)[2003121號和國經貿企改f20021859號文件，從企業(yè)凈資產中扣除企業(yè)職工的安置和補償費用。

(3)對剩余的凈資產進行重新分配：一部分作為擬重新投入到改制后的企業(yè)的凈資產，一部分為擬收回到學校資產經營公司――吉林吉大控股有限公司(以下簡稱“吉大控股”)的剩余凈資產。對擬重新投入到改制后的企業(yè)的凈資產，直接留在改制后的企業(yè)中；對擬收回到吉大控股的剩余凈資產，在辦理改制企業(yè)工商注冊登記手續(xù)時，采取減資的方式進行。

(4)進行工商登記注冊。以直接留在改制后的企業(yè)中的那部分凈資產作為吉大控股的出資，再吸納自然人股東的貨幣出資，共同組建新的有限責任公司，從而完成企業(yè)投資主體多元化的公司制改造。

1.2　工作流程

國有企業(yè)改制的工作流程通常是：(1)立項申請；(2)立項報批；(3)改制方案設計(股權設計)；(4)改制方案報批；(5)資產評估立項申請；(6)資產評估；(7)資產確認；(8)產權界定；(9)資產處置；(10)凈資產轉讓或拍賣；(11)資產移交(接收)：(12)新公司工商變更注冊登記。按照吉林大學校辦企業(yè)的改制方案，企業(yè)改制的工作流程，前8項與通常的流程沒有什么不同，從第9項開始。是一種全新的設計：(9)資產處置；(10)留存部分凈資產；(11)新公司工商變更注冊登記：(12)國有資產更名過戶及國有資產產權變更登記。其中工商登記注冊流程是：(1)改制后企業(yè)名稱預先核準；(2)企業(yè)國有凈資產減持；(3)外來資本投入；(4)新公司工商變更注冊登記；(5)國有資產更名過戶及國有資產產權變更登記。

1.3　股權結構

吉林大學本著有利于學校保持對改制企業(yè)的控制權，有利于最大限度激勵企業(yè)從業(yè)人員尤其是企業(yè)高層管理人員和技術骨干的改制熱情、工作積極性，有利于企業(yè)長遠發(fā)展的原則，統(tǒng)籌考慮從“最低”和“最高”多個緯度的多方面因素，來合理確定股本總額和股權結構。確保企業(yè)改制實施方案的科學性和嚴謹性。

1.3.1　“最低”限定

(1)國內同行業(yè)資質等級標準所要求的最低注冊資本額的相關規(guī)定；(2)法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額規(guī)定；(3)國統(tǒng)字[2005]79號文件中對絕對控股和相對控股的最低限定定義；(4)根據改制前企業(yè)中學校事業(yè)編制、企業(yè)編制人員數量及所占比重，以確保改制后企業(yè)從業(yè)人員穩(wěn)定和企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展為前提。

1.3.2　“最高”限定

(1)根據國資分配[2003]21號文件中對國有法人控股最高比重的限定；(2)考慮企業(yè)從成立、發(fā)展到壯大的整個歷史過程中創(chuàng)業(yè)團隊所起的作用和貢獻等因素，參照國家有關政策確定企業(yè)經營管理層、技術骨干和職工所應占的最高股權比重：(3)企業(yè)從業(yè)人員認購股權份額的最高承受能力。

1.3.3　連接“最低”、“最高”限定的紐帶性制約因素

(1]國內同行業(yè)企業(yè)改制后國有股權所占比重；(2)企業(yè)改制后發(fā)展前景的分析和預測，以及企業(yè)從業(yè)人員對改制后企業(yè)發(fā)展前景的信心和投資八股的意愿i(3)企業(yè)現存的資本結構，如貨幣資金、實物資產以及債權債務的構成，對改制后企業(yè)穩(wěn)定、健康、發(fā)展的影響；(4)從企業(yè)改制后的法人治理結構中，“三會四權”的制衡機制出發(fā)，既要防止因“一股獨大”而形成“一股獨霸”，又要防止因股權“平均分散”而形成“吃大鍋飯，搭順風車”的現象發(fā)生。

1.4　治理結構

人們常常將改革不徹底比喻為“換湯不換藥”，這個比喻很貼切。如果把改變企業(yè)產權關系。由國有經濟形式轉變?yōu)橛邢挢熑?，從而解除學校對企業(yè)承擔的無限連帶責任稱之為

“換湯”的話，那么。理順企業(yè)管理機制，建立健全現代企業(yè)制度下的法人治理結構，真正實行現代企業(yè)制度就可稱之為“換藥”。吉林大學在企業(yè)改制變更注冊登記完成后，依法組建企業(yè)“三會”，并幫助企業(yè)建立健全了《股東會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經理辦公會議事規(guī)則》等各項基本制度，杜絕了企業(yè)運營“穿新鞋走老路”現象的發(fā)生，最終完成了企業(yè)公司制改造全面徹底的實現。

2　案例分析

下面以吉林大學某兩戶企業(yè)為例，具體說明“減量改制”模式的基本操作方法。

2.1　基本情況

案例一：企業(yè)甲成立于1985年，是全資校辦國有企業(yè)，是國家建設部批準并頒發(fā)證書的通信行業(yè)甲級勘察設計單位。改制前，該企業(yè)首先完成了從立項申請到資產評估、資產確認和產權界定的8個環(huán)節(jié)。截止到評估基準日，該企業(yè)經評估后的資產總額為2800萬元，負債總額為1240萬元，所有者權益為1560萬元，固定資產主要為各種辦公設備，無土地、房屋建筑物。

按照職工安置方案和法律法規(guī)及地方性規(guī)章規(guī)定的標準，將擬支付職工的安置資金，包括社保費用、經濟補償金等760萬元從評估后的企業(yè)凈資產中預先提留在改制后的企業(yè)中，由改制后企業(yè)代為發(fā)放。

剩余的800萬元凈資產切割成兩部分：一部分為300萬元直接留在該企業(yè)，作為吉大控股對改制后企業(yè)的投資；另一部分為500萬元由吉大控股直接收回。

工商注冊登記時，采取國有凈資產減持和自然人股東貨幣投入的形式予以變更設立新的公司，從而完成企業(yè)甲的公司制改造。

案例二：企業(yè)乙的改制，在改制操作方法上，與企業(yè)甲稍有區(qū)別。

企業(yè)乙成立于1996年，企業(yè)注冊資本為650萬元，主要從事汽車摩擦材料與制動部件生產線設備和實驗設備的研究制造。目前在國內處于領先地位，其產品暢銷于國內外市場。

資產評估前，吉大控股按企業(yè)賬面價值無償收回該企業(yè)部分資產，包括土地141萬元、房屋737萬元，其他固定資產25萬元，累計收回資產903萬元，承接企業(yè)債務313萬元。吉大控股實際收回企業(yè)賬面資產總額為590萬元。

按照職工安置方案和法律法規(guī)及地方性規(guī)章規(guī)定的標準，將用于支付職工安置的費用從評估確認的企業(yè)凈資產總額中扣除后，該企業(yè)剩余凈資產為108萬元。

對剩余的凈資產108萬元切割成兩部分：一部分凈資產105萬元直接留在該企業(yè)作為吉大控股對改制后企業(yè)的出資；另一部分凈資產3萬元由吉大控股直接收回。

其他的具體操作方法與企業(yè)甲相同。

2.2　股權結構評析

2.2.1　改制后企業(yè)總股本確定的依據

企業(yè)甲具有本行業(yè)的等級資質證書，行業(yè)資質等級標準對企業(yè)注冊資本都分別具有明確的最低要求，最低不得少于800萬元。該企業(yè)改制后發(fā)展前景預測較好，職工投資入股的意愿十分強烈，職工認購股權比重的承受能力較好，綜合考慮這些因素，經學校與企業(yè)經營管理層、技術骨干和職工充分協商，確定該企業(yè)改制后總股本為1000萬元。

企業(yè)乙所屬行業(yè)對注冊資本沒有任何特殊限定，基于同樣的綜合性因素的考慮，該企業(yè)改制后總股本確定為300萬元。

2.2.2　改制后企業(yè)國有股權所占比例確定的依據

國資分配(2003]21號文件中明確規(guī)定：國有法人控股企業(yè)應盡量減少控股比重，一般不得超過75％。國統(tǒng)字[2005] 79號《關于統(tǒng)計上對公有和非公有控股經濟的分類辦法》規(guī)定：相對控股是指在企業(yè)的全部實收資本中，某經濟成分的出資人擁有的實收資本(股本)所占的比例雖未大于50％，但根據協議規(guī)定擁有企業(yè)的實際控制權(協議控股)或者相對大于其他任何一種經濟成分的出資人所占比例(相對控股)。上述規(guī)定是確定改制后企業(yè)國有股權所占比例的依據。

2.2.3　把握企業(yè)的特殊性，妥善采取“一企一策”的方針

針對企業(yè)甲，學校了解到的情況是，國內同行業(yè)企業(yè)改制的普遍做法是國有資本全部退出，實行民營化。學校的實際情況是該企業(yè)工作的學校事業(yè)編制、集體編制的正式職工必須全部安置在改制后的企業(yè)，這就要求吉大控股必須在改制后的企業(yè)中具有一定的發(fā)言權以確保學校職工重新獲得安置，并保證其利益不受侵害。為此，學校以30％的比例持股保持股權相對控股地位。同時，學校職工也以貨幣出資方式投資入股，成為企業(yè)的股東。

企業(yè)乙是由學校幾名教師以其研發(fā)的科技成果自發(fā)組建，并經過幾年的連續(xù)滾動運營不斷發(fā)展壯大起來的。企業(yè)乙的經營團隊也是研發(fā)團隊，人力資源是該企業(yè)的核心資源、核心競爭力。由于國家政策法規(guī)沒有改制優(yōu)惠和獎勵政策，因此學校制定的方案中也不可能有股權獎勵等優(yōu)惠政策。我們需要在財務可行與改制方案合法的前提下，最大限度地保護企業(yè)原有團隊的積極性同時，最大限度地保護學校利益不受侵害。從而確保企業(yè)改制的成功，確保改制后的企業(yè)健康發(fā)展。經過學校與企業(yè)經營團隊的充分協商，將吉大控股在改制后企業(yè)中所持股權比例確定為35％，學校滿意，企業(yè)管理層、技術骨干和職工也都非常認同。

3　基本經驗

實行校企“減量改制”模式，以評估后的企業(yè)部分凈資產作為對改制后企業(yè)的出資，將企業(yè)改制與公司設立相結合，即以工商行政管理部門對企業(yè)進行改制變更登記的方式。實現投資主體多元化，從而完成企業(yè)的公司制改造，具有以下幾個方面的好處：一是程序簡化，操作便捷，企業(yè)改制周期縮短；二是大大節(jié)約改制成本；三是徹底杜絕國有資產流失的可能性；四是實現了學校資產經營公司的投資回報。

為做好改制工作，在具體實施方案的過程中，還應當注意這樣一些方面的問題：

第2篇：關于企業(yè)改制的方案范文

(一)何為國有企業(yè)改制

對國有企業(yè)改制有多種理解:改變企業(yè)形態(tài),改變企業(yè)股權結構,改變企業(yè)的基本制度。

改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關系、治理結構的企業(yè)法律形式,如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨資公司,有限責任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>

改變企業(yè)股權結構即引入新股東或改變企業(yè)股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東,如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時是企業(yè)股權變化的前提。

更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內部制度的廣泛變革,如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素,但它往往是企業(yè)改制的誘因或結果或條件,與企業(yè)改制密切相關,是進行企業(yè)改制時,尤其是以激勵效應為主要目標的改制時,必須關注的重要問題。

(二)基本情況:主要推動因素和現狀

國有企業(yè)改制,在上世紀80年代中期就已開始,但成為國有企業(yè)改革的主題,是90年代以后的事。推動國有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業(yè)經營者多個方面。

十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制,以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會,中央推動國有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策,地方、企業(yè)推進國有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業(yè)改制逐步明確了相應規(guī)范。

地方在國有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個背景:一是90年代以后,許多地方國有企業(yè)經營困難、難以為繼,二是地方希望政府投入很少,但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展,地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業(yè)改制。

資本市場在中國的發(fā)展,特別是90年代初滬深股市開張,及以后的海外上市,極大地推進了國有企業(yè)改制的進程。

企業(yè),特別是企業(yè)經營者也是推動國有企業(yè)改制的重要因素。這個因素能起作用,與中國國有企業(yè)必須盡快轉變機制的需求有關,亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業(yè)”國家投入很少等情況有關。

十幾年的國有企業(yè)改制已有很大進展:國有企業(yè)數量下降,但收入、資產收益上升,國有企業(yè)數80年代初有約30萬戶,現在只有約18萬戶(2001年),國有及國有控股企業(yè)戶數已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶;全國國有小型企業(yè)改制面已達80%(國資委有關專家估計);不少國有企業(yè)改制上市,一些大型國有企業(yè)海外上市;改制和資產優(yōu)化重組結合推進,企業(yè)制度和資產結構同時改善;與改制改組結合的職工分流穩(wěn)健推進。

(三)仍然存在一些問題

國有經濟布局調整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業(yè)及地方,已有些政策出臺。但由于缺基本規(guī)模和政策,當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業(yè)時,有關工作就難以推進。

國有企業(yè)改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題,如按企業(yè)法登記的大型國有企業(yè)是否要轉為公司制企業(yè),設計國有特殊公司的依據何在及其法律規(guī)范有何特點;有些是結構性問題,如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題,在不動結構的情況下是否能得到較好的解決,簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業(yè)務難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業(yè)改制進展較快,但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題,有認識原因,如輕視改制的復雜性和專業(yè)性,以“運動”方式推進企業(yè)改制;亦有政策不系統(tǒng)配套的原因,國家及有關部門沒有系統(tǒng)政策,僅憑分散的具體政策規(guī)范,指導作用有限;有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》,解決了改制程序不規(guī)范的許多問題,但仍然存在需進一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

(一)指導思想

絕大多數國有企業(yè)都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業(yè)務和財務與政府難以分開的少數企業(yè)外,絕大多數國有企業(yè)都應變成公司制企業(yè),部分勞動密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè),絕大多數企業(yè)都可以股權多元化。

要根據企業(yè)發(fā)展前景及國家的國有經濟布局調整戰(zhàn)略,確定國有企業(yè)改制的基本方案。

按從實際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國有企業(yè)改制的實施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系,其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長遠發(fā)展、建立現代企業(yè)制度的關系。

按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業(yè)改制工作。

配套改革和調整政策,創(chuàng)造有利于國有企業(yè)改制改組的條件。

(二)盡快確定國有經濟布局調整的基本規(guī)劃和政策

凡是可以轉為公司的企業(yè),原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的,一是需要國家直接控制業(yè)務的公司(如造幣公司),這些公司業(yè)務特殊,且中國不具備相應業(yè)務外包的條件;二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司,如一些國防工業(yè)公司,這是因為其業(yè)務重要,目前財務尚不能獨立,我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司,目前不具備股權多元化條件,但經過業(yè)務和資產結構調整,將來仍能股權多元化。

國家必須控股或相對控股的企業(yè),應當是屬于國家必須控制領域的公司,或是公司業(yè)務影響大,即使將來國家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭(或巨頭)控制型的、經濟社會影響極大的產業(yè),如汽車業(yè)、

石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國防工業(yè),至少在一定時期(如5~10年)或更長時間內會有一定數量的這樣的企業(yè)。以后可以進一步出售國有股份,還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。 國有企業(yè)股份可以出售給一般國民、私人企業(yè)或投資家(機構或個人)、外國企業(yè)與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益,還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展,是否會造成外國資本及個別私人資本對行業(yè)的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱,在同等條件下,可支持有條件的中國私人資本優(yōu)先購股。

(三)結合發(fā)展和組織結構調整推進國有企業(yè)改制

大型企業(yè)或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰(zhàn)略目標、業(yè)務前景及組織體制進行評估,要進行相應的結構調整再推進改制。

國家及某些地方的大型國有企業(yè),不少業(yè)務重合、事業(yè)重復,又不可能形成規(guī)模經濟水平之上的競爭,可以先進行適當的歸并整合,而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業(yè),從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合,成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合,必須進行經濟分析。

許多國有獨資企業(yè),其下有一家甚至多家上市公司,擁有的存續(xù)資產有優(yōu)有劣。形成這種結構,與我國采取優(yōu)良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業(yè)隔離、減少干預的想法有關。這種結構,使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化,簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東,則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團,至少應評估是否有必要對主體業(yè)務資產及相應的子公司先進行適當整合,包括母子公司合并,而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案,就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源,其做法和經驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業(yè)根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制,也是改制和企業(yè)業(yè)務、組織結構調整相結合的做法,應積極推進。這方面要注意的是,必須是真正的主輔分離,以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。

(四)根據有利于發(fā)展、分類推進、公開競爭原>:請記住我站域名/報告的觀點。)

第3篇：關于企業(yè)改制的方案范文

關鍵詞：國有企業(yè)改制規(guī)范

一、國有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國有企業(yè)改制

對國有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權結構，改變企業(yè)的基本制度。

改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關系、治理結構的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨資公司，有限責任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>

改變企業(yè)股權結構即引入新股東或改變企業(yè)股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時是企業(yè)股權變化的前提。

更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內部制度的廣泛變革，如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結果或條件，與企業(yè)改制密切相關，是進行企業(yè)改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動因素和現狀

國有企業(yè)改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業(yè)經營者多個方面。

十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策，地方、企業(yè)推進國有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業(yè)改制逐步明確了相應規(guī)范。

地方在國有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業(yè)經營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業(yè)改制。

資本市場在中國的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業(yè)改制的進程。

企業(yè)，特別是企業(yè)經營者也是推動國有企業(yè)改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業(yè)必須盡快轉變機制的需求有關，亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業(yè)”國家投入很少等情況有關。

十幾年的國有企業(yè)改制已有很大進展：國有企業(yè)數量下降，但收入、資產收益上升，國有企業(yè)數80年代初有約30萬戶，現在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業(yè)戶數已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業(yè)改制面已達80％（國資委有關專家估計）；不少國有企業(yè)改制上市，一些大型國有企業(yè)海外上市；改制和資產優(yōu)化重組結合推進，企業(yè)制度和資產結構同時改善；與改制改組結合的職工分流穩(wěn)健推進。

（三）仍然存在一些問題

國有經濟布局調整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規(guī)模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業(yè)時，有關工作就難以推進。

國有企業(yè)改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題，如按企業(yè)法登記的大型國有企業(yè)是否要轉為公司制企業(yè)，設計國有特殊公司的依據何在及其法律規(guī)范有何特點；有些是結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，在不動結構的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業(yè)務難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業(yè)改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業(yè)性，以“運動”方式推進企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國家及有關部門沒有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導作用有限；有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導思想

絕大多數國有企業(yè)都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業(yè)務和財務與政府難以分開的少數企業(yè)外，絕大多數國有企業(yè)都應變成公司制企業(yè)，部分勞動密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數企業(yè)都可以股權多元化。

要根據企業(yè)發(fā)展前景及國家的國有經濟布局調整戰(zhàn)略，確定國有企業(yè)改制的基本方案。

按從實際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國有企業(yè)改制的實施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長遠發(fā)展、建立現代企業(yè)制度的關系。

按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業(yè)改制工作。

配套改革和調整政策，創(chuàng)造有利于國有企業(yè)改制改組的條件。

（二）盡快確定國有經濟布局調整的基本規(guī)劃和政策

凡是可以轉為公司的企業(yè)，原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業(yè)務的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務特殊，且中國不具備相應業(yè)務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業(yè)公司，這是因為其業(yè)務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司，目前不具備股權多元化條件，但經過業(yè)務和資產結構調整，將來仍能股權多元化。

國家必須控股或相對控股的企業(yè)，應當是屬于國家必須控制領域的公司，或是公司業(yè)務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經濟社會影響極大的產業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國防工業(yè)，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內會有一定數量的這樣的企業(yè)。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。

國有企業(yè)股份可以出售給一般國民、私人企業(yè)或投資家（機構或個人）、外國企業(yè)與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業(yè)的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優(yōu)先購股。

（三）結合發(fā)展和組織結構調整推進國有企業(yè)改制

大型企業(yè)或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰(zhàn)略目標、業(yè)務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結構調整再推進改制。

國家及某些地方的大型國有企業(yè)，不少業(yè)務重合、事業(yè)重復，又不可能形成規(guī)模經濟水平之上的競爭，可以先進行適當的歸并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經濟分析。

許多國有獨資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產有優(yōu)有劣。形成這種結構，與我國采取優(yōu)良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業(yè)隔離、減少干預的想法有關。這種結構，使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業(yè)務資產及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源，其做法和經驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業(yè)根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務、組織結構調整相結合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。

（四）根據有利于發(fā)展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業(yè)改制（本節(jié)參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國蒙古局與國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所聯合召開的研討會上報告的觀點。）

明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國有企業(yè)改制目標通常是多元的。各國都依據本國情況確定改制目標的優(yōu)先順序。我國企業(yè)改制的目標應是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標。一些國家在績優(yōu)大型國有企業(yè)以IPO方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進國有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國有企業(yè)改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業(yè)改制應重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運營良好的國有企業(yè)。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業(yè)，及成長過程中國家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長期的角度看，所有和經營分離仍將是基本的結構，即大企業(yè)經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業(yè)有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現狀轉制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實施改制前重組。

改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關者關系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關政策和程序，讓潛在購買者獲得企業(yè)信息、根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區(qū)，處理好其間關系，尤其是經營者和職工問題，是改制工作健康推進的關鍵，統(tǒng)籌設計的中心。

（五）進一步完善具體政策、配套調整有關政策

最近有關部門陸續(xù)公布的規(guī)范國有企業(yè)改制的文件，對國有企業(yè)改制工作的推進、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。

執(zhí)行國有企業(yè)產權交易必須到產權市場“進場交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產交易因暗箱操作帶來流失。國有企業(yè)產權交易形態(tài)多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構夠格認真。要求都進場交易，有可能出現因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執(zhí)行“交易進場”規(guī)定時，應在符合信息充分公開實質性條件的情況下，對企業(yè)，特別是對小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數情況下，進場交易本質上是要求企業(yè)信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業(yè)通過其它合適渠道公布信息，獲得有關服務。

合理把握經營者、職工和其它投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權公平競爭原則，有利于防止國有資產流失。何況大企業(yè)經營者獲得股份，總體地看是獲得股權激勵，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當企業(yè)的經營者本質上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業(yè)改制時用適當獎勵或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉變機制；亦是國家認可的原則（國家有關高新技術企業(yè)的政策中就有類似獎勵股份的規(guī)定）。何種獎勵方案合理？最好請專業(yè)咨詢機構設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業(yè)績?yōu)榛A、市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調（國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據、原則及分析模型）。

對企業(yè)職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業(yè)改制時職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關規(guī)范?，F在已到了必須解決有關問題的時候了，因為以后績優(yōu)國有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。

無形資產納入國有企業(yè)轉制評估資產范圍的規(guī)定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產評估。

859號文對企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業(yè)務統(tǒng)起來外包出去。此外還應允許集團根據情況對集團內改制企業(yè)職工補償等社保支出進行統(tǒng)籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有競爭力的收購者。應當調整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。

改制要發(fā)揮各種中介服務機構的作用。以鑒證及相關咨詢服務為主的法律、會計、資產評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經紀業(yè)務的經紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構發(fā)揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。

第4篇：關于企業(yè)改制的方案范文

一、明確內部審計在企業(yè)改制分流中的功能定位

改制分流工作是一項復雜而系統(tǒng)的“工程”，政策性強，矛盾突出，如果操作不當，容易造成利益權衡失當和國有資產流失。國有產權的轉讓必須符合國有經濟結構調整的戰(zhàn)略規(guī)劃，遵守國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定，并堅持公開、公正、公平的原則，保護國家及其他各方的合法權益。內審應充分發(fā)揮內向服務，深度介入、全程參與改制分流過程，做好審計調查和審計稽核工作，以監(jiān)督改制行為的合法性、合理性、規(guī)范性，并提供改制分流后的指導、監(jiān)督和服務。

首先，主體企業(yè)的內審應參與加入改制小組，參與并指導對被改制單位的資產清查工作。在進行資產清查時，要理清產權關系，特別要查證財產的完整性，摸清資產的潛在盈虧和賬外風險。

其次，與中介機構同步進行財務審計和資產評估，核定企業(yè)的資產，確定個人入股比例，確定企業(yè)出資方式、資本結構，從保護經營者和員工的積極性出發(fā)，確定經營者和員工的激勵約束機制。

最后，在企業(yè)財務部門完成改制的切賬、分賬、立賬工作后，內部審計對賬務處理的合理性、完整性、及時性進行監(jiān)督檢查，重點檢查實物的分割與轉移情況。

另外，內審應從全局出發(fā)，幫助企業(yè)優(yōu)化組合資產、改善資源配置；評價改制單位的改制條件與資質，對沒有市場競爭能力、不具有創(chuàng)造價值能力的企業(yè)，應提出關停并轉的建議；對與同類可共享資源的，應按產業(yè)鏈提出優(yōu)勢整合的建議，以實現企業(yè)價值和資源配置效益的最大化。

二、把握政策界限，遵循改制原則，提升審計效果

（一）正確把握改制分流政策界限，保證其政策性

國企改制涉及國家、集體和職工個人等諸多方面的經濟利益，關系到企業(yè)穩(wěn)定和改革的成敗。參加改制分流審計的人員，應系統(tǒng)學習有關改制分流方面的規(guī)定和政策，做到認識到位、理解到位、把握到位。

1.改制企業(yè)的“三類資產”應劃分準確。國資委明確規(guī)定了非主業(yè)資產、閑置資產和破產企業(yè)有效資產等“三類資產”的標準，并明確可利用“三類資產”折算成補助補償額，作為全民職工進行身份轉換的股份。審計中應特別注意改制單位有無利用主體企業(yè)資產進行改制的情況。

2.改制企業(yè)資產處置應符合“三個原則”。國資委對改制資產處置的原則和方法有明確規(guī)定，內審應關注確定和處置的改制資產，既要有利于改制分流工作的開展，又要防范和控制國有資產處置中可能存在的潛在風險，要特別關注有無造成國有資產流失的情況。

3.改制企業(yè)人員應按規(guī)定解除勞動關系。參加改制人員的界定、補助補償方法和計算標準有統(tǒng)一的規(guī)定，審計中應關注改制過程是否經過相關民主程序，驗證改制人員補助補償額計算結果是否正確，有無不符合規(guī)定的人員參加改制并獲得補償的情況。

（二）多方配合，發(fā)揮整體合力

改制分流工作涉及多方利益關系，涉及多個部門，矛盾錯綜復雜，僅靠內審部門的力量，很難達到預期目的。應與相關部門通力配合，處理好以下“三個關系”。

1.協調好與內部相關部門的關系。改制分流審計是對改制企業(yè)的全面審計，涉及到改制企業(yè)各方面的業(yè)務，各相關職能部門比較了解具體情況，并能直接發(fā)現和協調處理相關業(yè)務中存在的問題。因此，審計中要注重加強與改革辦、財務、資產、計劃、勞資等部門之間的協調配合，避免走彎路，使問題得到及時有效解決。

2.協調好與中介機構的關系。內審應成為中介機構與改制企業(yè)的橋梁，加強與中介機構的聯系，及時發(fā)現工作中存在的問題和不足，避免和減少失誤。一方面，積極為中介機構提供必要的服務，減少因不熟悉企業(yè)生產經營特點而影響工作進度和質量；另一方面，對清產核資和資產評估過程中出現的難點和不確定因素，及時作出分析處理，使確認的結果更加真實可靠。

3.協調好與改制單位的關系。為體現公平、公正的原則，審計時要用足用活政策，用擺事實、講道理、用政策說話的方法，取得改制單位的理解和支持，進一步擺正審計與被審計的關系。

（三）提升三大審計效果，為改制企業(yè)順利轉型構筑平臺

1.強化依法經營理念，提升審計教育效果。改制企業(yè)的干部職工往往存在失落和迷茫感，認為將失去國有企業(yè)的依托，對今后境遇擔憂，甚至有抵觸情緒。因此在改制前，有可能少報資產、多報虧損，為今后的發(fā)展多留些后路。對此，內審應明確工作思路，既要堅持原則，依法、依政策審計，又要幫助改制企業(yè)的員工轉變觀念，提高認識，真正意識到改制分流是國企改革發(fā)展的有效途徑，企業(yè)必須依法規(guī)范經營才能走上健康、持續(xù)、快速的發(fā)展軌道。

2.提出建設性審計意見，提升審計幫扶效果。改制審計應注重強化審計的服務職能和服務意識，針對企業(yè)存在的漏洞和隱患，積極與改制企業(yè)溝通，反復交換意見，探討從根本上解決問題的途徑，在達到統(tǒng)一認識的基礎上，提出富有建設性的審計意見和建議，促進改制企業(yè)加強管理、提高效益，以提升審計的幫扶效果。

3.監(jiān)督經營管理者行為，提升審計維權效果。為最大程度履行監(jiān)督職能，實現維護國家、企業(yè)和職工個人三者合法權益的目標，應按照“內審不遷就，處罰不手軟”的要求，加大處罰力度，對相關責任人進行責任追究，對經營者的經營行為進行有效監(jiān)督，提高依法經營意識，提升審計的維權效果。

（四）保護員工合法權益，維護穩(wěn)定大局

企業(yè)改制要建立能進能出、能上能下的用人機制。改制分流企業(yè)的職工大都為企業(yè)的發(fā)展作出過貢獻，但這些人在市場中又相對缺乏競爭優(yōu)勢，企業(yè)要確保這些員工得到合理的補償和妥善的安置，以穩(wěn)定職工情緒，真正將“利為民所謀，情為民所系”貫徹到改制工作中，從而減少因改制帶來的不穩(wěn)定因素，使企業(yè)改制得到良好的社會效益。

1.協助決策層化解矛盾，維護穩(wěn)定。內審部門應利用接觸面廣、掌握各類信息的優(yōu)勢，發(fā)揮承上啟下的作用，幫助企業(yè)決策層與員工及時溝通，及時把下屬單位、部門及員工的困難、問題及意見反映給決策層，使其能夠有針對性地采取措施，安撫職工情緒，維護企業(yè)穩(wěn)定。

2.維護職工當期和長遠利益。在研究制定改制方案時，內審部門通過對改制方案是否用好用足各項有關員工身份置換政策、是否侵害了員工當期和長遠利益發(fā)表調查意見，以保護改制企業(yè)員工的合法權益及長遠利益。

3.正確處理國家、集體、個人三者關系。企業(yè)改制涉及國家、集體、職工個人三者的直接利益，內審應充分發(fā)揮客觀獨立性的優(yōu)勢，處理好三者的利益關系，既要保證國有資產的安全完整，又要維護改制企業(yè)和職工個人的正當權益。

三、內部審計在改制分流進程中的具體作用

（一）內審在企業(yè)改制前期的作用

企業(yè)改制前期，內審的主要職責是為改制工作的正式實施做好各項準備，特別是參與改制方案的論證、做好審計調查、全面摸清家底，為改制的順利進行打好基礎。

1.開展前期審計調查，為改制方案的制定提供依據。在企業(yè)改制前，內審部門應根據企業(yè)改制目標、改制程序，對企業(yè)所處的經濟環(huán)境進行深入細致的調查，掌握必要的信息，為制定改制方案提供客觀依據。

一是對經濟環(huán)境進行調查。內審部門應根據企業(yè)各部門的職責分工、工作流程、生產經營情況，動態(tài)地掌握各種情況，并對企業(yè)所處經濟、社會、法律、市場現狀和發(fā)展前景進行調查。

二是對潛在經濟糾紛進行調查。改制企業(yè)有可能存在涉及法律糾紛的事項，內審部門應對企業(yè)的各種或有事項、潛在的法律隱患進行調查。

三是對企業(yè)的家底進行調查。主要是調查了解改制企業(yè)的資產、負債、損益情況，掌握真實的財務狀況，分析獲利能力和償債能力，對財務狀況和改制前景進行初步評價。

2.協助進行改制方案的可行性研究，確保改制的科學性、合理性。內審應在企業(yè)改制方案的可行性研究方面發(fā)揮參謀作用，為方案報批國資管理部門提供基礎。主要是審查企業(yè)改制是否符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和國家的產業(yè)政策，是否會使企業(yè)產生經濟效益、達到預期效果，進而提高競爭力。幫助企業(yè)選擇改革方式，防止盲目跟風。

3.加強溝通，完善方案，保證改制進程。由于信息的時效性及成本效益性，改制方案在具體執(zhí)行過程中難免會發(fā)生與實際情況脫節(jié)的情況，會不斷出現新情況和新問題，需要及時完善改制方案，采取相應對策。內審應利用接觸對象層次多、范圍廣的優(yōu)勢，充當信息傳遞者，把問題與意見客觀、及時地反饋給改制小組，同時將有關的政策法規(guī)及改制意圖、程序、方法下傳給職工，為改制工作充實信息、完善工作思路，并爭取職工支持，確保改制工作順利進行。

（二）內審在企業(yè)改制過程中的作用

內審應對國企改制過程進行全程審計監(jiān)督，站在保護國有資產的立場上，對改制企業(yè)和中介機構提供的審計和評估結果進行再監(jiān)督，充分利用掌握各方面的信息，以保障國有資產安全完整，保證各投資主體和改制企業(yè)員工的權益。

1.構建防護網，實施再監(jiān)督，確保國有資產不流失。在改制實施過程中，內審應檢查與改制有關的法律、法規(guī)及制度的執(zhí)行情況，及時糾正偏離規(guī)定的行為。重點關注改制中的資產評估、處置環(huán)節(jié)，查處人為低估國有資產、隱匿、轉移或非法處置國有資產及隨意核銷資產等違法違規(guī)行為，審查中介機構出具報告的合法性、公允性及評估結果的合理性、正確性以及評估后賬項調整的正確性、全面性。

2.全面審計，突出重點，恪盡職守做好改制分流專項審計。內審應當對改制企業(yè)的資產、負債、權益進行詳細審查核實，保證改制資產的真實完整。主要應做好以下幾個方面的工作：一是審查改制企業(yè)國有資產轉讓的真實、公平，是否存在資產流失；二是審查改制企業(yè)剝離的資產有無產權主體不明和關系不清；三是審查改制企業(yè)有無隨意核銷財產損失和不良資產。

3.對改制期間的持續(xù)經營情況進行重點審計。由于持續(xù)經營期間的損益仍屬于主體企業(yè)，應有效控制改制企業(yè)在基準日至掛牌日持續(xù)經營期間嚴重虧損的發(fā)生，進一步規(guī)范持續(xù)經營期間的經營行為。為防止改制過程中的經營行為不規(guī)范而造成國有資產流失，應對持續(xù)經營期間的經營行為實施審查，把握以下3個重點：一是審查各項收入是否及時、足額入賬；二是審查生產成本、期間費用的真實性；三是審查債權債務是否真實。

（三）內審在企業(yè)改制之后的作用

企業(yè)改制后，產權制度發(fā)生了根本變化，國家在企業(yè)中不再扮演投資者與管理者的雙重角色，而完全成為單純的投資者參與企業(yè)的利潤分配，改制企業(yè)擁有獨立的經營權。內審應盡快轉變職能，強化服務意識，在評價、鑒定改制效益性及協助完善治理機制方面發(fā)揮應有的作用。

1.構造、選擇評價體系，衡量改制效益。企業(yè)改制后，內審應構造或選擇適合企業(yè)的評價指標體系，借以對比分析企業(yè)改制前后各項指標的變化，對改制的效益進行總體評價。評價的范圍既包括財務效益也包括非財務效益，既包括經濟效益也包括社會效益。內審部門應對改制后企業(yè)與同行業(yè)平均水平或與企業(yè)歷史業(yè)績進行比較，判定企業(yè)是否達到資本成本的節(jié)約、資本結構的改善，能否產生經濟的規(guī)模效應及企業(yè)的優(yōu)化組合，通過判斷改制預期目標和初始動機的實現程度，來評價改制效益。

2.把握審計走向，完善治理機制。隨著改制后企業(yè)民主制度、環(huán)境意識的逐步完善和加強，效益審計被提升到更高的地位，與政府效益審計和獨立效益審計共同構成多層次、全方位的效益審計體系。審計目標也由單純以經濟效益為主，轉變?yōu)榻洕б媾c社會效益相結合、近期規(guī)劃與可持續(xù)發(fā)展相互支持、企業(yè)局部利益與社會整體利益相互協調的審計整合機制。改制后的企業(yè)初步構建了公司治理機制，內部審計應努力提高審計治理能力，跳出傳統(tǒng)審計范圍，將內部審計功能延伸至公司治理結構層次上，強化內部治理審計，協助企業(yè)內部控制框架建設，進而完善“三權分立”的公司治理機制，為企業(yè)實現有效治理提供幫助。

四、創(chuàng)新方法、拓展領域，提升內審服務企業(yè)改制的功能

（一）創(chuàng)新審計方法，提高人員素質

內審要在服務企業(yè)改制方面有更大的作為，就必須創(chuàng)新審計方法、提高服務質量。

1.提高創(chuàng)新能力。內審人員必須求真務實、開拓創(chuàng)新，轉變觀念、拓展視野，更新思維方式、創(chuàng)新工作思路、完善工作手段，掌握審計領域的先進技術和最新動態(tài)，提高自身素質，以獨特的視角觀察問題并提出有效解決方法，增強內審為企業(yè)改制的咨詢服務功能。

2.提高計算機輔助審計應用能力。內審人員應掌握計算機輔助審計技術，發(fā)揮計算機在評價治理風險和控制方面的高效作用，積極穩(wěn)妥地探索網絡遠程審計，促使審計手段科技化、智能化、網絡化，提高審計工作效率，保證審計質量。

3.提高協調服務能力。內審人員應掌握必要的交流技巧，尤其要提高組織能力、協調能力、管理能力、研究能力、口頭表達能力，圍繞企業(yè)改制目標，提高組織活力，充當企業(yè)改制劑，充分挖掘和發(fā)揮企業(yè)內部各種資源要素的作用，促使企業(yè)改制工作協調、高效進行。

（二）拓展服務領域，提升服務功能

內審應著眼于服務功能，適時地調整工作重點，將其服務領域從財務審計擴展到改制風險審計、改制環(huán)境審計等方面，以拓展、提高內審為企業(yè)改制服務的范圍與層次。

1.改制風險管理審計。內審部門應通過識別、分析、評價企業(yè)改制的主要風險因素，測試、評定控制弱點和風險范圍及程度，以風險為基礎確定審計范圍與重點，并采取適當的審計程序，擔任收集信息的風險偵探角色，評價風險管理過程的充分性，進而評價在改制中防范國有資產流失的能力，提出減輕或避免改制風險的建議。

2.改制戰(zhàn)略審計。內審部門應通過擴大視角，將審計工作縱向延伸與橫向拓展，對改制戰(zhàn)略的規(guī)劃、設計、執(zhí)行、管理及其效果實施連續(xù)、動態(tài)的控制、審查及評價，使之與企業(yè)的改制目標相銜接，保證改制后的企業(yè)實現價值增值。

3.改制環(huán)境審計。內審部門應通過對企業(yè)有關環(huán)境狀態(tài)的變化狀況和程度的分析，在改制企業(yè)造成環(huán)境危害的可能性、負面影響、形象損失等方面，向企業(yè)管理當局和環(huán)保部門提供有用信息，評價環(huán)境治理績效，評估環(huán)境保護效果和環(huán)境風險，進一步提出健全并加強環(huán)境管理系統(tǒng)以及有關內控方面的建議。

4.改制舞弊審計。內審部門應擁有或獲得充分的知識，堅持謹慎性原則，發(fā)現、查找企業(yè)改制過程中的舞弊跡象，進而評價舞弊風險并實施審查。要特別關注改制中容易發(fā)生舞弊的薄弱環(huán)節(jié)和重點領域，必要時進行后續(xù)跟蹤審計。

第5篇：關于企業(yè)改制的方案范文

一、降低國企改制的機遇成本

企業(yè)改制的機遇成本，就是企業(yè)在改制的最佳時期，為達到改制的目的，所付出的最合理的費用支出。機遇成本受兩方面的行為因素制約。一是企業(yè)行為，即企業(yè)是否能夠正確分析國際、國內形勢和同行業(yè)現狀及走勢，根據企業(yè)實際，果斷地提出企業(yè)的改制規(guī)劃和方案，并在做好職工思想政治工作的基礎上，經企業(yè)全體職工討論后及時提交政府決策，這是企業(yè)改制的關鍵。二是政府行為，即政府是否能敏銳地把握當前形勢和政策導向，積極有效地組織并引導企業(yè)改制行為，減少政府各部門改制研究報批的中間環(huán)節(jié)和層次，使企業(yè)快捷地達到改制的目的，這是降低企業(yè)改制成本的重要環(huán)節(jié)。但是，從目前企業(yè)的改制實踐看，加大改制企業(yè)成本支出的這兩方面因素并未引起企業(yè)和政府雙方的足夠重視，主要體現在：一是企業(yè)的“等、靠”想法普遍存在，對企業(yè)資產重組和結構調整實施速度慢，行動不果斷，被動應付，企業(yè)一旦遇到風吹草動就無法應對，等著政府來組織推動，失去了改制的最佳機遇，使得企業(yè)在改制時不得不付出昂貴的代價。二是受政府體制不順的影響，企業(yè)失去了改制的最佳機遇。從本質上講，企業(yè)改制是出資人的行為，但從我國的實際情況看，企業(yè)改制則是政府行為。在目前政府的政企職責、政資職責還未完全分開的情況下，政府的各個部門都不愿主動放棄自己的利益目標，而對改制企業(yè)多頭過問，甚至存在著審批程序不統(tǒng)一、不規(guī)范的問題，在政府層往往不能在短時間內形成一致意見，從而使企業(yè)從提交改制方案到政府最后批復改制一般少則二、三個月時間，多則半年、一年時間，企業(yè)在漫長的等待中，錯過了改制的大好時機，造成企業(yè)改制機遇成本增加。

因此，降低改制企業(yè)的機遇成本，要靠企業(yè)和政府雙方的共同努力。企業(yè)要抓住改制的機遇，不等不靠，主動出擊；政府要理順管理體制，確定國企改制的責任部門，大力支持國企改制，并按國有資產“有進有退、有所為、有所不為”的原則，對一般性競爭性企業(yè)放寬改制政策，減少研究報批的中間環(huán)節(jié)和層次，從而提高企業(yè)改制效率和效益，盡可能減少改制的費用支出。

二、降低國企改制操作過程中的成本

國企改制成本，一般指的是改制操作成本，這是影響企業(yè)改制成本支出的重中之重。在計算國企改制成本費用時，現在企業(yè)通行的做法是：改制前經評估確認的國有存量凈資產（資不抵債企業(yè)含土地使用權）一企業(yè)虧損掛帳一企業(yè)呆壞帳損失一國資部門核批的報廢資產－（富余職工安置費+買斷工齡人員經濟補償費+企業(yè)負擔的離退休人員福利費和醫(yī)療費+退養(yǎng)人員、因工傷殘人員、病休人員補助費+職工遺屬補助費）。

實踐中，利用上述公式計算企業(yè)的改制費用時，也出現了諸多不合理因素。一是企業(yè)評估資產不全問題。目前對改制企業(yè)的資產評估，只是對現有存量資產的估價，未包含企業(yè)的商標、商譽及人力資源等無形資產的價值；二是企業(yè)虧損掛帳和呆壞帳的處理不甚合理；三是國家給予職工的各種優(yōu)惠政策的兌現問題。

對企業(yè)無形資產的價值確認問題已愈來愈引起人們的普遍關注，無形資產作為一種企業(yè)財富，它不僅能給企業(yè)帶來超額利潤，而且反映了企業(yè)的員工素質、技術水平、管理經驗、銷售網絡。但是在企業(yè)改制時，大多數企業(yè)的無形資產都未計算在企業(yè)資產價值之內。由于無形資產讓渡于改制企業(yè)，致使國家所有者權益困企業(yè)無形資產價值的缺損而人為地減少，國家付出了改制的代價?？缛胄率兰o的人類已步入一個以信譽、信息、智力資源占有、配置為最重要因素的信息、知識經濟時代。信譽資源、知識資源已逐漸成為企業(yè)各生產要素中最具彈性、最具經濟增長潛力、最重要的資源。因此，在確定改制企業(yè)的資產價值時，對企業(yè)的無形資產也應重點考慮，這不失為降低國家改制支出，維護國家所有者權益的良策。

對改制企業(yè)的虧損掛帳和呆帳的處理問題，是當前亟待研究和解決的突出問題，處理不好，不僅會增加改制成本，造成國有資產流失，而且還可能滋生腐敗，引起職工的不滿。如：按現行政策規(guī)定，因債務人破產或死亡以其破產財產或遺產清償以后仍然不能收回的應收款和債務人逾期未履行償債義務超過3年確實不能收回的應收款項作壞帳處理，沖減壞帳準備金或管理費進行核銷，以后如果收回這些確認為是壞帳而進行核銷了的應收款，則增加壞帳準備金處理。按照這一政策，在改制操作實踐中出現了下列種種問題：一是有相當一部分因經營管理不善長期虧損的企業(yè)，呆壞帳損失特別巨大，有的甚至超過了國有凈資產的數額；二是因改制企業(yè)虧損掛帳和呆壞帳損失只要有評估機構和企業(yè)共同簽字或債務人破產、死亡等證明，就可一次性沖減國有凈資產，從而使一些掛帳企業(yè)有可能“復活”的“死債”懸空，有關責任人逃脫法律的追究，甚至還可以獲得某些好處。針對改制中出現的這些問題，為盡可能減少國家損失，降低改制支出，筆者認為企業(yè)出資人可采取帳銷債留的辦法，達到既支持企業(yè)改制，減輕改制企業(yè)的債務包袱的目的，又通過與改制企業(yè)做工作，與改制企業(yè)達成協議，或簽訂合同委托書，委托改制企業(yè)繼續(xù)催收，一旦追回，給退回企業(yè)一定分成，其余收歸國有。這不失為目前解決改制企業(yè)虧損掛帳和呆壞帳損失的一個好辦法。

關于兌現國家給予改制企業(yè)職工優(yōu)惠政策問題。按照有關支持國有中小企業(yè)的改制規(guī)定：國有企業(yè)內部職工出資買斷全部國有資產并一次付清價款的，可以按應付價款的80％交付；安置企業(yè)富余職工90％以上的，可視同安置富余人員，這部分人員補償費按當地標準從企業(yè)的凈資產中扣除。另外，在國家財政相當困難的情況下，對自謀職業(yè)的職工，按照當地全年平均工資標準結合工齡因素一次發(fā)給一定數目的安置費等。這些政策，從國有資產管理的角度看，是國家作為所有者為推動企業(yè)改制而付出的成本，這是非常必要的，無疑也是非常正確的。但是，筆者認為，改制企業(yè)出售價格的高低還應考慮以下因素：一是看該企業(yè)存量資產的質量。如果企業(yè)資產質量好，企業(yè)發(fā)展前景較為樂觀，效益不錯，出售較為搶手，企業(yè)出售時就不能一刀切的優(yōu)惠。二是看企業(yè)內部職工構成情況。如果職工素質較好，技術水平較高，屬于技術性人才或高科技人才，就應該承認勞動力商品這一市場因素的決定作用，企業(yè)在出售時，通過提高企業(yè)的出售價格將企業(yè)的人力資源考慮進去。當然并不是企業(yè)的每位員工都能給企業(yè)帶來經濟效益，相反，缺乏責任感、技能低下、道德敗壞的員工以及冗員都往往會帶來負面效益，在計算企業(yè)改制費用時，就應在資產價值中扣除這部分非有效人力費用。企業(yè)的勞動力價值因素是一個非常復雜的問題，需要認真分析研究，否則會造成職工思想混亂，影響企業(yè)改制進程。三是看買斷工齡自謀職業(yè)人員的個人素質。如果屬企業(yè)專門培養(yǎng)出來的科技人才，則不應屬自謀職業(yè)的范疇，更不應發(fā)給一定數目的安置費，相反，自謀職業(yè)的人員則要交納一定的企業(yè)培訓費，以防科技人才的流失。四是看改制企業(yè)座落的地段。如果改制企業(yè)座落于搶手的黃金地帶，在企業(yè)出售時，企業(yè)認為在出售價格上不必按政策規(guī)定折價出售。

三、降低改制企業(yè)的交易成本

當前改制企業(yè)改制成本過高的一個突出問題就是交易成本過高。造成交易成本過高的因素主要表現在：一是國有企業(yè)承擔著大量的社會職能，產權轉讓伴隨著安置職工、辦醫(yī)院、辦學校、辦幼兒園等一系列社會職能的轉移，社會職能成為企業(yè)改制的包袱；二是改制企業(yè)還沒有打破地區(qū)、部門、行業(yè)界限，受部門地方保護利益的驅使，跨部門、跨地區(qū)、跨行業(yè)的企業(yè)產權交易行為常受到來自部門和地方利益的阻力；三是來自企業(yè)內部的“肥水不流外人田”的思想影響，使得企業(yè)在改制出售時，考慮的首選方案為企業(yè)內部人購買，在出售價

第6篇：關于企業(yè)改制的方案范文

統(tǒng)計近年來我庭審理的案件，現抽取與企業(yè)改制相關案件143件加以比較分析，研究各類案件的成因、比重，并從審判實踐出發(fā)探研司法對策。

一、與企業(yè)改制有關案件的表現形式

1、與企業(yè)改制有關的債權債務糾紛

此類案件所占比重最大，直接或間接的涉及到改制企

業(yè)的債權債務糾紛的有118件，占總調查案件數的82.5%，其中因為企業(yè)改制而直接導致企業(yè)債權分配、債務承擔糾紛的約7件，占4.8%，由買賣、承攬、租賃等合同關系而形成債務債務關系，因企業(yè)改制而導致債權分配、債務承擔不清，使所生之債難以得到及時清償，而間接產生的債權債務糾紛有111件，占所統(tǒng)計案件的77.7%。

2、企業(yè)公司制改造中發(fā)生的股權糾紛、出資糾紛

企業(yè)產權改造以形成《公司法》所規(guī)定的有限責任公司或股份有限公司為企業(yè)改制的主要方向。國有大中型企業(yè)往往由一個國有企業(yè)單獨出資，或幾個國有企業(yè)共同出資形成國有有限責任公司或股份有限公司。這類改制由于是國家出資，有的由主管部門的統(tǒng)一安排，因此糾紛較少，即使產生糾紛也由主管部門協調，通過訴訟解決的很少，在案件審理中還未遇到。國有中小企業(yè)在改制中，個人或其他經濟組織參與形成共同出資的情況因涉及不同利益群體產生糾紛的機會較大，主要表現在出資比例、資產分配等方面，在統(tǒng)計案件中有3件，占2.1%。

3、公司分立中產生糾紛

公司分立是將現有的公司分為二個或二個以上具有獨立法人的實體，依形式不同可分為新設分立和派生分立。由于公司分立涉及到對原來公司資產、債權、債務的處理，這會產生兩方面的糾紛：一方面，由于公司分立協議的不明確而引起分立公司之間的糾紛；另一方面，也是引起現在社會廣泛關注的企業(yè)不良（或優(yōu)良）資產剝離問題。企業(yè)為逃避債務通過公司分立將企業(yè)的不良（或優(yōu)良）資產剝離出去，以不良資產承擔公司的債務，這大大侵害了債權人的利益。但由于缺乏有效的監(jiān)管手段，一些地方政府為保護地方利益甚至鼓勵這種行為，使得不少虧損企業(yè)采用這種方法脫殼逃債，以改制為名行逃債之實。在統(tǒng)計案件中，2件案件就屬于此種典型的案件，占1.4%。

4、集體、國有企業(yè)出讓中產生的糾紛

大力發(fā)展私營經濟是我國在社會主義初級階段促進社會生產力發(fā)展的重要手段。因此將集體、國有中小型企業(yè)出讓給私人經營也是現在企業(yè)改制的一次重要形式。但在出讓中，因操作的不規(guī)范導致各種問題的產生。首先，資產低估。企業(yè)資產作為一個整體應包括動產、不動產、有形資產、無形資產乃至企業(yè)中有特殊技能的技術人員也是企業(yè)的財富，但在出讓中存在有形資產低估、無形資產不估、出讓程序不合法等情況，損害了國家、集體和債務人的利益。例如，2001年西善橋某企業(yè)在改制時，主管部門組織內定人員參與拍賣，最終競標成功，其他競標方以程序不合法要求法院撤銷此次拍賣就屬此種情況；其次，在終結原企業(yè)的出讓中未履行諸如公告通知債權人、注銷工商登記等手續(xù)，存在著企業(yè)實體消滅而身份卻未消滅的情況；再次，在保留原企業(yè)的出讓中，對原企業(yè)的債權債務約定不明確，出讓人與受讓人對債權人相互推諉，逃避履行。此類情況在統(tǒng)計案件中有13件，占9.1%。

5、企業(yè)股份制改造中的糾紛

股份合作組織制度是將股份制引入全民所有制，以股份的形式融合不同所有制以及各種生產要素，按照“資金共籌、風險共擔、利益共享、積累共有”的原則，發(fā)展股份合作制。然而這畢竟是在企業(yè)以所有制為劃分標準轉向以組織形式為劃分標準的過渡階段所產生的改制方式。將兩種標準進行融合從某種程度而言與其說是為了改制的需要，還不如說是為了迎合政治理論的要求。從實踐中看這種改制方式對企業(yè)增效有限還極易產生糾紛。如2002年鐵心橋某企業(yè)實行股份合作制改制，企業(yè)資產由該企業(yè)職工持股，持股職工又將所持股份與第三方進行聯營，企業(yè)資產所屬不清，發(fā)生糾紛后難以追償。雖然我院處理的案件中僅有5件，占3.5%，但處理案件過程中，從各個鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道的了解發(fā)現這種改制模式并不成功。

6、債權轉股權中產生的糾紛

債轉股是我國在借簽外國企業(yè)破產整頓運作的成功經驗基礎上而發(fā)展起來的企業(yè)改制方式。目前主要存在于國有銀行的資產管理公司清理銀行債務中所使用。債權轉股權可以使負債企業(yè)減輕沉重的債務包袱，有利于企業(yè)輕裝上陣發(fā)展生產，對債權人來說，成為股東可以有效地監(jiān)督企業(yè)的生產經營，促進負債企業(yè)提高效益，使無望收回的債權轉為具有收益性的股權，使“死錢”變成“活錢”，從理論上說是一種較為理想的改制方式。但在債轉股改制中，由于負債企業(yè)急于減輕債務，往往采用欺詐手段騙取債權人信任，損害債權人利益。在統(tǒng)計中有2件就屬此種情況，占1.4%。

二、企業(yè)改制中諸種糾紛的成因

企業(yè)改制是我國企業(yè)提高實力，迎接國際競爭大潮的必由之路，對于改制中存在的各種問題我們不能回避，視而不見，要以“吾將上下而求索”的精神去分析問題，目前產生改制糾紛的主要原因是：

1、改制不規(guī)范

雖然就企業(yè)改制全國并無統(tǒng)一的法律法規(guī)，但仍有《民

法通則》、《合同法》、《公司法》、《民事訴訟法》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》等基本法規(guī)可以遵照。但在改制中，企業(yè)乃至主管改制的部門不依法改制，侵害國家、集體、債權人利益的情況卻屢見不鮮。如被改制企業(yè)在清理中不通知債權人低價出讓國家、集體資產，被清理的企業(yè)不依法進行注銷登記等。

2、對行政部門領導改制缺乏有效監(jiān)督

作為集體、國有企業(yè)主要由上級主管部門主持改制，領導“一言堂”拍板決定的情形較多。雖然各級部門都有改制辦，但未能形成有效的決策集體。改制中缺乏專業(yè)人士如注冊會計師、資產評估師及資深律師的參與。地方改制有跟風傾向，你改、我改、大家改，不管是否符合條件改制效果怎樣，只要行政部門決定改制一律都要改。改制步伐的快慢、改制企業(yè)的多少往往成為行政機關的政績，真正對企業(yè)效益提高多少卻關心甚少。

3、法律、法規(guī)的不完善

前已述及，對于改制仍只有幾部基本法規(guī)，沒有針對

改制制定出一部統(tǒng)一的、有效的法律規(guī)范，這也是造成目前改制比較混亂糾紛頻出的重要原因。我們也應當承認，目前企業(yè)改制仍處在試驗階段，從股份制、股份合作制到公司制，改制的模式仍未定型?，F在雖然大力倡導公司制的改制方式，但由于《公司法》本身的不完善，有些條文缺乏可操作性，使得改制之途更是困難重重。例如，目前各公司中普遍存在著監(jiān)事會監(jiān)督不力，股東會無權狀態(tài)，就是《公司法》對監(jiān)事會、股東會權利保障不利而造成。

4、司法特別是法院對改制的規(guī)制不力

司法權對糾紛具有最終裁決權。但目前我國司法存在不夠獨立依賴于行政的傾向，導致司法機構對企業(yè)改制規(guī)制不力。法律調整分為事前調整和事后調整。所謂事前調整是已頒布的法律指導人們的行為，事后調整是對違法行為的懲治和對合法行為的確認和保護。對違法行為的懲治不力會使人們對法律遵從心理大大下降，乃至會無視法律的存在而為所欲為。司法依附于行政，使司法機構對以行政部門為主導的企業(yè)改制產生的糾紛不能進行有效的審理，有些法院要么不立案受理，要么立案受理后不能依法正確審理，加劇了企業(yè)改制的混亂局面。

三、對策

1、實事求是，深入研究

要以一種實事求是，腳踏實地的態(tài)度對待企業(yè)改制。我們在統(tǒng)計案件中查閱了卷宗，也翻看了改制資料，發(fā)現其中有些改制材料過于簡單。企業(yè)作為一個經濟組織是一個復雜的整體，草草的幾頁紙就改制完畢，顯然是不能制定出完善改制方案措施的，我們也遇到過制定很詳細的改制企業(yè)，企業(yè)也訴訟到法院，但由于方案細致，權責明確，案件審理很順利，原、被告雙方也服判。在經濟轉型期企業(yè)改制是一個很系統(tǒng)的工程，不能跟風而上盲目改制，不能搞數目要改多少多少企業(yè)，不能搞比率要改百分之多少多少?！肮び破涫?，必先利其器”，只有很好地掌握改制的規(guī)律，才能做好這項工作。

2、依法律法規(guī)進行改制

雖然關于企業(yè)改制并無統(tǒng)一的法律法規(guī)，但現行法律

仍有很多基本原則可以依據?！睹穹ㄍ▌t》就確立了誠實信用原則。誠實信用原則被譽為民法的帝王原則，它要求平等主體在交易時要誠實不欺，講究信用，不能通過損害他人的利益方式而謀取私人之得。改制中遵守誠信原則就要保護國家、集體、個人的利益，保護企業(yè)以及與企業(yè)有關聯的債權人、企業(yè)職工的利益，追求各方利益的最大化。不能為了其中一方的利益的滿足而侵害他方利益，所頒布《合同法》也充分體現了這一原則?！逗贤ā吠ㄟ^規(guī)定合同無效可撤銷的情形而保障受害方的利益。在企業(yè)公司制改制中，現行的《公司法》又成為改制中依據的主要法律之一。嚴格依照《公司法》規(guī)定的組織形式和設立程序建立公司，是規(guī)范改制的重要保障。我們也應認識到缺乏統(tǒng)一的法律規(guī)范，造成了目前改制的混亂，因此應當在不斷總結改制經驗的基礎上，盡快制訂有關改制的專門法律法規(guī)以適應需要。

3、加強政府各部門間協調與監(jiān)督

企業(yè)改制不單單是企業(yè)自身的事情，還涉及到社會的方方面面，企業(yè)的登記、變更、注銷涉及到工商部門、債轉股牽扯到銀行和資產管理公司、國有資產管理部門、其它還有會計、審計、評估、勞動用工等等。各部門間能否相互協調分工，能否進行有效的監(jiān)督，對改制的成功有著重要的影響。在統(tǒng)計的案件中，我們發(fā)現有很多糾紛的產生直接或間接地產生于有些政府部門沒有有效地屢行其職能。例如，有些企業(yè)進行注銷時并未清理完畢債務，也未通知債權人，依法不能注銷，但卻也取得了工商部門的注銷登記。

4、司法機關應以更為積極的態(tài)度參與到改制中

作為司法機關特別是法院乃是平庭獄訟，解決糾紛之

所，對于民事糾紛素有不告不理之原則。但作為法院對現有案件的處理，也應對人們的行為起到指導作用。由于立法的滯后，在法律依據不足的情況下，應從“三個有利于”出發(fā)保護債權人、企業(yè)股東及相關當事人合法權益。最高院副院長李國光在2000年10月28日最高法院《在全國民事審判工作會議上講話》提出關于改制后原企業(yè)遺留或者遺漏債務的承擔的問題，法院審理此類案件應堅持三個原則即法制原則、法人制度原則、債隨企業(yè)資產轉移的原則。江蘇省高院對此類訴訟提出了五項原則即誠實信用原則、法人獨立承擔民事責任原則、過錯原則、當事人意思自治原則、公平原則。筆者認為當前企業(yè)改制糾紛的處理涉及程序、實體兩方面。

（1）、程序方面

改制企業(yè)訴訟如何確立訴訟當事人，一直干擾了人民法院審判。前面我們分析了改制成因及對策，當涉及個案錯綜復雜，如集體企業(yè)改制買斷后，產權無法變更，工商登記無法變更，原企業(yè)仍存在，債權人應向誰主張權利？改制中企業(yè)資產漏評，原企業(yè)已不復存在，原主管部門是否能提訟主張債的請求權？集體企業(yè)自行組織改制以無資質拍賣人員變賣的，出讓人是否有權以出讓程序不合法要求行使撤銷權？企業(yè)改制職工成為股份合作者又與其他公司聯營形成新的法人，債權人如何向其主張權利等等。

法院在審理此類案件，確立當事人及訴訟參加人時，應堅持合同相對人的原則，對合同違約之訴以合同相對人確立當事人，對債權之訴以所有權人，債權人及因果關系確立訴訟當事人。

（2）、實體方面版權所有

第7篇：關于企業(yè)改制的方案范文

為進一步加強企業(yè)公有資產管理，防止資產流失，提高使用效益和規(guī)范資產處置程序，根據國務院和財政部對企業(yè)資產管理的要求，結合我縣實際情況，對企業(yè)公有資產管理提出如下意見：

一、企業(yè)有有資產的范圍和形成

企業(yè)公有資產指國有（集體）企業(yè)資產，包括固定資產、流動資產、專項資產和其他資產，不含應付福利費、應付工資和住房公積金等。

根據誰投資、誰所有和誰收益的原則，企業(yè)公有資產形成的資金來源有:(1)國家財政和企業(yè)主管部門直接撥款投資所形成的資產；(2)視同投資所形成的資產；(3)轉移資金所形成的資產，如財政企業(yè)主管部門集中其他企業(yè)利潤再投入某一企業(yè)作，購置或建造的資產；(4)劃出資金形成的資產；(5)享受減免稅收形成的資產；(6)享受稅前還貸形成的資產；(7)借貸資金形成的資產；(8)從其他公有制企業(yè)或事業(yè)單位無償調入的資產；(9)用企業(yè)利潤或基金購置或建造所形成的資產；(10)有其他經濟成份合資合營后增加的資產中按公有投資份額應獲得的資產等。

二、企業(yè)公有資產存量的確認

企業(yè)公有資產存量的確認，以*年清產核資報表的實際存量數額為準，對帳實不符的，由企業(yè)寫出說明，主管部門確認簽章后，報縣財政局備案。

三、企業(yè)公有資產管理及處置

停產企業(yè)在停產期間，仍要對所屬各類資產進行妥善保管、維護和維修，保證安全，防止流失或損失。

企業(yè)公有資產出租出借時，在征得主管部門同意后，由企業(yè)制定出租出借方案，報主管部門審核，再報縣財政局備案，按規(guī)定程序進行操作。其租賃主出借收入，要首選用于下崗職工安置和繳納職工養(yǎng)老金和失業(yè)金等。

企業(yè)公有資產和股權轉讓，要以職代會（職工大會）或股東大會批準，應遵循“公開、公平、公正”的原則，進入縣招投標服務中心等法定產權交易市場進行公開拍賣或競爭性轉讓。買賣雙方達成產權轉讓協議后，轉讓產權方填報《國有（集體）產權轉讓審批表》，經投資主體或主管部門審核后，報財政局審批。同時辦理公有資產產權變動或注銷登記手續(xù)。其產權轉讓收入應首先用于職工安置和繳納職工養(yǎng)老金、失業(yè)金及醫(yī)藥費等。

企業(yè)改制時，其申報的各種資產損失和不良資產，經中介機構驗證后，報財政、稅務等部門審批。對待處理財產損失、待攤費用、遞延資產等科目中的潛虧掛帳和長期投資損失，財政、稅備等部門依據有關規(guī)定，予以核銷；對3年以上符合規(guī)定的難以收回的應收帳款和3年以下的已經形成損失具備核銷條件的應收帳款予以核銷；對于報廢的各種實物資產扣除殘值后凈損失，財政等部門予以核銷。

對不具備核銷條件的不良資產（包括應帳款、淘汰的實物資產等）經批準后從凈資產中剝離，隨剝離的非經營性資產和一次性計提的各項勞動保障費用，一同辦理移交手續(xù)，移交到企業(yè)主管部門管理。

經財政等部門批準核銷的資產損失按財務會計制度進行調整帳務，并實行帳銷案存，辦理移交手續(xù)，由企業(yè)主管部門管理。

企業(yè)改制時，其公有資產剝離，首選由改制企業(yè)提出資產剝離報告，按照有關法規(guī)、政策規(guī)定，報主管部門審核后，以縣財政局、勞動社會保障局等部門確認。勞動社會保障局對從企業(yè)評估的凈資產中剝離的職工安置人員、標準、條件進行審核?？h財政局核批企業(yè)剝離資產項目、金額。

改制企業(yè)剝離非經營性資產和核銷不良資產應遵循如下規(guī)定：(1)改制方案中若涉及所屬醫(yī)務室、職工宿舍、食堂等無法轉為經營性的非以營性資產需要進行剝離或核銷不良資產的，企業(yè)在進行瘧疾評估前先提出申請，經主管部門審核同意后報縣財政局審批；(2)申請辦理非經營性資產剝離或不良資產核銷時需報送的材料為：①主管部門審核同意后出具的有關書面報告；②中介機構出具的專項審計報告，并附核銷和剝離資產相關原始資料。

核銷和剝離資產實行委托管理制度，由財政等部門委托企業(yè)主管部門管理。

企業(yè)土地使用必須符合漣政發(fā)［*］137號《縣政府關于印發(fā)加強縣城區(qū)土地資產管理規(guī)范用地行為規(guī)定（試行）的通知》和漣政發(fā)［*］138號《縣政府關于印發(fā)加強縣城區(qū)規(guī)劃建設管理規(guī)定（試行）的通知》要求。

企業(yè)公有資產處置申報應提交如下材料：(1)經企業(yè)職代會(職工大會)或股東大會的同意處置決議；(2)經主管部門審核的企業(yè)改制方案；(3)企業(yè)產權界定申請表；(4)企業(yè)資產剝離報告；(5)法定中介機構對改制企業(yè)的審計制造、資產評估報告、評估基準至新企業(yè)創(chuàng)立日期間審計報告；(6)主管部門審核的公有資產處置報告；(7)縣體改辦對企業(yè)改制方案的誰或評價文件。

上述企業(yè)改制材料報送齊全且有效的，由縣財政局辦理公有資產處置審批積案手續(xù)。

股份制企業(yè)的公有股權管理規(guī)定：

1、對原有公有制企業(yè)改造成股份制企業(yè)的，對原有資產進行清查登記，委托評估，以評估后的資產作為投資入股，若公有控股的，公有股權由縣財政局委托企業(yè)法定代表為公有股東代表，在經營活動中遇有擴大投資和產品轉向等重大決策時，其公有股權代表應將方案報財政局審批后付予實施。

2、對已改造成股份制企業(yè)中的公有股，應按照章程中規(guī)定，對前有虧損，需用后期盈利補虧，對盈利的，要按期分紅，公有股應分的紅利，要按期足額繳縣財政局。

第8篇：關于企業(yè)改制的方案范文

一、企業(yè)基本情況

*企業(yè)成立于*年*月，現位于*市*區(qū)*路（街）*號，隸屬*資產經營公司（或集團、區(qū)、委、辦、局），企業(yè)性質為國有獨資（國有控股）。

1、資產、負債：以*年*月*日為基準日，經資產評估備案（核準）后，企業(yè)資產總額為*萬元，負債總額為*萬元，剔除劃撥土地價值量和非經營性資產后，企業(yè)凈資產為*萬元。

2、人員情況：截止*年*月*日，企業(yè)在職職工*人，其中：全民固定工*人，合同工*人（含混崗集體工），距法定退休年齡不足5年人員*人。離休人員*人，退休人員*人。

3、土地房屋狀況：企業(yè)現有劃撥土地面積*平方米，土地級別為*級*用地，經具有A級土地評估資質的*事務所評估，按*年使用權評估，價值量為*萬元?，F有公企房*平方米，產權單位為*公司（集團），現使用用途（工業(yè)或商業(yè)）用房。自有房產*平方米，為（工業(yè)或商業(yè)）用房。產權關系是否清楚，有無抵押或擔保（如有抵押或擔保請注明抵押或擔保面積和金額）。

二、企業(yè)改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企業(yè)改制方式

1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。

2、職工理順勞動關系的政策依據。

3、資產處置方法：包括對國有獨資企業(yè)采取出售產權或引資參股、職工集體購買、用補償費置換成個人股權等辦法；對非上市國有控股公司，采取出售股權、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權收益和適當讓渡國有股分紅權等方式理順職工勞動關系；對暫不具備產權制度改革條件的國有獨資企業(yè)，采取將企業(yè)資產向社會法人、社會自然人、本企業(yè)經營者或職工集體實行出售式租賃等等。

四、企業(yè)改制成本測算

企業(yè)改制總成本為*萬元。主要構成如下：

1、在職職工補償金按*文件標準計算，總額為*萬元，其中：

固定工*人，補償金*萬元（人均*萬元）；

合同工*人，補償金或補助費*萬元（人均*萬元）；

混崗集體工*人，比照全民合同工標準計算，安置費*萬元（人均*萬元）；

距法定退休年齡不足5年的在職職工，應預繳社保費*萬元（以社保部門核定為準），預留費用*萬元（人均*萬元）。

2、在職職工定額醫(yī)藥費補貼合計*萬元。其中：

*年以前參加工作*人，*萬元；

*年以后參加工作*人，*萬元。

3、離休人員*人，費用總額*萬元（以老干部局核定數為準）。

拖欠費用*萬元；

移交市老干部管理中心統(tǒng)管費*人，*萬元。

4、退休人員*人，預留費用*萬元（人均*萬元）。

5、職工勞動債權（以勞動部門核定為準）*萬元，其中：

拖欠職工工資*萬元；

拖欠職工生活費*萬元；

集資款*萬元；

抵押金*萬元。

6、新增成本項目：

可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員*人，費用總額*萬元（以主管部門核定數為準）；

工傷人員*人，補助費按*文件規(guī)定預留*萬元。

7、拖欠社?！皟少M”企業(yè)承擔部分*萬元（以社保部門核定為準）。

8、其它費用*萬元，主要包括的具體項目。

以上全部改制成本總額為*萬元，成本缺口*萬元。

五、成本支付

1、用企業(yè)法人財產支付；

2、需政府用政策補充。

六、需要政府協調解決的問題

包括：除政府用政策補充或現金補充改制成本之外，需政府協調解決的事項。

七、企業(yè)改制后的發(fā)展設想

1、改制后企業(yè)性質；

2、改制后企業(yè)股權設置；

第9篇：關于企業(yè)改制的方案范文

本方案堅持先易后難、穩(wěn)步推進的原則。即先在縣建公司（含通用機械廠、縣陶瓷廠）試行，后在其它企業(yè)實施。

二、實施主體

縣規(guī)劃建設局。成立*縣規(guī)劃建設局企業(yè)改制領導小組，由主要領導和分管領導擔任組長和副組長，各有關單位負責人為成員，領導小組下設辦公室，負責處理改制中的具體事宜。

三、實施對象

按照干發(fā)[2001]8號文件已批復的未改制企業(yè)在冊正式干部職工和未批復進行改制的企業(yè)在冊正式干部職工。

四、改制截止時間

企業(yè)改制截止時間一律為2006年12月31日。

五、補償標準

嚴格按照縣委、縣政府《關于國有企業(yè)產權制度改革的若干意見》（干發(fā)[2001]8號）文件規(guī)定，職工檔案工資均以2004年4月13日之前檔案工資為準，職工補償金、職工社保金均算至截止時間，職工社保金補交均按當年繳費基數（老標準）計算。社保金個人應繳部分由職工自行承擔。

六、職工安置辦法

1、按照干發(fā)[2001]8號文件規(guī)定的標準對職工進行一次性安置后，解除其國有、大集體職工身份和與企業(yè)的勞動關系或供養(yǎng)關系。

2、對距法定退休年限超過5周年（不含5周年）人員，按其工作年限，每滿一周年發(fā)放其一個月檔案工資的標準（若月檔案工資不足400元的則按400元/年的標準）計算工齡補償金，最高不超過2萬元。

3、對企業(yè)改制前已辦理退休手續(xù)的人員，按規(guī)定由企業(yè)支付的政策性補貼和醫(yī)療費按10年時間計算，每年480元的標準給予一次性補償后解除與企業(yè)的供養(yǎng)關系。

4、對距法定退休年限不足5周年（含5周年）人員，由企業(yè)按每人每月143元的標準，一次性發(fā)給其距法定退休年限期間的基本生活費后解除職工身份和勞動關系，其間基本養(yǎng)老保險金單位部份由企業(yè)承擔。

5、按企業(yè)改制截止時間前在冊正式職工因公、病故人員遺屬補貼，按干府發(fā)[2001]8號規(guī)定，其遺屬中享受撫恤金待遇的父母、配偶，其撫恤費按5000元/人標準計算，未成年子女按今后實際享受年限每人500元/年標準計算，一次性計發(fā)。

6、在企業(yè)掛編而從未上崗人員，解除與企業(yè)的勞動關系，不發(fā)給經濟補償金，不補繳社保金。

7、職工基本養(yǎng)老保險金計算方式。職工基本養(yǎng)老保險金計算截止時間為2006年12月31日，職工已繳費的，以繳費原始憑證上的單位部份基本養(yǎng)老保險金本息為準；職工未繳費的，以縣社保局2008年10月份核算的單位部份本息為準。距離法定退休年限不足五年的職工，基本養(yǎng)老保險金計算至法定退休之日止。

8、其他未盡事項按干發(fā)[2001]8號、干府字[2008]1號和干府辦字[2008]200號文件執(zhí)行。

七、其他

1、違反計劃生育人員、違法犯罪判刑人員不參加企業(yè)改制。

2、其他被除名的職工基本養(yǎng)老保險及補償金計算截止為除名日期。自動離職、退職的職工基本養(yǎng)老保險及補償金計算截止為自動離職退職的日期。

3、調出人員在調出前，改制企業(yè)舊欠基本養(yǎng)老保險金單位部份本金利息由本企業(yè)承擔，調入人員在調入前舊欠基本養(yǎng)老保險金由原單位承擔。

4、職工辦理置換身份所需提供的材料：①持夫妻雙方戶口本和計劃生育部門開具的計劃生育證明；②若已繳納舊欠基本養(yǎng)老保險金的，持繳納養(yǎng)老金原始憑證；③職工本人的身份證原件。

5、凡有違反計劃生育政策等違法違紀行為的職工，尚未發(fā)現，現被舉報者，暫不辦理置換手續(xù)，查清事實后按照有關法規(guī)處理。