合伙公司股權(quán)激勵方案精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的合伙公司股權(quán)激勵方案主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

熱鬧過后，“股權(quán)激勵之門”為誰開啟？又該如何打開？成為兩個必須回答的問題。

如何激勵？

“股權(quán)激勵”為誰開啟？這個問題的答案比較清晰。

隨著國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級轉(zhuǎn)型，民營企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)嚴(yán)重的兩級分化，資產(chǎn)資本化為代表的股權(quán)投資正逐漸成為財富增長的主要方式。而“新三板”的擴容為創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型、成長型企業(yè)帶來了財富新機遇，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)將在這一際遇下呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長，而股權(quán)激勵機制和股權(quán)激勵投資將成為企業(yè)成長的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

股權(quán)激勵已成為一種常見的企業(yè)管理實踐。比如，某公司在2012年按照每股5角錢的價格向員工配股，2015年員工按照這一價格行權(quán)，此時如果公司經(jīng)營業(yè)績好，股價可能已經(jīng)提升至10元，員工就獲得了每股9.5元的增值收益。如果公司價值沒有提升，員工也可以選擇不買。

今年以來，上市公司十分熱衷推行股權(quán)激勵計劃。通過Wind資訊統(tǒng)計，今年已有53家公司實施了股權(quán)激勵，中小板、創(chuàng)業(yè)板共計占44家，占比高達(dá)83%，主板公司則共計有9家。從行業(yè)分布來看，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的公司最愛股權(quán)激勵。比如，計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、電器機械及器材制造業(yè)、電子元器件制造業(yè)等行業(yè)的上市公司最積極。似乎在一夜之間，股權(quán)激勵就對于整個資產(chǎn)管理行業(yè)都將產(chǎn)生革命性影響。

2007年后，股權(quán)激勵一直是原本高薪的金融行業(yè)的敏感話題。但面對人力依賴性的發(fā)展模式以及人才外流的現(xiàn)狀，6月1日，新《證券投資基金法》正式實施，并為股權(quán)激勵正式正名。

修訂后的該法規(guī)定，“公開募集基金的基金管理人可以實行專業(yè)人士持股計劃，建立長效激勵約束機制”，并放開持股5%以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行政審批。

民生加銀總經(jīng)理俞岱曦表示，如果政策允許，民生加銀也將是第一批實施股權(quán)激勵的基金公司，大股東對此的態(tài)度是鮮明支持的。不過他認(rèn)為，股權(quán)激勵方案的難點是激勵的同時約束機制如何建立，以及基金公司股權(quán)的定價問題等，目前他們還未急于著手制定方案。

南方基金董事長、代總經(jīng)理吳萬善亦有類似表示，另一家小型基金公司天弘基金也是業(yè)內(nèi)公知的股權(quán)激勵方案的積極籌備者。

在過去的數(shù)年中，基金公司高管和基金經(jīng)理的頻繁變動，始終是困擾整個金融行業(yè)的一個難題。

就在5月28日，富安達(dá)基金公司公告，公司總經(jīng)理李劍鋒因工作調(diào)動，華寶興業(yè)同日也人士變更公告，宣布公司常務(wù)副總經(jīng)理謝文杰由于工作變動原因離職。稍早之前，華夏基金副總經(jīng)理劉文動亦因個人原因離職。初步統(tǒng)計顯示，僅今年以來，至少有24家基金公司發(fā)生35起高管變更。其中，總經(jīng)理變更便達(dá)到了8起，其余高管變動多數(shù)為增聘副總經(jīng)理。

與此同時，剔除剛成立的新基金后，今年以來共有126位基金經(jīng)理發(fā)生變動。2012年，按更換基金經(jīng)理時的人均任職年限來看，任職時間中位數(shù)為1.51年。對于基金經(jīng)理來說，“研究員—助理基金經(jīng)理—明星基金經(jīng)理—轉(zhuǎn)投私募”似乎已經(jīng)成了一種固定的模式。

全國政協(xié)委員、交銀施羅德基金副總經(jīng)理謝衛(wèi)的一紙?zhí)岚福l(fā)了業(yè)內(nèi)的討論。謝衛(wèi)說，伴隨近幾年基金業(yè)的快速發(fā)展，市場競爭日趨激烈，基金公司人才流失的問題日趨嚴(yán)重?；鸸救绾挝土糇?yōu)秀人才服務(wù)于更廣大的投資者，成為促進(jìn)行業(yè)進(jìn)一步發(fā)展亟待解決的重要問題。

在他看來，目前基金公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未體現(xiàn)人力資本的重要性。國外基金業(yè)不乏由個人發(fā)起設(shè)立或者參股的資產(chǎn)管理公司，而且有限合伙制和股權(quán)激勵機制的實行也較為普遍。以美國為例，久負(fù)盛名的大型基金公司Fidelity的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，家族持股49%，員工持股51%，而Invesco景順集團(tuán)中也有40%的股權(quán)為員工持有。

他建議，可以借鑒國外成熟成功的經(jīng)驗設(shè)計適合中國國情的基金公司股權(quán)激勵方案。

如何開啟？

那么，激勵之門如何開啟？答案則復(fù)雜很多。

股權(quán)激勵看似簡單，其實有很多地方需要權(quán)衡。經(jīng)緯中國創(chuàng)始管理合伙人邵亦波曾談到易趣的例子。易趣在這方面走的是硅谷道路，期權(quán)發(fā)得早，員工過了試用期就發(fā)，幾乎每人都有。這樣做的好處是可以齊心協(xié)力把公司做成功，大家都高興。壞處是每個人“免費”拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權(quán)不會值很多錢。有家從事網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)的企業(yè)，業(yè)務(wù)進(jìn)展不佳，為提振士氣，老板決定對競選出的10名核心高管進(jìn)行1.5%的期權(quán)獎勵，這讓其投資人大為震驚：太少了。顯然，該公司激勵不足。股權(quán)激勵如果不到位，等于沒激勵。

盡管股權(quán)激勵措施能保留核心骨干人才，不過也有不少公司遭到詬病。比如，4月11日，萬潤科技股權(quán)激勵修正草案，遭到流通股東的否決。投資者都明白，所謂的股權(quán)激勵，應(yīng)該是鼓勵公司高管多為公司創(chuàng)造利潤的驅(qū)動力。對于全體股東而言，股權(quán)激勵的惠及面很大，未必能夠達(dá)到預(yù)期的效果。

股權(quán)激勵被冠以“金手銬”的稱號，但實際上股權(quán)激勵就是雙刃劍，如果是好的激勵方案，或許對穩(wěn)定公司經(jīng)營管理具有一定作用，但如果條件過低就會損害股東利益。此外，股權(quán)激勵還會涉及到行權(quán)條件、價格以及費用問題。市場人士則指出，上市公司股權(quán)激勵的“成色”參差不齊，只有高行權(quán)條件的才能真正促使高管用心去提升公司業(yè)績。

股權(quán)激勵機制的最大質(zhì)疑者巴菲特曾經(jīng)表示，當(dāng)今的股權(quán)激勵機制是讓高管們?nèi)プ龈吖蓛r，而不是公司業(yè)績。從這個角度講，目前所謂的“金手銬”只發(fā)揮了金子的激勵作用，并沒有將高管利益與公司利益緊緊“銬”在一起。

數(shù)據(jù)表明，約30%實施股權(quán)激勵的公司業(yè)績并不理想，一些上市公司剛完成激勵計劃，業(yè)績就出現(xiàn)了下滑，高管也沒有業(yè)績壓力。

第2篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

隨著2007年《合伙企業(yè)法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設(shè)立有限合伙制為組織形式的私募基金、創(chuàng)投企業(yè)紛紛出現(xiàn)，合伙企業(yè)作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業(yè)操作的種種靈活性，通過設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行員工股權(quán)激勵的案例越來越多。結(jié)合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監(jiān)管動態(tài)及重點關(guān)注事項進(jìn)行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。

一、

設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵平臺的公司也陸續(xù)過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業(yè)因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優(yōu)勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權(quán)激勵計劃的重要實現(xiàn)方式之一。但同時，為避免發(fā)行人利用有限合伙企業(yè)變相進(jìn)行利益輸送、存在股份代持等現(xiàn)象，監(jiān)管機構(gòu)要求發(fā)行人對有限合伙企業(yè)持股平臺進(jìn)行充分披露，要求中介機構(gòu)對其進(jìn)行審慎核查并發(fā)表意見。

二、

案例披露及核查要點詳析

1、三諾生物（300298）

過會日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報前一年新增股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。

（2）保薦工作報告

保薦人通過核查合伙協(xié)議、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進(jìn)行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認(rèn)上述事實。

（3）補充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時間、合伙人性質(zhì)、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進(jìn)行核查后，發(fā)表核查意見。

（4）補充法律意見書（二）

在會期間發(fā)生合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動，詳細(xì)披露變動情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺“金淵投資”的設(shè)立情況、合伙人所占權(quán)益比例、在公司所任職務(wù)、以及歷次股權(quán)變動情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補充法律意見書（一）

反饋被問及發(fā)行人設(shè)立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據(jù)、發(fā)行人當(dāng)時的財務(wù)狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調(diào)查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進(jìn)行核查，并進(jìn)行了詳細(xì)說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”

三、

員工激勵平臺擬定的方案要點及后續(xù)涉及的披露事項

對于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺實施員工股權(quán)激勵，從現(xiàn)有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關(guān)注：

1、

員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領(lǐng)導(dǎo)小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構(gòu)參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵在內(nèi)的整體激勵制度。

建議公司在激勵對象選擇時應(yīng)注重以下兩個要點：

1）

適格性：激勵對象應(yīng)為公司在職員工，在公司任職時間達(dá)到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權(quán)激勵范圍；

2）

必要性：激勵對象所任職位與公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)，符合公司的未來發(fā)展方向，能夠?qū)疚磥戆l(fā)展起到重要幫助作用。

2、

出資來源及相關(guān)核點

監(jiān)管機構(gòu)要求對員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進(jìn)行詳細(xì)核查，包括出資憑證、經(jīng)濟(jì)實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設(shè)計激勵方案時注意以下兩點：

1）

激勵對象認(rèn)繳額度應(yīng)與其在公司所任職級、對公司的貢獻(xiàn)、及其對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性成正比，應(yīng)盡量避免低職級員工大額認(rèn)繳情況出現(xiàn)；

2）

對于認(rèn)繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應(yīng)能提供充分依據(jù)證明其有經(jīng)濟(jì)實力完成認(rèn)繳，其出資來源正當(dāng)合法，不存在委托代持情況。

3、

有限合伙企業(yè)設(shè)立及后續(xù)的歷次變動情況

有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，發(fā)行人須在申報材料中對其設(shè)立情況及后續(xù)歷次增資或權(quán)益變動進(jìn)行充分披露。建議公司重點關(guān)注有限合伙企業(yè)設(shè)立、增資或權(quán)益變動過程的合法合規(guī)性、增資價格或轉(zhuǎn)讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。

4、

關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動的披露情況

有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺，在發(fā)行審核過程中，其內(nèi)部權(quán)益可以在滿足合伙協(xié)議約定條件下產(chǎn)生變動，但中介機構(gòu)須對該權(quán)益變動進(jìn)行仔細(xì)核查并做補充披露。為避免該類權(quán)益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權(quán)益結(jié)構(gòu)，除激勵對象因離職而形成自動退伙導(dǎo)致權(quán)益變動外，盡量不要在審核過程中調(diào)整員工持股平臺的權(quán)益結(jié)構(gòu)。



附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設(shè)立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價依據(jù)系參照公司2010年9月30日每股凈資產(chǎn)值1.17元（以改制后的6,000萬股計算），確定本次增資的價格為每股1.5元，相當(dāng)于按照公司2009年凈利潤為基準(zhǔn)的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為430193000005413，注冊資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業(yè)名稱：長沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊號：

430100000135393

成立時間：2010年12

月16

日

企業(yè)地址：長沙市麓谷高新區(qū)麓龍路

199

號麓谷商務(wù)中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經(jīng)營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）

經(jīng)營期限：自企業(yè)成立之日起

10

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關(guān)系和友誼，在李少波和車宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團(tuán)隊建設(shè)、市場策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔(dān)任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經(jīng)歷，對企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經(jīng)驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。

2、發(fā)行保薦工作報告

問題：

針對益和投資（員工持股企業(yè)）的員工入股數(shù)額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性

益和投資成立于

2010

年

12

月

16

日，持有發(fā)行人

1.52%的股份，為發(fā)行人用于員工股權(quán)激勵的平臺。根據(jù)合伙協(xié)議，益和投資的全部合伙人均為發(fā)行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發(fā)行人實現(xiàn)了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。項目組查閱了發(fā)行人人力資源部的工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進(jìn)行訪談。經(jīng)核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節(jié)

發(fā)行人基本情況”之“五

發(fā)行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在

7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經(jīng)核查合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單，全部合伙人已經(jīng)全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經(jīng)全部合伙人書面承諾確認(rèn)。

3、補充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發(fā)行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數(shù)的

8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時間：2010

年

7

月

23

日

認(rèn)繳資本：5,495,605.00

元

實繳資本：5,495,605.00

元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道

82

號麗港大廈裙房二層

202-B009

經(jīng)營范圍：以自有資金對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、通信行業(yè)進(jìn)行投資；以及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

金淵投資最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）：

（2）歷史沿革

1）設(shè)立

A、設(shè)立背景

游戲行業(yè)近幾年發(fā)展速度較快，人才對于公司保持競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展具有關(guān)鍵作用。通過設(shè)立有限合伙企業(yè)，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)的方式，有利于穩(wěn)定公司管理團(tuán)隊、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，把團(tuán)隊利益與公司的長遠(yuǎn)利益有機結(jié)合起來，有利于公司穩(wěn)定發(fā)展。

B、設(shè)立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊成立，認(rèn)繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權(quán)益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認(rèn)繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認(rèn)繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰(zhàn)艦4名原合伙人新增認(rèn)繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據(jù)《天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》約定：“

第3篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

關(guān)鍵詞 非上市公司 上市公司 股權(quán)激勵

作者簡介：王瑞，江蘇法舟律師事務(wù)所律師。

一、背景介紹

現(xiàn)代企業(yè)的典型特征是產(chǎn)權(quán)分離，相應(yīng)地，物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者之間便形成了一種“委托-”關(guān)系。由于兩者之間存在著信息不對稱，人很可能會有逆向選擇和道德風(fēng)險 。張維迎認(rèn)為，要解決委托人（企業(yè)主）與人（企業(yè)管理層、核心員工）之間目的的不同步，同時也為了減少成本，實施股權(quán)激勵是理性化選擇。

股權(quán)激勵通過搭建股東和員工的利益共同體，激發(fā)員工積極性，吸引和穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)人才，降低成本，提升管理效率，促使業(yè)績上升。此外，企業(yè)也需要通過一些資歷較深、愿與企業(yè)共同進(jìn)退的員工去傳承、積淀，進(jìn)而形成一個企業(yè)的文化。

二、股權(quán)激勵制度定義與分類

股權(quán)激勵是指通過賦予企業(yè)員工（主要是高級管理人員、核心技術(shù)人員等）股權(quán)或與股權(quán)相關(guān)的收益，從而讓他們注重企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，與股東目標(biāo)達(dá)成一致的一種激勵機制。簡單來說，股權(quán)激勵是一系列以股權(quán)作為激勵標(biāo)的或激勵載體的激勵方式的總稱。

在實踐中，以股權(quán)為標(biāo)的的股權(quán)激勵模式（本質(zhì)上為用權(quán)益進(jìn)行結(jié)算的金融工具）有：股票期權(quán)、業(yè)績股票、限制性股票、期股、員工持股計劃 。該等模式下，激勵對象可獲得實實在在的股權(quán)，公司也有效避免了現(xiàn)金支付壓力，甚至還有可能獲得現(xiàn)金流入；缺點是需變動公司原股本結(jié)構(gòu)，稀釋原股東持股比例。

以股權(quán)為激勵載體的股權(quán)激勵模式（本質(zhì)上為用現(xiàn)金結(jié)算的金融工具）有：虛擬股票、股票增值權(quán)、績效單位等。該等模式下，公司股本結(jié)構(gòu)并不會受到影響，股東最擔(dān)心的股權(quán)稀釋問題不會發(fā)生；但缺點是公司現(xiàn)金流壓力較大，且由于激勵對象實際上并不掌握真實的股票，對企業(yè)高管（對能夠獲得企業(yè)影響力有一定渴求的群體）的激勵作用較其他激勵群體（如技術(shù)人員）有限。

三、常見股權(quán)激勵模式

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)是公司給予企業(yè)高級管理人員和技術(shù)骨干在某個期限內(nèi)（行權(quán)期）以某個事先約定的價格（行權(quán)價）購買公司股票（股份）的權(quán)利。是對員工進(jìn)行激勵的眾多方法之一，屬于長期激勵的范疇。

（二）虛擬股票

此種模式因被知名的華為公司采用而備受關(guān)注。虛擬股票是指公司模擬股票發(fā)行過程，將凈資產(chǎn)等分成若干相同價值的股份而形成的一種“賬面上的股票”，并將部分“股票”授予給激勵對象的模式。激勵對象將根據(jù)公司業(yè)績增長和資產(chǎn)增值而享受與其持有股份數(shù)所相對應(yīng)的分紅和股價升值收益，但實際上既沒有所有權(quán)，也沒有表決權(quán)，更不能轉(zhuǎn)讓和出售，并在離開企業(yè)時自動失效。實行虛擬股票的企業(yè)應(yīng)每年聘請一次有關(guān)方面的專家，結(jié)合本企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和實際情況，制訂對虛擬股票定價標(biāo)準(zhǔn)（這一標(biāo)準(zhǔn)既可是銷售額的增長，也可是某種財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)），目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司會因此產(chǎn)生現(xiàn)金支出。所以企業(yè)為了緩解現(xiàn)金支出壓力，一般會為設(shè)立專門基金用于虛擬股票計劃的實施。由于虛擬股票實質(zhì)上不涉及公司股票的所有權(quán)授予，只是獎金的延期支付，長期激勵效果并不明顯。

（三）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，如果公司股價上漲，激勵對象可以通過行權(quán)來獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后即可獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。

（四）限制性股票

限制性股票是指公司按照預(yù)先約定條件授予激勵對象一定數(shù)量本公司股票，但激勵對象并不能隨意處置股票，只有在規(guī)定的服務(wù)期限屆滿或完成特定業(yè)績目標(biāo)后，才被允許出售限制性股票并從中獲益。否則，公司有權(quán)將限制性股票收回（免費贈與情況下）或以激勵對象購買時的價格回購。

四、如何選擇適合企業(yè)的股權(quán)激勵模式

（一）虛擬股票與股票增值權(quán)

虛擬股票與股票增值權(quán)在本質(zhì)上是現(xiàn)金激勵計劃。在非上市中小型高科技企業(yè)發(fā)展最初階段，巨大現(xiàn)金支出對對本身就存在資金短缺問題的企業(yè)而言無疑是雪上加霜。這兩種股權(quán)激勵模式適用于在企業(yè)成長期或成熟期現(xiàn)金比較充足的情況下。從股本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)角度來看，這兩種股權(quán)激勵模式不影響公司原有的總資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，可以選擇較大范圍的激勵對象。

對激勵對象而言，虛擬股票與股票增值權(quán)使激勵對象只獲得現(xiàn)金收益，沒有實際擁有公司的股票，所以對于企業(yè)高管來講，這一模式的激勵作用有限。因為高管在企業(yè)的特殊地位決定了他們對股份所有權(quán)所包含的剩余控制權(quán)和剩余所有權(quán)有強烈的心理感受。對于其他激勵對象來講，由于風(fēng)險承擔(dān)能力與投資能力的限制，虛擬股票與股票增值權(quán)更適合。

第4篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

關(guān)鍵詞：基金股權(quán)收益；稅收政策；高管激勵；風(fēng)險管理；法律

中圖分類號：F810.4 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

為促進(jìn)投資基金業(yè)發(fā)展，同時有效防范稅收風(fēng)險，國外普遍結(jié)合投資基金特點，制定特別稅收規(guī)則。我國有關(guān)投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業(yè)相關(guān)政策的層面，導(dǎo)致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負(fù)擔(dān)，另一方面相當(dāng)多的投資基金處于稅收征管盲區(qū)。其結(jié)果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，急需通過頂層設(shè)計，重構(gòu)投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權(quán)投資基金所得稅政策及收益風(fēng)險控制，法律評判等問題提出系統(tǒng)探討。

一、股權(quán)投資基金的定義與分類

廣義的私募股權(quán)投資包括企業(yè)各個階段的權(quán)益類投資，企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)投資例如天使基金（Angel Fund），風(fēng)險投資（Venture Capital），較為后期包括發(fā)展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業(yè)上市后的一系列股權(quán)投資。歐美等國在股權(quán)投資基金已有多年的發(fā)展經(jīng)驗，產(chǎn)生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團(tuán)、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。

狹義的私募股權(quán)投資（PE）主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生收益率逐年上升，且現(xiàn)金流穩(wěn)定，引入PE的資金多為企業(yè)上市做準(zhǔn)備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。

此外，需表明本文所闡述的私募股權(quán)投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發(fā)行的，向投資者募集資金進(jìn)行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內(nèi)。

在私募股權(quán)投資（PE）中，搭建組織架構(gòu)，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產(chǎn)生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現(xiàn)是終級目標(biāo)，而尋求上市，做大投資基金規(guī)模；或在規(guī)模既定前提下，節(jié)省成本稅費、達(dá)到收益最大、模式最優(yōu)是成功路徑的選擇；同時還要做好風(fēng)險評估、合規(guī)合法性判別等。

二、IPO過程中股權(quán)投資基金的風(fēng)險識別

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號），企業(yè)上市要進(jìn)行三年的業(yè)績考核及合規(guī)性審核，其中稅務(wù)風(fēng)險的可控是重中之重，同時上市主體應(yīng)主營業(yè)務(wù)突出，這就會涉及業(yè)務(wù)重組、改制、資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權(quán)激勵、凈資產(chǎn)折股等一系列業(yè)務(wù)籌劃和稅收測算分析。

上市前公司股權(quán)架構(gòu)的搭建也是IPO稅務(wù)管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業(yè)的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務(wù)成本和稅務(wù)風(fēng)險最低是值得研究的（見圖1）。

可見在IPO進(jìn)程中，業(yè)務(wù)操作風(fēng)險因素很多，其中最復(fù)雜、最關(guān)鍵的操作環(huán)節(jié)是業(yè)務(wù)重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行剖析。

三、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風(fēng)險

（一）投資收益的概念

根據(jù)我國2007年1月1日實施的新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》第二十條、二十七條之規(guī)定，所有者權(quán)益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后由所有者享有的剩余權(quán)益，又稱為股東權(quán)益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權(quán)益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構(gòu)成。

即：所有者權(quán)益=資產(chǎn)-負(fù)債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤

投資者（股東）可以對企業(yè)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進(jìn)行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權(quán)益分配所執(zhí)行的所得稅政策是不同的。

（二）投資收益的分類與性質(zhì)

分類：資本公積由兩部分構(gòu)成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。

性質(zhì)：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責(zé)任公司以資本溢價形成的；股票（股權(quán)）溢價的資本公積，是股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入形成的。兩者有區(qū)別。

對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權(quán)（票）溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，不征收企業(yè)所得稅，但是投資方的計稅基礎(chǔ)不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。

就資本溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務(wù)總局發(fā)了三個規(guī)范性文件：《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）、〈關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)〉（國稅函[1998]289號）、〈關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發(fā)[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現(xiàn)行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調(diào)的是股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不征收個人所得稅，但對有限責(zé)任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本原來的自然人（合伙人）股東應(yīng)征收個人所得稅。

（三）資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的稅收政策剖析

第一，《企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南》中規(guī)定，資本公積科目核算企業(yè)收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權(quán)益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現(xiàn)的收益，而轉(zhuǎn)增注冊資本的部分主要是投資者的投入。

個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應(yīng)該體現(xiàn)為經(jīng)濟(jì)力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，只是轉(zhuǎn)股行為，其凈資產(chǎn)并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質(zhì)上的所得，因此，不應(yīng)該納入個人所得稅的征稅范圍。

第二，如果對于這種轉(zhuǎn)股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）規(guī)定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業(yè)必須產(chǎn)生稅后利潤，只有股東從被投資企業(yè)取得的稅后利潤性質(zhì)的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉(zhuǎn)增股東（合伙人）注冊資本，企業(yè)并沒有取得經(jīng)營性收益，故不應(yīng)該征收個人所得稅。

第三，如果對轉(zhuǎn)股行為征收個人所得稅，從本質(zhì)上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產(chǎn)生所得的基礎(chǔ)，對資本金征稅是嚴(yán)重違背基本的所得稅征收規(guī)則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業(yè)所得稅的政策法規(guī)已經(jīng)做出了非常明確的規(guī)定。企業(yè)所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應(yīng)該是一致的，企業(yè)所得稅對于這種轉(zhuǎn)股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應(yīng)該征收。

第四，目前這種行為主要存在于成長型企業(yè)，以高新技術(shù)企業(yè)居多，主要是自然人利用一些高新技術(shù)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險企業(yè)，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業(yè)由于自身的規(guī)模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發(fā)展，很多都是要引進(jìn)風(fēng)險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業(yè)投資機構(gòu)的幫助，這些企業(yè)的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業(yè)是少數(shù)，如果在企業(yè)轉(zhuǎn)股之時就要求這些企業(yè)創(chuàng)始人先拿出一部分現(xiàn)金去繳稅，這可能會讓這些創(chuàng)業(yè)者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資撤資及企業(yè)清算，對于已經(jīng)繳納的個人所得稅，稅務(wù)機關(guān)還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉(zhuǎn)股之時征收個人所得稅，是嚴(yán)重地抑制了創(chuàng)業(yè)熱情[4]，與我國政府正在大力倡導(dǎo)的科技創(chuàng)新、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、改變經(jīng)濟(jì)增長方式的宏觀政策是背道而馳的。

筆者認(rèn)為，對于這種轉(zhuǎn)股行為，個人所得稅的處理應(yīng)該比照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定處理，即轉(zhuǎn)股時不征稅，但計稅基礎(chǔ)不增加。但在未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進(jìn)了投資創(chuàng)業(yè)，又考慮了納稅人的實際負(fù)擔(dān)。

四、公司上市前對高管股權(quán)激勵的稅收風(fēng)險與處置

企業(yè)上市成為公眾公司，穩(wěn)中求進(jìn)，人才是關(guān)鍵。上市前企業(yè)按照慣例，一般采用高管股權(quán)激勵優(yōu)惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉(zhuǎn)給公司現(xiàn)役的高管，激勵其為上市目標(biāo)更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權(quán)的高管（以下稱“高管”）無償接受股權(quán)捐贈的個人所得稅問題[5]。

（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據(jù)

個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅。《個人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。原股東沒有取得任何的經(jīng)濟(jì)利益，不應(yīng)該有個人所得稅的納稅義務(wù)。

在簽訂無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，原股東（或負(fù)有代扣代繳義務(wù)的企業(yè)）應(yīng)主動向主管稅務(wù)機關(guān)咨詢，并與主管稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)股權(quán)交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務(wù)風(fēng)險并完成工商變更事項。

（二）高管辦理個人所得稅的政策依據(jù)

高管無償取得股權(quán)，按法理應(yīng)繳納個人所得稅。但對所得的“性質(zhì)”如何判別：一是認(rèn)為屬于其他所得范疇；二是認(rèn)為屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得范疇；三是認(rèn)為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質(zhì)的判別直接決定稅率標(biāo)準(zhǔn)的確認(rèn)，從而影響稅款的多少和征收方式。風(fēng)險級別極高，務(wù)必防范。

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規(guī)定，其他所得應(yīng)該由國務(wù)院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務(wù)總局政策給予明確規(guī)定。因此，在確認(rèn)其他所得時，稅務(wù)機關(guān)要特別慎重，應(yīng)遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應(yīng)維護(hù)自身的權(quán)益。

1.高管取得股權(quán)所得時的稅務(wù)風(fēng)險處置

高管從原股東無償取得股權(quán)，是屬什么性質(zhì)的收入？如何申報？《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）曾對類似問題作出規(guī)定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質(zhì)的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。

現(xiàn)實征管中，如何核算稅基呢?！敦斦?、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規(guī)定，員工以特定價格取得公司的股票期權(quán)，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分?jǐn)?，并找出對?yīng)的適用稅率和速算扣除數(shù)，計算繳納個人所得稅。

《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》[國家稅務(wù)總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進(jìn)行的長期性激勵。在股權(quán)激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務(wù)的對價[7]。股權(quán)激勵員工的收入可作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。這就從對應(yīng)關(guān)系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權(quán)激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權(quán)激勵屬于什么性質(zhì)的收入，仍未解決！

從有償?shù)慕嵌确治?，有人認(rèn)為：工資薪金所得是屬于勞務(wù)所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標(biāo)準(zhǔn)分期所得。而不是預(yù)先一次所得。

而未上市的公司，其高管無償取得的股權(quán)是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當(dāng)于知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)入股），從股票（上市）屬于“金融產(chǎn)品”范疇看，它更多屬于“財產(chǎn)性質(zhì)”；那么，未上市的股票（權(quán)）屬不屬于“金融產(chǎn)品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產(chǎn)權(quán)專利技術(shù)所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務(wù)總局進(jìn)一步下文明確。

2.高管取得股權(quán)后發(fā)生轉(zhuǎn)讓行為的稅務(wù)風(fēng)險處置

在股份公司IPO之前，如果高管發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權(quán)，按現(xiàn)行稅收政策，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不征營業(yè)稅的，只征收所得稅。同時，如認(rèn)定高管無償取得的股權(quán)激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業(yè)稅，只交個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不征收營業(yè)稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認(rèn)識不一，筆者認(rèn)為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發(fā)生轉(zhuǎn)讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于營業(yè)稅中所稱的金融商品買賣業(yè)務(wù)，不屬于營業(yè)稅的征稅范圍。

要注意政策實施的三個時間節(jié)點：（1）2009年1月1日之前，舊營業(yè)稅條例實施細(xì)則第三條規(guī)定：只有金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓金融產(chǎn)品才繳營業(yè)稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業(yè)稅條例實施細(xì)則第十八條規(guī)定：不僅是各類金融機構(gòu)買賣金融商品要繳納營業(yè)稅，非金融機構(gòu)和個人買賣金融商品也屬于營業(yè)稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產(chǎn)品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內(nèi)各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務(wù)總局公告[2013]63號）《關(guān)于金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)營業(yè)稅問題公告》明確規(guī)定：納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統(tǒng)一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現(xiàn)的正負(fù)差，在同一個納稅期內(nèi)可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業(yè)額計算繳納營業(yè)稅。若相抵后仍出現(xiàn)負(fù)差的，可結(jié)轉(zhuǎn)下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未來公司上市成功，高管持有公司的股權(quán)在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉(zhuǎn)讓限售股是否征收營業(yè)稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規(guī)定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅[9]。此規(guī)定并不包括轉(zhuǎn)讓限售股的情形。此政策風(fēng)險點應(yīng)特別注意。

在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)活動過程中，困擾稅務(wù)機關(guān)和納稅人的最大問題是：營業(yè)稅是按買賣差價計征、所得稅是按應(yīng)納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關(guān)鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規(guī)定。

特殊處理辦法，《財政部、國家稅務(wù)總局、證券會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規(guī)定，個人持有在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應(yīng)委托擬上市公司向證券登記結(jié)算公司提供有關(guān)限售股成本原值詳細(xì)資料，以及會計師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結(jié)算公司以實際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風(fēng)險是納稅義務(wù)人特別要注意的。

五、上市前改制凈資產(chǎn)折股的個人所得稅問題處置

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第32令）第八、第九條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算”。并規(guī)定在主板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于3000萬股；《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第61號）規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于2000萬股。

企業(yè)上市前的整體改制，雖然企業(yè)的組織形式由有限責(zé)任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續(xù)延續(xù)的。

凈資產(chǎn)是屬企業(yè)所得，并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)的稅收處理，現(xiàn)實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責(zé)任公司的投資進(jìn)行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權(quán)益，即收回初始投資成本以及有限責(zé)任公司在經(jīng)營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業(yè)務(wù)，即股東將分回的凈資產(chǎn)再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業(yè)分回收益，當(dāng)然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應(yīng)該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務(wù)總局規(guī)范性文件和中國證券會有關(guān)規(guī)定作為支撐的，在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。

對于凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)，除原有限責(zé)任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責(zé)任公司的未分配利益和盈余公積等轉(zhuǎn)股的，個人股東應(yīng)該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產(chǎn)折股實質(zhì)就是將原來的有限責(zé)任公司的所有者權(quán)益作為出資額發(fā)起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應(yīng)該按照原來有限責(zé)任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據(jù)（原有限公司資本金不能征稅）。

雖然凈資產(chǎn)折股個人股東應(yīng)該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現(xiàn)金流，按照國家的政策規(guī)定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現(xiàn)金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，那么個人股東很可能會出現(xiàn)多繳稅的情形，在當(dāng)前的政策和稅收實踐環(huán)境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現(xiàn)，一些個人股東對凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)繳納個人所得稅產(chǎn)生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產(chǎn)折股改制時暫不納稅。

各地政府與職能機構(gòu)，為了加強金融服務(wù)，扶持有條件的中小企業(yè)上市，對列入證監(jiān)局?jǐn)M上市輔導(dǎo)期中小企業(yè)名單的企業(yè)，將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉(zhuǎn)增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增為股本的，可向主管稅務(wù)機關(guān)備案后，在取得股權(quán)分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規(guī)定，由于缺乏國家層面的政策依據(jù)，在財政部專員辦的審計、國家稅務(wù)總局的督查內(nèi)審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業(yè)收益風(fēng)險仍不可忽視[12]。

在凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)中，如涉及紅籌股在香港上市，根據(jù)香港證券業(yè)相關(guān)法律規(guī)定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現(xiàn)金流，這是現(xiàn)行稅法盲點?，F(xiàn)實征管中，各地執(zhí)行各異。居民企業(yè)和居民個人收益風(fēng)險、政策風(fēng)險都很大。

參考文獻(xiàn)：

[1]魏志標(biāo).合伙制PE基金所得稅相關(guān)問題研究[J].中國律師，2013（12）.

[2][4][5][12]張學(xué)勇.私募股權(quán)投資稅收政策探討[J].稅務(wù)研究，2010（6）.

[3][6][8]張學(xué)勇.私募股權(quán)基金[J].2010（6）.

[4][7][9][11]匯衡律師事務(wù)所.合伙制股權(quán)投資基金稅收政策淺析[J].私募基金法律述評，2011（3）.

第5篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

2015年以來，全國各地逐步掀起國企改革新熱潮，其中上海在國有資本投資運營平臺、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)、員工持股、股權(quán)激勵等方面進(jìn)展最快，走在最前列，為地方國企改革樹立了新樣板。上海通過在企業(yè)進(jìn)行員工持股試點，探索職業(yè)經(jīng)理人選拔、管理和技術(shù)團(tuán)隊股權(quán)激勵等。讓改革措施落實到位，激發(fā)了員工的積極性，也推動了企業(yè)效率的提升。

雖然上海和其他地方的企業(yè)，通過員工持股使企業(yè)面貌發(fā)生了改變，激發(fā)了企業(yè)活力，解決了一些“老大難問題”，也減少了改革阻力、吸引和留住了人才，但員工持股的同時也遭遇了一些“新難題”、“新情況”。

首先，有的企業(yè)負(fù)責(zé)人稱，企業(yè)積極推行員工持股，但效果不好。其中一個重要原因是在目前的機制下員工持股有幾重“陰影”。一是擔(dān)憂“細(xì)則未定，半路叫?！薄２簧儆媱潓嵭袉T工持股的企業(yè)紛紛表示擔(dān)憂政策不定再次遭遇“半路叫?！薄６菗?dān)憂員工持股“后遺癥”。一些搞過員工持股的企業(yè)出現(xiàn)了員工股份退出難、員工股東利益保障難的“后遺癥”。三是擔(dān)憂國資流失“恐懼癥”。主要是擔(dān)心由于監(jiān)管沒有跟上而導(dǎo)致國資流失，特別是一味推行管理層持股，有可能將改革變成少數(shù)人的瓜分盛宴。

其次，受公司法等規(guī)定的限制，許多企業(yè)不得不采取職工持股會、工會持股等形式，來實現(xiàn)員工持股。但很多企業(yè)并沒有明確職工持股會的法律定位，發(fā)生糾紛后職工持股的權(quán)益得不到保護(hù)。而且按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，職工持股會不得作為上市公司股東，證監(jiān)會也不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請，企業(yè)上市發(fā)展受到影響。

第三，員工持股造成股東個數(shù)“超限”，企業(yè)上市遇阻……根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人、股份公司的股東人數(shù)未經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)不得超過200人，這就對參與人數(shù)眾多的職工持股計劃構(gòu)成了法律上的障礙。

第四，有一些企業(yè)把員工持股政策片面當(dāng)成福利分配，使員工持股福利化造成“大鍋飯”。

第五，員工持股制度的落實將會轉(zhuǎn)變員工與企業(yè)之間的法律關(guān)系，即員工由公司的內(nèi)部人變?yōu)楣蓶|，從勞動雇傭關(guān)系變?yōu)楣镜乃姓?。在這個調(diào)整過程中還存在缺乏制度保障缺口和充分的法律支持，需要加強和完善。

綜上來看，企業(yè)推行員工持股存在著急待解決的新問題，有些問題是共性普遍存在的，有些問題是有代表性需要重點解決的。

有分析人士認(rèn)為，像上海、廣東、山東、江浙一帶的公司中，企業(yè)整體上市和員工持股的公司可能會發(fā)展更快，并早出成果。如浙江省最大的國有企業(yè)――物產(chǎn)中大集團(tuán)，正在逐步發(fā)展成為地方國企改革的創(chuàng)新樣本。

第6篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

2011年11月，珠海融睿和鼎暉嘉泰分別斥資63.945億元、16.38億元從美的控股手中各自購得美的集團(tuán)12.18%和3.12%股權(quán)。在隨后的四個月里，鼎暉旗下的鼎暉美泰、鼎暉絢彩再度出手，各自“吃下”美的集團(tuán)2.4%、2.3%的股權(quán)，合計耗資約24.7億元。至此，“鼎暉系”持有美的集團(tuán)7.82%股權(quán)；珠海融睿及其關(guān)聯(lián)方亦持有13.33%股權(quán)。

那一陣子，外界紛紛質(zhì)疑，這些PE收購集團(tuán)股權(quán)，日后怎么退出？其實，明眼人一看就清楚，鼎暉們是希望分羹美的集團(tuán)整體上市的紅利。時過境遷，如今看來，當(dāng)初那些擔(dān)憂有些“杞人憂天”。

2013年4月1日，美的集團(tuán)整體上市方案，擬通過吸收合并美的電器（000527）完成集團(tuán)整體上市。4月22日，整體上市方案在美的電器股東大會上高票獲得通過。6月27日，順利獲得證監(jiān)會審核通過，有望在2013年三季度完成集團(tuán)整體上市。這意味著，鼎暉因此將獲得退出通道，為PE參股上市公司提供了最新案例。這樣的潛伏整體上市模式，能不能成為PE同行借鑒和復(fù)制的標(biāo)本？未來以央企為主力的整體上市是否蘊藏著新的掘金機會？

案例鼎暉精準(zhǔn)布局美的

2011年底，鼎暉出手入股美的集團(tuán)，然后力推其整體上市。此模式被譽為“自上而下”式，如今這一案例，或?qū)⒊蔀榻?jīng)典案例。談及此，不少PE機構(gòu)的合伙人紛紛感嘆，“艷羨足以，一般PE機構(gòu)難以復(fù)制。”

其實，鼎暉此舉起初在業(yè)界頗具爭議。德同資本創(chuàng)始合伙人邵俊就曾表示，PE入股上市公司大股東的首要問題是退出方式不明確?！澳壳捌煜?lián)碛幸粔K很大的上市公司，且能夠做到集團(tuán)整體上市的案例已經(jīng)不多。因此，PE若企圖通過集團(tuán)整體上市方式實現(xiàn)退出需做好長期的打算?！?/p>

盡管鼎暉的醉翁之意昭然若揭，就是沖著美的集團(tuán)整體上市的預(yù)期而去，后來的事實證明也是成功的，但就當(dāng)時來看，是不是一步險棋呢？在整體上市的路上，不乏秦川發(fā)展大股東整體上市失敗的前車之鑒。據(jù)此前媒體披露，秦川發(fā)展此前流產(chǎn)的整體上市方案，主要原因就是方案未考慮到PE機構(gòu)的退出問題，而遭到PE股東極力反對。

不管怎樣，這一年多來，鼎暉頂著不少的壓力。直到一個多月前，他們才得到“解放”。2013年6月27日，美的集團(tuán)整體上市方案經(jīng)歷了一道道關(guān)卡，終于贏得證監(jiān)會的點頭。根據(jù)方案內(nèi)容，美的集團(tuán)將以44.56元/股的價格發(fā)行A股，并按0.3582：1的比例換股吸收合并美的電器股份，由此成為A股首家實現(xiàn)整體上市的大型家電綜合集團(tuán)。至此，美的集團(tuán)成功地實現(xiàn)了“曲線”IPO，鼎暉亦將迎來獲利退出的曙光。

事實上，鼎暉對投資美的集團(tuán)的退出時間是比較明確的。如今許多PE投資超過5年的IPO項目仍在排隊或報材料階段，而定增解禁周期固定。回看股權(quán)演變歷程，鼎暉集中入股美的集團(tuán)始于2011年末11月，到2013年4月1日推出方案，前后不足一年半的時間。算上三年限售期，5年左右即可完成從投資到退出整個過程。

自去年以來，PE困守IPO堰塞湖，通過上市公司定增退出成為一種選擇。目前，PE參與上市公司定增退出的形式主要為兩種：一種是通過“并購+定增”方式，使上市公司并購PE機構(gòu)投資的企業(yè)項目；另一種則是PE機構(gòu)先期投資入股上市公司大股東，再憑借豐富的資本運作經(jīng)驗力助后者整體上市，隨后通過持股轉(zhuǎn)換等方式實現(xiàn)退出。

顯然，鼎暉精準(zhǔn)布局美的屬于后一種方式。對大多數(shù)PE而言，這樣潛伏整體上市的模式難以復(fù)制。前一種方式才是民營上市公司和一般實力PE機構(gòu)合作的主流。

業(yè)內(nèi)人士評價，像鼎暉這類大型實力雄厚的PE機構(gòu)，在美的集團(tuán)這個案例退出模式的選擇值得玩味。通常，PE主要是賺取私募市場與二級市場之間的市盈率差，但美的這一單，明顯不同，鼎暉賺的是另一塊，是來自企業(yè)內(nèi)生的成長。當(dāng)時投資的美的集團(tuán)舊股，估值525億，而此次按照發(fā)行價估算的發(fā)行前整體僅445.60億，盡管目前所確定的發(fā)行價在上市后還會有較好表現(xiàn)。鼎暉真正要賺取的則是，企業(yè)自身的高增長，而非僅僅靠p/e差價。美的集團(tuán)高管股權(quán)激勵的行權(quán)條件一般會要求業(yè)績的增長，預(yù)計集團(tuán)2013年增長36%，鼎暉等PE機構(gòu)既看好股價上漲的潛力，更寄希望于股權(quán)激勵下美的集團(tuán)的持續(xù)成長性。

弘毅救上海城投意欲何為？

近日，上海城市建設(shè)投資開發(fā)總公司（下稱“上海城投”）缺錢的消息幾乎無人不知，據(jù)說窟窿非常大。坊間傳言，這與上海國資委的公共服務(wù)資金虧空有關(guān)。在這樣的背景下，弘毅受讓上海城投，引發(fā)爭議不斷。

作為上海市國資委下屬的一家大型國企，上海城投成立于1992年，擁有2家上市公司和23家直屬單位，專業(yè)從事城市基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、運營管理。在銀根緊縮的背景下，上海城投出現(xiàn)嚴(yán)重的資金鏈緊張情況。

2013年4月7日，上海城投與弘毅股權(quán)投資基金中心簽訂附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者擬將其持有的城投控股的2.99億股A股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給弘毅投資。

根據(jù)公告，此次標(biāo)的股份數(shù)量為2.99億股，占城投控股總股本的10%，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價格為6元/股，合計對價17.93億元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，城投總公司持有城投控股13.63億股，占公司總股本的45.61%，仍為城投控股第一大股東。弘毅晉升城投控股第二大股東。

弘毅此舉，意欲何為？有人猜測，弘毅抒困上海城投另有圖謀，未來可能會復(fù)制鼎暉入股美的集團(tuán)套利整體上市的模式。當(dāng)然，這僅僅是猜測，目前還沒有任何跡象表明這一點。但至少，弘毅未來的退出通道鎖定在上市公司。

業(yè)內(nèi)人士表示，即便上海城投不能整體上市，弘毅入股后者不會做虧本買賣。因為上海城投旗下資產(chǎn)非常龐大，擁有幾十家子公司、孫公司，未來一定會有資產(chǎn)納入現(xiàn)有的上市公司，或者通過內(nèi)部重組，打造新的上市公司登陸資本市場。這些，都將為弘毅退出通道贏得空間。

正因如此，上海城投設(shè)定的門檻非常高，其此前公布的擬受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件顯示，“意向受讓方或其實際控制人、意向受讓方或其資產(chǎn)管理人的實際控制人須為國內(nèi)外知名企業(yè)或投資機構(gòu)，并具備市場化的運作機制和能力；在國企改制以及完善公司治理機制方面具有豐富經(jīng)驗和被市場認(rèn)可的成功案例；有為上市公司國際合作方面提供持續(xù)的技術(shù)和資源支持的良好能力；其品牌應(yīng)具有國際知名度；截至2012年底，其擁有或管理的資產(chǎn)規(guī)模需超過城投控股的資產(chǎn)規(guī)模?！?/p>

如此苛刻的條件明顯就是留給弘毅投資的，城投控股總資產(chǎn)近300億元，普通的PE很難管理如此規(guī)模的資產(chǎn)。

不過，作為戰(zhàn)略合作者，弘毅究竟能否給上海城投的上市公司城投控股帶來什么實質(zhì)性的支持？業(yè)內(nèi)人士深表質(zhì)疑，“截止目前，弘毅投資了包括弘業(yè)期貨、蘇寧電器等在內(nèi)的多家企業(yè)，但還沒有類似上海城投的項目，壓根不屬于一個行業(yè)，相互之間沒有關(guān)聯(lián)性，不知道他怎么給城投控股提供戰(zhàn)略支持？”

城投控股的前身是上海市原水股份有限公司，1992年7月改制成為股份制企業(yè)，當(dāng)時主要承擔(dān)長江引水二期和黃浦江上游引水二期工程的融資建設(shè)任務(wù)。公司股票于1993年在上海證券交易所上市，屬公用事業(yè)行業(yè)，主要負(fù)責(zé)向上海市自來水市南、市北、浦東威立雅公司供應(yīng)原水。

最新的傳聞版本是，弘毅此番投資上海城投，其實是明股實債，即像房地產(chǎn)基金那樣，表面上是股權(quán)投資，實際上是放債，獲得固定投資收益。畢竟眼下的環(huán)境對于弘毅這樣的大PE而言，會面臨越來越多的資金壓力的挑戰(zhàn)，當(dāng)務(wù)之急就是，好標(biāo)的越來越難尋覓，而通過夾層基金模式，放貸給一些國企，確是一個不錯的選擇。盡管，弘毅還沒有明確表示涉足夾層基金領(lǐng)域，但從鼎暉、中信產(chǎn)業(yè)基金等先行者的足跡看，未來弘毅們一定也會走這條路。并購型PE本來就是影子銀行的一部分，更何況已在金融領(lǐng)域密集布局的弘毅。

點評

另類掘金通道

以鼎暉、弘毅為代表的PE機構(gòu)正在向外界展示一種新的“投資退出模式”，就是先期投資入股上市公司大股東，再憑借著豐富的資本運作經(jīng)驗力助后者整體上市，隨后通過持股轉(zhuǎn)換等方式實現(xiàn)退出。鼎暉精準(zhǔn)布局美的，便是一個經(jīng)典案例。

或許，這種模式，屬于少數(shù)人的的財富盛宴。對大部分PE投資機構(gòu)而言，“并購+定增”方式仍是主流，潛伏整體上市的模式不容易復(fù)制，但未來可能也不乏機會。

近年來，像美的這樣實現(xiàn)曲線IPO的民營公司，并不多見。股權(quán)分置改革以后，整體上市一度成為最激動人心的題材，并在2007年漸入。但隨后的幾年，整體上市的交易明顯驟減，市場更多地開始關(guān)注骨干型央企。2010年，國務(wù)院國資委在工作部署提到，要深入推進(jìn)央企聯(lián)合重組。從某種程度上，這預(yù)示著央企整體上市可能會出現(xiàn)新的。航空、電力、航天軍工、煤炭、有色金屬等六大重點整合板塊，可能成為吸引市場資金的蓄水池。

第7篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

沱牌舍得集團(tuán)改制路，一走就是10余年，曾經(jīng)三度折戟。2003年10月，沱牌舍得集團(tuán)第一次重組改制因受讓方之一德隆系爆發(fā)危機而宣告失??；2014年9月，四川射洪縣政府再啟重組沱牌舍得集團(tuán)改制事宜，但因上門的投資者僅中糧集團(tuán)一家而中途夭折；2015年1月，沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股的公告，但是經(jīng)兩度延期，仍未征集到意向受讓方，最終不得不終止掛牌。

改制為何命途多舛，沱牌舍得何時能喝上混改喜酒？

光有舍得智慧不足

從沱牌舍得集團(tuán)掛牌引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方案來看，還是具有“舍得”胸懷的。一方面是“舍”，其不惜出讓沱牌舍得集團(tuán)的控制權(quán)，這個可謂“大尺度”了，當(dāng)然這源于競爭性行業(yè)的地方國有企業(yè)的優(yōu)勢，畢竟其功能定位不像中央企業(yè)；另一方面是“得”，混改后的新沱牌舍得集團(tuán)，被要求將品牌、稅收留在當(dāng)?shù)亍?/p>

基于此，四川射洪縣政府提出了對戰(zhàn)略投資者的門檻：要求意向投資方或其實際控制人最近一年末經(jīng)審計的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元，近兩年連續(xù)盈利且每年盈利不低于兩億元。同時，有關(guān)方面還對投資方開出了到2020年銷售收入實現(xiàn)100億元的目標(biāo)，這算是對未來實際控制人的期望，希望讓混改更加穩(wěn)妥。

不過，經(jīng)過了多方論證的沱牌舍得集團(tuán)的混改方案，幾經(jīng)延期還是沒能讓各方“喝上喜酒”，問題出在哪里呢？

沱牌舍得集團(tuán)混改遭到冷遇的背后，一方面是股權(quán)掛牌條件較高所致；另一方面是受白酒行業(yè)寒冬影響。但是，對外界認(rèn)為的轉(zhuǎn)讓價格不低及對戰(zhàn)略投資者的苛刻要求，官方回應(yīng)稱，轉(zhuǎn)讓價格“已經(jīng)是底線，不能再低”。至于掛牌的議案，也是多方評估之后認(rèn)定最優(yōu)的――“這一方案是我們聘請專門的評估機構(gòu)，作出評估之后再多方推敲最后商定的”。

市場人士只是看到了沱牌舍得集團(tuán)混改折戟的表面現(xiàn)象，其深層次原因還在另外兩方面，也是地方競爭性國有企業(yè)混改的痛點。

一是將引進(jìn)戰(zhàn)略投資者作為沱牌舍得集團(tuán)混改的“王牌”。無論是股權(quán)多元化，還是控制權(quán)轉(zhuǎn)移，都是實現(xiàn)國有企業(yè)經(jīng)營機制市場化的手段，但是沱牌舍得集團(tuán)的目標(biāo)過于重視手段而忽略了混改的本質(zhì)。評價混改成敗，不是有沒有引進(jìn)知名戰(zhàn)略投資者，而應(yīng)是國有資本控制下的企業(yè)，其公司治理機制、經(jīng)營機制是否實現(xiàn)市場化，企業(yè)核心競爭力能否提高，是否有利于國有資本保值增值。

二是沒有充分發(fā)揮好資本市場的作用。沱牌舍得集團(tuán)，作為沱牌舍得上市公司的實際控制人，其混改實際上也是一家國有控股上市公司混改，沒有打好這張“牌”，也是本次混改操作無果而終的重要原因。

調(diào)整方略治理是本

如果四川射洪縣政府重啟沱牌舍得集團(tuán)混改，在實現(xiàn)既定混改目標(biāo)的前提下，應(yīng)如何重新調(diào)整自己的策略呢？

首先，找準(zhǔn)混改出紅利的著力點，不能簡單地把混改辦成“靚女先嫁”，而應(yīng)將公司治理作為根本來發(fā)力。四川射洪縣政府期待找到一位信守承諾的“高富帥”來聯(lián)姻，心情可以理解，但實際上是力氣使錯了地方。國有企業(yè)天然的效率低，無市場競爭力，一是不能市場化方式選人用人；二是經(jīng)營者不考慮企業(yè)長期利益，決策行為不考慮“經(jīng)濟(jì)”而關(guān)注“政績”，結(jié)果導(dǎo)致國有企業(yè)難以與市場經(jīng)濟(jì)相融合，經(jīng)營效益低。經(jīng)濟(jì)學(xué)家們開出的藥方就是產(chǎn)權(quán)改革，引入真正關(guān)心企業(yè)長期效益的所有者，如進(jìn)行國有企業(yè)MBO等。誠然，這個藥方對中小國有企業(yè)很有效，因為所有者與經(jīng)營者是一體的，而所有者是市場主體，其行為必然是能夠與市場經(jīng)濟(jì)相融合的。

沱牌舍得集團(tuán)作為一家具有一定規(guī)模的競爭性國有企業(yè)，要尋找一家擁有經(jīng)營能力的戰(zhàn)略投資者，而且附帶諸多條件，例如要求到2020年銷售收入實現(xiàn)100億元的目標(biāo)，這個要求在當(dāng)前酒業(yè)行情低迷的環(huán)境下，恐怕即使民企也難以實現(xiàn)。在過去，國有企業(yè)改制引入戰(zhàn)略投資者看似交出不錯業(yè)績的，其實大多是一些壟斷行業(yè)或者有著國家行政保護(hù)的領(lǐng)域，如金融行業(yè)的銀行、保險等改制。因此，沱牌舍得集團(tuán)要混改，要抓住公司治理這個核心，調(diào)動管理層和員工的積極性，實施管理層股權(quán)激勵與員工持股，不要“天真”地用控制權(quán)換取戰(zhàn)略投資者。事實證明，控制權(quán)也只是戰(zhàn)略投資者是否參與混改考量的因素之一，不是其是否參與混改的決定性因素。

其次，應(yīng)該創(chuàng)新混合所有制改革路徑，改變過去改制經(jīng)驗形成的以引入戰(zhàn)略投資者為核心的路徑依賴，而應(yīng)將資本市場作為首選。實證研究表明，引入戰(zhàn)略投資者對改善治理結(jié)構(gòu)效果明顯，特別是對公司在境外資本市場IPO時能有很好的背書作用。但是，現(xiàn)在開展混改仍以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者作為主要路徑，那就是本末倒置了。因為現(xiàn)在很多國有企業(yè)大部分資產(chǎn)已在上市公司，其控股上市公司可以作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的平臺。資本市場在資產(chǎn)定價、融資工具和支付手段等方面客觀公允、靈活多樣、公開透明，可以為行業(yè)整合提供高效的市場化平臺。

可是，四川射洪縣政府卻想繞過資本市場，選擇流動性較差的產(chǎn)權(quán)交易所來實施混改方案。2013年6月，為避免觸發(fā)要約收購，沱牌舍得集團(tuán)減持了沱牌舍得上市公司2%的股權(quán)。減持后其持有沱牌舍得上市公司29.85%的股份。從其他國有企業(yè)在集團(tuán)進(jìn)行混改的路徑來看，則選擇了整體上市模式，而且是有條件的積極利用，沒條件的也創(chuàng)造條件實現(xiàn)整體上市。例如，2014年以來安徽省屬國資集團(tuán)陸續(xù)開始集團(tuán)整體上市的試點，江淮集團(tuán)基本完成，海螺水泥集團(tuán)、淮南礦業(yè)集團(tuán)、建工集團(tuán)等都在籌劃。對于那些沒有上市公司平臺的國有企業(yè)，一方面可以改制上市，或者選擇在新三板掛牌；另外一方面可以借殼上市，通過借道現(xiàn)有上市公司，例如上海綠地集團(tuán)通過與上市公司金豐投資重組，就實現(xiàn)了整體上市。在整體上市過程中，同時推行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、管理層股權(quán)激勵以及員工持股等手段，則是順理成章的事情。

第8篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

新三板（全稱“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌審計中，各類涉稅問題是新三板上板一大審核重點。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則也對掛牌后的信息披露是否完全，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，股權(quán)激勵方案是否合理等常見問題做了嚴(yán)格規(guī)定，是否合規(guī)直接關(guān)系到公司獨立責(zé)任承擔(dān)的重要問題，因而在申報材料審核時受到重點關(guān)注。如果企業(yè)忽略這些問題，很可能就會導(dǎo)致掛牌新三板時間延長，甚至掛牌失敗。

用分紅轉(zhuǎn)增股本的風(fēng)險

用分紅轉(zhuǎn)增股本，相當(dāng)于用跟盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，針對這種情況，稅務(wù)局一般會視同分紅（利潤分配），要求企業(yè)按照20%的稅率繳納個人所得稅。

企業(yè)掛牌前，一定要把掛牌前企業(yè)的利潤和掛牌后的企業(yè)利潤分割開來。掛牌前企業(yè)取得的利潤有一部分屬于盈余公積和未分配利潤，需要轉(zhuǎn)增股本。而轉(zhuǎn)增股本的部分就相當(dāng)于股東收到分紅后，重新投資給企業(yè)，這是其中一種需要繳納20%個人所得稅的情況。

還有一種是企業(yè)在進(jìn)行多套賬合并時，會在某一個會計期間出現(xiàn)利潤猛增的情況。多套賬是指企業(yè)準(zhǔn)備的不同的賬本，一般分為內(nèi)賬和外賬，分別用來應(yīng)付銀行、稅務(wù)機關(guān)以及企業(yè)內(nèi)部自用。企業(yè)在掛牌新三板之前，需要將內(nèi)外賬合并來達(dá)到合規(guī)，有可能會出現(xiàn)利潤猛增的情況。企業(yè)需要針對這部分利潤繳納企業(yè)所得稅，交完企業(yè)所得稅（25%）之后，如果要用這部分轉(zhuǎn)增股本，那么還需要繳納個人所得稅（20%）。

另外在改制時，資本公積，包括接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金，和盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，部分可以免稅，部分需要納稅，企業(yè)也需要注意。

首先，如果是自然人股東，那么以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，暫時可分期繳納個人所得稅。其次，如果是法人股東（股東為企業(yè)），在資本公積轉(zhuǎn)增股本時，不繳納企業(yè)所得稅，而盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，雖然視同利潤分配行為，但法人股東通常不需要即時繳納企業(yè)所得稅。

以專利投資增加風(fēng)險

股東以技術(shù)專利、房產(chǎn)以及股權(quán)增加股本，就是所謂的個人以非貨幣性資產(chǎn)投資。為了滿足在客戶處招投標(biāo)的需要和新三板對股本的要求，技術(shù)型企業(yè)經(jīng)常采取股東個人以技術(shù)轉(zhuǎn)增股本的方式來滿足要求。

財稅[2015]41號針對用無形資產(chǎn)投資繳納個稅的問題，有詳細(xì)的規(guī)定。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，比如前例中無形資產(chǎn)雖然屬于個人，但是投入到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中，這就相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，企業(yè)上市就要對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)的所得，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的項目，依法計算繳納個人所得稅。如果投資的當(dāng)時沒有繳納個人所得稅，那么在掛牌前也一定要繳納個人所得稅。

比如，三個合伙人以300萬的無形資產(chǎn)入資企業(yè)，在投資的時候就要繳納個人所得稅，之后在掛牌審計中發(fā)現(xiàn)這個300萬的無形資產(chǎn)不符合投資的標(biāo)準(zhǔn)，需要將這個無形資產(chǎn)進(jìn)行減資，然后通過現(xiàn)金的方式進(jìn)行增資，之前繳納的個人所得稅也是不能退稅的，不僅不會退還個人所得稅，還需要補繳因為這個無形資產(chǎn)在企業(yè)存在期間產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險

第9篇：合伙公司股權(quán)激勵方案范文

從交易個股來看，單筆成交金額最大的前三只股票分別為京東方（000725）、長江電力（600900）和永輝超市（601933），成交金額分別為10.56億元、1.83億元和1.54億元。

這些交易中，折價率最高的為18.29％，較上周西南證券15.90％的折價率下降了2.39個百分點。該筆交易發(fā)生在5月29日成交的天橋起重（002523）上，當(dāng)日天橋起重共計成交280.98萬股，成交金額1581.94萬元，成交價5.63元，收盤價6.89元，賣方席位分別為國泰君安證券南京溧水中大街營業(yè)部和海通證券長沙五一大道營業(yè)部；買方席位則為申銀萬國證券上海大連路營業(yè)部。此外，折價率超過10％的股票有27只股票，較上周增加9只，包括光正鋼構(gòu)、洪濤股份、國星光電、海能達(dá)、張化機、恒逸石化、中鐵二局、廣匯股份、貝因美和正泰電器等。

此外，本周有兩只ST股發(fā)生大宗交易，分別為ST當(dāng)代和ST國創(chuàng)。ST國創(chuàng)已是連續(xù)幾周上榜了。

在這些交易中，以下交易值得關(guān)注：

京東方A遭定增股東甩賣6億股：5月底的最后一個交易日，京東方A（000725）一筆6億股的大宗交易受到了市場的廣泛關(guān)注。5月31日京東方大宗交易成交6億股，成交折價率4.35％，成交金額10.56億元。賣方營業(yè)部為招商證券北京建國路營業(yè)部；買方營業(yè)部為長城證券北京中關(guān)村大街營業(yè)部。

6億股的成交量占到京東方占到流通股本的5.95%，究竟是誰在拋售？相關(guān)資料顯示，截至3月31日，京東方前十大流通股股東中，僅北京京東方投資發(fā)展有限公司、北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資開發(fā)總公司、合肥融科項目投資有限公司、北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司、北京嘉匯德信投資中心（有限合伙）所持股份超過6億股。其中僅有北京嘉匯德信投資中心正好持有京東方6億股，市場人士認(rèn)為，該股東為此次大宗交易減持者的概率最大。

事實上，自2008年虧損8億后，京東方主營業(yè)務(wù)就再沒有盈利過，且虧損幅度連年擴大，今年上半年公司已預(yù)計凈利潤將虧損8-9億元。二級市場上，京東方自4月下旬以來呈現(xiàn)單邊下行走勢，并于5月28日創(chuàng)出1.72元的近期股價新低。自5月28日起，該股連續(xù)兩天出現(xiàn)反彈，5月31日大漲3.37%。有業(yè)內(nèi)人士指出，京東方當(dāng)日的拉高走勢實則為大宗交易減持護(hù)航，便于股東套現(xiàn)離場。

?？低暙@機構(gòu)買入：5月25日?？低暎?02415）發(fā)生14筆大宗交易，合計成交850萬股，成交金額3.78億元，除一筆成交折價率為1.48％外，其他均為2.21％。賣出營業(yè)部均為中金公司杭州教工路營業(yè)部，買入席位中除有4筆來自機構(gòu)專用外，其他8筆為中金公司上?；春Ｖ新窢I業(yè)部，1筆為中金公司杭州教工路營業(yè)部。