股權分配激勵方案精選(九篇)

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第1篇：股權分配激勵方案范文

（一）股權激勵制度的概述

為了使得經(jīng)營者骨干人員利益能夠與公司利益相一致，并且能夠有效地激勵經(jīng)營人員充分發(fā)揮積極性，在經(jīng)營公司時，采用股權激勵的方法非常必要。采用股權激勵的方法并只不是為了給經(jīng)營者增加報酬收入，而是將公司的整體利益與經(jīng)營者的自身利益掛鉤，從而有利于提升企業(yè)的內(nèi)部合作。在具體實施股權激勵制度時，經(jīng)營者參股，可以通過協(xié)議的方式確定入股資金和所持股份比例，經(jīng)營公司所分配的利潤根據(jù)經(jīng)營公司的貢獻確定。以所分配的利潤總額為基礎，按照骨干人員所持有的股份進行分配，這樣既使得公司利益得到保證，又能實現(xiàn)采用股權激勵的目標，從而保證公司股權激勵的合理性。

（二）經(jīng)營者股權激勵制度的意義

1.緩解企業(yè)目前面臨的成長極限

在企業(yè)中實施股權激勵制度，可以在很大程度上緩解民營企業(yè)目前面臨的成長極限問題，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部結(jié)構、擴大資金來源、釋放組織潛能，減輕稅務負擔、防止惡意收購，使得我國企業(yè)在實行股權激勵制度下，享有較高的自主經(jīng)營權，股權安排較為靈活自由，從而突破管理瓶頸，完成企業(yè)的二次創(chuàng)業(yè)。

2.解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題

經(jīng)營者股權激勵制度使得公司通過激勵吸引人才，對于經(jīng)營者而言，可以使得經(jīng)營者分享經(jīng)營業(yè)績、鞏固自己地位、增強參與意識，并且使得他們關注于企業(yè)的長期發(fā)展。經(jīng)營者能夠從公司整體利益出發(fā)，充分發(fā)揮積極主動性。有助于解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題，以股權吸引和挽留經(jīng)理人才，推動企業(yè)長期發(fā)展。

二、經(jīng)營者股權激勵制度低效率的原因

經(jīng)營者股權激勵通過多種方式讓員工，尤其是經(jīng)理階層，擁有本企業(yè)的股票或股權，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權為基礎的激勵約束機制。然而，在實際的實施過程中，擁有著許多的不足，使得股權激勵制度表現(xiàn)出低效率。對此，通過分析，可以總結(jié)出企業(yè)經(jīng)營者股權激勵低效率的原因主要為以下幾點：

（一）股權激勵制度沒有切實法律依據(jù)

由于對經(jīng)營者的股權激勵在執(zhí)行時要從股份總量中劃出一部分用于激勵管理者，但是對于一個國有公司來說，能否得到政策上的允許，將對股權激勵的實施起著決定性的作用。在我國現(xiàn)階段，許多的股權激勵制度沒有在法律上得到保障，尚沒有任何一部完整的國家股權激勵法律，或者是涉及股票期權制度的基本構架與實施細則的制度。也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實依據(jù)。于是，在經(jīng)營者股權激勵制度的實施過程中，許多的不確定因素的干擾，使得經(jīng)營者股權激勵制度表現(xiàn)出低效率。

（二）滯后的市場環(huán)境

中國的許多公司制定了經(jīng)營者股權激勵制度，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權激勵采用變通的方式，甚至無法實施，或者實施之后也未取得良好效果。使得我國很多的企業(yè)在實施股權激勵制度之后，其股權激勵不明顯，很難達到預期的效果。這一切都是由于滯后的市場環(huán)境所造成的。在經(jīng)營者股權激勵制度執(zhí)行時，有可能受到市場管理的抵制，增加實施難度，迫使對于經(jīng)營者的激勵作用弱化甚至消失。

（三）經(jīng)營者績效考核體系不合理

股權激勵制度就如同商品的價值一樣，經(jīng)營者股權激勵制度的效果只有通過績效考核，才能將其實施效果表現(xiàn)出來。使得公司在有限的能力與資源下，保持經(jīng)營者股權激勵制度的長期作用。然而，公司要評估經(jīng)營者股權激勵制度卻要難得多，大多數(shù)的公司并沒有合理的績效考核體系，而且并沒有設立股權激勵制度的評價標準，使得公司股權激勵管理隨著不合理的績效考核標準，在處理上存在著很大的差異，不能真實地反映公司的經(jīng)營者股權激勵效果，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價。

（四）員工作為股東進退機制的問題

隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進入公司。有的管理者會降職，有的員工會升職。這就是公司員工作為股東進退機制的問題。根據(jù)實行經(jīng)營者股權激勵制度的初衷，經(jīng)營者在離開公司的時候，就要退出股份，讓新進的經(jīng)營者持有股份，不過由于許多公司是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于各個公司的性質(zhì)不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多。因此，許多公司存在股權的進入和退出問題，操作起來非常復雜，使得在公司實行經(jīng)營者績效考核時，面臨著重重困難。

三、完善經(jīng)營者股權激勵制度的策略

對經(jīng)營者實行股權激勵制度是一項系統(tǒng)的、復雜的工程，需要公司的高層管理人員進行周密的研究與設計，并且需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵的經(jīng)營者進行充分的調(diào)研和溝通，做到股權激勵制度的有的放矢。實行股權激勵的公司，在實行股權激勵時普遍存在股權激勵低效率的特點，對于激勵的對象，也存在選擇性的偏見。為了能夠使得公司在長期對于經(jīng)營者的股權激勵機制中保持較好的激勵效果，通過研究，可總結(jié)出以下幾點完善經(jīng)營者股權激勵制度的策略：

（一）對經(jīng)營者實行股權動態(tài)分配

對經(jīng)營者實行股權動態(tài)分配，可以有效地解決員工作為股東進退機制的問題。從而在一定程度上解決經(jīng)營者股權激勵低效率的問題。在具體實施過程中，對于經(jīng)營者股權的分配不但按勞分配，而且，在此基礎上還應實行動態(tài)分配。使得公司企業(yè)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)。對此，對于公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術目標的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構、崗位價值權重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。借此，從內(nèi)部的協(xié)調(diào)性來為股權分配制度奠定良好的內(nèi)部環(huán)境。

（二）制定合理的股權激勵方案

一個公司對其經(jīng)營者實行股權激勵制度要從發(fā)展的角度合理設計股權激勵方案。在方案中，應當體現(xiàn)公司對于股權激勵方法分配的利潤具有絕對的控制權，可以通過限定一系列的參數(shù)的方法實現(xiàn)，具體方案應當根據(jù)公司的實際情況而定。股權激勵設計方案中應當詳細闡述方案的前瞻性和可調(diào)整性。因為公司可能上市，戰(zhàn)略會有大調(diào)整。在合理設計股權的同時有效設計法律防火墻，避免股權糾紛，規(guī)避為以后上市造成的障礙。從而使得公司在實行對于經(jīng)營者的股權激勵過程中，保持著一定的優(yōu)越性。

（三）保證績效管理的公正性

對經(jīng)營者實行股權激勵制度最核心的思想就是要和績效掛鉤，如果離開這一點，股權激勵就失去了它應有的意義。經(jīng)營者績效考核的結(jié)果是決定經(jīng)營者股權收益兌現(xiàn)的依據(jù)，績效結(jié)果的衡量的關鍵因素：績效指標和績效標準必須通過績效管理落實。因此，進行績效管理是推行股權激勵方法的必要條件。公司通過保證績效管理的公正性，可以保證經(jīng)營者股權激勵的質(zhì)量，為股權激勵制度奠定了公平、公正的實行環(huán)境。

四、結(jié)束語

對經(jīng)營者實行股權激勵制度，把企業(yè)利益與經(jīng)營者收益相掛鉤，組成利益共同體，可以起到激勵效果，達到公司與經(jīng)營者的雙贏。由于我國企業(yè)享有較高的自主經(jīng)營權，對于經(jīng)營者實行股權安排較為靈活自由。因此，實施股權激勵制度具有操作上的不確定性。在公司的股權激勵實踐中，存在著激勵低效率的問題。對于這一問題的解決，公司應當正確對待，將績效管理與股權激勵相結(jié)合，從而使得對經(jīng)營者的股權激勵制度能在公司運作、公司治理過程中真正發(fā)揮作用。

參考文獻

[1]馬永富.公司治理與股權激勵[M].北京:清華出版社，2010．

[2]郭凡生.股權激勵總裁方案班[M].北京:經(jīng)濟出版社，2010.

第2篇：股權分配激勵方案范文

關鍵詞：光明乳業(yè)；經(jīng)理人；股權激勵

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年8月13日

一、光明乳業(yè)股權激勵概述

（一）股權激勵的定義。股權激勵的具體含義是指，在企業(yè)規(guī)定的時期內(nèi)給予公司的管理者或者工作人員一定的企業(yè)股票，使其不只是高級雇員，而且同時承擔經(jīng)營者與所有者的角色，公司管理層地位的提升使得他們各種需求得到更好地滿足，更能盡心盡責的努力為公司服務，從而實現(xiàn)公司經(jīng)濟收益的最大化。

（二）光明乳業(yè)股權激勵的目的。光明乳業(yè)進行股權激勵的根本目的是實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。首先，股權激勵方案的實施，是為了實現(xiàn)光明乳業(yè)收益的最大化；其次是為了解決問題以及由此產(chǎn)生的內(nèi)部人控制現(xiàn)象；最后是為了解決經(jīng)理人股權激勵問題，設計完善的股權激勵機制，使公司留住人才，實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展。

（三）股權激勵在光明乳業(yè)的應用。通過股權激勵方案的設計，可以更清晰地了解光明乳業(yè)內(nèi)部存在的問題。從而建立良好的股權激勵機制，改善光明乳業(yè)經(jīng)理人薪酬激勵問題，實現(xiàn)企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展。

二、兩次股權激勵方案分析

（一）激勵對象

1、第一次股權激勵方案。第一次股權激勵方案的激勵對象只有4個人，針對的對象是光明乳業(yè)的所有者。股權激勵本是股東激勵員工的主要手段，光明乳業(yè)卻制定了完全忽略經(jīng)理人的激勵方案。這樣做就變成了股東自己激勵自己的方案，損害了廣大員工的利益。

2、第二次股權激勵方案。第二次的激勵對象是企業(yè)的大多數(shù)，即經(jīng)理人和中層管理人員和骨干?？梢妰煞N方案激勵的對象完全不同。第一次股權激勵方案不利于公司的長期發(fā)展。只獎勵企業(yè)的高層人員容易造成員工工作情緒低落，工作協(xié)調(diào)效率低下。調(diào)動不了員工工作的積極性。從長遠來看，勢必導致企業(yè)遭遇滑鐵盧。第二次股權激勵的方案相較成功，其受益人是企業(yè)和員工。

根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》有關規(guī)定，股票授予數(shù)量總額不應超過公司股票數(shù)量總額的10%，第一次實施股權激勵的公司股票授予數(shù)量總額不超過股票數(shù)量總額的1%，這說明了光明乳業(yè)第一次實施的股權激勵的公司股票授予總額明顯過低，股東的薪酬激勵預期效果也不會太好。

（二）激勵方式及股票來源。上市公司股權激勵的主要方式有股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權、延期支付、員工持股計劃等等。

1、第一次股權激勵方案。光明乳業(yè)第一次激勵方案是提取管理層激勵基金。股票的來源是用管理層激勵基金從二級市場購買，這就意味著董事們所獲得的獎勵是拿企業(yè)的資金購買外部的股票，所屬權為股東。這對經(jīng)理人與中級管理層成員是不公平的。同時，對企業(yè)也是十分不利的。如果派發(fā)的是企業(yè)的普通股就大不一樣了。

2、第二次股權激勵方案。光明乳業(yè)第二次激勵方案是發(fā)放限制性股票。股票來源是向激勵對象定向增發(fā)普通股股票。由此可以看出，第二次的股權激勵方案對經(jīng)理人更具有吸引力。增發(fā)普通股股票使得公司的利益與員工的利益掛鉤，這樣更有利于增強公司內(nèi)部員工的向心力，從而達到股權激勵的目的。

（三）行權條件及其他

1、第一次股權激勵方案。第一次股權激勵方案沒有明確的授予日日期及授予價格，授予的依據(jù)為一次性計提管理層激勵基金計入年度管理費用；行權條件也是沒有的。

2、第二次股權激勵方案。第二次股權激勵方案有明確的授予日授予價格及依據(jù)，并在有效期、禁售期和解鎖期有著明確的規(guī)定。同時明確指出了行權條件。相較第一次的股權激勵方案，光明乳業(yè)的激勵計劃更加趨向成熟和規(guī)范。（表1）

光明乳業(yè)根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》有關規(guī)定，預測的股權激勵收益增長水平不超過公司績效增長水平，且各個激勵對象獲授的股票數(shù)額控制在其個人薪酬總水平的30%以內(nèi)。據(jù)此，光明乳業(yè)激勵對象具體獲授限制性股票數(shù)量如表2所示。（表2）可以看出，第二種方案光明乳業(yè)激勵對象在獲授限制性股票數(shù)量和比例上來說，是從高到低的次序進行激勵。這樣有利于激勵經(jīng)理人，也算是按績付酬的一種，做到了內(nèi)部公平。從而促進了企業(yè)全員行為，有利于加強各部門的協(xié)作效率。

三、光明乳業(yè)股權激勵成功的關鍵因素

光明乳業(yè)經(jīng)過兩次股權激勵方案后，大大改善了所有者和經(jīng)營者之間的問題。其成功的關鍵因素主要包括以下三點：

（一）關注利益相關者。光明乳業(yè)擴大了股權激勵對象的范圍，由原來的激勵高層到現(xiàn)在激勵企業(yè)的中堅力量。這是光明乳業(yè)踏上股權激勵成功的關鍵一步。經(jīng)理人及中級管理層的激勵不僅僅使利益相關者獲得了企業(yè)中的地位，而且使企業(yè)的成員真正的感受到全員參與的氛圍，員工視企業(yè)為自己的“家”，與自己的切身利益相關，自然會更加賣命地為企業(yè)創(chuàng)造價值。同時也可以緩解沖突。

（二）制度完善。光明乳業(yè)改善了禁售期和可行權條件。由開始的“一無所有”到現(xiàn)在的明確規(guī)定是光明乳業(yè)股權激勵成功的關鍵因素。光明乳業(yè)規(guī)定主營業(yè)務增長率20%，凈利潤增長率20%，且不得低于行業(yè)平均水平。同時設置否決指標：經(jīng)濟附加值（EVA）必須大于零，否則激勵對象當期不能行權。這既達到了股權激勵的最初目標，又對股權激勵對象加以限制。才使得光明乳業(yè)股權激勵方案成功的實施。

（三）國家政策。光明乳業(yè)根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》有關規(guī)定嚴格規(guī)范自身。符合國家有關規(guī)定是光明乳業(yè)股權激勵方案順利實施并取得成功的有效保證。

四、光明乳業(yè)經(jīng)理人股權激勵改進措施

（一）設計更加合理的股權激勵對象和行權條件。光明乳業(yè)在制定股權激勵對象時應著重考慮經(jīng)理人及中級管理層，同時涉及到企業(yè)的員工。這就要求光明乳業(yè)在設計股權激勵方案時要進行合理股權比例的分配。同時對于股權激勵的行權條件應隨著光明乳業(yè)實現(xiàn)的當年收益，對激勵的比例隨時調(diào)整。做到內(nèi)部公平，外部具有一定的競爭力，有利于增加部門員工的工作協(xié)調(diào)效率，為光明乳業(yè)實現(xiàn)更好的企業(yè)價值。

（二）制定完善的業(yè)績考核指標。股權激勵的實施依賴于業(yè)績評價標準的完善程度。因此，光明乳業(yè)只有制定趨于完善的業(yè)績考核指標，才能避免不全面、不公正的股權激勵考核標準造成的不良后果。設計一套科學合理的業(yè)績考核指標需要財務指標與非財務指標并重，同時也應重視絕對指標和相對指標，真正做到業(yè)績考核指標的公平和全面，從而更有利于激勵經(jīng)理人為企業(yè)效力。比如在行業(yè)景氣時，相應提高行權的業(yè)績考核指標，同時適當延長行權期。此外，可以適當加入個人績效等其他指標。

（三）完善治理結(jié)構，加強監(jiān)督作用。完善治理結(jié)構是股權激勵有效發(fā)揮的根基。如果光明乳業(yè)治理結(jié)構不完善，就會很可能導致股權為經(jīng)理人或少數(shù)股東所操控，長期以來將不利于光明乳業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。所以，光明乳業(yè)應制定更加完善的治理結(jié)構，為企業(yè)的股權激勵實施保駕護航。完善光明乳業(yè)的治理結(jié)構應該建立法人治理結(jié)構，實現(xiàn)股權結(jié)構的多元化，提高股權激勵制度的激勵強度。同時，對管理層進行必要的監(jiān)督和業(yè)績考核，發(fā)揮董事會、監(jiān)事會的約束監(jiān)督職能，有效地推動光明乳業(yè)股權激勵的實施。

（四）建立良好的股權激勵機制。企業(yè)組織如果想讓經(jīng)理人為實現(xiàn)企業(yè)組織或投資者的目標而努力工作，就必須建立有效的激勵機制，按經(jīng)理人達到的績效水平給予恰當?shù)莫剟?。由此，企業(yè)組織的激勵機制有助于協(xié)調(diào)企業(yè)組織的委托人（投資者）與人（經(jīng)理人）之間的矛盾，從而減少或緩和問題。經(jīng)理人的薪酬包括基本薪酬與激勵薪酬兩個組成部分。企業(yè)組織的激勵機制關鍵在于這兩部分薪酬的比重如何以及激勵薪酬如何確定。因此，光明乳業(yè)要在激勵薪酬的設計及分配比重多做完善。

主要參考文獻：

[1]趙偉.青島海爾股權激勵案例研究[D].大慶：黑龍江八一農(nóng)墾大學，2015.11.

[2]彭慧斌.上市公司股權激勵方式及其影響因素研究――基于中國資本市場的實證分析[D].成都：西南財經(jīng)大學，2012.

第3篇：股權分配激勵方案范文

一、股權激勵方案及實施情況

中興通訊，全球領先的綜合性通信制造業(yè)公司和全球通信解決方案提供商之一。成立于1985年，1997年其A股在深圳證券交易所上市；2004年12月，公司作為我國內(nèi)地首家A股上市公司成功在香港上市。作為我國電信市場的主導通信設備供應商之一，公司為了維護其系列電信產(chǎn)品處于市場領先地位，采取了很多有效策略，其中包括股權激勵方式。2007年2月5日，依據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和中興通訊《公司章程》以及其他相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會通過了股權激勵計劃。其主要內(nèi)容如下。

其一，公司以授予新股的方式實施股權激勵計劃，一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數(shù)量約占公司股本總額的5％。其二，該股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年：其中禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達到本股權激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖。其三，股權激勵計劃的激勵對象為公司的董事和高級管理人員以及中興通訊和其控股子公司的關鍵崗位員工。其四，公司2007年、2008年和2009年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％(以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準)。其五，公司授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，除本股權激勵計劃另有約定外，該價格為公司首次審議本股權激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊A股股票在證券交易所的收市價。公司授予激勵對象標的股票時，激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購獲得，1.4股標的股票以激勵對象未參與的2006年度遞延獎金分配而未獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。

二、股權激勵方案實施前后業(yè)績比較分析

為進一步分析該股權激勵方案的合理性，先行分析公司2006、2007、2008和2009年四個會計年度的業(yè)績。詳見表1：

通過表1可以發(fā)現(xiàn)，公司2006年度凈資產(chǎn)收益率較低，2007至2009年均有所提高且達到了行權條件。但是2007和2008年的業(yè)績也僅僅達到行權條件的最低要求。對比地處同城、業(yè)務相似、規(guī)模可比的華為技術有限公司(以下簡稱華為)同期數(shù)據(jù)(見表2)，可以發(fā)現(xiàn)，公司的業(yè)績增長幅度遠低于華為公司。那么，是否存在公司股權激勵制訂的行權條件過低的傾向?2008年底，工信部確定3G將正式發(fā)放牌照，使得3G投資迅速增加。據(jù)工信部統(tǒng)計，截至2009年底3G投資1609億元，距原計劃3年內(nèi)投資40004L還有一定額度。這也說明公司2009年的業(yè)績大幅增長其實主要來源于市場的拉動，且比競爭對手華為公司表現(xiàn)差，畢竟華為公司2009年同期凈資產(chǎn)收益率為45.25％，比上年同期23.26％增加了21.99％，而中興通訊同期僅增加了3.54％。

根據(jù)中興通訊的2009年報，由于在2009年內(nèi)實施了2008年利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以及第一期股權激勵計劃的實施，該公司的總股本數(shù)由1343330310股增加至1831336215股，其中尚未解鎖的限制性股票69737523股。也即中興通訊依據(jù)該股權激勵方案已經(jīng)成功實施。

將通過分析該公司2006-2009年度部分主要財務指標以探究其是否進行了盈余管理以滿足股權激勵方案的行權條件。為此，針對其營業(yè)收入、應收賬款(含應收票據(jù))和現(xiàn)金流量以及其成本費用構成等主要財務指標進行分析。各類主要指標詳見表3(金額單位：人民幣百萬元)：

通過上表結(jié)合公司的年報進行初步分析可知，公司的營業(yè)收入從2006年至2009年大幅增加，增長率近160％。應收賬款回收情況也比較樂觀。但是，2007N2008年度在收入較2006年度增長較大的情況下，各項成本費用占營業(yè)收入的比例卻呈下降趨勢，減少了近1％左右。在此基礎上，分析其各項明細費用可知，銷售費用和管理費用從2007年起較2006年度逐步降低，到2009年度分別降低了1％之多?？梢岳斫獾氖?，隨著公司銷售規(guī)模的擴大，期間費用占當期營業(yè)收入的比重會持續(xù)下降。但是，在2007年度銷售費用和管理費用下降的幅度均要大于2008和2009年的下降。其中，是否牽涉到因股權激勵而進行了盈余管理，由于其期間費用具體內(nèi)容不得而知，無法進行深入分析。但不可否認的是，即使是在2008年度發(fā)生全球金融危機的背景下，電信行業(yè)仍然出現(xiàn)了較好的市場前景。改股權激勵方案的準入門檻之低，實在有些令人匪夷所思。

三、股權激勵方案的評價

(一)　方案的優(yōu)點該方案實施后，2007至2009年度，公司業(yè)績表現(xiàn)出較大幅度增長。不可否認的是股權激勵在其業(yè)績增長中一定起了積極的作用，該方案呈現(xiàn)出以下幾個主要特點：

其一，該方案在激勵對象的選擇上，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展。中興通訊所處的電信行業(yè)，主要特點是科技進步較快。作為技術領先型的高科技公司，最具戰(zhàn)略價值的人力資本也相應集中在研發(fā)技術部門和主要管理層。所以有針對性的選擇激勵對象，激發(fā)關鍵員工的工作積極性和責任心，通過這種方式可以更好地控制風險以期實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

其二，中興通訊以授予新股的方式實施股權激勵計劃，是采用限制性股票的形式實施股權激勵計劃。管理層以較少的代價(激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購)獲得較多的股權，較大程度上保護了管理層的利益。對管理層來說，實際上相當于僅支付3.8股的對價就獲得了10股的期權收益。

其三，該方案一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數(shù)量約占中興通訊股本總額的5％，比例還是比較適當?shù)?。授予股票額度的高低，在一定程度上會影響管理層激勵的效果。一般認為，當管理層持股在5％以下較為合適，過多的股權激勵則相應出現(xiàn)激勵作用下降。

其四，該股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年。通過有效期的確定，有利于減少管理層的短期行為，可以從中長期提升企業(yè)價值。

(二)　方案的缺點

該方案的主要缺點如下：

其一，在股權的分配對象方面，高管人員所占比例較少，不利于

發(fā)揮高管人員的積極性。此次方案中，公司董事長和總經(jīng)理沒有參與此次股權激勵計劃。高管人員是公司的核心。一般情況下，應該在其中占有較多的份額，以促使其管理角色和所有者地位保持―致。

其二，本股權激勵計劃的有效期為5年，其中解鎖期3年，時間相對較短，有誘發(fā)短期行為和過度盈余管理的可能。研究表明，美國83％的股票期權計劃的有效期是10年。因為本方案的目的是建立公司發(fā)展的長效機制，而5年充其量只是一個中期機制，無法讓管理層和股東形成長期的利益共同體。相反，因為期限較短，五年后管理層財富暴漲，沒有相應的鎖定機制，管理層反而有動力離開公司，從而對公司造成一定的負面影響。

其三，考核指標相對單一。僅為加權平均凈資產(chǎn)收益率，并且以不低于10％為準，明顯指標過少，目標值偏低。凈資產(chǎn)收益率雖然是較為綜合的財務指標，但收益能力是最容易控的指標。同時，公司其他的財務指標，如發(fā)展指標、償債能力、周轉(zhuǎn)能力指標等沒有涉及。其他非財務指標，如市場增長率和客戶滿意度以及公司員工能力的成長也未考慮，對公司長遠發(fā)展是很不利的。

其四，由于中興通訊是國有企業(yè)，還應遵守國資委的相關文件。根據(jù)國資委和財政部2008年10月21日的《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》。如通知要求，上市公司應建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法，業(yè)績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標等。通知要求強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。由此可以看出，方案在指標設計、限制性股票授予人員、股權激勵對象出資水平等諸多方面均與通知不符。應當予以失當修正，以滿足國家相關部門監(jiān)管的需要。

四、股權激勵的相關建議

(一)　企業(yè)應根據(jù)自身發(fā)展階段選擇合適的股權激勵方案企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，對其管理者目標要求不同。比如，對于創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)，擴大市場份額可能是頭等大事。但是，對于處于成熟期的企業(yè)，獲得比較穩(wěn)定的市場份額和持續(xù)的現(xiàn)金流也許顯得更為重要。針對企業(yè)不同的發(fā)展階段，應該制訂合理的股權激勵方案，以實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。

(二)　建立規(guī)范的法人治理結(jié)構股權激勵方案的目的在于減少成本，讓管理層和股東目標一致，促進股東價值最大化。而股東和管理層之間的紐帶是董事會，董事會對于股東大會就是執(zhí)行層，對于管理層而言就是決策層。一個強有力的董事會，能夠把公司戰(zhàn)略巧妙地化為管理層的具體行動，通過風險管理、內(nèi)部控制、激勵與約束機制讓管理層的活動不偏離股東的要求。故此，如何促進董事會決策機制更為有效應該是公司長期健康發(fā)展需要關注的重要問題。

(三)　實施前進行審計

股權激勵實施前的審計，可以有效確定企業(yè)的真實盈利水平，防范管理層的盈余管理現(xiàn)象。特別是對于國有企業(yè)，國資委可以聘請相關中介機構對實施單位進行全面的審計，對相關資產(chǎn)、負債、收益進行詳細界定，特別是跨期的收入、費用、攤銷、預提等事項要明確界定。同時，可以對幾年的相關指標，進行非經(jīng)常性業(yè)務的剔除，這樣確定的指標就會比較準確。

(四)　股權激勵條件多樣化對于行權條件，不應僅僅以凈資產(chǎn)收益率為單一指標，應該賦予其更多的內(nèi)容，比如可以引入平衡計分卡式的模式。財務指標除了凈資產(chǎn)收益率之外，還可以引人EVA指標。此外，還可以包括發(fā)展能力、償債能力、周轉(zhuǎn)能力和相應的非財務指標。

第4篇：股權分配激勵方案范文

關鍵詞：薪酬激勵制度

一、刺激性的薪酬政策的制定

雙因素理論認為，薪酬作為一種保障因素，對工作人員并不能起到激勵的作用。而傳統(tǒng)的薪酬制度更是缺乏對員工的激勵因素。因此，我們必須對目前的薪酬制度及逆行那個科學的變革，使其能達到激勵員工的作用。

在保證公平的前提下，提高員工的工資水平。從公司內(nèi)部來講，工作人員關注工資的差距比自身工資水平還要多。因此薪酬制度要想達到激勵作用，必須保證制度的公平性。公平性有內(nèi)部和外部之分。對外公平是指所在公司的工資水平要與本行業(yè)其他公司的工資水平相當。對內(nèi)公平就是公司內(nèi)部的按勞分配工資。如果有員工對待遇感覺不滿意，會影響他們的積極性，所以只有保證工資分配的公平，員工們才能盡自己的努力為公司效力。當然僅依靠公平的工資分配是不夠的。想讓員工發(fā)揮出自身的全部能力去服務公司，就必須提高員工的工資水平，這樣會讓員工認識到自身的重要性，增加工作積極性。

重視工資和小組的合作關系，以小組為單位，小組協(xié)作的工作方式越來越流行，對不同的小組設計不同的薪酬計劃和方案，這樣能起到很好的激勵作用。這種計劃比較適合人數(shù)少強調(diào)協(xié)作的公司。再設計薪酬方案時，必須重視固定薪酬的制定。合理的制定固定工資，讓工作人員心里有安全感，才能達到激勵員工的目的。對員工進行薪酬激勵是目前最主要的激勵手段，這種手段是由單位控制，自行制定適合的薪酬激勵制度，達到公司整體工作質(zhì)量和效益的提升。

在激烈的競爭環(huán)境下、人才競爭已一發(fā)不可收拾。為了保證公司人員的穩(wěn)定和減少人員流失，各公司都在制定適合自己的薪酬激勵制度。所謂長期激勵，是指獎勵支付在一年以上的薪酬。這其實是強調(diào)了薪酬的延期性。就是公司和工作人員簽訂協(xié)議可以推遲薪酬的發(fā)放時間。一般來說長期激勵包括：與股票(股權)tB關的權益性激勵計劃、長期性的績效獎勵計劃，以及一些具有特別針對性的福利及退出補償計劃。

二、基于“虛擬股權”實現(xiàn)價值增值

沒有上市的公司不具有股權的外流資格，也不能再資本市場上發(fā)行股票：同時國有資產(chǎn)(股權)的處置也不可單純從組織內(nèi)部角度按經(jīng)營意圖隨意進行，從而使得非上市國有工作單位并不具備實施傳統(tǒng)股權、股票激勵計劃的基礎。但這并不意味著非上市的國有工作單位在長期激勵上沒有操作空間，實際上一些特殊的激勵模式為其提供了豐富的選擇余地“，虛擬股權計劃”便是在實踐中比較適用的一種方式。

所謂“虛擬股權”，即是將公司股份以模擬的方式授予激勵對象，以公司某項績效單位的水平作為虛擬股權的股價。虛擬股權的持有者不具有對公司實際股份所有權以及與此相關聯(lián)的治理決策權，也不允許對虛擬股權進行全額(拋售)兌現(xiàn)，通常只被授予增值分紅權，即在一定的期限后兌現(xiàn)虛擬股價的增值部分。持有虛擬股權的激勵對象可以在某些條件下以約定的某個初始價格進行購入，將虛擬股、權轉(zhuǎn)化為實際股權，由于虛擬股權方案具備以上的靈活性和延展性特征，這種方案被我國很多的沒有上市的國有公司所采用。

三、向核心集中合理評估對象的激勵價值

我國國有工作單位在改革中才采取運作實際股權去提升工作人員積極性的實踐，例如成立員工持股大會的方式去實現(xiàn)全員持股。但隨著社會的發(fā)展我國頒布了一系列的法律規(guī)定，禁止這種方案的實行。且國際上的實踐也逐漸證明，這種長期的激勵方案的對象要對準單位的核心人員，主要是為單位做出重要貢獻的專家等，但是目前已經(jīng)有很多的非上市國有公司讓職工持有股份，我們必須適時將職工股回收。這些回收的職工股份有用于董事會，也可以由董事會決定能否用于對核心人員的激勵。這就關系到對激勵對象的評估問題，職位評估和能力評估是兩個最基本的方面，前者基于職位體系關注對象所任職位的相對價值，后者基于能力認證序列關注對象本身的能力認證等級。對于國有單位來說，還必須考慮到激勵對象的歷史貢獻。在單位理由很多人員在崗位上長期工作做出重要貢獻，但在激勵薪酬方面卻達不到與實際接軌，因此對于這種長期的歷史貢獻的人員也要適當?shù)挠枰孕匠昙睢?/p>

四、以績效為根本條件

激勵對象實際完成的績效，便是權益授予的一項根本條件。通過約定績效條件來調(diào)整和控制虛擬股權等權益的實際授予量，是一種十分必要的平衡激勵與約束的做法。相對于完全無條件的贈予而言，這也被稱之為“受限制”的權益授予方式?？冃藴适亲畛Ｓ玫南拗茥l件，可通過與激勵對象訂立績效合同等方式，來約定對象在相應時間段里應實現(xiàn)的績效目標，及達到目標后可獲得或兌現(xiàn)的虛擬股權或其他權益的授予量。有些績效合同中也可約定激勵對象在某些特殊情況下的服務期，作為授予或兌現(xiàn)其增值權的條件。

在安排績效條件時，通常采取的方式是將權益的授予量與對象的績效實現(xiàn)狀況掛鉤。在設定基準授予量之后，安排與對象實際績效不同水平相對應的授予系數(shù)。這樣，激勵對象獲得權益的實際授予量即為基；隹授予量與授予系數(shù)的乘積。這實質(zhì)上實現(xiàn)了當期績效和長期績效的統(tǒng)一。前者與虛擬股權或其他類型權益的授予量掛鉤，后者則體現(xiàn)為公司單位價值的整體增值。激勵對象只有在當期績效和長期業(yè)績上都做出好的成績，才能夠獲得更充分的權益實際授予量和更高的增值回報。應建立人性化績效考核機制，讓績效考核服務于工作人員的發(fā)展，需要充分考慮工作人員工作的特點，體現(xiàn)以人為本的經(jīng)營理念。在績效考核上形成雙贏的觀念，保證績效考核的真實性和公正性，讓績效管理變得人性化一點。

五、人員新老更迭時的“降落傘”

第5篇：股權分配激勵方案范文

[關鍵詞] 虛擬股票 激勵機制 非上市公司 作用

高素質(zhì)人才是公司持續(xù)發(fā)展的重要因素，員工為公司努力工作的同時期望得到獎勵是很合理的，傳統(tǒng)激勵機制方案是考核當期績效，直接用現(xiàn)金支付，但這種方法有個最大缺陷，是只顧眼前利益，員工收益與公司持久發(fā)展脫鉤。如何提高薪酬激勵機制，將薪酬激勵機制與公司可持續(xù)發(fā)展有效結(jié)合顯得很重要。股票激勵方式是薪酬激勵中，經(jīng)實踐證明行之有效的辦法。股票激勵主要包括：股票期權；限制性股票；股票增值權；虛擬股票；業(yè)績股票等。對眾多的非上市公司，股票激勵方式只能采用虛擬股票激勵方法，含虛擬股票獎勵員工總薪酬收入如下：

A員工薪酬=B基礎工資+C基礎獎勵+D虛擬股票獎勵

D虛擬股票獎勵=E虛擬股票股數(shù)×F虛擬股票價格

一、虛擬股票激勵辦法在非上市公司發(fā)展中的作用

國內(nèi)大多非上市公司，虛擬股票的實施對公司員工有效果顯著的激勵作用，員工除正常工資獎金外，通過努力工作，提高公司收益，得到公司分紅及公司凈利潤提高的升值收益，類似于低正常股利加額外股利激勵辦法，不僅保持公司人才穩(wěn)定，而且吸引更多人才，促使公司長久發(fā)展。

例如：武漢市光谷軟件園某IT公司是一家非上市公司，主業(yè)是生產(chǎn)芯片，集成電路等相關軟件的高新技術公司，面對竟爭激烈的同行，在技術力量明顯不足，發(fā)展前景堪憂的情況下，公司分析了行業(yè)內(nèi)外狀態(tài)，重新設計分配辦法，使用虛擬股票制度對員工進行激勵，方案實施后引進了不少人才，公司經(jīng)營進入健康發(fā)展期。

又如：著名的上海貝嶺股份有限公司，經(jīng)營項目主要是集成電路生產(chǎn)及貿(mào)易，員工中半數(shù)是電子、機械等專業(yè)技術人員。1990年信息傳媒產(chǎn)業(yè)進入高速發(fā)展時代，國內(nèi)外許多生產(chǎn)集成電子等高新技術產(chǎn)品公司急需相關人才，為增強競爭，許多非上市公司實行虛擬股票激勵方法留住、引進專業(yè)技術人才。對于當時還未上市的貝嶺公司，發(fā)現(xiàn)公司人才嚴重不足，現(xiàn)有激勵機制已不適應發(fā)展需求。面臨存亡之際，公司管理層1997年7月果斷實行虛擬股票期權分配方案。通過虛擬股票股權激勵，深化公司獎勵分配，增強了員工在公司的聚合力，員工更關心公司的發(fā)展及收益，不僅維持原有團隊穩(wěn)定，還引進對公司產(chǎn)品開發(fā)、技術更新、成本降低等各項技術人才，及時占據(jù)國內(nèi)市場，公司進入快速發(fā)展階段。1998年9月全體員工努力，終于在上海證券交易所成功上市，當時上市股價6.53元，公司注冊資本僅67萬元，經(jīng)近二十年持續(xù)發(fā)展，至2016年每股市價16元左右，其間還有分紅配股，總股本達6738萬股（為全流通股），真正實現(xiàn)了公司與員工收益雙盈。為國內(nèi)國外提供優(yōu)質(zhì)集成電路產(chǎn)品，成為國內(nèi)高新技術產(chǎn)業(yè)重要企業(yè)，在國際上有較強競爭實力。是成功實現(xiàn)虛擬股票激勵企業(yè)之一。

綜上所述，受其它股權激勵方式限制的非上市公司，可根據(jù)經(jīng)營情況，對員工薪酬獎勵部分增加虛擬股票。虛擬股票期權激勵計劃有其獨特的優(yōu)點：

1.虛擬股票實施以公司實現(xiàn)未來業(yè)績指標為前提，有效避免經(jīng)營中人為的短期行為，有利于公司長遠發(fā)展。

2.調(diào)動員工極積性，公司可自行在凈利潤中按合理比率提取虛擬股票基金，虛擬股票實行前提是公司要有足夠的凈利潤，員工先要創(chuàng)造足夠業(yè)績，保證虛擬股票方案兌現(xiàn)。凈利潤越多，可分配的虛擬股票總值越大，員工收益越多，這種約束機制可使公司經(jīng)營良性循環(huán)。

3.持有虛擬股票的員工不用付現(xiàn)購買公司獎勵的虛擬股票， 虛擬股票由公司分給員工，員工獲取虛擬股票，還可因虛擬股票股價升值帶來收獲。

4.虛擬股票僅有分紅權，員工按虛擬股票份額得到公司紅利，但不擁有公司股權，不影響公司股本結(jié)構。不參與公司經(jīng)營戰(zhàn)略方案制定及實施。

5.虛擬股票價格是內(nèi)部價，股價根據(jù)公司經(jīng)營狀態(tài)確定，不同于上市公司股票二級市場價格，受市場上下波動股票價格忽高忽低，避免市場上人為炒作，價格和價值嚴重背離，避免股票過度投機，不受上市公司股權激勵方案限制。如：最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰等不得實行股權激勵的約束。

6.持有擬股票員工在權益上不享受公司所有權及表決權，不能出售也不能轉(zhuǎn)讓。員工因各種原因離開公司，虛擬股票與員工沒關聯(lián)關系會自動失效，加強了員工與公司聚合力等等，這些優(yōu)勢是上市公司其它股票激勵不具有的。我國證券市場目前處于發(fā)展階段，能上市的公司不是很多，對眾多非上市公司而言，在員工收益分配中增加虛擬股票激勵，現(xiàn)實有很好的實施成果，長遠有很好的激勵效應。

二、提取虛擬股票基金

虛擬股票激勵方法實施首先要有虛擬股票基金，虛擬股票基金是在公司凈利潤中按合適比例提取基金。虛擬股票基金提取應考慮公司過去、現(xiàn)在及將來的經(jīng)營狀況，同行的經(jīng)營狀況，提取比例過高會影響公司經(jīng)營，提取過少起不到激勵作用。因此虛擬股票基金在凈利潤中提取的最佳量化原則，必須以保障公司正常運轉(zhuǎn)保留經(jīng)營必要的凈利潤為前提，以公司持續(xù)發(fā)展和員工的最大利益為原則。

常用做法之一是，設置虛擬股票提取凈利基數(shù)，在此基礎內(nèi)為公司經(jīng)營保底線，確保公司正常經(jīng)營必須保留的利益，不提取虛擬股票基金。在此基數(shù)上按虛擬股票提取比例，提取虛擬股票基金，虛擬股票提取比按銷售收入及凈利檔次遞增而遞增，因為銷售收入及凈利潤不斷提高，工作難度逐步增加，員工付出將更多，將得到更多的相應回報。虛擬股票基金的具體提取計算公式為（假定不考慮其它因素）：

G虛擬股票基金=（H實現(xiàn)的凈利-Q虛擬股票提取凈利基數(shù)）×J虛擬股票提取比=（L實際銷售收入-M銷售收入基數(shù)）×N銷售凈利率×J虛擬股票提取比

Q虛擬股票提取凈利基數(shù)=M銷售收入基數(shù)×N銷售凈利率

例如某報業(yè)類非上市公司正常年度銷售收入20000萬元，銷售凈利率為20%。凈利潤4000萬元。公司管理層發(fā)現(xiàn)還有市場未開發(fā)，公司有擴張實力，公司凈利會進一步提高。員工工作潛力還可充分調(diào)動。決定采用虛擬股票激勵，方案設置：虛擬股票提取凈利基數(shù)4000萬元。銷售收入基數(shù)20000萬元，員工適當努力年銷售收入超20000萬元至30000萬元間，虛擬股票按凈利潤5%提取。很努力年銷售收入超30000萬元至40000萬元之間，虛擬股票按凈利潤6%提取。經(jīng)過極致努力年銷售收入超40000萬元，虛擬股票按凈利潤7%提取。見表1所示（假定不考慮其它因素）。

1.適當努力年銷售收入達25000萬元時：

虛擬股票基金=（25000-20000）×20%×5%=50（萬元）

2.很努力年銷售收入達35000萬元時：

虛擬股票基金=（35000-20000）×20%×6%=180（萬元）

3.極致努力年銷售收入超40000萬元達45000萬元以上時：

虛擬股票基金=（45000-20000）×20%×7%=350（萬元）

公司在提取的虛擬股票基金中，選取適合公司經(jīng)營的方法，如提取涉及的指標提取比例等，最終按虛擬股票激勵方案，分配虛擬股票給每位員工。員工按簽定合約中的條件行權。公司利益增長，員工分配虛擬股票增長，員工收入增加，公司價值最大化和員工財富最大化充分結(jié)合。

三、虛擬股票股價的量化

公司提取了擬股票基金具有發(fā)放虛擬股票資本，按何股價核發(fā)，密切關系到公司和員工利益，虛擬股票價格同樣需要合理制定，股價過高，公司兌現(xiàn)有風險，股價過低則不利于調(diào)動員工極積性。虛擬股票股價核定原則是，與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤，按業(yè)績核定內(nèi)部價格。主要量化方法有如下3種。

1.歷史指標法。即按企業(yè)近年來各項經(jīng)營同期指標，最好及最差績效指標，本年經(jīng)營發(fā)展狀態(tài)，確定虛擬股票股價。缺點是只考慮主要歷史經(jīng)營指標，忽略以后發(fā)展及同行經(jīng)營狀態(tài)， 缺點是不全面，應用較少。

2.預算指標法。即根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標制定公司預算，公司將過去現(xiàn)在的經(jīng)營與未來聯(lián)系，根據(jù)各類相關指標，確定虛擬股票股價，重點是編制預算時與公司未來業(yè)績掛鉤，使虛擬股票股價在可實施范圍內(nèi)。缺點是只考慮公司內(nèi)部。

3.外部標準法。即公司經(jīng)營產(chǎn)品具有普遍性，與行業(yè)上市企業(yè)在二級市場股票價格為參照數(shù)，本公司的業(yè)績在行業(yè)中所處水平，結(jié)合公司內(nèi)在指標確定虛擬股票股價。缺點是只考慮公司外部。

公司在虛擬股票股價量化時，應考慮各種因素，將公司過去未來相結(jié)合，行業(yè)內(nèi)外相結(jié)合，確定合理的量化數(shù)值。虛擬股票股價應是動態(tài)的，與公司經(jīng)營利益同向波動， 公司經(jīng)營業(yè)績波動較大時應根據(jù)變化及時修正，保證實施方案的進行。在確定虛擬股票股價時采用上述3種方法綜合確定。具體量化方法如下：

虛擬股票股價=歷史指標法權重×歷史指標法確定的虛擬股票價格+預算指標法權重×預算指標法確定的虛擬股票價格+外部標準法權重×外部標準法確定的虛擬股票價格

其中：歷史指標法權重+預算指標法權重+外部標準法權重=1

例如某傳媒非上市公司根據(jù)歷史指標法、預算指標法、外部標準法確定的虛擬股票股價和對應的權重指標見表2所示。（假定不考慮其因素）

則按照虛擬股票股價綜合法確定的股價為：

虛擬股票股價=7.8×0.3+10.3×0.4+8.1×0.3 =8.89（元/股）

虛擬股票股價的合理確定，對公司的發(fā)展至關重要。虛擬股票股價與員工收益相關，員工盡心盡力努力工作.促進公司業(yè)績增長， 虛擬股票股價上漲，員工得到的收益必然增加，公司的發(fā)展與員工收益良性嘔貳

四、虛擬股票股數(shù)分配方案

虛擬股票激勵方案中很重要一項是如何分配股票，具體內(nèi)容是按簽定的合約及考核辦法執(zhí)行，還要注意特殊情況的處理。

虛擬股票激勵合約：公司可專設虛擬股票績效考評部門，也可由獎金考核部門擔任，設定激勵方案，交公司董事會和股東大會審議批準實施。年度終結(jié)，績效考評部門根據(jù)批準的方案，確定參與符合條件的虛擬股票激勵人員，并簽定合約，主要包含虛擬股票股數(shù)，虛擬股價，兌現(xiàn)股票條件，兌現(xiàn)股票份額及時間 。以明確雙方的權利和義務。

虛擬股票激勵考核方式：必須與公司經(jīng)營績效和每位員工工作業(yè)績掛鉤，業(yè)績考核標準要求員工通過努力工作達到，而不是很輕松不付出就能達到。因而制定員工業(yè)績考核標準相當重要。業(yè)績考核應制定公平公正方案。業(yè)績考核采取月月考核，年終總考核。業(yè)績考核對象是公司領導層及全體員工?？刹扇≈饘又鸺?，全員全額全方位考核公司各部門各員工，公司領導層對各部門經(jīng)理進行考核，各部門經(jīng)理對部門內(nèi)員工進行考核，最終績效考評部門確定具體考核結(jié)果，報相關部門批準。業(yè)績考核內(nèi)容是具體的，全部員工在企業(yè)管理決策、技術開發(fā)，生產(chǎn)銷售、銷售管理費用、市場拓展、售后服務、客戶投訴率、職業(yè)道德等方面達到公司要求的程度。各類考核指標的制定一定要定量化，只有定量指標績效考核才能做到公平公正和可操作。

虛擬股票激勵特殊處理：

1.在公司經(jīng)營發(fā)展中工作業(yè)績突出，對公司有重大貢獻的員工，開拓新市場，節(jié)省成本，研發(fā)新產(chǎn)品等可另行多獎勵虛擬股票。

2.高管及核心人員在公司內(nèi)部因崗位調(diào)動，經(jīng)董事會通過，未行權部分可作調(diào)整。

3.因工傷不能工作員工，已得到的虛擬股票不作調(diào)整。

4.不符合考核要求、觸犯法律法規(guī)、嚴重損害公司利益等行為，導致的職務降低或解除聘用合同的可減少或取消虛擬股票。

五、虛擬股票激勵實施中主要問題及改進方法

虛擬股票激勵方案執(zhí)行中，遇到問題是正常的，一定要用科學態(tài)度解決，合理保障虛擬股票激勵方案順利實施。在考核及實施過程中，嚴格按相關法律法規(guī)辦，準備相應應對機制及時處理突發(fā)事項。具體需要注意的主要問題有：

1.虛擬股票從公司凈利潤中提取以現(xiàn)金分配給員工，公司凈利減少股東權益也減少；實際支付時可能要大量現(xiàn)金，對于現(xiàn)金流緊張的公司有一定壓力。因此在訂實施方案時合理提取虛擬股票基金，增強現(xiàn)金流動性。

2.防止為多提虛擬股票基金，虛增銷售及利潤。做好公司業(yè)績評價及內(nèi)部監(jiān)督， 規(guī)范履行相應程序，堅持公開公平原則，使監(jiān)督管理落到實處。

3.做好虛擬股票風險防范工作，分析因?qū)嵭刑摂M股票方案相關經(jīng)營偏離常態(tài)原因，如銷售增加凈利卻大幅下降，市場占有逐步減少，客戶投訴增多等，解決考核中新問題及時做出正確的調(diào)整。

4.增加非財務指標考核，如：員工職業(yè)道德素質(zhì)，與客戶溝通能力，客戶滿意度，產(chǎn)品質(zhì)量反饋，市場信息的收集，新產(chǎn)品研制，新市場的開拓等，將公司經(jīng)營與員工個人收益密切掛鉤，充分調(diào)動員工在公司經(jīng)營中的參與度。

結(jié) 語

虛擬股票激勵方案要根據(jù)公司具體情況制定，當銷售市場、公司內(nèi)部等內(nèi)外環(huán)境變化時，虛擬股票激勵要相應更新，同時相應的標準也要變更。公司要以戰(zhàn)略發(fā)展目標為依據(jù)制定虛擬股票激勵方案， 通過虛擬股票激勵機制建立起公司利益與員工利益掛鉤的共同的價值觀和行為準則， 全體員工努力工作最終公司及員工利益雙豐收。

參考文獻：

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[3]謝朝陽：《基于企業(yè)增長周期的EVA虛擬股權激勵研究》，《統(tǒng)計與決策》2014年第1期

[4]李春福：《股權激勵模式在現(xiàn)代企業(yè)管理中的作用及存在的問題和建議》，《企業(yè)技術開發(fā)》2015年第32期

第6篇：股權分配激勵方案范文

截止目前，國內(nèi)已有100多家上市公司表示將推出股權激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權激勵計劃迅速在國內(nèi)上市企業(yè)鋪開，而股權激勵計劃的實施，必將有力地促進企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權分置改革，為此，《首席財務官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內(nèi)外股權激勵案例之后，將在本文中全面探討股權激勵模式的選擇、方案設計和實務操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權激勵”的實施要點有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權與控制權的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構，發(fā)現(xiàn)高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結(jié)構，加強高管薪酬與公司價值之間的關聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權，分擔經(jīng)營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經(jīng)營績效和公司價值。股權激勵，特別是股票期權，無疑是增進高管薪酬與業(yè)績相關性的重要方式。

股權激勵的前世今生

作為實施股權激勵最為發(fā)達的國家，美國早在1950年就對股權激勵中的限制性股票期權方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權激勵方式。1997年美國通訊技術、能源、醫(yī)療保健、技術、金融等行業(yè)實施股權激勵的公司，占行業(yè)內(nèi)公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運輸?shù)燃夹g含量低的行業(yè)中，實施股權激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權則價值150萬美元，股票期權價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權激勵制度的發(fā)展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應作出調(diào)整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內(nèi)有限度地轉(zhuǎn)讓其股份，從而解決了激勵收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權分置改革的上市公司才有資格實施股權激勵，且他們在最近一個會計年度財務會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結(jié)構規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織架構健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數(shù)以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業(yè)）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權激勵方案。

多種模式釋疑

股權激勵的工具一般可分為股票期權、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權和虛擬股票?！豆芾磙k法》中，著重對股票期權和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵。在近期已公布股權激勵方案中，單純使用股票期權的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權與其他形式結(jié)合的方式。

1、股票期權

從世界范圍來看，股票期權制度依然是最流行的激勵工具。期權之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權安排的細節(jié)進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預先確定的價格（行權價）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差），反之行權期，股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。股票期權的最終價值體現(xiàn)在行權時的價差上（見圖1）。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡、科技等風險較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權在中國還是有現(xiàn)實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現(xiàn)時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購?！豆芾磙k法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎上予以實施，本質(zhì)上應該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權

股票增值權是指公司授予經(jīng)營者的一種權利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，行權后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權，這是由于中國境內(nèi)居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權。交行股份每份股票增值權的行權價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價格。股票增值權從2005年6月23日起10年內(nèi)有效，授予兩年后可以開始行權，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結(jié)構，但缺點是兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質(zhì)性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎上每年對凈資產(chǎn)做一個估值，股權數(shù)量不變；股價則根據(jù)估值進行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當?shù)臅r候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲墓蓹唷?/p>

由于股票期權和限制性股票在股權激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權模式的操作要點

股票期權主要涉及股票來源、行權價格的確定、行權鎖定期和行權條件等問題。從國際經(jīng)驗看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權，大多數(shù)期權計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權，且可以分批或一次性解鎖行權。

1、行權價

在股票期權中，最重要的是行權價格的確定?！豆芾磙k法》中對行權價有嚴格的規(guī)定：必須不低于以下價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價；行權期限不能超過10年，且首次行權日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權價格根據(jù)公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，行權限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權限制期限不得少于一年”。而行權有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權計劃時間至少是五年．

行權價格可以根據(jù)公司股票除權除息而調(diào)整，但需要經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者有股東大會授權董事會決定。

目前已披露的股票期權方案中，雙鷺藥業(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業(yè)是公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎上再上浮5%，行權價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎上上浮5%，行權價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權的行權價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權的行權價格應不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉(zhuǎn)增3.2的公積金轉(zhuǎn)增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權價進行除權后，實際的行權價是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權的行權價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權效應非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權價格最低應為17.71元，比目前13.33元的行權價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調(diào)，已完成股權分置改革的上市公司才能實施股權激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據(jù)此確定的股票期權行權價格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質(zhì)上就是以股改前的非市場化價格來確定行權價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業(yè)，但我仍然認為伊利的股權激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現(xiàn)象，而且伊利股權激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內(nèi)資深股權激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報中國證監(jiān)會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規(guī)則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權所涉及的標的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關鍵職位，占該公司本次股票期權計劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權資金問題

行權資金的來源是令公司高管感到為難的地方。《管理辦法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算，工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權，如果按每股13.33元的行權價，行權資金和相應的稅負都將不會是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權資金上規(guī)定，“在前三年加權平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度?！?/p>

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權與股票增值權等其他激勵方式相結(jié)合，解決激勵對象的行權資金問題?？梢杂霉善痹鲋禉喱F(xiàn)金所得作為股票期權行權資金的來源。

4、股票期權的有效期、窗口期

股權激勵管理辦法對股票期權的授權日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據(jù)激勵計劃獲授的股票期權自期權授權日起滿一年后可以開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結(jié)構不完善，缺乏相應的內(nèi)部監(jiān)督機制，則上市公司實施股票期權計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權。

在現(xiàn)實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權定價模型計算期權的公允價值，雖然定價模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關鍵變量和假設的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術的結(jié)合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權價值不等，從而導致發(fā)行的期權數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發(fā)言權，內(nèi)部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權和制定較低的行權價格，從而損害了股東的利益。在股權激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權激勵計劃的股票數(shù)量應控制在股本總額的1%以內(nèi)。高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內(nèi)的33人授予合計5000萬份的股票期權。其中，潘剛獲授股票期權1500萬份，占該次股票期權數(shù)量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權計劃能夠?qū)嵤?，則違反了《辦法》的有關規(guī)定。

當前已有多家上市公司公布了股權激勵方案，其中民營上市公司股票期權量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權數(shù)量時，上市公司應作認真測算，充分考慮股權激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內(nèi)外部監(jiān)管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權激勵方案，由于行權價明確規(guī)定為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內(nèi)部實務和業(yè)績水平進行操縱，關注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權價格，在臨近股票期權行權日時，如果高管人員行權后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權行權收益。

實施股票期權后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球?qū)T工發(fā)放股票期權最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權的角度看，不排除公司管理層為保持期權的價值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權價格為6元，管理層原本可以在行權時獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權與經(jīng)營業(yè)績的相關性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權一般只能逐步行權，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業(yè)管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權，實現(xiàn)個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當局的意見和建議。董事會審議通過股權激勵計劃草案后，報中國證監(jiān)會備案，并抄送當?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個工作日內(nèi)無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權激勵方案征集投票權，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案;2、股權激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發(fā)表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務顧問出具獨立財務報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權激勵方案就需要得到國務院國資委的認可。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關聯(lián)事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。根據(jù)激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務骨干29人。四名董事是公司股權激勵的對象，在審議事關自身利益的股權激勵方案時理應按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時，應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就股權激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權激勵相關議案時，關聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內(nèi)人士認為，如果董事同時也是股權激勵對象，在審議股權激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調(diào)整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權與限制性股票的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權是未來預期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復，5月30日，萬科股權激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準的股權激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業(yè)績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規(guī)定的時間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內(nèi)必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業(yè)績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結(jié)束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構來操作，激勵基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進行攤銷。

2、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權和表決權。而4月1日開始實施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”

G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標的設定問題。

萬科股權激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權激勵方案指標的設定。對管理層獲得股權激勵的門檻，萬科的方案設定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報12％的底線，王石認為與國內(nèi)外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經(jīng)理認為很難維持的連續(xù)增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案。”

一位機構分析師也認為，萬科的股權激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個數(shù)字?！?/p>

選擇什么樣的業(yè)績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結(jié)果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關指標，之所以列出來，部分原因是一些機構投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關懷?！币虼耍覀冋f考核指標的設定是個多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎上，指標的設計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業(yè)績目標和財務狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業(yè)績指標。通俗講，股權激勵應該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產(chǎn)收益率”是股權激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內(nèi)不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內(nèi)任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進行轉(zhuǎn)讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。

第7篇：股權分配激勵方案范文

1.基本情況 1.1擬上市公司的基本情況甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營 。 1.2擬定的上市目標地根據(jù)企業(yè)的基本情況，三方擬定，乙方將協(xié)助甲方到境內(nèi)證券交易所上市。乙方作為擬上市公司，保證公司的業(yè)務獨立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權明晰，積極解決乙方認為會影響甲方上市的歷史遺留問題，并嚴格按照上市公司治理準則運作。 2.合作方式 2.1投資方案方案一：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部和現(xiàn)金4000萬元投資乙方，占乙方20%股份，并由乙全資設立并控股xx數(shù)碼公司。方案二：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部投資入股乙方，占乙方16%股份，由乙方設立并控股xx數(shù)碼公司。 2.2經(jīng)營團隊的設置及職權 2.2.1，乙方董事會，甲方根據(jù)享有的股權比例取得董事會相應的席位，行使法律規(guī)定的權利。 2.2.2xx董事會，xx董事會由5人組成，其中甲方2人，乙方3人，其職權的行合按公司法的規(guī)定，但公司章程的修改，組織形式的變更，增減注冊資本，出售資產(chǎn)，股權，分立，解散由全體董事會成員一致同意。

2.2.3經(jīng)營團隊主要分工;

2.2.3.1總經(jīng)理由xxx先生出任xx公司總經(jīng)理，根據(jù)董事會決定，主持公司的全面工作及人事規(guī)劃，認真貫徹、執(zhí)行和落實公司各項決定;制定公司發(fā)展規(guī)劃及實施細則與具體工作方案。; 2.2.3.2財務總監(jiān)(由乙方委派)財務總監(jiān)履行公司日常財務管理工作外，財務總監(jiān)的工作對總經(jīng)理負責。還有權根據(jù)董事會的授權對部分公司簽署的文件附屬簽名，該類文件僅限于非常的重大支出，不得干涉正常生產(chǎn)經(jīng)營。 2.2.3.3、財務經(jīng)理(由甲方委派)負責協(xié)助財務總監(jiān)和總經(jīng)理做好財務管理工作。在不違反公司規(guī)定的情況下，其聘用和解聘由甲方?jīng)Q定。 2.2.3.4、其它財務人員雙方協(xié)商根據(jù)需要聘請或由公司根據(jù)需要聘請。

3.股權激勵方案 3.1如果xxXX年完成了規(guī)定的業(yè)績要求，公司必須以凈利潤的5%作為股權激勵，。這里必須明確股權激勵的如下方面，是按名義價轉(zhuǎn)讓還是現(xiàn)金激勵。激勵對象包括哪些人，股權激勵承諾兌現(xiàn)的時間。股權激勵的具體分配方案，股權激勵方案由誰主導和決定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激勵方案履行完畢后，是否存在兩次激勵方案或是持續(xù)激勵方案，如果有，具體方案是怎么樣。 3.3如果XX年xx公司達不到公司規(guī)定的業(yè)績要求，按業(yè)績的實現(xiàn)程度享有相應的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如實現(xiàn)業(yè)績要求的90%，則甲方持有乙方股份為18%(20%*90%)。

第8篇：股權分配激勵方案范文

    關鍵詞:股權激勵政策法規(guī)股權激勵現(xiàn)狀

    0 引言

    股權激勵作為現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度中的核心內(nèi)容,是在所有權與經(jīng)營權相分離的情況下,基于委托理論與契約理論和人力資本理論的基礎上,為有效的解決企業(yè)所有者與經(jīng)營者的利益不一致的一種長期的激勵機制,大約產(chǎn)生于美國的20世紀50年代。由于股權激勵在對企業(yè)經(jīng)理、董事、雇員、關鍵的技術人員方面具有顯著的成效,世界上大部分的國家如美國,英國,日本,新加坡以及歐洲的大部分國家都廣泛的采用這種激勵制度并取得了良好的成績。我國自2006年股權分置改革以后,股權激勵制度得到了快速的發(fā)展。

    1 我國股權激勵制度的發(fā)展歷程

    1.1 醞釀期:20世紀90年代初我國開始引入股權激勵,我國企業(yè)開始借鑒股權激勵管理辦法,萬科于1993年實施股權激勵,成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。從1997年開始,上海率先推出企業(yè)股權激勵分配制度的試行方案,武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權激勵制度。2002年關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作的指導意見正式,至此股權激勵在我國政策層面上正式出臺,隨著2005年的股權分置改革的完成,40多家企業(yè)股改捆綁股權激勵但未獲得批準。

    1.2 試點期:06年1月《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》。國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法,關于印發(fā)《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法》的通知,國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法的出臺。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權激勵營造了新的法律環(huán)境,解決了股票來源問題,完善了行使期權的利益兌現(xiàn)機制,給出了計劃實施的具體流程,是中國的股權激勵進入了一個全新的發(fā)展時期。

    1.3 整頓規(guī)范期:2007年3月-10月,證監(jiān)會開展加強上市公司治理專項活動,股權激勵暫緩審批,國資委、證監(jiān)會出臺配套政策規(guī)范股權激勵。2008年3月-9月,證監(jiān)會陸續(xù)《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》,10月國資委、財政部《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》從嚴規(guī)范股權激勵的操作。

    1.4 成熟推廣期:2009年,股權激勵相關配套政策不斷完善和細化,財政部、國家稅務總局陸續(xù)出臺《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》,中國資本市場上的制度建設更加縱深化和規(guī)范化,股權激勵在我國的發(fā)展趨于完善。

    2 我國上市公司實施股權激勵計劃的現(xiàn)狀

    本文選取2008年1月1號到2010年12月14號首次宣告實施股權激勵計劃的滬深兩市的A股上市公司,排除數(shù)據(jù)不全和帶有ST的公司,總共收集了145家上市公司。所有的數(shù)據(jù)是通過網(wǎng)易財經(jīng),上海證券交易所,深圳證券交易所網(wǎng)站通過手工整理得到。

    2.1 實施股權激勵方案公司數(shù)量變化分析

    從上表可以看出,2008年推出股權激勵計劃的大部分公司都沒有被實施,主要是由于2008年全球金融危機,以及我國相關制度的不完善和相關法律規(guī)范的推出,很多上市公司的股價紛紛跌破了股權激勵計劃的行權授予價格,導致大部分公司不得選擇撤銷或終止其股權激勵計劃;同時相關法律規(guī)范的推出,使得很多上市公司的股權激勵計劃草案與相關新規(guī)范相違背,很多上市公司不得收回已經(jīng)公布的計劃,像由于激勵對象包含監(jiān)事,天力士股權激勵方案中止;《股權激勵有關事項備忘錄1號》明確規(guī)定:提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權,因此如華菱管線、撫順特鋼被終止。2009年披露股權激勵計劃的公司數(shù)量是最低的,主要是2009年是我國相關的法律法規(guī)不斷完善的時期,很多企業(yè)不得不等待相關法律法規(guī)的完善以后推出激勵計劃,因此2009年推出的數(shù)量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,從最終實施的數(shù)量可以看出其方案的質(zhì)量明顯提高,合規(guī)合法性大大增強,2010年是股權激勵成熟的推廣期,這一年披露的上市公司52家都已經(jīng)實施,可以看出我國股權激勵進入了一個高速發(fā)展階段。

    2.2 我國主要股權激勵的模式 從會計核算的角度,股權激勵計劃的模式可以分為以權益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權益結(jié)算的股份支付又分為股票期權和限制性股票;以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付分為模擬股票和現(xiàn)金股票增值權。

    2.2.1 股票期權,是指企業(yè)授予職工或者其他方在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權利。股票期權的特點是高風險高回報,特別適合處于成長初期或者擴張期的企業(yè),比如網(wǎng)絡、高科技等風險較高的企業(yè)。由于企業(yè)本身處于成長初期,本身對資金的需求就非常的緊張,無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)股權激勵,而且,這些企業(yè)的未來潛力巨大,實施股票期權既能降低激勵的成本又能對將員工的經(jīng)營業(yè)績與企業(yè)聯(lián)系起來,而達到了激勵與約束并存的效果。這種激勵方式在國際上被大部分國家所采用,它不會導致現(xiàn)金流出企業(yè),是企業(yè)承擔現(xiàn)金流的風險幾乎為零。

    2.2.2 限制性股票,是指激勵對象按照股份支付協(xié)議規(guī)定的條款和條件,從企業(yè)無償或以較低的價格獲得一定數(shù)量的本企業(yè)股票。激勵對象獲得授予的股票以后不能立即出售,而必須在一定的限制性條件達到以后才可以出售而獲益。其風險相對于股票期權要小,激勵性也就較股票期權小。

    2.2.3 股票增值權,是用現(xiàn)金支付模擬的股權激勵機制,與股票掛鉤,但用現(xiàn)金支付。經(jīng)營者可以在規(guī)定的時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益,但不擁有股票的所有權,這種模式適合資金比較寬裕的企業(yè)。

    2.2.4 模擬股票,是指公司授予激勵對象一定數(shù)量的“虛擬股票”,激勵對象參與公司的分紅和股價上升帶來的收益,但是沒有所有權和表決權,也不能轉(zhuǎn)讓和出售,并在離開公司的時候自動消失。這種方式在股票價值增值的時候,支付現(xiàn)金的風險很大。

    以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告實施股權激勵方案的滬深兩市上市公司的數(shù)據(jù)分析,我們可以看出我國上市公司大部分以股票期權的方式來實施股權激勵,2008年有46家采用了股票期權模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值權模式,還有1家采用股票期權和股票增值權結(jié)合模式,1家采用限制性股票與股票增值權結(jié)合模式。2009年有12家采用股票期權模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期權。2010年有49家采用股票期權模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值權,還有1家采用股票期權與增值權相結(jié)合,1家采用股票期權和限制性股票結(jié)合模式。

    2.3 行業(yè)特征的比較分析 在145個宣告實施股權激勵的上市公司中,在145家上市公司中制造行業(yè)的公司最多有89家,其次是信息技術行業(yè)有18家,再下來是房地產(chǎn)業(yè),金融保險類最少只要一家。信息技術行業(yè)和制造行業(yè)一個是資本密集型,一個是勞動密集型的,分別都需要對其員工,包括對管理經(jīng)營者實施股權激勵以達到使管理者的經(jīng)濟利益和股東的經(jīng)濟利益相一致,和對關鍵的技術人員實施股權激勵,以留住人才為企業(yè)服務。國外的研究表明,在控制了過去實證研究中提到的傳統(tǒng)經(jīng)濟因素之后,新經(jīng)濟公司的員工和管理者得到比舊經(jīng)濟公司更多的基于股票的報酬(包括股票期權和限制性股票),而我國呈現(xiàn)出的是行業(yè)特征,新經(jīng)濟與舊經(jīng)濟沒有表現(xiàn)出很大的差別。首先,股權激勵公司屬于制造業(yè)的集中在機械、設備和儀表制造業(yè)、石油化學塑膠塑料化學品制造、電子元器件制造、金屬非金屬加工等技術含量較高的制造業(yè),而不是集中在食品飲料加工、紡織服裝皮毛加工、造紙印刷等技術含量較低的傳統(tǒng)制造業(yè)上。其次是高新技術產(chǎn)業(yè),以上特點說明,期權激勵這種與公司將來發(fā)展緊密相關的長期激勵方式,更適合于那些目前處于成長期、產(chǎn)品技術含量較高、需要穩(wěn)定的核心技術人員、有發(fā)展?jié)摿Φ墓?即更適合于處于創(chuàng)業(yè)期的高新技術企業(yè)。

    2.4 行權有效期和激勵股票占總股本數(shù)量

    從上表我們可以看出,激勵有效期最多的是5年,超過75%的企業(yè)的有效期都是6以下,與《試行辦法》規(guī)定的行權限制期原則上不得少于2年、《上市公司股權激勵管理辦法》(證監(jiān)會)股權激勵的有效期從授權日計算不得超過10年相比,我國股權激勵的有效期偏短。而研究發(fā)現(xiàn)美國83%的股票期權計劃有效期是10年,等待期的中位數(shù)是2.1年;日本的股權計劃的有效期的中位數(shù)是5.12。如果過早行權,就達不到股權激勵應有的激勵與約束兼顧的雙重目的。授予數(shù)量與證監(jiān)會規(guī)定的最高比率10%還有很大的一段差距,說明我國股權激勵授予數(shù)量偏小,激勵不足。

    2.5 股票來源與業(yè)績考核指標 從2010年以后,我國股權激勵授予股票期權的股票來源基本上全部是定向發(fā)行,2009年和2008年有幾家公司通過股東轉(zhuǎn)讓和提取激勵基金來取得股票。而考察的業(yè)績指標,大部分都是加權平均凈資產(chǎn)收益率,和凈利潤增長率。只有少部分公司將營業(yè)利潤增長率作為業(yè)績的考核指標。

    3 結(jié)論

    3.1 我國股權激勵模式大部分采用國際上流行的激勵模式,但是激勵模式過于單一,激勵模式的種類偏少,這可能是因為我國股權激勵才剛起步,企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境和外部環(huán)境都還不適合發(fā)展其他的激勵模式。

    3.2 我國股權激勵計劃行權有效期偏短,激勵股票的授予數(shù)量偏少,這可能不能達到股權激勵的激勵和約束的長期激勵的作用。

第9篇：股權分配激勵方案范文

國有商業(yè)銀行在成功上市后經(jīng)營環(huán)境發(fā)生改變，擺在他們面前的是一個新的課堂。

自2003年底以來，建設銀行、中國銀行和工商銀行三家國有商業(yè)銀行參照國內(nèi)外銀行重組改制的成功經(jīng)驗，根據(jù)“一行一策”原則，先后完成了股份制改造并在境內(nèi)外成功上市。上市后，國有銀行整體表現(xiàn)十分優(yōu)異。今年上半年，工行、建行、中行分別實現(xiàn)凈利潤412億元、342.55億元和295.43億元，同比增長率分別達到62%、47.5%和52%。然而與飛速增長的利潤相比，國有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構建設則略顯滯后。

公司治理結(jié)構是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者之間的關系以保證公司決策的科學性從而維護公司各方面的利益的制度安排。完善的公司治理結(jié)構是實現(xiàn)銀行價值最大化的制度保障，也是國有銀行改革的關鍵所在。公司治理結(jié)構涵蓋內(nèi)容眾多，但其主要方面是建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督之間既分立又制衡的內(nèi)部治理機制，建立有效的外部監(jiān)督約束機制，建立以業(yè)績?yōu)閷虻募罴s束機制等。其中，激勵機制的建設有助于公司治理結(jié)構的進一步完善，加速了銀行內(nèi)部機制改革和市場化經(jīng)營步伐。通過激勵機制建設這一切入點，國有商業(yè)銀行可針對用人制度、收入分配制度不合理等問題，繼續(xù)深化人力資源改革和薪酬分配制度改革，并全面落實責任追究制度，嚴查違規(guī)失職案件，以確保穩(wěn)健經(jīng)營。隨著近年來越來越多的銀行選擇上市，激勵機制的建設更加成為一個迫在眉睫的任務。

一石激起千層浪

2007年7月,建設銀行宣布實施第一期的員工股權激勵方案,約27萬名符合資格的員工可通過“認購+獎勵”的方式,獲得總計8億股的建行股份。此方案一經(jīng)公布便引起了社會輿論的廣泛爭議。其中言辭激烈的是指責建行“變相漲工資”,會“拉大社會貧富差距”,甚至是“監(jiān)守自盜,導致國有資產(chǎn)流失”,還有人擔心這是“打開了潘多拉魔盒”,將使“其他銀行勢必仿而效之,其他大型國企也將蜂擁而上。那么，接下來可能不是股權激勵,而將變成大型國企的變相漲工資大賽”。面對愈演愈烈的爭論,中國人民銀行于2007年8月27日公告,明確提出將從多方面繼續(xù)深化國有商業(yè)銀行改革，并要求盡快形成員工持股、高管層股票期權等在內(nèi)的激勵約束機制。央行的這次表態(tài)算是為這場風波暫時畫上了一個句號。

國有商業(yè)銀行實施股權激勵的必要性

建設銀行股權激勵方案的出臺和央行對此事件的關注,無一不昭示了國有商業(yè)銀行實施股權激勵的緊迫性和重要性。