公司員工股權激勵制度精選(九篇)

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第1篇：公司員工股權激勵制度范文

[關鍵詞]股權激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻回顧

股權激勵是指職業(yè)經理人通過一定形式獲取公司一部分股權的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權和經營權相分離產生的委托問題，目的是使經理人能夠以站在股東的視角參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。

股權激勵制度于上個世紀80年代中期在美國開始流行，20世紀90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權激勵在我國發(fā)展迅速，相關的法律法規(guī)也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監(jiān)會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權激勵公司。從此，我國拉開了股權激勵的序幕。2008年證監(jiān)會頒布的《股權激勵有關事項備忘錄》3號文件規(guī)定，高管在行權期內上市公司業(yè)績不得虧損，監(jiān)事不能參與股權激勵，其次，對于股權的預留也有新規(guī)定：如無特殊原因，原則上不得預留股份；確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%。目前我國企業(yè)股權激勵的實踐情況，從行業(yè)分布來看，我國的股權激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術企業(yè)；從激勵模式上看，股票期權是主流，而且相似度很高。

由于我國股權激勵機制起步較晚，資本市場的發(fā)展也不成熟，我國股權激勵機制還存在激勵指標選取不當、行權價格設置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權激勵、利用股權激勵“快速造富”以及股東贈予的股權激勵費用在會計處理上尚無規(guī)定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學者進行研究。國內的研究發(fā)現，高管年齡和公司接受股權激勵的可能性存在很強的正相關。然而另一部分學者認為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經營業(yè)績的相關性越差。李增泉（2000）的研究發(fā)現，經理人員持股比例與企業(yè)凈資產收益率之間無顯著相關關系，因而認為我國大部分上市公司經理人員的持股比例都比較低，難以發(fā)揮應有的激勵作用。向朝進和謝明（2003）分析發(fā)現，經營者股權對企業(yè)價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發(fā)現，經營者股權與企業(yè)績效既不存在相關關系，也不存在區(qū)間效應。顧斌和周立燁（2007）研究發(fā)現，實行股權激勵后，大部分公司的凈資產收益率在排除了行業(yè)因素后，業(yè)績都沒有得到顯著的提升，這說明實行股權激勵是基本無效的。

從實踐來看，我國的股權激勵發(fā)展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經先后提出過股權激勵草案，但是付諸實施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權激勵制度的使用程度并不高，而且在實施股權激勵的88 家上市公司中，股權激勵的總股數占當時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現在的股權激勵水平并不高。

由于我國在股權激勵上正處于起步階段，現行的股權激勵制度存在的種種問題，使其無法達到股權激勵員工為公司多做貢獻的目的，上市公司的監(jiān)事也無法享受股權激勵的好處，降低了監(jiān)事維護公司利益的動力。這些問題嚴重制約著股權激勵對于員工的激勵作用。因而，運用信托來彌補現行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業(yè)在股權激勵方面的經驗并不豐富，因此本文進行相關股權激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當前股權激勵機制的不完善帶來諸多問題

股權激勵有激勵員工的作用，有效利用股權激勵，能調動員工積極性，實現企業(yè)的良性發(fā)展。但在企業(yè)實施股權激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權激勵積極作用的發(fā)揮。目前市場采用股權激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權激勵計劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標相沖突；我國目前尚不允許設立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權激勵的深入研究發(fā)現如下問題：

1.稅收無優(yōu)惠。我國目前對于股權激勵并無特殊的稅收優(yōu)惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權激勵稅收政策的不合理降低了股權激勵的吸引力。具體體現在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經付出了巨大的資金成本，在行權時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權環(huán)節(jié)激勵對象并未獲得實現的現金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉讓不得超過25%的規(guī)定，這樣導致激勵對象很長時間難以收回成本，在實踐中很多激勵對象行權資金往往是都過借貸籌集的，這樣進一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職。備忘錄出臺以后引發(fā)了不少公司的監(jiān)事辭職。“備忘錄2”明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分擬推行或已推出股權激勵草案的公司出現公司監(jiān)事辭職現象。金智科技（002090）一監(jiān)事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監(jiān)事主要是對公司財務、董事及高級管理人員行為等行使監(jiān)督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監(jiān)事出現變動，使監(jiān)事的監(jiān)督職能無法正常行使。

3.預留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預留股份，以備新進公司的高級管理人才及技術人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應備忘錄號召，一般將預留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規(guī)定：公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。從部分公司修改后股權激勵預案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術（業(yè)務）人員成為了激勵對象。如公司僅因為符合備忘錄要求而使非董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員成為了激勵對象，無法體現股權激勵的激勵作用。

4.股權激勵與重大事件間隔期較長?，F有的股權激勵機制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規(guī)定：上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，在履行信息披露義務期及履行信息義務完畢后30 日內，不得推出股權激勵計劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等事項，此等事項從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權激勵預案推出時間沖突，不得不取消股權激勵預案，使公司缺乏應有的激勵機制，無法吸引高級管理人才及技術人才。

三、股權激勵信托對當前股權激勵機制的改進

員工持股股權激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業(yè)以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業(yè)員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業(yè)員工持股信托的投資標的為所服務公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經持股會同意，不得將所購入的股票領回。

股權激勵信托的一般運作模式為（如圖1）：

①第一步：目標公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標公司；③第三步：信托公司依據與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權收益先用于清償信托借貸。）

當然，根據不同的企業(yè)各自不同的特點和目的，又可以設計出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

圖片來源：根據資料自己整理繪圖。

股權激勵信托方式能夠解決當前股權激勵

1.合理避稅或減稅。針對當前股權激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業(yè)可聘請信托公司操作股權激勵方案，規(guī)定激勵對象授權公司委托信托機構所管理的信托財產將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票將分設獨立的股票賬戶，信托機構在規(guī)定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風險隔離的作用，其信托受益轉到個人賬戶，可以達到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設計為一種信托產品，通過信托產品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據要求設計避稅方法。這樣，企業(yè)實施股權激勵方案只需要交納信托管理費用，而達到合法避稅的效果。

2.避免或減少監(jiān)事辭職。因為在“備忘錄2”中明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象”，因此對公司監(jiān)事直接進行股權激勵是行不通的。在這種情況下，企業(yè)可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權激勵所得過戶到該公司監(jiān)事的個人賬戶中，這樣在對公司監(jiān)事進行有效股權激勵的同時，避免了違反相關法律法規(guī)。

3.縮小預留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運用信托，將預留股份轉移到信托受托人手上，就可以不受此規(guī)定限制，將股份預留以備激勵新進公司的高級管理人才及技術人才之用，從根本上避免了預留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權激勵與重大事件間隔期。針對股權激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財產委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權激勵預案。信托財產的股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。

四、信托持股的優(yōu)勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權與收益權相分離；二是信托財產相對獨立，既區(qū)別于委托人的其它財產，亦區(qū)別于受托人的固有財產。信托獨具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權讓渡于受托人，受托人以自己的名義進行集中投資，突破了成立有限責任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數限制的問題。運用信托財產的相對獨立性，信托公司是以自身的名義對外進行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產規(guī)模限制問題。同時，也規(guī)避了一般性公司持股模式面臨的持續(xù)經營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風險問題。ESOET模式，實質上是在信托公司與目標公司員工之間設立了兩層關系，一層是由信托公司將資金借貸給目標公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權債務關系，目的在于解決目標公司員工資金不足的問題；一層是目標公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關系，解決了融資風險與收益不對應問題，降低了資金借貸的風險。

3.信托屏蔽作用降低操作風險。信托關系是私法領域民事關系，信托關系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標公司在實施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經濟上的風險。如果信托公司與目標公司員工之間設立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權收益權保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優(yōu)化目標公司法人治理結構。信托公司介入優(yōu)化目標公司法人治理結構。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業(yè)與員工股東不直接發(fā)生關系，改由信托公司專業(yè)人員代行表決權，有利于決策科學化、民主化，有助于優(yōu)化目標公司的法人治理結構。

5.信托合約化解受益人變更手續(xù)復雜問題。由于受托人是統(tǒng)一的權益代表，因此受益人的轉讓完全可以依據信托合同規(guī)定的內部協(xié)議，內部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續(xù)，以及與《公司法》和現行有關法規(guī)的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權轉贈、繼承問題。

五、股權激勵信托前景展望

自2006年中國證監(jiān)會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施以來，據目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業(yè)與阿里巴巴兩家公司實施了股權激勵信托計劃。股權激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職、股權激勵與重大事件間隔期較長、預留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風險、優(yōu)化目標公司法人治理結構、簡化信托合約化解受益人變更手續(xù)等各方面的優(yōu)勢，因此，信托是解決我國股權激勵問題最優(yōu)的可行辦法。

參考文獻：

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[7]劉英華，陳守東，那銘洋.經營績效與高級管理層報酬和所持股份的靈敏度分析[J].工業(yè)技術分析.2003；

第2篇：公司員工股權激勵制度范文

1、銀行的公司治理

有效的公司治理結構主要解決兩個問題：（1）在所有權和經營權分離的情況下，如何避免經理層損害股東的利益；（2）如何使經理層努力、有效地工作，為股東創(chuàng)造最大的回報。

2、內部控制和股權激勵在銀行治理中的作用

完善的內部控制和股權激勵制度是商業(yè)銀行公司治理的兩個關鍵性的制度安排。內部控制和股權激勵對于保證商業(yè)銀行高效有序運作十分重要。

（1）內部控制的作用有效的內控制度是良好公司治理結構的應有之義。其作用有三：一、有效的內部控制可以在兩權分離的條件下保障股東和儲戶等利益相關者的利益；二、有效的內控制度可以確保銀行合法、規(guī)范運營，避免銀行在經營過程中出現重大失誤；三、有效的內控制度是風險管理的前提，是提升銀行資產質量的重要保障。

（2）股權激勵的作用股權激勵是一種長期激勵措施，通過將員工（主要是管理層）的利益與股東價值聯(lián)系在一起，為公司員工提供創(chuàng)造股東價值的動力。員工持股使員工成為公司的所有者，解決了所有者和經營者利益沖突的問題，解決了所有者與經營者目標不一致的矛盾，雙方成為利益共同體，有利于緩解委托矛盾。

在中國入世后WTO背景下完善公司治理，有必要考慮引進國際戰(zhàn)略投資者，通過引進國際戰(zhàn)略投資者，實現股權結構多元化，促進銀行治理結構的改善和整體競爭。

2002年，在各方面的大力支持下，浦發(fā)銀行成功引入國際戰(zhàn)略投資者和外籍董事，花旗銀行海外投資公司持有我行4.62%的股份，成為我行的第四大股東。我們將以此為契機，進一步完善了我行的完善公司治理，借鑒國外銀行經驗，按照逐步與國際銀行業(yè)接軌的標準，努力建成一家國際上比較好的現代商業(yè)銀行。

三點建議

1、金融企業(yè)：可否實行股權激勵

對于中國金融業(yè)而言，有必要實行股權激勵。從國外經驗看，商業(yè)銀行是一個競爭性很強的行業(yè)，人員的流動率非常高。尤其是高管人員。數據表明，國外實行股權激勵的行業(yè)相對集中在制造業(yè)與金融業(yè)，兩者約占實施股權激勵公司總量的近一半以上，而美國銀行業(yè)擁有股票期權的員工占員工總數的比例高達10-15%，遠高于工業(yè)企業(yè)3-5%的比例。

2、股權激勵實施方式：全員還是高管

從嚴格意義上說，股票期權和員工持股是不同的兩種激勵模式。從中國的現實出發(fā)，股票期權和員工持股兩種股權激勵方式都需要建立，考慮操作性，建議先推行員工持股，在適當時機推行高管持股。

3、具體的政策建議

目前我國上市公司實行股權激勵機制仍面臨一些政策障礙。

例如《公司法》第12條規(guī)定：“一家公司對外投資不得超過凈資產50%”；

第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”?！肮疽勒找?guī)定收購本公司的股票后，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告”。

第78條規(guī)定：公司注冊必須采用實收資本制；

第149條規(guī)定：禁止庫存股。這些規(guī)定，造成公司不可以直接回購和投資自己的股票，不能保留庫藏股構成股票來源。

第3篇：公司員工股權激勵制度范文

（一）必要性

1、優(yōu)化股權結構的需要。掛牌企業(yè)多為處在成長初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨大的現象，股權結構較為單一。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權結構也需要得到優(yōu)化和規(guī)范。股權的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價交易的標準之一。

2、吸引人才、增強行業(yè)競爭力的需要。目前掛牌企業(yè)80%以上集中在信息技術等高科技領域，行業(yè)競爭日趨激烈，人才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業(yè)制勝關鍵。股權激勵是現代企業(yè)員工薪酬制度的有力補充，可以幫助高科技掛牌企業(yè)達到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股權激勵將公司業(yè)績的增長與個人的收益水平緊密結合，使得擁有公司經營權的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板價格發(fā)現機制日趨完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實施，競價交易制度也計劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業(yè)股票轉讓將形成協(xié)議轉讓、做市轉讓及競價交易三種交易方式相結合的交易體系，新三板市場的掛牌企業(yè)股票價格發(fā)現功能將日趨完善。

2、新三板交投活躍度逐步增強

在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據業(yè)界預測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業(yè)將進行自然地分層，而不同層級掛牌企業(yè)的投資者準入門檻極有可能進行對應調整，屆時將有更多的機構及個人投資者進入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進一步向主板市場靠攏。

3、以市場為導向的監(jiān)管政策

不同于規(guī)范上市公司股權激勵的《上市公司股權激勵管理辦法》，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)作為新三板掛牌企業(yè)的監(jiān)管機構已明確表示原則上不出臺專門針對掛牌企業(yè)股權激勵的相關政策，支持掛牌企業(yè)股權激勵市場化運作。此舉大大加強了新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵計劃的可操作性及靈活性。

二、新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵與上市公司的區(qū)別

2005年12月，證監(jiān)會了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》作為上市公司實施股權激勵的綱領性指導文件；2008年證監(jiān)會又連續(xù)了《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》對上市公司規(guī)范股權激勵相關細節(jié)進行過了細化；2014年6月，針對于上市公司員工持股計劃，證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》出臺。一系列的政策法規(guī)對上市公司規(guī)范股權激勵及員工持股計劃進行了系統(tǒng)的規(guī)范。

縱觀新三板市場，市場化運作的初衷減弱了行政干預在市場規(guī)范中的地位及作用。新三板作為掛牌企業(yè)的監(jiān)管機構并未出臺任何與掛牌企業(yè)股權激勵相關的政策、法規(guī)。堅持以市場為導向的監(jiān)管思路為掛牌企業(yè)股權激勵計劃設計帶來了更大的想象空間。

掛牌企業(yè)與上市公司規(guī)范激勵的政策規(guī)定區(qū)別：

三、新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵的操作要點

（一）新股定向增發(fā)

在上市公司規(guī)范股權激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發(fā)行新股的機制。在對新三板公司定向增發(fā)的發(fā)行報告書的研究過程中我們發(fā)現，許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監(jiān)高及核心技術人員進行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。

操作要點：

1、若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。

2、不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求，即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規(guī)定進行限售。

3、股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司定向發(fā)行新股需，增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。

4、為規(guī)避激勵員工35人以下的數量限制以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

（二）“規(guī)范類”股權激勵

我們將上市公司實施的需要證監(jiān)會審批的股權激勵計劃定義為規(guī)范股權激勵計劃。可采用工具中，僅包括股票期權和限制性股票，上市公司規(guī)范類股權激勵計劃需嚴格遵循《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及證監(jiān)會歷次備忘錄要求。雖然新三板未出臺關于掛牌企業(yè)股權激勵計劃的相關政策，但為了便于和其他激勵工具相區(qū)分，我們把采用期權或限制性股票作為激勵工具的新三板激勵計劃暫且也定義為“新三板規(guī)范類股權激勵計劃”。

股票期權或限制性股票等規(guī)范股權激勵計劃相較于向激勵對象增發(fā)新股最大的優(yōu)勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業(yè)股價的快速上漲可以使激勵對象獲得更大的收益。除此之外，價格經過折扣的限制性股票及無需激勵對象即刻出資的股票期權減輕了激勵對象現階段的出資壓力。

操作要點：

1、由于沒有相關政策限制，新三板公司采用期權或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業(yè)績考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發(fā)的一般規(guī)定。

2、定價方面，做市商企業(yè)的權益定價完全可以依照做市商的報價進行；其他掛牌企業(yè)仍采取協(xié)議定價的方式確定權益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市定價及未來新股發(fā)行價格的影響。

3、新三板暫未出臺關于股權激勵的相關規(guī)定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控制措施，例如：獨立第三方財務顧問出具財務顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規(guī)性的法律意見書等。

4、根據對新三板已實施規(guī)范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規(guī)范股權激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構對權益的公允價值進行認定，并將結果報送新三板進行預溝通。

5、不同于A股上市公司的規(guī)定，新三板允許擬掛牌企業(yè)攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三板允許企業(yè)在掛牌之前就實施期權等規(guī)范股權激勵計劃。

（三）創(chuàng)新型激勵

新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如實股類（增量獎股）或現金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強的新三板公司而言，業(yè)績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。

操作要點：

1、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為存量轉讓的，股權的轉讓須遵守新三板股權交易的一般規(guī)則，激勵對象需滿足新三板合格投資者要求。

2、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為發(fā)行新股，則同樣須履行新三板的定向增發(fā)流程。

3、現金類激勵工具在使用之前應充分考慮到激勵計劃對公司現金流的影響。

第4篇：公司員工股權激勵制度范文

引 言

我國目前已有上市公司嘗試推出自己的員工持股計劃來激勵員工，但由于政策的限制，到目前國內上市的公司尚沒有一家推出標準的員工持股計劃，從而出現了上市公司員工激勵方式的發(fā)展嚴重滯后于證券市場發(fā)展的局面。探討我國實施員工持股計劃的問題與對策，并且探討信托方式在我國推行員工持股計劃的作用，可以進一步完善我國上市公司的全員激勵約束機制。由于信托制度能夠解決員工持股運作中現存的法律障礙，并能規(guī)范員工持股市場行為，有效地保護受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據不同性質、規(guī)模的企業(yè)以及實行員工持股目的的不同，設計出相應的信托模式，因此，員工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發(fā)展前景。

一、員工持股計劃及現狀分析

（一）員工持股計劃的概念

按照美國員工持股協(xié)會（The ESOP Association）的定義，員工持股計劃是一種使員工投資于雇主企業(yè)從而獲得長遠收益的員工受益計劃?；蛘哒f，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機制。

員工持股計劃實質上是指本企業(yè)員工通過貸款、現金支付等方式來擁有本企業(yè)的股票，并委托給某一法人機構托管運作（該機構代表員工以股東身份進入董事會，參與公司的經營決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤，從而使員工能夠以勞動者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產經營活動）的一種產權制度或激勵約束機制。員工持股計劃中所涉及的相關關系如下圖所示：

（二）員工持股計劃實施現狀分析

目前，我國正處于國有企業(yè)深化改革的時期，建立股權激勵機制既是市場經濟發(fā)展的需要，也是有效推進國有企業(yè)股權結構多元化、實現國有資產安全退出的一個有效途徑。從上市公司股權激勵發(fā)展現狀看，截至2003年12月31日，在我國1285家上市公司中，有112家公告實行了股權激勵制度，占所有上市公司的8.72%。雖然比例不大，但表明股權激勵的概念已經深入人心，股權激勵已經從前期的探索試行逐漸發(fā)展到深入推廣階段。員工持股在上市公司中應用的比例相當高，占13%。減持國有股，降低國有股比重，實現經營者、員工持股，實行股權激勵有助于公司業(yè)績的提升。長期證券和亞商企業(yè)咨詢有限公司的研究表明，股權激勵作用明顯。股權激勵與公司業(yè)績的關系如下表所示。

統(tǒng)計數據顯示，已實施股權激勵的上市公司的每股收益和凈資產收益率均遠遠大于全部上市公司的相應指標（以2001年中期滬、深所有上市公司剔除全部PT公司為樣本，共計1026家），其中每股收益是后者的164%，凈資產收益率是后者的265%。對各種股權激勵模式進行分類研究發(fā)現，管理層/員工收購、經營者/員工持股的上市公司的每股收益分別達到0.199和0.145?？紤]到全面推行股票期權尚有一定的難度，筆者建議，實行股權激勵的理想模式是管理層/員工收購并持股模式，即推行員工持股計劃（ESOP）。

二、員工持股計劃實施中的相關問題分析

（一）員工持股計劃的股票來源問題

實行職工持股計劃必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實行股票期權的股票來源有兩個：一是公司相機發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。由于我國公司設立實行的是實收資本制（也稱“注冊資本制”），公司股本總額就是設立時的實收資本額，沒有“股票蓄水池”，公司也不存在庫存股票?，F行的商法環(huán)境中缺乏股權激勵的合法通道，始終無法很好地解決股票來源問題，根據《21世紀經濟報道》的測算，中國上市公司5%的流通市值即超過2000億元。5%回購空間意味著高達上千億的財富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創(chuàng)富空間。從目前我國現有的法律來看，我國上市公司還不具有采用國外特別是實施員工持股計劃所需的預留股份條件。

（二）持股員工的資金來源問題

我國員工持股一般是在國有企業(yè)改制過程中推行的，一般采用現金購股，資金來源是直接掏員工的腰包，這與美日等國家是截然不同的。我國長期以來的低工資制度，使經營者與員工無法籌措足夠的資金來參與持股計劃，而目前銀行等金融機構又無法為其提供融資。

就我國目前的法律法規(guī)來看，員工持股不能直接從銀行獲得資金支持。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權質押貸款的形式完成的。另外，目前各大商業(yè)銀行對股權質押貸款非常謹慎，持不鼓勵原則，折現率很低，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。有的商業(yè)銀行想以個人消費貸款的形式將資金貸給個人，由個人再買股權。但是消費貸款必須指明用途，這種變通方式實際上違反了不能用消費貸款進行股本權益性投資的規(guī)定。而且，銀行有時會利用變通方式，如將貸款先貸給企業(yè)作為流動資金，再由企業(yè)借貸給個人，或者通過委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實際上是規(guī)避法律的行為。

（三）股票管理機制問題

我國職工股的股本多源于職工畢生的積蓄和親友的借貸，且處于小股東地位，股小言輕，往往更注重于股份的增值和風險的轉移，而非參與投票表決。員工持股所面臨的問題突出表現為持股的主體，國有企業(yè)改革實踐證明，職工持股會以股東身份參與企業(yè)管理，在推動國有企業(yè)改制發(fā)展，最大限度地激發(fā)企業(yè)投資者、生產者、經營管理者的內在動力，為企業(yè)取得最大經濟效益等方面起到了一定的作用。

國內員工持股計劃現有模式如下：

1.員工持股會模式

在實踐中，這種模式又有兩種具體的做法。第一種做法是地方主管部門員工持股會管理辦法等，在辦法中確認員工持股會作為社團法人，由地方民政部門注冊登記社團法人。第二種做法是不單獨給與員工持股會社團法人地位，而是將企業(yè)的員工持股會作為企業(yè)內部的組織，員工持股會有企業(yè)工會領導，并由工會代行一些需要法人出面的工作。

從前文的介紹可以看出，上述兩種做法現在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，該思路的推行存在制度。

2.公司法人模式

企業(yè)法人作為持股主體，就是參與員工持股計劃的員工出資成立（或收購）一家公司，然后通過這家公司持有原公司的股份。這種模式的最大法律障礙是：《公司法》第十二條規(guī)定“公司投資其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累積投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十”。而投資公司注冊資金要求在1000萬元以上，這無疑大大限制了這種模式的應用。因為作為員工持股的主體，不可能強制其資金在1000萬元以上，更不可能讓他的資金中只有一半可以投資持股，而另一半只能閑置不用。另外，這種模式還有一個問題是公司所得稅和個人所得稅的雙重納稅問題。

3.自然人賬戶模式

利用自然人賬戶變相持有內部員工股很明顯是一個十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會的現行規(guī)定，同時也容易產生糾紛。而且，員工所持股票的投票權的實施以及其他管理權問題都難以規(guī)范、高效地解決，會嚴重違背公司實施員工持股計劃的目的。

上面的三種模式在解決持有股票，購股資金和股票的投票權和管理權的行使等方面都存在較大的問題，與發(fā)達國家的員工持股計劃的實施相比有相當的差距，不適合以其為基準建立規(guī)范的員工持股計劃。

三、員工持股計劃相關問題的對策

（一）員工持股計劃的股票來源對策

我國多數上市公司在上市之前都發(fā)行過一定比例的內部職工股，依據我國證券管理部門的有關規(guī)定，不允許上市公司發(fā)行職工股和限制公司回購股份。這對上市公司推行職工持股制度形成了很大的制約。解決預留股份的來源問題是實施股票期權計劃的基礎條件，在我國現有的法律框架內，解決股票來源問題可以采取以下幾種方式：

1.定向擴股

即上市公司為推行員工持股計劃向員工實施定向增發(fā)計劃。本部分發(fā)行的新股包括IPO、配股、增發(fā)等形式。證監(jiān)會應制定相應的標準，規(guī)定當企業(yè)發(fā)行新股時，可以定向發(fā)行給內部員工。

2.原股東轉讓

主要是大股東轉讓部分股份作為股份預留。在目前我國進行的上市公司股權分置改革中，原股東（非流通股東）向流通股東轉讓已得到國家政策的支持。

3.國有股減持

也有專家認為，可以將國有股減持同推行員工持股計劃結合起來，以達到“一箭雙雕”的效果。根據我國國情，可以采用向流通股轉配送股的方式，減少以國有股為主的非流通股的份額，這可以成為上市公司提供員工持股計劃所需的股票來源。

4.二級市場購買

通過信托公司、基金或其他機構購買本公司股票并代為持有。通過機構從二級市場上直接購買本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有簡單直接的特點，而且購股數量等也不受限制。但是，這種方式受市場的影響大，所需要的資金較多。

5.公積金轉增

以公積金轉增股本作為推行員工持股計劃的股份來源，就是上市公司股東大會通過決議，將一部分資本公積金轉增為公司的股份，作為預留股份以推動實施公司的員工持股計劃。以公積金新增股本作為實施員工持股計劃的來源，由于預留股份無論在行權前還是行權后，都有清晰確定的所有權人，因而符合實收資本制的工商注冊要求；同時，由于此種預留股份的取得不涉及股份回購問題，因而不違背《公司法》，而且也是合理的?！肮e金轉增”不局限于資本公積金轉增股本。由于盈余公積金也屬于“凈資產增值部分”，因此用盈余公積金來獎勵有貢獻的員工特別是對科技人員和經營管理人員，也符合法律法規(guī)和中央文件精神。而且，從會計法規(guī)上來看，盈余公積金轉增資本也是正確的。通過以上渠道取得預留股份的方式各有特色，從某種意義上來說，都是對現有制度框架的一種創(chuàng)新。

（二）持股員工的資金來源對策

實行員工持股計劃所需的資金應由公司和職工共同分擔，至于分擔的比例問題，則應根據不同公司的情況，具體分析解決，但在實際上，我國上市公司的員工持股計劃實踐多采用職工直接出資的辦法，增加了職工參與的難度。

一般而言，員工持股的資金來源可歸納為如下幾種：

1.員工個人資金

利用員工出資，可以增強員工的股東意識，增強認同感和責任心。這是達到員工持股計劃目的的最佳途徑。在具體操作的過程中，筆者建議可以允許公司職工分期付款。

2.借貸資金

即企業(yè)或銀行向員工提供的用于員工出資的專項貸款。銀行貸款需要其他企業(yè)提供擔保，或由員工持股會以其持有的公司的股份作為質押。在沒有銀行貸款的情況下，可由企業(yè)劃出專項資金借給員工購股，借款利率由企業(yè)參照銀行貸款利率決定。借款本息在員工每年分紅時扣回，并在規(guī)定期間內償還本金。

3.公益金和獎勵基金結余等款項

根據員工過去的收入水平及承受能力合理確定其以自有資金出資的比例及出資金額，鼓勵員工以自有資金出資；在自有資金不足的情況下，再通過其他途徑幫助員工出資。之所以這樣操作，是因為員工持股的出資如果主要由借貸資金（企業(yè)提供擔保）或公益金、獎勵基金結余等福利資金組成，會讓員工認為員工持股只是一種福利行為而非投資行為，從而不會產生股東意識和行為，無法把企業(yè)經營狀況與自身利益聯(lián)系起來，也就失去了員工持股增加企業(yè)凝聚力的意義。

（三）員工持股管理體制對策――信托方式下的員工持股計劃研究

我國在實行員工持股計劃時，主要面臨著股票來源、資金來源和管理機構等問題。目前我國比較合法的一種方式就是利用信托方式，這種方式正如前面所分析的那樣，不僅為發(fā)達市場國家所普遍采用，而且在我國也有良好的前景。當然，在我國利用信托方式實行員工持股計劃還是新生事物，其所依賴的宏觀和微觀環(huán)境還不是很完善。

雖然國內信托投資公司的信譽不高，存在實質上的信托財產沒有獨立地位的問題，同時由于股票信托中的表決權如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實行員工持股計劃時存在較大的疑慮，但是，我國的信托投資公司正在走上正規(guī)，而且一些有實力、規(guī)范的信托投資公司已推出了規(guī)范的員工持股計劃信托項目，如北京國際信托ESOP信托、天津信托員工持股信托、中信信托員工持股信托和內蒙古信托員工持股信托等。信托公司在員工持股計劃中至少可以提供財務顧問、股權管理和持股貸款融資等方面的金融服務。雖然以信托形式進行的員工持股計劃在我國還沒有成熟，但這并不能否認信托機構在我國實行員工持股計劃中的作用和前景。

第5篇：公司員工股權激勵制度范文

關鍵字：激勵理論 激勵機制 薪酬激勵

1華為公司的員工激勵機制

1.1 物質激勵

（1）薪酬激勵

薪酬激勵中的物質激勵，是員工激勵機制中最基本也是最重要的一個激勵機制。華為公司的薪酬激勵方案制定于1996年，經過15年的發(fā)展，已經相當成熟。按照華為公司的《公司基本法》，其價值分配體系是"外部競爭內部公平"。

外部競爭指的是有競爭力的、行業(yè)領先的薪酬。在任正非的眼中，高工資是公司的第一推動力并牽引其成長，因此華為公司的工資水平明顯高于同行業(yè)的平均水平。

華為公司的實物收入包括了工資、獎金、安全退休金、醫(yī)療保障等。其中工資是職能工資制，按責任及貢獻分配；獎金則與關鍵績效掛鉤；退休金依工作態(tài)度；醫(yī)療保險按職位高低和貢獻大小。薪酬收入不僅與其業(yè)績掛鉤，還與其能力、責任心、工作態(tài)度相關，一方面，職位高低不再是決定收入多少的決定因素，員工的工資可以高于領導，兼顧了內部的公平；另一方面還可使員工在做好自己份內事的同時不斷追求發(fā)展，受到了長期的激勵，將激勵效果最大化。

（2）股權激勵

華為公司員工的收入中更大一部分是來自股權紅利。這得益于華為公司的股權激勵。公司建立之初，任正非就已經提出了"利益共同體"和"知識資本化"的概念，并以此逐步確立了"員工持股制"。經過十幾年的發(fā)展，股權激勵成為了華為公司最核心、最有激勵作用的激勵機制。

華為公司股權激勵的方式是允許員工在未來的某一時期以預定的價格購買股票，使員工就會更加積極，以獲得更多收益。華為公司的"員工持股制"是適當的向有才能的中間核心層傾斜，是按照貢獻的大小來分配股權。因為公司每年都要給有貢獻的新員工分配股權，股本每年都在變化，貢獻小的員工的股本就會被稀釋，從而達到激勵的目的。截止2009年底，不到65%的員工則持有公司98.58%的股權，任正非只占到1.42%。①

隨著華為公司銷售額的不斷提高，紅利收入占員工收入的比例越來越大，其影響收入的因子已達30%，這對員工具有強激勵作用。

1.2 精神激勵

華為公司以知識型員工為主，其生理、安全等低級激勵以及不是其關心的重點，自我增值、升遷、個人職業(yè)生涯發(fā)展才是所其追求的目標。因此企業(yè)應當提供這類機會，以使其更好的自我增值，而培訓就是其中一種形式。

華為公司的培訓包括了崗前培訓和崗內培訓。崗前培訓是必須，只有取得了崗前培訓合格證書才能夠上崗工作。而華為公司更關注崗內培訓。這一培訓有月度培訓、年度培訓等，形式有公開課、業(yè)余培訓、出國考察等，以其從綜合素質、專業(yè)技能及個性提高三個方面對員工進行培訓。培訓先由部門進行申請，人事部再擬定培訓計劃，最后聘請講師進行培訓。其而聘請的講師是專家，教授，大學講師，從而保證了培訓質量。

幫每個員工做好職業(yè)生涯規(guī)劃，并按照其規(guī)劃對其進行專門培訓，作為公司的儲備人才留待使用。而對于經理級及其以上的員工，在工作滿5年后，還會實行崗位輪換，輪換年限根據級別的不同由3個月到兩年不等。員工有外派出國學習的機會。這些措施既能使員工尋找到最適合自己的職位，又能使員工保持最大的工作熱情、積極性，個人價值得以體現。

1.3 績效考核

華為公司采取綜合平衡計分法的方法進行績效考核，其關鍵在于平衡：短期目標與長期目標的平衡，財務目標與非財務目標的平衡，從而最終達到公司的戰(zhàn)略目標。[1]華為公司績效管理的目的是通過建立一種自我激勵、自我管理、自我約束的機制來傳導其以責任結果為價值導向。通過持續(xù)不斷地設立目標、輔導、評價、反饋，實現績效改進和員工能力的提升。

2華為公司激勵機制的啟示

2.1 重視激勵機制在企業(yè)發(fā)展中的作用

企業(yè)激勵機制在現代企業(yè)發(fā)展中地位的重要性不言而喻。企業(yè)家的行為是影響激勵制度成敗的一個重要因素[2]，主要可以從以下兩個方面進行：一、企業(yè)員工激勵機制首先應當以人為本的管理方式。二、可以參照其他成功企業(yè)的激勵機制，應當按照其自身的特點取其精華去其糟粕。

2.2 完善薪酬激勵策略

薪酬是員工基本生理、安全需求得到滿足的保障，更是其社交、尊重及自我實現需要得以滿足的基礎。只有薪酬滿足了員工的需要，體現出員工的價值所在，才能吸引員工、留住員工，充分發(fā)揮其積極性為企業(yè)做貢獻。而影響薪酬激勵策略的有薪酬水平、薪酬結構、計酬方式和支付策略。[3]

首先，要有一個合理的薪酬水平。其次，在薪酬結構、計酬方式及支付策略的制定上要長遠的戰(zhàn)略性規(guī)劃，薪酬支付可以采取支付貨幣的短期策略與分配股權的長期策略相結合的方法，而薪酬高低的確定在參考職位高低的同時更多的以員工的能力、貢獻為依據。

2.3 重視物質激勵的同時也要重視精神激勵

激勵的四種不同基本類型中包括了物質激勵與精神激勵，兩者是相輔相成，缺一不可的。企業(yè)要在重視物質激勵的同時重視精神激勵，對員工的贊賞、榮譽都是對其最好的肯定。我國的民營企業(yè)更應該在員工培訓、職業(yè)生涯發(fā)展、升遷等下功夫，形成完整的制度以實現員工的自我價值--員工定期培訓、規(guī)劃員工職業(yè)生涯、崗位輪換制等。

2.4 短期激勵應該與長期激勵相結合

短期激勵是工資、獎金等，能夠滿足員工的生理需要等低級需要，直接提高員工的積極性；長期激勵則有兩方面，一是股權等物質上的，能將員工的所得利益與公司的長遠利益捆綁在一起，二是員工不斷更新知識及職業(yè)生涯規(guī)劃等的精神需要，這能為企業(yè)留住人才。因此應將短期激勵與長期激勵結合在一起。

注釋：

①數據來源于2009年華為技術有限公司年度報表。

參考文獻：

[1]陳明，封智勇，余來文：華為如何有效激勵人才，化工管理，2006年3月版

[2]劉暢：淺議企業(yè)的激勵機制，統(tǒng)計與咨詢，2005年6月

[3]申?。簢衅髽I(yè)知識員工薪酬激勵現狀及效果實證分析，時代經貿，2010年總第160期

第6篇：公司員工股權激勵制度范文

政策成為推動國有企業(yè)嘗試員工持股計劃的最大動因，更為完善的員工持股體系，也有利于提高國企實行員工持股的積極性。 員工持股提升國企效率

國家統(tǒng)計局公布的《2014年國民經濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》顯示，2014年，國有及國有控股企業(yè)實現利潤14007億元，同比下降5.7%，這是4年間國企第二次出現利潤負增長，與國企、外資企業(yè)不同，私營企業(yè)利潤每年都是正增長。同一時期制造業(yè)500強中國有企業(yè)的平均資產利潤率為1.89%，低于民營企業(yè)的3.89%;國有企業(yè)的人均利潤為3萬元，低于民營企業(yè)的6萬元。相較民企，國企的效率問題分外突出，民營企業(yè)由于產權清晰，所有者能夠獲得所有權帶來的收益，就有更強的激勵機制去嚴格監(jiān)督，并防止企業(yè)生產經營中的低效行為。另外，民營企業(yè)大多都是中小企業(yè)，所有者本身就是經營者，自己掌握企業(yè)的真實信息，基本不存在“信息不對稱”和“激勵不相容”的情況。 國企上市公司員工持股逐漸升溫。

國企需要效率，才能更好地去解決社會的分配不公。國企在經過多輪改革后，效率確有提高，但仍然還有很大的提升空間。新一輪國企改革文件中提出對董事會的改進、分配方式的變化、經理選拔的市場化等，是否足以使國企建立一個具有競爭力的治理結構還有待觀察。從目前情況看，具有內生改革動力的員工持股計劃更好地契合國企解決效率問題的需要。 本質是投資行為而非激勵

雖然員工持股對于提升國企的公司治理十分重要，然而， 從目前公告的案例來看，國企的公告幾乎僅占總量的一成，實際上員工持股的實施仍頗具難度。究其原因，員工持股本質上是一個投資行為而非激勵行為，這導致如下問題的產生。

一是員工持股計劃的持股期限太短，無法發(fā)揮改善公司治理的長期作用。既然是投資行為，就會以獲利作為目的，導致員工持股計劃的有效期太短。從目前已公告的案例看，員工持股計劃時間安排主要依據證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》以及股權激勵相關法律法規(guī)確定，以1 年、3 年鎖定居多，很少有企業(yè)將員工持股計劃作為一種長期、持續(xù)的激勵機制。由于偏短期化，持股員工可能還是更關注公司股價變動、套現獲利，而降低參與公司治理的熱情與動力。

二是員工持股計劃尚存在多方面的制度保障缺口。員工持股制度的落實將會轉變員工與企業(yè)之間的法律關系，即員工由公司的內部人變?yōu)楣蓶|，從勞動雇傭關系變?yōu)楣镜乃姓摺Ｔ谶@個調整過程中，企業(yè)員工持股缺少法律依據，員工的角色轉換沒有充分的法律支持，具體表現在以下幾個方面：第一，員工持股權利范圍問題;第二，“職工持股會”缺少統(tǒng)一的法律保護;第三，員工持股架構問題。我國法律制度尚未明確規(guī)定不同類型公司員工持股的對應架構。

由于一些歷史原因，我國的資本市場起步較晚，部分配套制度至今仍不完善。而從我國股權激勵的發(fā)展歷程來看，在成熟市場上得以有效實施的員工持股制度移入國內仍會“水土不服”，但并不能因此去否認員工持股為企業(yè)帶來的正面作用。對于員工持股制度，我們既不能操之過急，也不能棄之不用，而應通過市場的不斷校驗，尋找適合國情的最佳模式。 三項原則防員工持股走樣

在混合所有制企業(yè)中推行員工持股，是在實現國有資本、非公有資本等交叉持股、相互融合基礎上的再融合，形成資本所有者和勞動者利益共同體的重要舉措。但是，如果混合所有制這個基礎不牢固，或者在“偽混合所有制”下推行，員工持股就會走樣。因此，國有企業(yè)改革過程中，實施員工持股需要滿足遵循如下原則：

混改員工持股以增量為主，存量為輔。員工持股應建立在對企業(yè)未來發(fā)展認可，對企業(yè)未來價值增值認同的基礎上，員工持股的資金主要來源于員工自有資金的投入（無論是工資績效還是其他途徑），主要是一種投資行為。這樣一方面有利于國有企業(yè)資本繼續(xù)做大，另一方面也避免了國有資產流失和國有股權稀釋的問題。但由于員工持股資金有限，一定程度上也可以通過國企存量資產予以補充。

混改員工持股以激勵為主，福利為輔。員工持股主要是對企業(yè)管理層、業(yè)務骨干、核心員工所做貢獻的價值回饋方式之一，是為了激勵他們?yōu)槠髽I(yè)做出新的更大的貢獻，主要是一種激勵作用。鼓勵開展期權激勵計劃，更加關注企業(yè)未來收益。但是，為了達到和超越行業(yè)的平均薪酬福利水平，提高員工的福利待遇水平，吸引更多優(yōu)秀人才，員工持股作為一項員工福利和變相的績效薪酬也是可以的。

第7篇：公司員工股權激勵制度范文

[關鍵詞] 股票期權 股票期權激勵制度 構建建議

一、股票期權激勵制度的概述

股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股票期權，是指企業(yè)授予其高層管理人員按約定價格購買本企業(yè)一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規(guī)定的時間內行權或棄權。股票期權基本內容是售予經理人未來以一定的價格購買股票的選擇權。在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益；行權以后，個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。經理人員可以自行決定在任何時間出售行權所得股票。

在我國，自1993年深圳萬科集團首次對股票激勵機制進行探索，到上海、武漢等城市各自出臺具有中國特色的“股票期權”制度，2006年開始實施的《公司法》《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員在任職期內轉讓等方面均有改進，上市公司實施股權激勵的法律障礙有所改善。證監(jiān)會2006年《上市公司股權激勵管理辦法(試行）》的頒布，在相關的實施方面做了具體的規(guī)定，股票期權發(fā)展環(huán)境已經基本形成。

然而，建立我國的經營者股票期權法律制度是一項法律系統(tǒng)工程，與之配套的制度還顯得簡陋。

二 我國股票期權法律制度的構建

1.對現行《稅法》的改進建議

股票期權所涉及的所得稅問題是與激勵對象個人最終收益密切相關，成為激勵方案各方關注的焦點問題之一。所得稅是股票期權的主要財務成本，厘清股票期權激勵計劃的稅費問題，是作好股票期權激勵稅務籌劃的基礎，同時也是實現股東、公司、激勵對象三贏的關鍵環(huán)節(jié)。

在股票期權所得稅相關的法規(guī)中，較重要的有《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》等幾部法規(guī)教有針對性的解決了股票期權的所得稅問題。但是從國際發(fā)展趨勢看，實施股票期權計劃的公司和個人往往能夠享受到稅收優(yōu)惠。而我國現行的稅法征免規(guī)定不但不利于股票期權的實施，還加大了上市公司的成本。筆者認為，股票期權收益應征收個人所得稅，但應當規(guī)定相應的稅收優(yōu)惠措施。在遵循對股票期權征稅的同時，應本著加強稅收征管，又減輕納稅人稅負的理念，在借鑒美國等發(fā)達國家推行股票期權制度的經驗的同時，重新審視我國現行的股票期權稅務處理法則，對其所涉的稅收政策和征管問題作出適合中國國情的規(guī)定。

2.增加《會計法》上的相關內容

由于我國現在還沒有專門針對于股票期權的會計法律法規(guī)，現行的會計處理制度對這塊還是一個盲點。股票期權計劃的實施是公司對其員工的一種產權制度的安排，一旦受益人行權，必然意味著公司原有股東股權的稀釋，如果不在公司的會計報表中進行相應的披露，則會構成對公司投資者的一種欺詐，在會計法缺位的情況下實施股票期權，必然引發(fā)公司在財務處理上的混亂。 對于股票期權的成本確定和計量，可以借鑒國際會計準則委員會（IASC）第37號會計準則――《準備、或有負債和或有資產》中的做法：

股票期權只是企業(yè)與期權持有人之間達成的一種合同，行權以前并沒有發(fā)生現金和股票的實際收付，因此不能納入企業(yè)的會計核算，不應確認或有資產和或有負債，也無須在財務報告中披露，只在備查簿中記錄即可，待期權持有人實際行權后在做會計處理。同時，為了增強會計信息的準確性與可靠性，并從實施股票期權計劃對社會經濟所可能產生的后果考慮，筆者認為可以考慮美國會計準則委員會的做法，允許“公允價值法”和“內在價值法”并存，但與此同時鼓勵企業(yè)采用前者，對那些采用“內在價值法”的企業(yè)，要求在財務報表注釋中必須進一步揭示假設采用“公允值法”對公司凈收益及每股收益影響的信息。

3.股票期權制度在《勞動法》中的確立

我國的勞動法明確規(guī)定經營者的報酬形式只能是現金方式，《勞動法》第50條規(guī)定：工資應當以貨幣形式按月支付給勞動者本人，不得無故克扣和拖欠勞動者的工資。此外，對于由股票期權極力所引起的爭議的性質，法律上也未有明確的認定。在我國，對于勞動爭議的案件，根據法律規(guī)定，應先由勞動爭議仲裁部門仲裁，對仲裁結果不服的方能提訟。而對于股票期權糾紛案，是仲裁還是直接訴訟呢？相關法律的缺失給實踐中的糾紛帶來了困難。筆者認為，股票期權合同應屬于公司新酬體系的一個重要組成部分，其實質是將股票購買選擇權作為公司員工報酬支付的一種手段，因此股票期權合約實質是勞動合同的重要組成部分，屬于《勞動法》調整范圍。 而在美國股票期權制度在1950年就獲得了合法地位，規(guī)定了任何企業(yè)都有權向雇員發(fā)放一種新穎的貨幣即股票期權。關于因股票期權引發(fā)的爭議，《勞動法》應進行明確規(guī)定，發(fā)生爭議時適用勞動仲裁程序，由勞動仲裁委員會受理此類案件，如不服則可向人民法院提訟。

本文論述的僅是股票期權激勵制度的冰山的一角，事實上由于股票期權制度的實施在我國還剛剛起步，現行的法律法規(guī)沒有對其予以直接規(guī)定，其中必然存在諸多的法律困惑與障礙。馬克斯?韋伯說過：“新的法律原則毫無例外地是在法律實踐中，通過遵循法規(guī)，或以不同于法規(guī)的方式 產生的” 。根據現實的需要，進行立法完善，是必經的過程，這需要政府及企業(yè)等多方面的努力。

參考文獻:

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[3]楊 帆:股權激勵實戰(zhàn)-厘清股權激勵的所得稅問題[J].南昌大學,課題研究 2005

第8篇：公司員工股權激勵制度范文

5月9日，《投資者報》發(fā)表一組關于上市公司高管薪酬排行榜的專題，廣發(fā)證券成為最昂貴的高管團隊，薪酬高達7209萬元。

廣發(fā)證券高管拿著明顯高于同行業(yè)平均水平的薪酬，經營業(yè)績卻出現下滑。年報顯示，2010年，其業(yè)績同比下滑14%。

對于外界對其高薪的質疑之聲，以及薪酬和業(yè)績之間的反差，廣發(fā)證券有何看法？《投資者報》記者為此采訪了廣發(fā)證券。在經過一個星期的斟酌后，5月24日廣發(fā)證券辦公室終于對記者的提問做出回復。

薪酬與績效掛鉤

2010年，廣發(fā)證券董事、監(jiān)事、高管團隊以7209萬元的高薪刷新了歷史紀錄，成為上市公司薪酬最高的管理團隊。

20位高管團隊中就有超過半數的薪酬超過500萬元。而其他上市券商沒有一個高管年薪超過500萬元，年薪464萬元的光大證券總裁徐浩明是最接近的一位。

而處于同一級別的廣發(fā)原董事長王志偉年薪達到869萬元，成為券商薪酬最高的一位。

如果按照高管平均薪酬排隊，廣發(fā)證券為360萬元；排名第二的光大證券為183萬元；排名最后的興業(yè)證券為63萬元。

一時間，廣發(fā)證券高管高薪成為眾人熱議的話題。

很多投資者在股吧、微博上抱怨：“廣發(fā)證券上市以來，業(yè)績下降，股東大幅度減持，股價今年下跌了38%，高管憑什么獲得那么高的薪酬?”

對于市場的批評，廣發(fā)證券并不認同。其辦公室相關負責人告訴《投資者報》記者，公司高級管理人員的報酬是根據崗位和績效掛鉤情況來確定的。

具體來講，董事會根據公司取得的經營業(yè)績，給予相應獎金總額；公司高級管理人員的個人獎金根據年度考核結果進行分配。分配方案須獨立董事發(fā)表獨立意見，并由薪酬與提名委員會出具書面意見之后提交董事會審批決定。

但對于業(yè)績下降，高管薪酬還如此之高的疑問，廣發(fā)證券沒有給出合理解釋。

上市后員工薪酬漲8%

去年2月，廣發(fā)證券借殼上市終于獲得批準。

去年，A股市場跌宕起伏，券商公司業(yè)績快速下滑，但廣發(fā)證券員工的工資福利并沒有受到多大影響。

根據廣發(fā)證券財務報表，2009年廣發(fā)證券職工費用為23.31億元，2010年為25.17億元，也就是說，公司付給員工的薪酬上升了8%。

廣發(fā)證券相關負責人這樣解釋職工薪酬增長：“證券行業(yè)目前正處于巨大變革的重要時期，公司在傳統(tǒng)和創(chuàng)新業(yè)務領域都面臨較大的機遇和挑戰(zhàn)，為了提高市場競爭力，廣發(fā)積極推動業(yè)務轉型并加大了各項業(yè)務投入，人員也有所增長。”

“人員總數的增加，導致了職工薪酬的增長。”廣發(fā)證券認為，8%的幅度符合當前的業(yè)務形勢和公司競爭策略。

廣發(fā)證券還提到另一個原因：由于金融人才爭奪戰(zhàn)激烈，去年年初很多券商都在大力招聘，導致整個行業(yè)人力資本提高。

廣發(fā)證券對記者表示，作為現代金融企業(yè)，一個穩(wěn)定、持久、有效的高管薪酬政策有利于公司持續(xù)發(fā)展，廣發(fā)證券在上市前后的高管薪酬政策保持了連貫性。

但是，記者也注意到，盡管廣發(fā)證券認為自己薪酬體系合理，但是公司的高層員工和職工之間的收入差距卻很大。

數據顯示，去年公司職工總薪酬為25.17億元，公司員工11461人；高管團隊薪酬為7209萬元，人數共計20人。職工平均收入為21萬元，高管平均薪酬為360萬元，兩者之間的差距高達16.8倍。

薪酬采取遞延支付

2010年年報顯示，去年廣發(fā)證券凈利潤達到40億元，同比下滑14%。

進入2011年，公司業(yè)績繼續(xù)下滑，一季度實現營業(yè)收入17.2億元，同比下降12.75%；實現凈利潤6.6億元，同比下降23.47%；每股收益0.27元。

業(yè)績下滑主要來自經紀業(yè)務。2010年，廣發(fā)證券傭金收入54億元，去年為75億元，同比下降28%。其他業(yè)務諸如自營、投行業(yè)務都是獲得了大幅度增長。

很多人質疑，為何業(yè)績下降，高管薪酬還如此之高？

“高管薪酬與公司經營業(yè)績總體掛鉤，這是毋庸置疑的。”上述負責人告訴記者，盡管業(yè)績有所下降，但去年高管薪酬的確是根據披露規(guī)范的口徑統(tǒng)計出來的。

“需要注意的是高管薪酬發(fā)放過程是采取遞延支付，也就是說去年年報中高管薪酬實際發(fā)放金額包含了2009年度遞延發(fā)放的部分。2009年證券市場是一個小牛市，券商業(yè)績大增。”

對去年公司業(yè)績下降的說法，上述負責人認為：“業(yè)績下滑，是整個行業(yè)問題。去年僅有中信證券及宏源證券業(yè)績增長，不能僅僅只看到廣發(fā)證券?！?/p>

他還補充道：薪酬制度是長期激勵的制度，不能脫離了長期背景而就某年業(yè)績進行比較，尤其在全行業(yè)業(yè)績下滑的情況下。

適時啟動股權激勵

因高管高薪而受到質疑，廣發(fā)證券方面很委屈：“表面上看，廣發(fā)高管團隊薪酬最高，但這并沒有考慮其他券商股權激勵的因素。其實，我們不是最高的。”

中信證券是國內唯一一家實施股權激勵的券商。金融機構的股權激勵計劃可能會使部分國有企業(yè)高級經理人收入畸高，這導致近幾年國家停止審批金融機構的股權激勵方案。

第9篇：公司員工股權激勵制度范文

員工持股計劃與股票期權

員工持股計劃（ESOP）是目前通行于國外企業(yè)的內部產權制度，它是指企業(yè)內部員工出資認購本公司部分股權，委托專門機構（一般為員工持股會）集中管理運作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內部股權形式。

員工持股計劃中員工所持的股權是不可以隨意轉讓，只能在員工退休或離開企業(yè)時才能得到股票（或由企業(yè)購回，得到現金），進行處置。這樣，可以避免企業(yè)員工只注重股份轉讓收益而放松對企業(yè)發(fā)展的關切。員工只有在企業(yè)長期工作并作出貢獻，才能得到較高的股份收益。這無疑會促使員工與企業(yè)同命運、共呼吸，愛崗敬業(yè)，努力工作。

員工持股制度雖與典型的股份制企業(yè)在持股人資格、收益分配、股票出讓等方面存在差別，但依然是以資產的個人占有為基礎而擁有相應的剩余索取權和控制權的，它不允許企業(yè)外人員占有其股份。

股票期權是以股票為標的物的一種合約，期權合約的賣方也稱立權人，通過收取權利金將執(zhí)行或不執(zhí)行該項期權合約的選擇權（options）讓渡給期權合約的買方，也稱持權人。持權人將根據約定價格和股票市場價格的差異情況決定執(zhí)行或放棄該期權合約。其中，較為重要的是薪酬性股票期權(compensatory stock options)，指企業(yè)的所有者在企業(yè)經營者的經營業(yè)績達到一定的要求時，對其在一定時期內可購得或獎勵適當數量企業(yè)股份的一種長期獎勵方式。這種股票期權不僅可以給公司董事、經理和雇員，也可以給公司的管理顧問等其他服務的供應商。薪酬性股票期權起源于20世紀60年代的美國高科技企業(yè)，80年代的大牛市和90年代的公司治理運動使美國的上市公司開始普遍采用股票期權作為高管人員的報酬。

員工持股計劃和股票期權的區(qū)別在于：

首先，兩者的目的不同。員工持股計劃主要目的是建立員工福利的補償機制，員工退休后或離開公司可獲得公司的股票或現金。而股票權本質上是一種可變薪酬制度，是一種長期性的激勵計劃，使被授予者關注公司的長期發(fā)展，分享公司的成功，與公司股東利益保持一致。

其次，授予的范圍不同。員工持股計劃是一種普惠制，授予公司全體員工。而股票期權的范圍基本不受限制，既可授予管理層，也可授予全體員工、母公司員工、供應商等。我們一般意義上的激勵性股票期權，對授予的范圍基本限制在公司管理層及核心技術人員等范圍內。

第三，行權的時間不同。員工持股計劃由員工持股會或類似的組織統(tǒng)一管理，員工在為企業(yè)服務規(guī)定的年限后，可獲得授予的股權，并享有股東的表決權、收益權，但在退休或離開公司前不能轉讓股權。而股票期權的被授予者在行權前，沒有獲得公司的股權，不享有任何股東權利，只有在規(guī)定的行權期間內或時點，選擇行權后，才能享有股東的權利，并可以處置股權。

實施股權激勵的必要性

■ 完善公司治理結構的需要。在所有權、經營權分離和委托――關系中，委托人與人產生利益矛盾時，處于弱勢的往往是前者。因此，作為現代企業(yè)制度的基礎，除應建立配套的法律法規(guī)、政策環(huán)境外，還應建立完善的公司治理結構，以形成有效的制衡和有效的激勵體系。即：一方面，能夠以股東利益為代表的公司價值為核心，平衡、制約股東之間、股東與利害相關者(包括員工、債權人)之間以及股東與董事會、董事會與經理層之間的權力分配，建立企業(yè)內部有效的監(jiān)督機制；另一方面，能夠從發(fā)展和競爭的角度，構建具有競爭力的企業(yè)薪酬與激勵體系，吸引和留住人才，協(xié)同經營者與所有者的利益目標和關系。

我國現行《公司法》確認的公司治理機制是參照美英股東模式，強調以股東利益最大化的治理機制，缺乏員工及其他利益相關者的利益保護機制，大股東及內部人容易通過控制公司損害小股東及其他利益相關者的利益。

現代公司理論學者提出了公司共同治理原則，修正了股東治理原則，修正的重點是如何實現職工等利益相關者參與共同治理問題。共同治理原則本質上體現了民主、公平與效率的高度統(tǒng)一，體現了多元激勵與效率的統(tǒng)一。從20世紀50年代中期開始，美日等西方國家普遍推行股權激勵制度，大大改進公司治理結構與公司業(yè)績。

股權激勵制度的核心是使職工成為股權所有者，通過行使所有權而鼓勵和保護人力資本的專用化技能，并使職工與股東在公司治理中享有平等的權利，有利于形成有效的激勵、監(jiān)督與決策機制。

我國上市公司雖然建立以三權分立的治理結構，但長期以來，大部分上市公司由大股東控制，對經營者與員工的激勵與長期利益考慮不夠，使公司的治理實質上處于失衡的狀態(tài)。因此，中國上市公司的治理改革中，尤其是在國有控制的上市公司中，必須建立充分考慮經營者與員工參與到上市公司的決策、激勵與監(jiān)督中來。

■ 體現人力資本價值與長期激勵的需要。國有控股上市公司，從老國企改制而來，管理者及廣大職工基本為企業(yè)奉獻了畢生的精力或青春，但與同行業(yè)的合資企業(yè)、外企相比，長期拿著較低的工資與待遇，人力資本價值得不到充分的體現。這種體制，容易造成有的經營者急功近利，“59歲現象”層出不窮；同時，人才流失嚴重。

股權激勵計劃的實施，有助于建立人力資本參與資源分配的機制，同時也引入了長期的激勵機制，將員工的遠期利益與公司長遠發(fā)展結合起來，避免出經營者的“短視”現象，同時有利于吸引與留住優(yōu)秀人才。

■ 員工福利補償的需要。員工的福利的補償主要是養(yǎng)老金制度，養(yǎng)老金制度目前有兩種，一種是由政府主導的社會養(yǎng)老金，這是一種強制福利補償制度，另一種是企業(yè)年金。根據美國、英國、日本等國的經驗，實行員工持股計劃（ESOP）是員工福利補償的主要形式之一。

目前中國的企業(yè)年金還處于試點階段，對于大部分中國上市公司來說，員工福利補償基本上只有社會養(yǎng)老金，形式單一、金額較少，因此，需要建立一種補充的福利機制。在中國上市公司中實行員工持股計劃，將有利于解決員工的福利補償問題，減輕社會壓力。

股權激勵方式的選擇

■ 實施股票期權的條件還不成熟

現行法律不僅存在空白，還有許多障礙。這是因為，首先，實施股票期權的股票來源不好解決。按照《公司法》規(guī)定的實繳資本制，公司發(fā)行的股票或者增發(fā)的股份，必須由出資人實際認購并足額交付出資，否則就視為出資不到位，屬于違法行為。因此，公司無法在增發(fā)股份時就將用于股票期權的股份“預留出來”，待股票期權持有人行權時，轉為真實的股份。股票期權的來源還可以用回購股份的辦法解決，包括向全體流通股股東公開回購股份和向大股東回購，將回購股份先存在庫存股賬戶中，當股票期權持有人行權時，從庫存股中支付股票。其次，高管人員所持股票不能轉讓，使得股票期權激勵不能實施。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任職期內不得出售。照此規(guī)定，只要受贈人仍然擔任公司高級管理職務，他就不能轉讓或交易其所持有的股票。這樣的法律規(guī)定，使股票期權的激勵作用大打折扣，失去吸引力。另外，我國現行的稅法與會計方面的有關法規(guī)也不完善，實施股票期權的公司在會計上如何處理、有何稅收優(yōu)惠，均無相應的規(guī)定?？傊?，實施股票期權，需要在《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會計準則》等多個方面綜合配套，需要多個政府部門共同協(xié)商，這需要較長的時間來解決。

上市公司治理不健全?！皣泄伞币还瑟毚蟮墓驹趪匈Y本產權代表不到位的情況下，經營者只要得到大股東的肯定，實施有損小股東利益的股票期權制度完全可能。許多上市公司被集大股東股權代表和高管人員于一身的執(zhí)行董事，通過董事會完全控制，獨立董事不“獨立”，形成了內部人控制的局面。股票期權制度使公司經營者能直接在資本市場上獲益，這種“內部人說了算”的體制會帶來很大的風險。

對少數人實施股票期權易引發(fā)內部矛盾。對于從國有企業(yè)改制而來的上市公司，廣大員工為公司的發(fā)展作出很大的貢獻，如果只對管理層實施股票期權，會打擊廣大員工的積極性，容易在員工中引起不滿。

■ 實施員工持股計劃的可行性分析

首先，不存在現行法律、法規(guī)上的障礙。員工持股計劃屬于員工福利補償性質，員工在離開與退休前，不能出售股票。員工離開或退休時，按計劃獲得的股票，可分年逐步在二級市場上購買，因為員工持股計劃由獨立的管理機構管理，該機構可擁有獨立的法人地位。因此，員工持股計劃不存在股票期權所面臨的“高管人員在任期內不能出售股票的限制”、“股票來源存在問題”等限制。

其次，能獲得廣大員工的支持，提高工作積極性。員工持股計劃是一種普惠性質的福利補償機制，能夠得到廣大員工的認同，又由于員工持股計劃也是一項長期性激勵，能激發(fā)員工的工作積極性。作為一種福利補償，減輕了社會壓力，對社會也是一種貢獻。

第三，員工持股計劃可以改善公司治理結構。公司治理機制有三種：決策、激勵與監(jiān)督，員工持股計劃的實施，使員工成為公司的股東，在員工持股會的組織下，能形成一股強大的力量，直接參與董事會的管理，參與公司重大決策，使公司董事會能充分考慮廣大員工的利益；同時，由于員工都是股東，員工對公司的監(jiān)督作用將被放大，對董事會起到了較強的監(jiān)督作用。因此，員工持股計劃的實施，是對上市公司治理的有益探索，符合監(jiān)管部門致力于改善上市公司治理的要求。

第四，員工持股計劃的資源來源易于解決。員工持股計劃的資金基本上有三種來源：一是個人出資；二是公司根據工資總額的一定比例貢獻出來；三是從金融機構融資。根據中國現行有關規(guī)定，融資的方式受限較多，目前操作性不高。根據國外的經驗，由實施公司貢獻持股的資金是常見的方案，一般是上市公司將當年工資總額的25%貢獻給員工持股計劃。我國國有企業(yè)，員工是企業(yè)的主人，但長期拿較低的工資，只要股東同意，從企業(yè)利潤中分出一部分，增加員工福利不存在法律上的障礙。

第五，全流通解決了股票定價問題。股權分置解決后，公司股票實現了全流通，這為公司股票定價提供了市場化的機制。此時實施員工持股計劃，在員工退休或離開時，可根據公司股票市場價格支付現金，或直接從市場上購買股票，解決股票的定價問題?？傊?，國有控股上市公司實施員工持股計劃，能改善公司治理問題，建立了員工的福利補償機制，起到了長期的激勵效果，符合公司和股東利益原則。員工持股計劃不存在法律、法規(guī)方面的障礙，持股的資金來源合理，具有較強的可操作性。

員工持股計劃建議

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金，這個數額一般為參與者工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現金，職工不需做任何支出。由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值。當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面。首先，成立一個職工持股計劃信托基金。然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃（如職工養(yǎng)老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。從我國現行的法律法規(guī)看，杠桿型ESOP存在諸多障礙，如公司為股東的貸款提供擔保就受中國證監(jiān)會“56號文”的限制。另外，從資金來源方面看，能否通過銀行貸款購買股票，政策上也存在不確定性。實施杠桿型ESOP，牽涉到多家中介機構，運行成本較高。因此，筆者建議上市公司優(yōu)先選擇非杠桿型ESOP。

實施ESOP，不是平均主義，要求實施企業(yè)有科學的人力資源考評機制，員工的認購數量應根據崗位、貢獻、級別、業(yè)績等綜合評價后確定。因此，實施ESOP的上市公司必須建立科學的人力資源考評機制與健全的薪酬體系，薪酬體系必須與業(yè)績掛鉤。

目前，國有控股上市公司大股東派出的董事會成員和監(jiān)事會成員，在公司董事會或監(jiān)事會中占多數，并且派出的董事大多數在公司任重要職務，大股東通過控制董事會和監(jiān)事會，基本控制了上市公司。由于一股獨大，而又缺乏應有的監(jiān)督與制衡機制，國有控股上市公司屢次發(fā)生大股東侵占公司資產的行為。