股權(quán)改制方案精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)改制方案范文

故障分析

1.故障現(xiàn)象

膠印機(jī)鳴警不息，PQC觸摸屏顯示信息為“主機(jī)CPU（出錯）（通訊/CPU/電源）”，將膠印機(jī)斷電復(fù)位重啟，膠印機(jī)仍舊不可運(yùn)行。

2.故障查找

根據(jù)膠印機(jī)鳴警音調(diào)類別和PQC觸摸屏信息提示，筆者首先檢查PLC各模塊的工作指示狀態(tài)。經(jīng)過現(xiàn)場觀察發(fā)現(xiàn)，JS0通訊模塊工作指示顯示正常，JP0和JP2通訊模塊工作指示顯示處于錯誤狀態(tài)，具體表現(xiàn)為ERR燈為紅色常亮，COMM燈閃爍。

由此，初步判斷為遠(yuǎn)程I/O模塊及相關(guān)部件發(fā)生通信故障。明確了排除故障的切入點，即可通過排查各CP的遠(yuǎn)程I/O模塊工作指示狀態(tài)，尋找異常之處，或通過軟件來查找故障點。

結(jié)合遠(yuǎn)程I/O模塊連接關(guān)系，判定DPD模塊有重大疑點。發(fā)現(xiàn)DPD模塊無任何工作指示顯示，類似于DPD模塊沒有電源供給的情況。使用萬能表直流電壓檔測量其工作電壓，發(fā)現(xiàn)電壓很低（接近0VDC）。而開關(guān)電源輸入電壓正常，但無任何輸出電壓的數(shù)值顯示，如圖1所示。

開關(guān)電源一般均具有輸入過欠壓保護(hù)電路、輸出過欠壓保護(hù)電路、輸出過流保護(hù)電路、輸出短路保護(hù)電路，所以其出現(xiàn)問題的可能性不大。那么，導(dǎo)致開關(guān)電源無直流電壓輸出的原因應(yīng)被界定為外部負(fù)載問題。

將外部負(fù)載卸去后檢測，開關(guān)電源工作一切正常。至此，可以斷定外部負(fù)載存在短路，使開關(guān)電源保護(hù)性停止工作，繼而使DPD不工作，主機(jī)CPU報警錯誤。

根據(jù)開關(guān)電源供給關(guān)系很容易排查出哪路外部負(fù)載存在短路故障，結(jié)果為收紙區(qū)域光柵傳感器內(nèi)部短路，致使P24DA和N24DA短路，如圖2～3所示。

3.故障排除

注 ：T0002為上部監(jiān)測孔的定時器，其時長為光柵安全防護(hù)功能切除總計時長。T0040為上部監(jiān)測孔的定時器，其時長為光柵安全防護(hù)功能切除時長（除去5秒報警時長）。T0003為下部監(jiān)測孔的定時器，其時長為光柵安全防護(hù)功能切除總計時長。T0008為下部監(jiān)測孔的定時器，其時長為光柵安全防護(hù)功能切除時長（除去5秒報警時長）。T0000為上部監(jiān)測孔的定時器，其時長為光柵安全防護(hù)功能切除總計時長。T0004為上部監(jiān)測孔的定時器，其時長為光柵安全防護(hù)功能切除時長（除去5秒報警時長）。T0009、T0005、T0006的功能為輔助以上定時器進(jìn)行定時。

根據(jù)收紙區(qū)域光柵安全防護(hù)功能動作原理，繼電器DSNA和DSNB必須處于受激勵狀態(tài)，即收紙光柵傳感器OSSD1/2輸出高電平，LSN1和LSN2也同樣處于受激勵狀態(tài)，于是將一路P24VDC供給如上所述繼電器，即可以做到應(yīng)急生產(chǎn)。

設(shè)備改進(jìn)

在開啟光柵安全防護(hù)功能的情況下，操作人員無法在不停機(jī)狀態(tài)下收紙，所以只能切除光柵安全防護(hù)功能。

但光柵安全防護(hù)功能切除時間僅能維持20秒（其中包括5秒報警時間），生產(chǎn)操作非常不便利，因此，我們希望能夠?qū)r間延長。

針對此情況，結(jié)合主CPU程序和實際操作，筆者將定時器的設(shè)定值如表1所示進(jìn)行設(shè)定，便可將20秒的光柵安全防護(hù)功能切除時間延長至60秒（示警時間仍舊是5秒），為操作人員提供了方便。具體操作方法如下。

(1)準(zhǔn)備工作

①打開主電柜，將主CPU功能轉(zhuǎn)換開關(guān)置于“term”檔（可在不斷電的情況下執(zhí)行）。

②使用SX-programmer standard控制器開發(fā)工具，通過專用通信電纜連接于主CPU（B端口）。

第2篇：股權(quán)改制方案范文

一、大多數(shù)改制企業(yè)有其名無其實，“換湯不換藥”

已改制企業(yè)大多數(shù)為國有獨資公司或國有絕對控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。改制前后股權(quán)結(jié)構(gòu)并無根本變化，由此導(dǎo)致政企管理關(guān)系、企業(yè)內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制大體上依然如故，最能說明問題的是國有企業(yè)獨家發(fā)起募集設(shè)立的上市公司。這樣設(shè)立的上市公司，國有股居絕對控股地位，其余為流通股。其股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)，為一個國有固定的大股東和眾多分散、流通的公眾股東。股東會、董事會、經(jīng)理班子、監(jiān)事會一套人馬四塊牌子，形同虛設(shè)。看起來，已為上市公司，是最高級形態(tài)的公司制企業(yè)，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)及內(nèi)部運(yùn)行方式就決定了與改制前并無實質(zhì)變化。所以才會出現(xiàn)“一年盈、二年平、三年虧、四年成為ST”的狀況。上市公司改制尚且如此，何談其它。

公司制企業(yè)的實質(zhì)是通過實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，使得多元股東出自各自對長期利益的追求，形成公司內(nèi)部的利益制衡和利益協(xié)調(diào)，在此基礎(chǔ)上構(gòu)造有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)內(nèi)部科學(xué)民主決策及運(yùn)營機(jī)制的變化。

國有企業(yè)改制實現(xiàn)股權(quán)多元化，可以從兩個層面上實現(xiàn)：

（－）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部實行獨資多股的股權(quán)多元化。

目前許多改制企業(yè)的多元股東是“近親繁殖”，集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間相互投資，實際上是同一家族的血脈，并非真正的股權(quán)多元化。我們所講的國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部的股權(quán)多元化是排斥“近親繁殖”的，其可以由以下方式構(gòu)成：

1．由同一層級政府授權(quán)經(jīng)營的多個投資主體（如國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、產(chǎn)業(yè)型控股公司、企業(yè)集團(tuán)公司等）對其各自所擁有的國有企業(yè)通過換股實現(xiàn)交叉持股，改制企業(yè)的原投資主體可以相對控股。這種換股中最大的難題是企業(yè)效益不同，如何確定相互之間的換股比例？是否需要資產(chǎn)評估？

我認(rèn)為既不需要資產(chǎn)評估，也不需要按每股凈資產(chǎn)或凈資產(chǎn)收益率來進(jìn)行換股比例的換算。之所以這樣講，一是因為這不是真正意義上的市場交易，而是同一所有者使在其不同投資主體之間的股權(quán)交換。二是可以在換股之后按新的股權(quán)結(jié)構(gòu)重新核定合并后的國有資本數(shù)額，并以此作為考核國有資本保值、增值指標(biāo)的依據(jù)。地方政府可以結(jié)合政府專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門改革，同步進(jìn)行這樣的煤作。

2．不同層級政府間對同一企業(yè)股權(quán)進(jìn)行分割，通過上劃、下劃企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。如將某個中央企業(yè)部分股權(quán)按在地原則下劃給所在地的省市政府，由地方政府授權(quán)某個投資主體持股；或?qū)⒛硞€地方企業(yè)部分股權(quán)上劃給某個中央大型企業(yè)集團(tuán)公司持股。這樣的股權(quán)分割應(yīng)以產(chǎn)業(yè)整合為目的進(jìn)行，這樣做有利于資源的合理配置；有利于調(diào)動中央、地方兩個積極性；有利于形成不同的責(zé)任主體、利益主體。如東風(fēng)汽車集團(tuán)所屬的柳州汽車公司就是這樣的案例，實踐證明是成功的。上述做法也不需要資產(chǎn)評估，只需辦理相關(guān)手續(xù)即可。

3．跨地區(qū)政府間進(jìn)行企業(yè)股權(quán)置換。

甲、乙兩地政府間置換不同企業(yè)的股權(quán)，按各地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢、方向?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)重組、資源合理配置?？梢圆扇⌒姓潛芊绞剑部梢圆扇∈袌鼋灰追绞?。前者無需資產(chǎn)評估，后者理應(yīng)資產(chǎn)評估。西安制藥廠兼并鎮(zhèn)江制藥廠就是成功案例。

（二）在全社會范圍內(nèi)實行混合所有的股權(quán)多元化。根據(jù)產(chǎn)業(yè)政策的要求，可以有國有股、法人股、外資股、經(jīng)營者和職工持股、公眾股等。

1．在企業(yè)內(nèi)部通過經(jīng)營者、業(yè)務(wù)骨干群體持股、職工持股方式實現(xiàn)股權(quán)多元化。

多數(shù)國有企業(yè)在改制中往往遇到一個問題，就是在企業(yè)效益不夠好，不足以吸引外來投資者投資的情況下如何實現(xiàn)股權(quán)多元化。在這種情況下若要吸引外來投資人投資，首先要給別人以投資信心。說一千道一萬最好的證明就是企業(yè)內(nèi)部人尤其是企業(yè)經(jīng)營者自己首先投資入股，這是有信心的表現(xiàn)。

外來投資者投資一般要看兩條：

一看誰在經(jīng)營這個企業(yè)。經(jīng)營者過去的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?？未來?jīng)營趨勢如何？是否有明確的要給股東回報的意識？除此之外，關(guān)鍵要看經(jīng)營者作為人力資本是否全身心投入本企業(yè)，重要的體現(xiàn)是否投資入股本企業(yè)？經(jīng)營者個人長期利益與本企業(yè)長期利益相關(guān)度如何？

二看企業(yè)的產(chǎn)業(yè)定位、產(chǎn)品定位、市場預(yù)期、經(jīng)營風(fēng)險。對于一時無外來投資人投資的國有企業(yè)改制，其突破口就是經(jīng)營者群體率先投資入股。各地近年來各種類型企業(yè)改制的實踐反復(fù)證明了這一點。

2．通過資產(chǎn)債務(wù)重組實現(xiàn)股權(quán)多元化。

許多企業(yè)多年來或者由于政策的原因，如實施撥改貸政策后新建的國有企業(yè)新上的項目國家不再出資本金，企業(yè)全部依靠銀行貸款、負(fù)債經(jīng)營，這樣的企業(yè)除非有超額利潤，正常情況下難以盈利，有些企業(yè)甚至連付息能力都不足，長期處于虧損狀態(tài)；或者由于企業(yè)自身盲目借

貸搞投資、上項目，血本無歸之后債臺高筑；或者由于企業(yè)經(jīng)營者搞“賴賬經(jīng)營”，欠賬不還，越滾越多。

債轉(zhuǎn)股是一種既可減輕短期的債務(wù)負(fù)擔(dān)，又可實現(xiàn)股權(quán)多元化的有效途徑。其方式分為政策性債轉(zhuǎn)股與市場化債轉(zhuǎn)股。

（1）政策性債轉(zhuǎn)股。

目前正在實施的債轉(zhuǎn)股屬于政策性債轉(zhuǎn)股。金融性資產(chǎn)管理公司實施債轉(zhuǎn)股后企業(yè)股權(quán)形成多元化。企業(yè)改制后的公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有多種形式：企業(yè)原有股東控股，資產(chǎn)管理公司參股；企業(yè)原有股東參股，資產(chǎn)管理公司控股。

資產(chǎn)管理公司是階段性持股要在10年之內(nèi)退出股東地位。

如何退出？退出之后公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生什么變化？這是各方面應(yīng)關(guān)注的焦點。據(jù)了解，絕大多數(shù)政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)，資產(chǎn)管理公司退出股權(quán)的方案都是由企業(yè)回購其股權(quán)。且不論企業(yè)是否有足夠的資金回購、這種力不從心的回購會給企業(yè)經(jīng)營帶來什么影響，僅企業(yè)全部回購之日就是企業(yè)由多元股權(quán)退回到單一股權(quán)之時而言，意味著企業(yè)改制在若干年后退回到原點。這與政策性債轉(zhuǎn)股的初衷與企業(yè)改制的方向是相悖的，是歷史的倒退。

全國首家政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)北京水泥廠有限責(zé)任公司的方案是由其母公司北京建材集團(tuán)公司收購中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司所持有的股權(quán)。這是企業(yè)原股東——母公司收購股權(quán)的方案。與企業(yè)回購方案的區(qū)別在于：收購的主體是母公司，出資主體在企業(yè)外，總股本不減；若回購主體是企業(yè)自身，總股本減少。兩者購股資金來源不同。

兩者的相同點都是由多元股權(quán)退回至單一股權(quán)，都是不可取的。

（2）市場化債轉(zhuǎn)股。

企業(yè)除銀行債務(wù)外，還有大量的應(yīng)付款（對債權(quán)人而言就是應(yīng)收款），主要是由企業(yè)間在商品交易過程中相互拖欠貨款造成的。在全國范圍內(nèi)已形成大約1．4萬億元的拖欠款，并形成相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。占用了企業(yè)大量的流動資金，使企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，時間一長即成為企業(yè)呆、壞賬。經(jīng)過多年的探索，目前尚無較好的解決方案，成為世紀(jì)難題。其形成的原因是多方面的，極其復(fù)雜的。

由企業(yè)應(yīng)收款方的債權(quán)人視情況主動實施債轉(zhuǎn)股不失為一種可行辦法。市場化債轉(zhuǎn)股能否達(dá)到目的應(yīng)注意把握以下兩點：欠債企業(yè)是否有市場所需的有競爭力的產(chǎn)品？債轉(zhuǎn)股后能否擁有相對控股權(quán)？為實現(xiàn)這后點，眾多債權(quán)人可聯(lián)手實施債轉(zhuǎn)股、形成利益共同體，對企業(yè)經(jīng)營者產(chǎn)生制衡機(jī)制、必要的淘汰機(jī)制，待企業(yè)收益提高后債轉(zhuǎn)股股東或分紅，或轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

這一方案稱為“死馬當(dāng)活馬醫(yī)”，操作得當(dāng)卻可能實現(xiàn)“雙贏”。許多案例已證明了這一點。

3．將企業(yè)部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股。

國有企業(yè)凈資產(chǎn)的形成大概有幾個來源：

（l）國家出資及其增值。

（2）政府讓利、稅收返還及其增值。

（3）企業(yè)職工尤其是實行合同制前的全民所有制職工，多年低工資之外對企業(yè)貢獻(xiàn)的轉(zhuǎn)移，表現(xiàn)為“隱形負(fù)債”。將離退休職工的隱形負(fù)債以股權(quán)抵債方式劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股、并參與分紅，在理論上是成立的，操作上是可行的，許多地方正在試行。

這種方式可以實現(xiàn)“一石雙鳥”。一方面是補(bǔ)充養(yǎng)老基金的不足。其與國有股權(quán)變現(xiàn)補(bǔ)充社會保障基金不足是異曲同工，股權(quán)分紅是可持續(xù)獲取收益，變現(xiàn)投入是一次性補(bǔ)充；另一方面養(yǎng)老基金持股實現(xiàn)了出資人到位。由于養(yǎng)老基金持股的目的是獲取收益用于支付養(yǎng)老金發(fā)放，這個動力是剛性的、可持續(xù)的，對于企業(yè)經(jīng)營者必然產(chǎn)生持續(xù)的經(jīng)營壓力，這正是企業(yè)改制的目的。

4．吸引外來投資，尤其是外資、民營資本，企業(yè)利益相關(guān)者入股。

以上四種股權(quán)多元化途徑是多年來企業(yè)改制實踐中走出來的，是具有中國特色的企業(yè)改制之路。

二、改制企業(yè)國有資本出資人到位問題并未解決

所謂出資人到位體現(xiàn)在兩個方面：一是有明確的人格化的責(zé)任主體。責(zé)任主體可以是經(jīng)政府授權(quán)經(jīng)營（持股）的主體，有著與其他股東一樣，是追求股東利益，行使股東權(quán)利的主體。但不能同時擁有政府行政職能。目前由行業(yè)主管部門或財政部門行使國有資本出資人職能是不規(guī)范的。像上海、深圳、武漢那樣，由職能分離后的國有控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作出資人是可行的。二是國有資本的出資人應(yīng)能一元化行使出資人權(quán)利，并對國有資本的運(yùn)營結(jié)果負(fù)責(zé)。

出資人權(quán)利包括三個方面：經(jīng)營者選擇權(quán)，主要指選聘董事（人），即通常所說的人事權(quán)；決定企業(yè)重大決策權(quán)，主要指項目投資、融資、擔(dān)保、合并、分立、改制、對外投資、重大合同等；資本收益的分配權(quán)。

上述三個方面的統(tǒng)稱，即管人、管事、管資本相結(jié)合。三者之間關(guān)系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三項權(quán)利互為因果，不可或缺。具有內(nèi)在一致性和邏輯性。

目前，國有控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、企業(yè)集團(tuán)公司（簡稱界面公司）與其所投資、持股的子公司之間的出資人權(quán)利關(guān)系大體上理順了。這個過程大體上經(jīng)歷了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府與界面公司之間的出資人權(quán)利關(guān)系尚未理順。由政府多個部門分割行使政府的出資人權(quán)利必然損害股東利益，必然造成政資不分、政企不分，必然形成內(nèi)部人控制，必然無法構(gòu)造有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)。政府多個部門分割行使出資人權(quán)利弊端的要害是出了問題找不到責(zé)任主體，市場運(yùn)營找不到利益主體，有效管理找不到權(quán)力主體，企業(yè)虧損找不到風(fēng)險主體，直接影響界面公司的改制。

因此我們要對界面公司進(jìn)行改制（主要指完全競爭性領(lǐng)域的界面公司），實現(xiàn)股權(quán)多元化有助于政府國有資產(chǎn)管理體制改革的推進(jìn)。目前界面公司改制的滯后，直接涉及到其內(nèi)部的激勵機(jī)制、約束機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、考核機(jī)制、決策機(jī)制、運(yùn)行機(jī)制的改革，這些問題不解決已嚴(yán)重影響下屬于公司改革的深化。界面公司實際是源頭公司，源頭體制不順，就難以動全身。大企業(yè)改革難以推進(jìn)正源于此。

正在推行的外部監(jiān)事會制度比起過去放任自流式管理是一個進(jìn)步，其作用主要是建全了外部約束機(jī)制，但對一個企業(yè)至關(guān)重要的動力機(jī)制、激勵機(jī)制、科學(xué)民主的決策機(jī)制、管理運(yùn)行機(jī)制、內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制尚不能解決。

三、改制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)基本上是“內(nèi)部人控制”，且董事會成員與經(jīng)理班子成員大多是“一套人馬兩塊牌子”

公司董事會應(yīng)是股東的人，對股東負(fù)責(zé)，并控制公司重大決策，選聘經(jīng)理人員進(jìn)行日常運(yùn)營和管理。從以上董事職責(zé)定位來看，其本質(zhì)上應(yīng)為外部董事。

依照法理，行使出資人職權(quán)的機(jī)構(gòu)有權(quán)派出或選聘董事，而與其是否為公務(wù)員身份無關(guān)。有些國家國有獨資公司的董事就是政府所派的公務(wù)員，一般為高級公務(wù)員。

公司董事會應(yīng)由以下幾類人員組成：股東董事、獨立董事（股東董事、獨立董事統(tǒng)稱非執(zhí)行董事、外部董事）、內(nèi)部董事（亦稱執(zhí)行董事）、員工董事。一般外部董事應(yīng)占董事會2／3以上。

目前大多數(shù)改制企業(yè)董事會構(gòu)成既無外部董事，更無獨立董事。這樣的董事會人員結(jié)構(gòu)難以職責(zé)到位。

既然內(nèi)部董事人數(shù)應(yīng)很少，就決定了董事會成員與經(jīng)理班子成員之間的交叉任職是少量的，而決不是“一套人馬，兩塊牌子”。

一般來說，董事會成員與經(jīng)理班子成員之間的構(gòu)成關(guān)系分為三種模式：

1．分離型。

董事會成員與經(jīng)理班子成員間無任何交叉任職。

完全分離結(jié)構(gòu)不利董事會與經(jīng)理層溝通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事會成員與經(jīng)理班子間有少量交叉任職，如總經(jīng)理、總會計師由董事兼任。

少量交叉型結(jié)構(gòu)既有利于董事會與經(jīng)理層溝通，又使得決策層與執(zhí)行層相對分開，是較理想型模式。

3．重合型。

董事會成員與經(jīng)理班子成員間基本重合，即所謂“一套人馬，兩塊牌子”。既決策又執(zhí)行職能混淆，無法實現(xiàn)法人治理結(jié)構(gòu)的作用，是最不可取的。

4．監(jiān)事會成員全部為內(nèi)部人，與內(nèi)部董事，經(jīng)理班子是一個領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

通常改制企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會均由黨委副書記、紀(jì)檢書記、工會主席組成。他們?yōu)跫喢闭莆赵邳h委書記、董事長、總經(jīng)理手里，若是三位一體更是如此，監(jiān)事會職能難以到位。

監(jiān)事會成員應(yīng)主要由外部監(jiān)事和職工代表組成。

第3篇：股權(quán)改制方案范文

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)改制規(guī)范

一、國有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國有企業(yè)改制

對國有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。

改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨資公司，有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>

改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時是企業(yè)股權(quán)變化的前提。

更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進(jìn)行企業(yè)改制時，尤其是以激勵效應(yīng)為主要目標(biāo)的改制時，必須關(guān)注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動因素和現(xiàn)狀

國有企業(yè)改制，在上世紀(jì)80年代中期就已開始，但成為國有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業(yè)經(jīng)營者多個方面。

十六大明確中國經(jīng)濟(jì)體制改革的方向是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進(jìn)國有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎(chǔ)。十四大以后國家有關(guān)部門出臺的政策則從操作層面為國有企業(yè)改制逐步明確了相應(yīng)規(guī)范。

地方在國有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業(yè)經(jīng)營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認(rèn)為最重要的政策就是鼓勵企業(yè)改制。

資本市場在中國的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進(jìn)了國有企業(yè)改制的進(jìn)程。

企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營者也是推動國有企業(yè)改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機(jī)制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國企經(jīng)營者長期責(zé)任重薪酬低、許多“新國有企業(yè)”國家投入很少等情況有關(guān)。

十幾年的國有企業(yè)改制已有很大進(jìn)展：國有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬戶，現(xiàn)在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業(yè)改制面已達(dá)80％（國資委有關(guān)專家估計）；不少國有企業(yè)改制上市，一些大型國有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進(jìn)，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進(jìn)。

（三）仍然存在一些問題

國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規(guī)模和政策，當(dāng)改制及相應(yīng)的并購重組涉及大型國有企業(yè)時，有關(guān)工作就難以推進(jìn)。

國有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問題仍待進(jìn)一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題，如按企業(yè)法登記的大型國有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設(shè)計國有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點；有些是結(jié)構(gòu)性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問題，在不動結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進(jìn)行子公司經(jīng)營者、員工持股等改制是否會帶來集團(tuán)業(yè)務(wù)難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業(yè)改制進(jìn)展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現(xiàn)這些問題，有認(rèn)識原因，如輕視改制的復(fù)雜性和專業(yè)性，以“運(yùn)動”方式推進(jìn)企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國家及有關(guān)部門沒有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導(dǎo)作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟(jì)利益問題。最近國資委出臺了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問題，但仍然存在需進(jìn)一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導(dǎo)思想

絕大多數(shù)國有企業(yè)都有必要進(jìn)行改制。除主要職能是公共服務(wù)、業(yè)務(wù)和財務(wù)與政府難以分開的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國有企業(yè)都應(yīng)變成公司制企業(yè)，部分勞動密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。

要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國家的國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國有企業(yè)改制的基本方案。

按從實際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國有企業(yè)改制的實施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權(quán)人、經(jīng)營者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。

按公開競爭、分類推進(jìn)的原則推進(jìn)國有企業(yè)改制工作。

配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國有企業(yè)改制改組的條件。

（二）盡快確定國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策

凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業(yè)務(wù)的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務(wù)特殊，且中國不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)外包的條件；二是基于重要性和財務(wù)原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業(yè)公司，這是因為其業(yè)務(wù)重要，目前財務(wù)尚不能獨立，我國尚未建立與市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的包括國防科研、國防訂貨在內(nèi)的管理體制。一些持有較多不良資產(chǎn)的國有獨資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來仍能股權(quán)多元化。

國家必須控股或相對控股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)是屬于國家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務(wù)影響大，即使將來國家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時期內(nèi)也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場結(jié)構(gòu)從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟(jì)社會影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國防工業(yè)，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內(nèi)會有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進(jìn)一步出售國有股份，還可以設(shè)黃金股作為特殊的安全閘門。

國有企業(yè)股份可以出售給一般國民、私人企業(yè)或投資家（機(jī)構(gòu)或個人）、外國企業(yè)與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務(wù)利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業(yè)的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優(yōu)先購股。

（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進(jìn)國有企業(yè)改制

大型企業(yè)或集團(tuán)在確定改制方案時有必要先對公司或集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)前景及組織體制進(jìn)行評估，要進(jìn)行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進(jìn)改制。

國家及某些地方的大型國有企業(yè)，不少業(yè)務(wù)重合、事業(yè)重復(fù)，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平之上的競爭，可以先進(jìn)行適當(dāng)?shù)臍w并整合，而后改制。整合應(yīng)當(dāng)用市場化的辦法推進(jìn)。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析。

許多國有獨資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業(yè)隔離、減少干預(yù)的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國有獨資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團(tuán)內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對這類集團(tuán)，至少應(yīng)評估是否有必要對主體業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相應(yīng)的子公司先進(jìn)行適當(dāng)整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團(tuán)提出并得到批準(zhǔn)的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團(tuán)可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業(yè)根據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進(jìn)行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應(yīng)積極推進(jìn)。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導(dǎo)致整合成本上升的問題。

（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進(jìn)、公開競爭原則推進(jìn)國有企業(yè)改制（本節(jié)參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國蒙古局與國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所聯(lián)合召開的研討會上報告的觀點。）

明確改制目標(biāo)為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國有企業(yè)改制目標(biāo)通常是多元的。各國都依據(jù)本國情況確定改制目標(biāo)的優(yōu)先順序。我國企業(yè)改制的目標(biāo)應(yīng)是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。一些國家在績優(yōu)大型國有企業(yè)以IPO方式進(jìn)行股權(quán)多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進(jìn)國有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國有企業(yè)改制宜采用公開拍賣或招標(biāo)的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業(yè)改制應(yīng)重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運(yùn)營良好的國有企業(yè)。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經(jīng)營者和職工技能的國有企業(yè)，及成長過程中國家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進(jìn)行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長期的角度看，所有和經(jīng)營分離仍將是基本的結(jié)構(gòu)，即大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份總體地看數(shù)量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結(jié)構(gòu)性問題的大型企業(yè)有必要進(jìn)行改制前重組，但應(yīng)充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)制較合理，也易推進(jìn)；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實施改制前重組。

改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關(guān)者關(guān)系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產(chǎn)流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關(guān)政策和程序，讓潛在購買者獲得企業(yè)信息、根據(jù)新會計制度編制財務(wù)報表，向潛在購買者提供盡職調(diào)查和協(xié)議機(jī)會，對潛在購買者進(jìn)行資格認(rèn)證等。改制的利益相關(guān)者包括股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、職工、社區(qū)，處理好其間關(guān)系，尤其是經(jīng)營者和職工問題，是改制工作健康推進(jìn)的關(guān)鍵，統(tǒng)籌設(shè)計的中心。

（五）進(jìn)一步完善具體政策、配套調(diào)整有關(guān)政策

最近有關(guān)部門陸續(xù)公布的規(guī)范國有企業(yè)改制的文件，對國有企業(yè)改制工作的推進(jìn)、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關(guān)注和好評。但是仍有些問題需進(jìn)一步明確和完善。

執(zhí)行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須到產(chǎn)權(quán)市場“進(jìn)場交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進(jìn)場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產(chǎn)交易因暗箱操作帶來流失。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形態(tài)多樣、情況復(fù)雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標(biāo)準(zhǔn)合約性質(zhì)的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責(zé)到位，后者靠交易透明競爭、中介機(jī)構(gòu)夠格認(rèn)真。要求都進(jìn)場交易，有可能出現(xiàn)因不能應(yīng)對情況的復(fù)雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執(zhí)行“交易進(jìn)場”規(guī)定時，應(yīng)在符合信息充分公開實質(zhì)性條件的情況下，對企業(yè)，特別是對小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數(shù)情況下，進(jìn)場交易本質(zhì)上是要求企業(yè)信息公開，所收費用應(yīng)和其功能作用相適應(yīng)，還應(yīng)當(dāng)允許企業(yè)通過其它合適渠道公布信息，獲得有關(guān)服務(wù)。

合理把握經(jīng)營者、職工和其它投資者在購買國有股權(quán)時一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權(quán)公平競爭原則，有利于防止國有資產(chǎn)流失。何況大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份，總體地看是獲得股權(quán)激勵，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營者本質(zhì)上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應(yīng)當(dāng)允許在企業(yè)改制時用適當(dāng)獎勵或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉(zhuǎn)變機(jī)制；亦是國家認(rèn)可的原則（國家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的政策中就有類似獎勵股份的規(guī)定）。何種獎勵方案合理？最好請專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)設(shè)計。獎勵方案若符合以顯著中長期業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)、市場可比、社會公認(rèn)原則，相關(guān)關(guān)系應(yīng)能平衡協(xié)調(diào)（國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權(quán)激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據(jù)、原則及分析模型）。

對企業(yè)職工購股問題，國家亦需出臺有關(guān)政策。許多國家都允許國有企業(yè)改制時職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關(guān)規(guī)范?，F(xiàn)在已到了必須解決有關(guān)問題的時候了，因為以后績優(yōu)國有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。

無形資產(chǎn)納入國有企業(yè)轉(zhuǎn)制評估資產(chǎn)范圍的規(guī)定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產(chǎn)評估。

859號文對企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團(tuán)子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問題可能會有擴(kuò)大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團(tuán)型的大公司在集團(tuán)范圍內(nèi)適當(dāng)集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補(bǔ)差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機(jī)構(gòu)。國家亦可制定包括稅收在內(nèi)的政策，鼓勵大公司將這些業(yè)務(wù)統(tǒng)起來外包出去。此外還應(yīng)允許集團(tuán)根據(jù)情況對集團(tuán)內(nèi)改制企業(yè)職工補(bǔ)償?shù)壬绫ＶС鲞M(jìn)行統(tǒng)籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機(jī)構(gòu)支持中國的投資者、經(jīng)營者和職工購買股份，就等于承認(rèn)事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質(zhì)上成為最有競爭力的收購者。應(yīng)當(dāng)調(diào)整政策在評估控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。

改制要發(fā)揮各種中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用。以鑒證及相關(guān)咨詢服務(wù)為主的法律、會計、資產(chǎn)評估公司和主要從事方案設(shè)計的管理咨詢公司、從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)紀(jì)公司或金融公司，作用都極為重要。國家應(yīng)支持這些機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用，要支持一批中國的咨詢服務(wù)公司在這一進(jìn)程中獲得較快成長。

第4篇：股權(quán)改制方案范文

看一個案例：LJ企業(yè)集團(tuán)是一個松散型的企業(yè)組織，集團(tuán)公司下屬有A、B、C、D、E等10余家具有獨立法人資格的關(guān)聯(lián)企業(yè)，而這些公司的實質(zhì)控股股東均為同一自然人。集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為彩色印刷及包裝，公司總資產(chǎn)3億元、銷售收入2億元均分布在這些關(guān)聯(lián)企業(yè)之中，但其下屬公司卻無法形成整合優(yōu)勢。顯然，該集團(tuán)公司是一個典型的“多頭”案例，為形成主營業(yè)務(wù)突出、具有相當(dāng)規(guī)模和競爭力的擬上市主體，其重組及改制有三種模式可供選擇：

模式一：借“殼”

可在LJ集團(tuán)公司的框架內(nèi)選擇規(guī)模、效益較好的企業(yè)作為“殼”，然后以該公司為主體，對其他公司進(jìn)行整合，待整合完成之后，再將該公司改制成為股份公司，從而完成資產(chǎn)重組和企業(yè)改制。由于整個集團(tuán)內(nèi)部法人實體較多，這些法人實體又構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，加上業(yè)務(wù)基本相同，形成了同業(yè)競爭和大量的關(guān)聯(lián)交易，以其中較好的一個為主體對整個集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，同時也可以解決上述兩個問題。從目前各公司的規(guī)模、效益來看，E公司比較適合作為“殼”公司。

具體操作分兩個階段：

1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段。A、B、C、D以及E均先召開股東會，做出有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購的決議，根據(jù)決議，由注冊會計師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司進(jìn)行審計或資產(chǎn)評估，然后確定收購股權(quán)的比例及收購價格，各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，E成為A、B、C、D各公司的股東，整個集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)集中到E這個主體之中。

2）整體變更階段。經(jīng)過第一階段的股權(quán)受讓，E成為股份公司的主體，按照《公司法》的有關(guān)要求，尋找另外的發(fā)起人，在新股東受讓部分E公司的股權(quán)之后，申請將該公司整體變更為股份公司。

方案評析：資產(chǎn)剝離簡單，能在較短的時間內(nèi)完成資產(chǎn)的重組和公司改制，整個過程涉及法律程序也較少。重組完成后的主體將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行了重新配置，“殼”公司的經(jīng)營業(yè)績也可得以連續(xù)計算。另一方面，由于各法律主體得以保留，也為公司進(jìn)一步進(jìn)行資本運(yùn)作提供了空間。

模式二：合并

將目前的A、B、C、D、E等主要業(yè)務(wù)經(jīng)營主體以新設(shè)合并的形式重組，形成一個新的法律實體。適用于現(xiàn)有各公司的經(jīng)營業(yè)績不佳，且在多年的經(jīng)營過程中累積了不少的法律、財務(wù)問題，而其中許多問題又是積重難。這種情況下采取新設(shè)合并的模式，原有法律實體全部消失，可使公司得以全新的面貌出現(xiàn)。

具體操作分兩個階段：

第一階段：資產(chǎn)清理階段。這種模式的主要目的是解決歷史遺留問題，如果前期各公司的資產(chǎn)全部都進(jìn)入新的公司，就不能解決任何問題，所以合并之前要對資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)?shù)膭冸x或清理，保證進(jìn)入新公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

第二階段：新設(shè)合并階段。根據(jù)新設(shè)合并的方案及注冊會計師審計和評估的結(jié)果，參與合并的各公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序交股東會表決，做出各公司新設(shè)合并成立新公司的特別決議，合并各參與方簽訂合并協(xié)議。同時各公司履行公告程序，并由各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，自股東大會做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。原有各公司的股東成為新公司的股東，向有關(guān)部門申請設(shè)立新公司。

如果全部公司參與合并會傷害到公司的一些既得利益（如異地公司的稅收優(yōu)惠），則可以在合并模式的基礎(chǔ)上進(jìn)行演變，將模式一與模式二進(jìn)行組合，形成新設(shè)合并加控股模式，即本地公司先進(jìn)行新設(shè)合并之后，形成的新公司為“殼”公司，異地公司不參與新設(shè)合并，等新公司成立之后，將異地公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“殼”公司即可。

方案評析：最大的優(yōu)點在于經(jīng)過資產(chǎn)清理，新公司能以嶄新的面貌出現(xiàn)，沒有額外的負(fù)擔(dān)，但該方案涉及到合并過程中的諸多法律程序，所需時間較長，公司負(fù)擔(dān)的成本也較高。而按照《意見》的有關(guān)規(guī)定，被合并公司進(jìn)入擬上市公司應(yīng)遵循整體改制原則，且新設(shè)合并自合并之日起兩年之后才能申請發(fā)行股票，所以該模式對改制公司經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算將產(chǎn)生影響。

模式三：購買

各發(fā)起人完全以現(xiàn)金投入發(fā)起設(shè)立股份公司，與此同時，對現(xiàn)有各公司的資產(chǎn)進(jìn)行清理，處理不良資產(chǎn)，剝離優(yōu)良資產(chǎn)，然后以新設(shè)股份公司的現(xiàn)金購買優(yōu)良資產(chǎn)，并對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行清算。

具體操作分兩個階段：

第一階段：成立股份公司。各發(fā)起人以現(xiàn)金出資形式注冊股份公司。

第5篇：股權(quán)改制方案范文

關(guān)鍵詞：家族式企業(yè)；股權(quán)改革；利益沖突

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

原標(biāo)題：家族式企業(yè)上新三板的股權(quán)改革研究

收錄日期：2016年8月16日

改革開放以來，隨著私有制經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，作為私有制經(jīng)濟(jì)重要表現(xiàn)形式的家族企業(yè)不僅代表一個家族的成功，更能拉動一片區(qū)域、一個產(chǎn)業(yè)的長足發(fā)展。但是在中國的家族式企業(yè)中，很多都是規(guī)模不大的制造型企業(yè)，由于受市場大環(huán)境的影響大、融資渠道窄以及盈利不穩(wěn)定等因素的影響，這類企業(yè)往往在發(fā)展到一定規(guī)模即陷入瓶頸。為解決中小企業(yè)融資難問題，我國設(shè)立并擴(kuò)容了全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，即新三板。

中小企業(yè)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的直接目的是符合新三板上市條件；同時，對企業(yè)高級管理人員和技術(shù)骨干進(jìn)行股權(quán)激勵也是企業(yè)上市股改的必要階段，以股票期權(quán)的方式將高管及核心員工的利益與公司利益綁在一起，可以有效達(dá)到激勵員工工作積極性、提高員工歸屬感的目的。創(chuàng)始人在改制過程中還需保證對企業(yè)的絕對控制權(quán)，這是股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的基本出發(fā)點。

除了上市法規(guī)和所有人對股權(quán)調(diào)整的要求，由于待上市公司一般是有限責(zé)任公司，而上市公司必須為股份有限公司，這就意味著公司必須改變其公司形式才有上市資格。根據(jù)相關(guān)法律，企業(yè)改制時自然人股東留存收益轉(zhuǎn)增股本需要征收個人所得稅；法人股東資本公積和留存收益轉(zhuǎn)增股本雖然不要繳納企業(yè)所得稅，但當(dāng)其所使用的所得稅率比公司所適用的所得稅率高時需要補(bǔ)繳差額部分。由此可見，設(shè)計合理的改制方案以使股東合理避稅同樣是非常重要的。

雖然相較于主板、中小板等其他證券交易市場，新三板的準(zhǔn)入門檻較低，但對于股權(quán)劃分不清晰、家長式集權(quán)式管理特征明顯、家庭分工式治理結(jié)構(gòu)模式突出的家族企業(yè)而言，要申請進(jìn)入新三板系統(tǒng)融取企業(yè)發(fā)展的資金還有很多工作要做。本文分析家族式企業(yè)股權(quán)改革過程中應(yīng)注意的問題，并提出相應(yīng)的改進(jìn)意見。

一、家族式企業(yè)股權(quán)改革過程中應(yīng)注意的問題

我國的家族式企業(yè)往往是夫妻檔、父子兵或者兄弟齊上陣。這樣以倫理親情為紐帶的創(chuàng)業(yè)關(guān)系使創(chuàng)始人企業(yè)在創(chuàng)業(yè)階段凝聚力強(qiáng)、干勁足、奉獻(xiàn)精神高；同時，創(chuàng)始人也能更好地“公私兼顧”，心無旁騖地把企業(yè)做大做強(qiáng)。但隨著企業(yè)規(guī)模越來越大，傳統(tǒng)家族式管理模式已經(jīng)不能適應(yīng)企業(yè)繼續(xù)發(fā)展的需要，亟須引入現(xiàn)代企業(yè)管理理念實現(xiàn)企業(yè)的“二次蛻變”；同時，企業(yè)發(fā)展壯大需要更多的資金，創(chuàng)始人也有將自己所持股份投入證券市場進(jìn)行交易的需要，然而，企業(yè)即使是進(jìn)入門檻較低的新三板也需要對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改造調(diào)整以達(dá)到上板要求。而對家族企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以下幾個問題往往不能忽視：

（一）創(chuàng)始人（家族）的控制權(quán)如何保證的問題。家族企業(yè)，從另一個方面而言也是創(chuàng)始家族或創(chuàng)始人的家業(yè)家產(chǎn)。而上市的股權(quán)改革都要求創(chuàng)始人提供部分股權(quán)進(jìn)入市場進(jìn)行流通和交易以為企業(yè)融得發(fā)展所需資金，這相當(dāng)于動用了創(chuàng)始家族的家產(chǎn)，尤其當(dāng)切割股權(quán)的比例較大時，創(chuàng)始人更有失去企業(yè)的危機(jī)感和謹(jǐn)慎心。這一心理情況的產(chǎn)生，一方面是中國人傳統(tǒng)創(chuàng)業(yè)守業(yè)思維的延續(xù)，是在未領(lǐng)悟到現(xiàn)代企業(yè)管理精髓的表現(xiàn)；另一方面是有太多的企業(yè)在上市過程中活在證券市場中被其他機(jī)構(gòu)或公司“野蠻進(jìn)入”從而稀釋創(chuàng)始人股份或?qū)⑵髽I(yè)拉入股權(quán)之爭的案例，其中最有代表性的莫過于之前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的國美黃光裕與陳曉的“君臣之戰(zhàn)”以及當(dāng)下奪人眼球的“萬寶之爭”。家族企業(yè)進(jìn)入資本公開市場后，創(chuàng)始人和各路資本進(jìn)行的博弈可能會分散其精力，甚至?xí)蛊髽I(yè)發(fā)展陷入混亂。

（二）股權(quán)在家族成員內(nèi)部的合理劃分問題。傳統(tǒng)的家族企業(yè)根據(jù)股權(quán)的集中度還可以分為家族式業(yè)主制企業(yè)和家族式合伙制企業(yè)。前一類型企業(yè)中，一個家庭就是某企業(yè)的產(chǎn)權(quán)共同體；而在家族式合伙制企業(yè)中則可能存在著有血緣關(guān)系的多個產(chǎn)權(quán)單位，即由多個家庭合伙創(chuàng)立的企業(yè)。從中不難發(fā)現(xiàn)，不論是哪一種家族企業(yè)，在計算企業(yè)股權(quán)時，都是以家庭為單位進(jìn)行分配的。在進(jìn)行股權(quán)改革時，公司股份只能由法人或者自然人所持有，這就要求原來以家族持有的股份具體到家庭成員。如果家庭結(jié)構(gòu)簡單或家長權(quán)威較高，這樣的分配是相對容易的；一旦創(chuàng)始家族結(jié)構(gòu)復(fù)雜或者創(chuàng)始人之間存在利益糾紛，那么股權(quán)改革所進(jìn)行的股權(quán)分配就是家族之間、家族成員之間利益的博弈，由于股權(quán)分配不均所造成的兄弟不和、夫妻反目也比比皆是。因此，股權(quán)改革時如何有效協(xié)調(diào)家族各方的利益，使創(chuàng)始人精力不虛耗到股權(quán)爭奪上，從而保證企業(yè)正常經(jīng)營運(yùn)作是需要謹(jǐn)慎規(guī)劃的問題。

（三）所有者與管理者之間的矛盾問題。家族企業(yè)在發(fā)展過程中，關(guān)鍵崗位的管理者基本是自身主要近親屬，這樣就直接導(dǎo)致一個后果：由于崗位條件的限制，高級管理層很難吸引足夠的高素質(zhì)人才來滿足自身發(fā)展的需要；且大多數(shù)家族企業(yè)管理模式下的高級管理人員文化素質(zhì)較低、經(jīng)營理念落后，不能夠主動和快速地掌握現(xiàn)代企業(yè)的管理理念和把握企業(yè)所處的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。

與此相對應(yīng)的，如果高薪雇請職業(yè)經(jīng)理人代為管理，一方面很多老一輩企業(yè)家受傳統(tǒng)思想的影響，認(rèn)為實踐出真知，請人管理公司不僅徒增了企業(yè)運(yùn)營成本，更使大權(quán)旁落也不一定能管好企業(yè)；另一方面職業(yè)經(jīng)理人通過與他人串通合作，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)或損公濟(jì)私為自己謀福利也是企業(yè)創(chuàng)始人不得不注意的問題。

二、家族式企業(yè)股權(quán)改革建議

股份制改造是企業(yè)謀求在新三板掛牌整個過程的重中之重。因資本市場運(yùn)作具有不可逆性，股份制改造關(guān)乎企業(yè)之大事。在此階段，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對企業(yè)歷史沿革進(jìn)行梳理，對企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式分析判斷，厘清關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等關(guān)鍵性問題，并針對問題各個擊破。股權(quán)改革是眾多中小企業(yè)進(jìn)入新三板融資一道繞不過的坎，家族企業(yè)相比于其他股份公司在股權(quán)改革的過程中更會產(chǎn)生諸如以上所列舉的種種獨特問題。企業(yè)創(chuàng)始人以及注冊會計師、律師在設(shè)計股改方案時如何兼顧以上問題，使公司股改順利進(jìn)行是以下需要探討的問題。

（一）調(diào)整企業(yè)組織架構(gòu)，為企業(yè)分權(quán)管理整合平臺。傳統(tǒng)下的家族企業(yè)管理在企業(yè)組織架構(gòu)上絕大部分采用高長型的類型，這種情況下，企業(yè)的管理層級多、企業(yè)控制力強(qiáng)；雖然能在一定程度上很高效地整合企業(yè)資源來迎合企業(yè)的發(fā)展和在危機(jī)情況下快速統(tǒng)一意見，但是不利于企業(yè)內(nèi)部信息的有效溝通、效率低下，對市場的變化反應(yīng)遲鈍。相反，采用扁平化的企業(yè)組織架構(gòu)，減少企業(yè)管理層次，擴(kuò)大管理幅度，不僅僅能夠給企業(yè)分權(quán)管理提供平臺依據(jù)，而且能強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部溝通、提高辦事效率、增強(qiáng)對市場的反應(yīng)能力，有助于企業(yè)生產(chǎn)和提供適銷對路的高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)，提升企業(yè)的市場競爭力。

（二）合理設(shè)計公司章程，保障創(chuàng)始人的控制地位。在股權(quán)改革過程中，企業(yè)創(chuàng)始人最為忌憚的是外部資金的進(jìn)入會降低自己對公司的控制程度，從而將自己多年的心血“拱手讓人”，如最近萬科所遭遇的“野蠻人入侵”就讓王石為首的創(chuàng)始團(tuán)隊焦頭爛額。此外，職業(yè)經(jīng)理人不守職業(yè)道德通過各種手段將創(chuàng)始人資產(chǎn)據(jù)為己有也讓企業(yè)創(chuàng)始人們提高警惕，國美黃光裕與陳曉的股權(quán)爭奪就是很好的例證。

要想避免以上威脅，創(chuàng)始人除了可以牢牢控制公司半數(shù)以上股權(quán)以使自己在企業(yè)面臨重大決策時不偏離自己的意志外，還可以在公司章程中注明創(chuàng)始人對公司的話語權(quán)地位，如設(shè)置重大事項一票否決權(quán)或同股不同權(quán)制度。這樣不僅能轉(zhuǎn)換更多股權(quán)到證券市場進(jìn)行交易從而為公司融得大量所需資金，也能很好保證創(chuàng)始人對公司的控制地位，并且這種地位是由公司章程所保障的，無論是新老股東要改變這種局面都非常困難。比如阿里巴巴，馬云及其創(chuàng)始團(tuán)隊擁有的股份不是最多的，但其對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方針擁有絕對的話語權(quán)，從而使公司發(fā)展不會受股權(quán)爭奪的拖累，也間接保障了股東的合法權(quán)益。

（三）健全內(nèi)部控制制度，重視企業(yè)文化建設(shè)。公司要建立并執(zhí)行一整套完善的規(guī)章制度，各部門各單位各司其職，按章辦事。內(nèi)部控制制度是否完善以及執(zhí)行是否徹底是企業(yè)規(guī)避內(nèi)部風(fēng)險的關(guān)鍵所在，合理的制度會使得管理層忠實勤勉履行自己的職責(zé)，從而讓企業(yè)所有者放心將企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行打理，畢竟時刻有制度在對管理層的行為進(jìn)行監(jiān)督，這比人的監(jiān)督更為有效和全面。

除了內(nèi)控制度的“硬”規(guī)范外，大力建設(shè)好企業(yè)文化這一“軟”約束力也能很好地規(guī)范管理層的行為。企業(yè)文化是全體員工的精神支柱和發(fā)展動力，優(yōu)秀的企業(yè)文化能在公司內(nèi)部營造積極進(jìn)取、自我監(jiān)督的主人翁氛圍，使企業(yè)只要輔之以簡單的規(guī)范流程就能高效運(yùn)作。這是公司管理的理想境界，也是各企業(yè)追求的最佳治理效果。

（四）選擇合適的股權(quán)占有方式，減少股權(quán)改革的稅費支出。我國家族企業(yè)多為自然人股東，在新三板進(jìn)行掛牌時由于股權(quán)改革時資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按不同情況區(qū)別納稅，因此進(jìn)行合理避稅也需要中介機(jī)構(gòu)重點考慮，具體可以考慮以下兩種方案：

方案一：企業(yè)股份改制時，以凈資產(chǎn)整體變更為股份有限公司，其余計入資本公積，改制完成后注冊資本不會變，改制滿一年之后以資本公積轉(zhuǎn)增股本來實現(xiàn)股本的增加。這種情況下盈余公積變成了資本公積，但需要指出的是由于改制時注冊資本沒有發(fā)生變化，企業(yè)并沒有達(dá)到轉(zhuǎn)增資本的效果。企業(yè)為了增資，可以在掛牌滿一年后，再將資本公積轉(zhuǎn)增資本，這樣就起到了合理避稅的效果。

方案二：在方案一中由于轉(zhuǎn)增資本是在企業(yè)掛牌一年之后，必然會增加時間成本。為了解決上述時間成本的問題，可以考慮引入外部投資者。在稅務(wù)實踐中，由股本溢價形成的資本公積不屬于經(jīng)營所得在轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅，原股東如果要在資本公積轉(zhuǎn)增資本時避免補(bǔ)繳個人所得稅的問題，可以通過引進(jìn)外部投資者的方式來實現(xiàn)。其原理是引進(jìn)外部投資者會產(chǎn)生計入資本公積的股本溢價，然后用資本公積轉(zhuǎn)增股本，盈余公積不變即可達(dá)到要求。例如，假設(shè)需要改制的公司成立之初注冊資本4，500萬元，自然人股東為3人，每人出資1，500萬元。在企業(yè)改制時，引入第四個外部投資者，假設(shè)投入3，000萬元，其中l(wèi)，500萬元為資本，1，500萬元為資本公積，現(xiàn)在四個人的持股比例均為25%。然后，把這l，500萬元轉(zhuǎn)增為股本，這樣每個人的注冊資本為1，750萬元，順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)增股本。

綜上所述，家族式企業(yè)在申請上新三板過程中所面臨的股權(quán)改革是決定企業(yè)日后股權(quán)架構(gòu)以及管理模式的關(guān)鍵，進(jìn)而影響企業(yè)的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略，是企業(yè)各方必須審慎面對的問題。以上關(guān)于股權(quán)改革的幾點建議希望能對家族式企業(yè)的改革之路提供一定幫助。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]辛金國，韓秀春.上市方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效的實證研究――基于上市家族企業(yè)數(shù)據(jù)的分析[J].技術(shù)經(jīng)濟(jì)與管理研究，2014.1.

第6篇：股權(quán)改制方案范文

一、中石化集團(tuán)公司對改制企業(yè)的政策演變

改制之初，中石化集團(tuán)公司《關(guān)于進(jìn)一步明確改制分流中同等優(yōu)先政策的通知》（中國石化企〔2005〕308號）明確了規(guī)范支持改制企業(yè)的原則，本著“扶上馬、送一程”的責(zé)任心及良好愿望，強(qiáng)調(diào)“同等優(yōu)先、合同化管理、市場化運(yùn)作”。但集團(tuán)公司最終目標(biāo)是助力改制企業(yè)實現(xiàn)自我生存和自我發(fā)展，在競爭的市場環(huán)境中活得了、活得好。隨著時間的推移，各改制企業(yè)得力于政策的優(yōu)惠和扶持，母體企業(yè)的指導(dǎo)和影響，一路摸爬，慢慢步入正常平穩(wěn)發(fā)展的軌道。針對改制企業(yè)階段性發(fā)展?fàn)顩r，2015年中石化集團(tuán)公司出臺了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范與改制企業(yè)關(guān)系的通知》（中國石化企〔2015〕199號），對改制企業(yè)主體原則隨之變化為“市場化運(yùn)作、合同化主體、同等優(yōu)先”，“同等優(yōu)先”的弱化，標(biāo)志“過渡期”逐漸進(jìn)入尾聲，市場化行為成為主導(dǎo)。

二、改制企業(yè)經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀

（一）8家改制企業(yè)所呈現(xiàn)出的經(jīng)營態(tài)勢

改制十幾年來，8家企業(yè)基本能夠保持平穩(wěn)運(yùn)營，但由于歷史淵源、員工結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)市場等方面的差異，有的企業(yè)實現(xiàn)了壯大，有的企業(yè)卻停滯不前。

1.順應(yīng)業(yè)務(wù)市場的需要尋找戰(zhàn)略合作伙伴。部分改制企業(yè)雖擁有一定的人才、資質(zhì)優(yōu)勢，但在激烈的市場競爭環(huán)境中，資質(zhì)的低檔，管理能力的薄弱，股權(quán)的分散，運(yùn)營資金的短缺等同時也成為企業(yè)發(fā)展壯大的桎梏，前途的迷惘逼迫企業(yè)另辟蹊徑。

（1）設(shè)計公司基于這種前途的擔(dān)憂，不斷尋找解決方案和可能的戰(zhàn)略合作伙伴。經(jīng)過對自身綜合能力的分析及潛在合作對象的篩選，2011年，設(shè)計公司與新加坡某能源有限公司合作成功，最終成為后者的全資子公司。合作的成功給設(shè)計公司帶來豐厚的回報，企業(yè)優(yōu)勢得到全面提升：設(shè)計資質(zhì)跳躍式提級，市場資源空前豐富，管理能力也得到助力。從合作后幾年來的運(yùn)營情況可看出，設(shè)計公司明顯獲得了更大的發(fā)展空間，企?I快步融入市場，員工精神面貌日趨改善，收入穩(wěn)步提高，成為改制企業(yè)良好發(fā)展的典范。

（2）母體企業(yè)的發(fā)展也給改制企業(yè)提供了生存、發(fā)展的契機(jī)，但囿于技術(shù)、資金、人才、管理等方面的局限性，改制企業(yè)獨自承攬母體企業(yè)衍生業(yè)務(wù)的能力明顯不足。多家企業(yè)目光紛紛投向意向合作公司，尋求各方面的支撐。成功尋找到合作對象成立合資公司，實現(xiàn)了“借船出海”的目的。運(yùn)營至目前，合資公司的成立給幾家改制企業(yè)均帶來了效益增長點，壯大了企業(yè)的運(yùn)營實力。

2.現(xiàn)代企業(yè)管理輪廓逐步形成。部分企業(yè)改制后能夠利用優(yōu)惠政策抓住發(fā)展機(jī)遇，并且堅持以建立現(xiàn)代企業(yè)為目標(biāo)，以效益為中心，以市場為導(dǎo)向，在經(jīng)營觀念轉(zhuǎn)變的基礎(chǔ)上，在市場開拓、制度建設(shè)、薪酬制度改革、機(jī)構(gòu)調(diào)整方面大力推行一系列改革措施，企業(yè)運(yùn)營可圈可點、效果紛呈，逐步向現(xiàn)代企業(yè)制度邁進(jìn)。例如，交通公司積極推行薪酬制度改革，股東與非股東運(yùn)行同一薪酬系列，同一獎懲條例，實現(xiàn)同工同酬，極大調(diào)動了員工的工作積極性及安全意識；檢維修公司為進(jìn)一步深化改革，結(jié)合實際情況調(diào)整了經(jīng)營戰(zhàn)略，同時對組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，實現(xiàn)自有資源的整合，減少業(yè)務(wù)分包，最終提高企業(yè)生產(chǎn)效率和經(jīng)濟(jì)效益。

3.積極開拓業(yè)務(wù)市場，企業(yè)生存和發(fā)展的空間逐步擴(kuò)大。由于區(qū)域規(guī)劃的影響，有的改制企業(yè)失去了較大的業(yè)務(wù)市場。例如，因原有醫(yī)療范圍內(nèi)的居民點拆遷，近兩萬居民搬遷，石化醫(yī)院面對醫(yī)療市場萎縮的實際情況，發(fā)揚(yáng)鍥而不舍的精神，內(nèi)挖潛力，外拓市場，努力在困境中求生存。在穩(wěn)定現(xiàn)有醫(yī)療市場的同時，抓住國家越來越重視職業(yè)病防治工作的機(jī)遇，拓展職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)的空間，通過努力，取得了職業(yè)健康體檢、職業(yè)病危害因素檢測和建設(shè)項目職業(yè)病危害評價三個資質(zhì)，職業(yè)衛(wèi)生工作以三個資質(zhì)為紐帶，用專業(yè)的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，不斷開拓新市場，從改制時無職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)實現(xiàn)對外創(chuàng)收。

（二）8家改制企業(yè)運(yùn)營管理過程中存在的共性問題

8家改制企業(yè)作為民營企業(yè)，十幾年來不可避免遭遇困難和挫折，但均能在摸索中砥礪前行，但由于業(yè)務(wù)范圍、員工組成、技術(shù)等方面的現(xiàn)實差異導(dǎo)致發(fā)展方向及發(fā)展程度參差不齊。分析8家改制企業(yè)，除了設(shè)計公司被整體收購，市場資源得到擴(kuò)展外，其他7家仍主要依托母體企業(yè)維持存量或母體企業(yè)的發(fā)展來實現(xiàn)增量，市場化程度并不理想。且在運(yùn)營過程中存在諸多共性問題，站在原母體企業(yè)的角度來觀察、審視，改制企業(yè)自身存在的共性問題主要集中以下方面：

1.市場觸覺不敏銳，應(yīng)對市場變化的能力不夠。首要表現(xiàn)在外部環(huán)境發(fā)生變化時明顯缺乏應(yīng)對能力，企業(yè)前景不容樂觀。外部環(huán)境的變化主要指兩個方面，一是指母體生產(chǎn)經(jīng)營形勢的變化所導(dǎo)致的業(yè)務(wù)變化。如因成品油出廠方式將由直接出廠改由省石油公司承接出廠，那么原由裝卸公司承擔(dān)的成品油裝卸業(yè)務(wù)逐步減少直至消失，裝卸公司不得不考慮員工分流問題。后勤公司承擔(dān)的原企業(yè)辦社會功能業(yè)務(wù)也將隨“四供一業(yè)”的社會移交而消失，后勤公司不得不考慮員工的去留或分流問題。

2.股權(quán)管理凸現(xiàn)多方面的問題。股權(quán)管理問題一是指股權(quán)管理制度有待完善，包括股權(quán)激勵、轉(zhuǎn)讓程序、分紅、定價機(jī)制等內(nèi)容；二是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)后期處置，詳細(xì)如下：

（1）股權(quán)流轉(zhuǎn)的合法性問題。一是股東間流轉(zhuǎn)不暢，主要原因是公司發(fā)展較慢，股權(quán)的變現(xiàn)價值及分紅價值不大，股權(quán)的吸引力不強(qiáng)；二是公司回購的政策法律依據(jù)模糊，有限責(zé)任公司回購股份在法律上無明確依據(jù)及具體流程，操作性差，還存在抽逃出資損害公司債權(quán)人利益的風(fēng)險。三是特例企業(yè)石化醫(yī)院為特殊的非企業(yè)法人單位，其股權(quán)（實際上為財產(chǎn)份額）缺少流轉(zhuǎn)機(jī)制，且無法分紅難以變現(xiàn)。

（2）股權(quán)分紅與職工薪酬之間的平衡問題。存在于股東、職工之間利益不均衡及在職與非在職股東利益沖突。隨著改制時間的延長，退休員工（原改制員工）持有股份主要依靠分紅，在職員工（包括改制員工）則既有分紅需求又有薪酬增長的需求，矛盾日益突出。

（3）股權(quán)流轉(zhuǎn)歷史遺留問題。有些改制企業(yè)前期已進(jìn)行了股份回購，并進(jìn)行了減資登記，后期如果不進(jìn)行則存在穩(wěn)定風(fēng)險，但都按期方案進(jìn)行，改制企業(yè)存在無力為繼的前景，企業(yè)所有股份回購也不可能，由此會產(chǎn)生較大的不公平現(xiàn)象，目前也是股權(quán)管理中較突出的矛盾之一。

3.法律風(fēng)險防范意識薄弱。改制企業(yè)置身于經(jīng)濟(jì)建設(shè)環(huán)境中從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，難免與各種法律問題打交道，如何規(guī)避法律風(fēng)險，確保自身生產(chǎn)經(jīng)營活動的合法性，減少企業(yè)發(fā)展受到法律因素的干擾，這是每家改制企業(yè)繞不過去必須面對并且應(yīng)該重視的現(xiàn)實問題。而改制企業(yè)在追逐效益的過程中往往因為法律意識的淡薄而疏于防范，從而置自身于不利境地遭受損失，突出表現(xiàn)在財務(wù)管理、勞務(wù)用工等方面。

（1）財務(wù)管理。引起改制企業(yè)財務(wù)管理風(fēng)險的因素主要有兩個，一是對外部宏觀環(huán)境包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境復(fù)雜程度認(rèn)知不足，缺乏控制財務(wù)風(fēng)險的能力從而導(dǎo)致?lián)p失；二是企業(yè)內(nèi)部因素導(dǎo)致風(fēng)險的發(fā)生，包括財務(wù)決策失誤，盲目投資等；三是企業(yè)管理層對財務(wù)管理重視程度不夠，財務(wù)人員法律意識淡薄暗藏不必要的風(fēng)險，如財務(wù)報表準(zhǔn)確性不夠等。

（2）勞務(wù)管理。由于業(yè)務(wù)類型的局限性，7家改制企業(yè)均屬于勞動密集型勞務(wù)用工，用工成本占其可運(yùn)營成本比例較大，加之《勞動合同法》的出臺和實施以及歷史遺留未解決問題的累積，進(jìn)一步加劇企業(yè)用工成本壓力。如何規(guī)范用工，如何平衡各類員工之間及員工與企業(yè)之間、企業(yè)與派遣機(jī)構(gòu)之間的和諧發(fā)展，規(guī)避各類法律糾紛，是企業(yè)管理層必須關(guān)注和思考的問題。

4.人才儲備。對于7家改制企業(yè)來說，由于企業(yè)形成原因及地域限制，既缺乏沒有壯大成規(guī)模效應(yīng)的基礎(chǔ)，又難以取得相對的技術(shù)優(yōu)勢，要生存、求發(fā)展，必須重視人才的培養(yǎng)。人才是企業(yè)興盛之基、發(fā)展之本，企業(yè)應(yīng)該將人才戰(zhàn)略工作視為企業(yè)改革發(fā)展的重大而緊迫的任務(wù)。7家改制企業(yè)在人才儲備問題上具有共同特征：一是管理層年齡老化，二是技術(shù)人才包括技術(shù)工人短缺，三是缺乏吸納人才、留住人才的條件。

三、改制企業(yè)發(fā)展之路思考

7家改制企業(yè)存在的上述共性問題折射出改制企業(yè)在現(xiàn)代企業(yè)建設(shè)中的不足，突出表現(xiàn)在普遍缺乏創(chuàng)新思維、缺少戰(zhàn)略目光、固守老觀念。而復(fù)雜的內(nèi)外部環(huán)境要求企業(yè)管理層轉(zhuǎn)變市場經(jīng)營觀念，在企業(yè)長遠(yuǎn)規(guī)劃的基礎(chǔ)上針對上述問題，采取有效應(yīng)對措施，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

（一）內(nèi)外兼修以拓展市場

改制企業(yè)由于歷史形成原因，沿襲了母體企業(yè)附生的業(yè)務(wù)，也由于階段性發(fā)展過程中政策的傾斜和優(yōu)惠，加上改制企業(yè)自身條件與業(yè)務(wù)的吻合，外部企業(yè)因成本高而難以插足改制企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)不得不放棄競爭，改制企業(yè)得以平穩(wěn)運(yùn)營。但隨著時間的推移，中石化對改制企業(yè)的政策發(fā)生了根本性的變化，市場化運(yùn)作將成為最終的模式，要求改制企業(yè)內(nèi)外兼修，以具備保存量、尋增量的能力，真正投身市場競爭浪潮而不被湮沒。

1.內(nèi)煉管理內(nèi)功，提升服務(wù)或產(chǎn)品質(zhì)量。管理內(nèi)功的修煉可從以下幾個方面著手：一是人才的培養(yǎng)和儲備。包括管理人才、技術(shù)人才、技能工人各層次優(yōu)質(zhì)人力資源的儲備，歸根結(jié)底也就是人才的“選、育、用、留”。企業(yè)可圍繞這四個字做足文章，建立行之有效的人力資源管理機(jī)制，形成用人時有人，人才找得到平?_的良好局面，助力企業(yè)長盛不衰。二是管理制度的完善和健全，也就是企業(yè)在管理思想、管理組織、管理人才、管理方法、管理手段等方法上有科學(xué)的安排。完善和健全的管理制度是企業(yè)運(yùn)作平穩(wěn)、流暢、高效的保障，并可防患于未然，立于市場競爭而不敗。三是資質(zhì)的提升。資質(zhì)提升，可以讓企業(yè)抓住更多的機(jī)遇，獲取更多的經(jīng)濟(jì)利益。企業(yè)練就了扎實的內(nèi)功，也就具備了提升服務(wù)或產(chǎn)品質(zhì)量的能力，良好的品牌形象可為企業(yè)保持良性發(fā)展態(tài)勢提供保障。

2.外拓市場，立身不敗之地。隨著時間的推移，宏觀經(jīng)營環(huán)境及區(qū)域性經(jīng)營環(huán)境逐漸發(fā)生了不利于部分改制企業(yè)做精做強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的變化，甚至關(guān)系到企業(yè)的生存。除了因國家政策的變化、行業(yè)或地區(qū)發(fā)展規(guī)劃而引起部分業(yè)務(wù)量的消失，另外中石化集團(tuán)公司與改制企業(yè)往來原則最終會演變?yōu)橥耆袌龌蟾闹破髽I(yè)既要勤練管理內(nèi)功保全現(xiàn)有業(yè)務(wù)市場，又要積極拓展中石化以外市場，削弱對母體企業(yè)的依賴程度。對于承擔(dān)企業(yè)社會化功能明顯的企業(yè)如物業(yè)公司、交通公司，可以利用自身行業(yè)優(yōu)勢，放眼市場，到市場找業(yè)務(wù)。市場競爭既激烈又蘊(yùn)藏巨大機(jī)會，交通公司的各種營運(yùn)資質(zhì)，物業(yè)公司的物業(yè)管理、綠化管理等各種資質(zhì)均是他們遨游市場的舟楫，石化醫(yī)院取得的成績就是有力的證明。各改制企業(yè)可借鑒兄弟企業(yè)的成功經(jīng)驗，作好企業(yè)長遠(yuǎn)運(yùn)營規(guī)劃，有效利用本企業(yè)積累下的各種資源拓展外部市場。

（二）股權(quán)管理須做到“瞻前顧后”

鑒于改制企業(yè)股權(quán)管理歷史上形成的原因，考慮到改制企業(yè)對此類問題解決的急迫性以及法無禁止皆可為的原則，作為以法治企的內(nèi)容之一，改制企業(yè)股權(quán)管理可從以下幾個方面進(jìn)行摸索和深化，力求通過股權(quán)運(yùn)作管理的提升，進(jìn)一步助力各改制企業(yè)的健康經(jīng)營發(fā)展。

1.股權(quán)運(yùn)作管理應(yīng)遵循自主自愿原則。股東的股權(quán)從本質(zhì)上講已是受法律保護(hù)的私人財產(chǎn)，應(yīng)享有完整的所有權(quán)，無論收益與轉(zhuǎn)讓均應(yīng)以股東自愿為前提，因此股權(quán)公司回購或股東之間轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意公司與股東、股東與股東之間關(guān)于回購或轉(zhuǎn)讓的意思自治，即股東轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)自愿接受，并且必須在相關(guān)轉(zhuǎn)讓過程中要有充分證據(jù)證明雙方達(dá)成書面一致方可。

2.股權(quán)運(yùn)作管理應(yīng)遵循合理對價原則。特別是在公司回購股份的情況下，股權(quán)合理對價至關(guān)重要，一是可確保轉(zhuǎn)讓時點雙方利益平衡，另一方面可避免由于顯失公平而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生爭議而無效。

3.股權(quán)運(yùn)作管理應(yīng)遵循程序合規(guī)原則。公司回購股份在程序上應(yīng)盡量做到合法合規(guī)，特別是公司章程中規(guī)定的相關(guān)程序更要嚴(yán)格遵守，一定要注意此類重大決策經(jīng)歷的決策程序中股東會決議的作用，同時應(yīng)依法保護(hù)股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。再者就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓各類法律文書、證明材料的完整性。

（三）筑牢風(fēng)險屏障保持續(xù)發(fā)展

針對財務(wù)及用工方面凸現(xiàn)的問題，改制企業(yè)須做到防患于未然。

1.加強(qiáng)風(fēng)險意識，建立有效的風(fēng)險防范處理機(jī)制。首要是提高管理層人員的財務(wù)及用工風(fēng)險意識。企業(yè)財務(wù)及人力資源主管領(lǐng)導(dǎo)對單位經(jīng)營風(fēng)險要負(fù)重要責(zé)任，要重點把握財務(wù)決策，注重風(fēng)險管理。其次，財務(wù)部門及人力資源部門必須要建立完善有效的風(fēng)險防范處理機(jī)制，發(fā)揮其監(jiān)控作用。

2.合理投資，合理用工，降低投資風(fēng)險，降低用工成本。企業(yè)在發(fā)展過程中，既要敢于進(jìn)行投資，又要科學(xué)決策，避免濫投。用工方面，既要滿足企業(yè)的用工要求，又要規(guī)避經(jīng)營及法律風(fēng)險，例如遵循《勞動法》及地方政策的規(guī)定，對于歷史遺留的用工問題盡早規(guī)范解決，以免日后引起法律糾紛，同時還要考慮人工成本的控制，做到效益最大化。

（四）?で竽柑迤笠檔囊?導(dǎo)，保健康發(fā)展之路

中石化集團(tuán)公司要求各分公司規(guī)范支持改制企業(yè)，且在實際操作中既要遵循集團(tuán)公司對于改制企業(yè)“要求不強(qiáng)求，指導(dǎo)不指令”的原則，同時又要避免大包大攬，不聞不問的情況。

各母體企業(yè)具有得天獨厚的管理優(yōu)勢，而改制企業(yè)與母體企業(yè)有著特殊的歷史關(guān)系，改制企業(yè)主營業(yè)務(wù)與母體企業(yè)高度關(guān)聯(lián)，可利用這些特殊性積極尋求母體企業(yè)的引導(dǎo)，將母體企業(yè)的管理優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為自身的競爭優(yōu)勢、創(chuàng)新優(yōu)勢和科學(xué)發(fā)展優(yōu)勢。

四、結(jié)語

第7篇：股權(quán)改制方案范文

一、企業(yè)基本情況

*企業(yè)成立于*年*月，現(xiàn)位于*市*區(qū)*路（街）*號，隸屬*資產(chǎn)經(jīng)營公司（或集團(tuán)、區(qū)、委、辦、局），企業(yè)性質(zhì)為國有獨資（國有控股）。

1、資產(chǎn)、負(fù)債：以*年*月*日為基準(zhǔn)日，經(jīng)資產(chǎn)評估備案（核準(zhǔn)）后，企業(yè)資產(chǎn)總額為*萬元，負(fù)債總額為*萬元，剔除劃撥土地價值量和非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)凈資產(chǎn)為*萬元。

2、人員情況：截止*年*月*日，企業(yè)在職職工*人，其中：全民固定工*人，合同工*人（含混崗集體工），距法定退休年齡不足5年人員*人。離休人員*人，退休人員*人。

3、土地房屋狀況：企業(yè)現(xiàn)有劃撥土地面積*平方米，土地級別為*級*用地，經(jīng)具有A級土地評估資質(zhì)的*事務(wù)所評估，按*年使用權(quán)評估，價值量為*萬元。現(xiàn)有公企房*平方米，產(chǎn)權(quán)單位為*公司（集團(tuán)），現(xiàn)使用用途（工業(yè)或商業(yè)）用房。自有房產(chǎn)*平方米，為（工業(yè)或商業(yè)）用房。產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清楚，有無抵押或擔(dān)保（如有抵押或擔(dān)保請注明抵押或擔(dān)保面積和金額）。

二、企業(yè)改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企業(yè)改制方式

1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。

2、職工理順勞動關(guān)系的政策依據(jù)。

3、資產(chǎn)處置方法：包括對國有獨資企業(yè)采取出售產(chǎn)權(quán)或引資參股、職工集體購買、用補(bǔ)償費置換成個人股權(quán)等辦法；對非上市國有控股公司，采取出售股權(quán)、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權(quán)收益和適當(dāng)讓渡國有股分紅權(quán)等方式理順職工勞動關(guān)系；對暫不具備產(chǎn)權(quán)制度改革條件的國有獨資企業(yè)，采取將企業(yè)資產(chǎn)向社會法人、社會自然人、本企業(yè)經(jīng)營者或職工集體實行出售式租賃等等。

四、企業(yè)改制成本測算

企業(yè)改制總成本為*萬元。主要構(gòu)成如下：

1、在職職工補(bǔ)償金按*文件標(biāo)準(zhǔn)計算，總額為*萬元，其中：

固定工*人，補(bǔ)償金*萬元（人均*萬元）；

合同工*人，補(bǔ)償金或補(bǔ)助費*萬元（人均*萬元）；

混崗集體工*人，比照全民合同工標(biāo)準(zhǔn)計算，安置費*萬元（人均*萬元）；

距法定退休年齡不足5年的在職職工，應(yīng)預(yù)繳社保費*萬元（以社保部門核定為準(zhǔn)），預(yù)留費用*萬元（人均*萬元）。

2、在職職工定額醫(yī)藥費補(bǔ)貼合計*萬元。其中：

*年以前參加工作*人，*萬元；

*年以后參加工作*人，*萬元。

3、離休人員*人，費用總額*萬元（以老干部局核定數(shù)為準(zhǔn)）。

拖欠費用*萬元；

移交市老干部管理中心統(tǒng)管費*人，*萬元。

4、退休人員*人，預(yù)留費用*萬元（人均*萬元）。

5、職工勞動債權(quán)（以勞動部門核定為準(zhǔn)）*萬元，其中：

拖欠職工工資*萬元；

拖欠職工生活費*萬元；

集資款*萬元；

抵押金*萬元。

6、新增成本項目：

可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員*人，費用總額*萬元（以主管部門核定數(shù)為準(zhǔn)）；

工傷人員*人，補(bǔ)助費按*文件規(guī)定預(yù)留*萬元。

7、拖欠社?！皟少M”企業(yè)承擔(dān)部分*萬元（以社保部門核定為準(zhǔn)）。

8、其它費用*萬元，主要包括的具體項目。

以上全部改制成本總額為*萬元，成本缺口*萬元。

五、成本支付

1、用企業(yè)法人財產(chǎn)支付；

2、需政府用政策補(bǔ)充。

六、需要政府協(xié)調(diào)解決的問題

包括：除政府用政策補(bǔ)充或現(xiàn)金補(bǔ)充改制成本之外，需政府協(xié)調(diào)解決的事項。

七、企業(yè)改制后的發(fā)展設(shè)想

1、改制后企業(yè)性質(zhì)；

2、改制后企業(yè)股權(quán)設(shè)置；

第8篇：股權(quán)改制方案范文

繼老白干成為首個公布國企改革方案的白酒企業(yè)后，沱牌舍得也宣布了重大資產(chǎn)重組事宜。不過與老白干通過定向增發(fā)的方式分別引入戰(zhàn)略投資者、經(jīng)銷商以及員工持股不同的是，沱牌舍得控股股東沱牌舍得集團(tuán)的混改擬出讓控股權(quán)。

沱牌舍得出售股權(quán)

2015年1月9日晚間，沱牌舍得公告，稱控股股東四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司（以下簡稱“沱牌舍得集團(tuán)”）戰(zhàn)略重組方案已獲四川省遂寧市政府批準(zhǔn)通過，射洪縣政府?dāng)M向投資者公開掛牌轉(zhuǎn)讓沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)。

根據(jù)公告，此次射洪縣人民政府?dāng)M向投資者公開掛牌轉(zhuǎn)讓其所持沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)，同時由受讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資者對沱牌舍得集團(tuán)增資1.18億股。完成戰(zhàn)略重組后，投資者持有沱牌舍得集團(tuán)70%的股權(quán)，射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團(tuán)30%股權(quán)。

自2003年起，上市公司沱牌舍得已多次關(guān)于改制的公告。2003年10月16日，沱牌舍得公告稱，德隆國際等四家公司有望聯(lián)手參與沱牌集團(tuán)（即沱牌舍得集團(tuán)）的改制。但其后“德隆系”崩盤，此事擱淺。

此后又有傳聞稱，劍南春擬借殼上市，而且要收購和參與沱牌曲酒（即沱牌舍得）的重組。這一消息在2009年被劍南春董事長喬天明予以了反駁，其聲稱，劍南春不會參與沱牌重組。

此后中信產(chǎn)業(yè)基金、五糧液等均與沱牌舍得傳過“緋聞”，但最后都不了了之。

2013年3月29日，沱牌舍得曾披露射洪縣人民政府?dāng)M對其控股股東沱牌舍得集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組，由于市場、法律時效性等多方面原因一直未能有效推進(jìn)。

而在2014年9月1日，沱牌舍得再次公告，表示接到公司實際控制人射洪縣人民政府的通知，為推進(jìn)四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司的快速發(fā)展，射洪縣人民政府于2014年9月1日作出《關(guān)于對四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司進(jìn)行戰(zhàn)略重組的決定》，擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者對四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司進(jìn)行戰(zhàn)略重組。

2015年1月9日，沱牌舍得表示，沱牌舍得集團(tuán)戰(zhàn)略重組方案已獲遂寧市人民政府批準(zhǔn)通過。

重組方案顯示，射洪縣政府提出了受讓方資產(chǎn)條件——意向投資方或其實際控制人須為在中國境內(nèi)或港澳臺地區(qū)注冊設(shè)立的合法有效存續(xù)三年以上的企業(yè)法人，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；意向投資方或其實際控制人最近一年末（2013年）經(jīng)審計的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元，2011－2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元；意向投資方需提供經(jīng)審計的2011－2013年標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。其中還提到，意向投資方必須在報名時向產(chǎn)權(quán)交易所繳納4億元人民幣的交易保證金，并提供報名前10個工作日內(nèi)出具的不低于10億元人民幣的銀行存款證明。

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的38.78%股權(quán)的評估價格為3.3億元，而根據(jù)《關(guān)于四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略重組事項進(jìn)展情況的通知》，除此股權(quán)外，投資者還需要對沱牌舍得集團(tuán)增資1.18億股，而這部分股權(quán)的價格必須以投資者購買上述股權(quán)相同的價格認(rèn)繳，以此計算，這部分增資擴(kuò)股的價值為8.88億元。

據(jù)悉，沱牌舍得集團(tuán)內(nèi)部已經(jīng)資不抵債。公告顯示，截至2014年8月31日，沱牌舍得集團(tuán)的營業(yè)收入為10.96億元，凈利潤3392.92萬元。根據(jù)本次資產(chǎn)評估的情況，沱牌舍得集團(tuán)的資產(chǎn)評估總價為26.2億元，而其賬面價值為14.22億元，負(fù)債總計為17.76億元，凈資產(chǎn)為－3.54億元，已經(jīng)處于資不抵債的情況。

而從2013年開始，沱牌舍得便走入下坡路，去年三季報顯示，其凈利潤僅有607.62萬元，而在2012年高峰期，這個數(shù)字曾經(jīng)高達(dá)2.55億元。

或許正因如此，“本次的估值不算高。”行業(yè)分析師表示，“不過現(xiàn)在行業(yè)下滑，這個估值雖然低了，而且可以通過競價方式確認(rèn)受讓方，但估計價格也不會再漲?！?/p>

復(fù)星集團(tuán)或接盤

據(jù)了解，本次戰(zhàn)略投資者若如期取得沱牌舍得集團(tuán)控股權(quán)，沱牌舍得的實際控制人將發(fā)生變更。而在此之前，與沱牌舍得集團(tuán)傳出“戀情”的有中糧集團(tuán)、五糧液、復(fù)星集團(tuán)，不過隨后五糧液集團(tuán)徹底否認(rèn)，而勝出者可能是民營企業(yè)復(fù)星集團(tuán)。

事實上，復(fù)星集團(tuán)對白酒的濃厚興趣并非一時興起。在此之前，復(fù)星集團(tuán)副董事長兼CEO梁信軍就曾指出，復(fù)星看好與中產(chǎn)階層和體驗式消費相關(guān)的行業(yè)，比如現(xiàn)在不被看好的高端食品餐飲等，就是非常典型的體驗式消費，需要把跟公款消費相關(guān)的奢侈品的消費去除之后再回到正常的增長?！氨热绨拙疲F(xiàn)在的下降非常不尋常，也是一個好的投資機(jī)會?！?/p>

《第一財經(jīng)日報》記者還從復(fù)星集團(tuán)內(nèi)部了解到，公司已經(jīng)成立了全新的食品飲料事業(yè)部，隸屬復(fù)星集團(tuán)總部旗下，主要負(fù)責(zé)食品、飲料、酒類方面的投資，與鋼鐵裝備、能源、影視等細(xì)分行業(yè)事業(yè)部平行。而食品飲料事業(yè)部的總經(jīng)理，即是曾擔(dān)任過金六福酒業(yè)副總經(jīng)理、華澤集團(tuán)助理總裁兼市場總監(jiān)、華澤集團(tuán)副總裁、聯(lián)想控股的豐聯(lián)酒業(yè)總裁的路通。其在主政豐聯(lián)酒業(yè)時，在2012年一年便收購了湖南武陵、河北板城酒業(yè)、山東孔府家三家酒業(yè)公司。

“我們在二級市場也買過一些食品飲料股，去年還投資了西班牙火腿及酒類制造商Osborne集團(tuán)，后者的雪利酒在當(dāng)?shù)睾苡忻?，也會拓展中國市場。”?fù)星一位內(nèi)部人士透露，在國內(nèi)，公司也曾有意參與牛欄山酒廠母公司順鑫農(nóng)業(yè)的定向增發(fā)，并且積極參與國企改制。

此前，金種子酒的證券事務(wù)代表也曾對外證實復(fù)星參與談集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但最終沒有成功。

而且，本次掛牌對意向方的要求不低，當(dāng)中要求其2013年總資產(chǎn)不低于100億元且凈資產(chǎn)不低于20億元，2011－2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元。這種要求已經(jīng)將很多投資者排除在外，“這種公開掛牌或拍賣中，量身定制條件的現(xiàn)象很正常，之前洋河并購雙溝時也是這樣的?！卑拙茖＜視x育鋒對記者表示。

“如果此次復(fù)星集團(tuán)接盤后，有可能會以此為平臺，繼續(xù)向外收購。”券商人士表示。有消息人士甚至透露，復(fù)星集團(tuán)已經(jīng)有繼續(xù)拿下其他酒企的計劃，以滿足射洪縣人民政府的銷售目標(biāo)。晉育鋒認(rèn)為，實現(xiàn)百億銷售并不困難，“今年收一個，明年收一個就能實現(xiàn)了。如果順利，2016年就能達(dá)到50億元?！?/p>

根據(jù)本次掛牌的要求，投資人必須承諾做大沱牌舍得酒業(yè)，2018年沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭實現(xiàn)50億元，稅收10億元；2020年，沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭實現(xiàn)100億元，稅收20億元。此外，射洪縣人民政府還要求，必須將注冊地、稅收解繳地永久保留在射洪縣，對外投資項目盡可能優(yōu)先投于射洪縣等等。

在白酒行業(yè)以外，據(jù)記者了解，剛剛過去的2014年，復(fù)星就完成了對三元食品、中山公用、中石化銷售公司等的投資，其中很多都是國有企業(yè)改制的項目，而截至2013年年底，復(fù)星累計參與投資了21個國企改制項目，總投資金額69億元。

如果此次復(fù)星真能成功摘得沱牌舍得集團(tuán)，則其將成為第一個拿下名酒母公司控股權(quán)的業(yè)外產(chǎn)業(yè)資本。

國企迎來混改 成功與否猶未可知

沱牌舍得集團(tuán)是繼老白干酒之后又一個進(jìn)行國企改制的白酒企業(yè)，不過隨著白酒行業(yè)利潤的持續(xù)下滑，這種改制趨勢會在今年迎來。

對于沱牌舍得引入戰(zhàn)略投資者一事，在資深白酒專家謝一穎看來，“由于行業(yè)深度調(diào)整，目前白酒企業(yè)的估值相對偏低，目前整個已經(jīng)橫盤很久了，現(xiàn)在引入外來資本，機(jī)遇很好。沱牌舍得也是我國的名酒企業(yè)，既有品牌優(yōu)勢又有渠道，因此非常看好它們之間的并購。未來白酒行業(yè)的并購重組會更多，并購主體主要向品牌企業(yè)集中。2014年以來中央和地方一直都在提混合所有制改革，酒企混改可以借鑒以往的很多路徑和經(jīng)驗。”

長期關(guān)注白酒的研究員指出，“白酒行業(yè)正在經(jīng)歷深度調(diào)整，需要在管理、營銷、渠道等多方面進(jìn)行改革與創(chuàng)新，由于目前白酒企業(yè)多數(shù)是地方國資委持股，長期以來行業(yè)運(yùn)營效率較低，白酒行業(yè)的國有體制改革將充分釋放白酒行業(yè)的盈利能力，并推動上市公司進(jìn)入外延擴(kuò)張階段，白酒行業(yè)將再次進(jìn)入價值重構(gòu)提升階段?！?/p>

第9篇：股權(quán)改制方案范文

10月中旬，亞寶藥業(yè)（600531）MBO的公告挑起了市場對MBO的興奮神經(jīng)。

亞寶藥業(yè)通過母體改制實現(xiàn)上市公司管理層MBO，是國企改制涉及向國資委報批的問題，因此市場關(guān)注的焦點集中在了亞寶藥業(yè)身上。

“亞寶藥業(yè)MBO的設(shè)計非常巧妙，獲批的可能性很大。”MBO方案設(shè)計專家鄭培敏如是評價。

除了設(shè)計上的種種巧妙之處，亞寶藥業(yè)MBO方案最大的價值或許在于設(shè)計者熟練運(yùn)用現(xiàn)有法律法規(guī)，將尺度拿捏得比較到位，這意味著我國國企MBO進(jìn)入規(guī)范化階段，亞寶藥業(yè)的做法可資效法。

精巧設(shè)計

亞寶藥業(yè)的《收購報告摘要書》顯示，以公司現(xiàn)任董事長任武賢為首的7名自然人，通過受讓第一大股東芮城制藥廠70％凈資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接控股亞寶藥業(yè)。上述7名自然人同時肩負(fù)著131名管理人員（包括1000多名員工）的委托。

此次交易，經(jīng)評估，芮城制藥廠總資產(chǎn)由10106.26萬元增加為10750.20萬元，凈資產(chǎn)由5861.42萬元增加為6505.36萬元，凈資產(chǎn)溢價率為10.99％；至關(guān)重要的是，芮城制藥廠持有的上市公司股權(quán)部分增值690.8萬元，溢價率10.04％。分析可知，雖然上市公司股權(quán)部分有一定增值，但其他非經(jīng)營性資產(chǎn)部分有46.86萬元的折讓。

亞寶藥業(yè)通過公司內(nèi)部信托的方式，以契約的形式將多數(shù)員工的資金集中在少數(shù)人員的手中，由他們出面收購目標(biāo)公司。其好處一是可以降低收購行為與今后企業(yè)管理的難度；二是可以避免因設(shè)立公司而需要的雙重交稅。

步步為營

任何一起MBO都是醞釀已久的，亞寶藥業(yè)的MBO不但深思熟慮，而且節(jié)奏不疾不徐，顯示出很強(qiáng)的謀略性。

早在2003年5月29日，第一大股東，也就是原來的母公司與山西省風(fēng)陵渡開發(fā)區(qū)眾力投資發(fā)展有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將2500萬股國家股（轉(zhuǎn)增股本后為3750萬股）轉(zhuǎn)讓給眾力投資。而在此3天前，雙方剛剛簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》。

在今年2月4日，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得了國資委的批準(zhǔn)。過戶完成后，山西省芮城制藥廠持有上市公司的股權(quán)由原來的7862萬股降至4112萬股，持股比例由原來的45.57%降至23.57%。

事實證明，此次剛剛完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上述管理層收購創(chuàng)造了十分有利的條件，是至為關(guān)鍵的一步妙棋：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，山西省芮城制藥廠持有上市公司的股權(quán)降至23.57%，管理層收購山西省芮城制藥廠資產(chǎn)形成對上市公司股權(quán)的間接收購，不會觸發(fā)要約收購；另外，轉(zhuǎn)讓出去的上市股權(quán)3750萬股按照截至上半年1.68元的每股凈資產(chǎn)計算約6900萬元。按照管理層收購芮城制藥廠70%的凈資產(chǎn)計算，管理層需要多支出約4800萬元，無疑將極大增加管理層的收購成本。這一交易大大降低了管理層的收購成本。而且，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，山西省芮城制藥廠依舊是上市公司的第一大股東，并不影響收購方對上市公司的控制權(quán)。

更有深意的是，前不久國資委表示了對中小企業(yè)MBO的鼓勵態(tài)度。按照國資委的解釋，中小企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)是按照統(tǒng)計局所劃分的標(biāo)準(zhǔn)，即工業(yè)型中小企業(yè)職工人數(shù)2000人以下，或銷售額3億元以下，或資產(chǎn)總額4億元以下。按照亞寶藥業(yè)的規(guī)模顯然無法滿足上述要求。

不過，對于管理層直接的收購對象--山西省芮城制藥廠，截至2004年5月31日經(jīng)審計的總資產(chǎn)為10106.26萬元；資料顯示，亞寶藥業(yè)幾乎是山西省芮城制藥廠的全部經(jīng)營性資產(chǎn)，其2003年營業(yè)收入3.73億元，按照山西省芮城制藥廠對亞寶藥業(yè)的持股比例，銷售額也應(yīng)該低于3億元。

政策“松口”

從目前多家上市公司曲線MBO如美羅藥業(yè)（600297）、康緣藥業(yè)（600557）獲批，再結(jié)合7月20日寶鋼建設(shè)MBO的高調(diào)進(jìn)行，鄭培敏認(rèn)為，這透露出中央和地方政府對合理、合法的MBO的支持態(tài)度，表明國內(nèi)MBO在政策上已經(jīng)出現(xiàn)松動跡象。

隨著中央國資委“三定”方案的落實到位，以及《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《貸款通則》中國證券監(jiān)督管理委員會令第10號《上市公司收購管理辦法》的出臺，表明制定MBO政策的松動是國有資產(chǎn)監(jiān)管體系逐步健全的必然結(jié)果。

去年市場傳聞“MBO暫?！钡乃奈逶麻g確實沒有一例國有控股上市公司的MBO案例發(fā)生，但仍然有大量地方國有非上市公司（如蘇州精細(xì)化工）和非國有上市公司如紅豆股份(600400)的MBO在運(yùn)作。據(jù)此，鄭培敏認(rèn)為有必要澄清的是：現(xiàn)實實踐中的MBO從來沒有停止過，去年階段性的對國有上市公司MBO審批的暫停，既有中央國資管理部門需要進(jìn)一步調(diào)研、提高認(rèn)識、制定和完善法規(guī)的需要，也有財政部與國資委“管資產(chǎn)”工作交接的原因。