中小企業(yè)并購案例精選(九篇)

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第1篇：中小企業(yè)并購案例范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 融資困難 處理方法

一、企業(yè)并購發(fā)展的現(xiàn)狀

隨著市場經(jīng)濟(jì)體制不斷完善和國有企業(yè)改革的順利進(jìn)行，我國并購活動也日益發(fā)展繁榮起來。但是，我國企業(yè)并購中目前還普遍存在一個問題就是由于我國并購活動發(fā)展的時(shí)間尚短，大多數(shù)企業(yè)對并購中的相關(guān)問題暫時(shí)還不能形成一個明確的認(rèn)識，并購后的財(cái)務(wù)整合存在不足，涉及許多財(cái)務(wù)管理問題，而這些問題的解決是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵。

（一）內(nèi)資并購由“借殼上市”轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)并購。

我國并購市場的進(jìn)入門檻在前幾年比較高，為了獲得上市公司這一“殼”資源，許多企業(yè)選擇了企業(yè)并購這種方式。而在全流通的時(shí)代，企業(yè)并購的目標(biāo)也隨著退市機(jī)制和發(fā)行制度的完善，而有原來的獲得二級市場融資資格向獲得被并購企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，提高自身核心競爭力的轉(zhuǎn)變。

（二）海外并購風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存。

在目前的并購浪潮中，大公司與大公司之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，形成了一批競爭力很強(qiáng)的企業(yè)。在這樣的背景下，已有越來越多的企業(yè)走出國門，以并購方式參與全球資源的優(yōu)化配置，搶占國際市場。然而并購活動始終存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，且并購的成功不等于成功的并購，其中并購之后的整合問題成為關(guān)鍵所在，這也對企業(yè)并購提出了更高的要求。

二、并購中融資困難產(chǎn)生的財(cái)務(wù)管理問題

并購融資對并購企業(yè)的流動性、資本結(jié)構(gòu)、償債能力等問題有著重要的影響，融資問題在并購企業(yè)的財(cái)務(wù)問題中占有非常重要的作用。并購融資通常是通過內(nèi)部和外部兩條融資渠道獲得，由此也將產(chǎn)生不同的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在我國并購業(yè)務(wù)的發(fā)展中，并購企業(yè)的融資問題仍存在著不足之處，主要有以下幾個方面的問題：

（一）資金規(guī)模有限。

企業(yè)自身資金規(guī)模小，而并購所需的資金數(shù)額巨大，所以，全部或大部分依靠自有資金進(jìn)行并購會降低企業(yè)經(jīng)營的靈活性，會使企業(yè)的流動性風(fēng)險(xiǎn)大大增加，有出現(xiàn)支付困難的可能。

（二）商業(yè)銀行貸款融資不充足。

在審批貸款前，商業(yè)銀行通常會對擬貸款的企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的審查和控制，包括對并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、資信狀況、未來發(fā)展走勢等情況的審查，甚至還約定了一些限制性條款，只有那些實(shí)力雄厚的企業(yè)才能得到商業(yè)銀行的支持。目前我國的國有企業(yè)沒有形成一套有效的資本補(bǔ)充機(jī)制，導(dǎo)致銀行貸款的償還困難，銀行的資產(chǎn)難以保全，從而打擊了銀行參與企業(yè)并購融資的積極性。

（三）債券籌資受阻。

債券需要有較大的吸引力，以吸引更多的投資者。但國家會嚴(yán)格控制債券的發(fā)行規(guī)模，使得企業(yè)無法根據(jù)環(huán)境和自身的需要決定融資行為。

（四）發(fā)行股票籌資艱難。

我國證券市場的發(fā)展目前還不夠完善，市場容量有限，所以，對股票的發(fā)行在政策和法規(guī)上有著嚴(yán)格的限制，對于中小企業(yè)而言，自身信用度不高、融資規(guī)模小、成本高，更增加了通過證券市場融資的難度。

三、并購中出現(xiàn)融資風(fēng)險(xiǎn)的原因

并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指企業(yè)能否為保證并購活動的順利進(jìn)行按時(shí)足額的籌集到所需資金。怎樣在短期內(nèi)通過企業(yè)的內(nèi)部和外部資金渠道，籌集到并購所需的資金是關(guān)系到并購活動成功與否的關(guān)鍵。企業(yè)的負(fù)債和資本結(jié)構(gòu)很大程度上會受到企業(yè)并購融資決策的影響。企業(yè)通常可以采用的融資渠道有：政策融資、債務(wù)融資、權(quán)益融資。

（一）中小企業(yè)籌資困難。

目前，我國的中小企業(yè)普遍存在規(guī)模小，盈利水平低，籌資能力不足等困難。僅僅依靠其自身力量很難及時(shí)、足額地籌集到并購所需的資金。而完全通過自有資金的積累則很容易影響到企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，進(jìn)而增加其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）我國資本市場尚不完善。

由于我國并購活動的發(fā)展歷史較短，并購市場還未能形成完整全面的政策體系。加之銀行等中介機(jī)構(gòu)在并購融資中也沒能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，給企業(yè)并購帶來了較大的融資風(fēng)險(xiǎn)。

四、企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)的防范――推進(jìn)融資自由化，實(shí)現(xiàn)并購融資目標(biāo)

（一）優(yōu)化融資工具，合理搭配不同的融資渠道。

在選擇融資渠道時(shí)，首先要認(rèn)真分析公司的融資環(huán)境，結(jié)合自身環(huán)境特點(diǎn)選擇多樣化的融資渠道。同時(shí)要合理控制融資成本，選取風(fēng)險(xiǎn)小、成本低的融資工具組合，實(shí)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的最優(yōu)化。在融資工具的發(fā)展方面，可以借鑒國外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，并從我國國情出發(fā)，為我國企業(yè)并購融資提供更好的融資工具。

（二）加強(qiáng)對融資方式的引導(dǎo)。

第一，發(fā)展完善股票融資方式。近年來中外企業(yè)并購重組案例，特別是涉及價(jià)值量巨大的并購案例，股票融資是多數(shù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購的方式。股票融資與其他融資方式相比具有不可替代的優(yōu)勢，這種方式不但沒有固定的到期日，而且無需償還，可以作為公司的永久性資金來源；第二，引導(dǎo)企業(yè)混合融資。在實(shí)際融資過程中，應(yīng)從企業(yè)自身情況出發(fā)，根據(jù)不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和融資條件，在不同資本結(jié)構(gòu)中的融資成本與融資風(fēng)險(xiǎn)之中尋求均衡和對稱。在權(quán)衡融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，可以采用債務(wù)融資和權(quán)益融資兩種方式，使這兩種融資方式實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，保持其比例結(jié)構(gòu)的合理性，以分散融資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）充分考慮融資的成本與主并企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

不同的融資方式有自己的優(yōu)勢和劣勢，企業(yè)為達(dá)到最佳的融資效果，有時(shí)可以同時(shí)采用幾種融資方式進(jìn)行籌資。在制定長期資本籌集方式時(shí)，企業(yè)一般要對各種融資方式進(jìn)行充分考慮。首先設(shè)計(jì)出幾種不同的可以籌集到所需資本額的資本結(jié)構(gòu)方案：其次，通過數(shù)據(jù)計(jì)算和分析對幾種方案進(jìn)行比較，經(jīng)過篩選后，采取融資效益好的方案，摒棄效益差的方案。這個篩選比較的過程就是企業(yè)融資決策過程。

通過分析我國企業(yè)并購存在的融資困難問題， 可以看出， 經(jīng)過多年的發(fā)展，企業(yè)并購的理財(cái)大環(huán)境正在逐步走向成熟，我國企業(yè)并購將會在曲折中邁入并購的正常軌道， 并隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而加速前進(jìn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]王妍.企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析[J].現(xiàn)代企業(yè)教育，2012，2.

[2]蔣荇.企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析及其規(guī)避措施[J].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2010，8.

第2篇：中小企業(yè)并購案例范文

全球企業(yè)并購的新動向

一般認(rèn)為，企業(yè)并購在西方工業(yè)化的早期階段就已經(jīng)出現(xiàn)。自19世紀(jì)至今，全球已發(fā)生了五次企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。

此次并購以橫向并購為主，表現(xiàn)為有競爭關(guān)系、經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。第二次并購浪潮發(fā)生在1915至1930年之間。此次并購則以縱向并購為主，其形式是大企業(yè)并購小企業(yè)，與中小企業(yè)之間的并購交錯共存。第三次并購浪潮是在20世紀(jì)50-60年代之間，60年代后期為階段。此次并購的特點(diǎn)是以混合并購為主，即大的壟斷公司之間互相并購，并產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。第四次并購浪潮出現(xiàn)在1975-1992年間。此次并購的最大特點(diǎn)是并購后所形成的產(chǎn)業(yè)規(guī)模達(dá)到空前的程度，并購形式也呈現(xiàn)出多樣化趨勢。第五次并購浪潮始于1994年，自1998年以來，并購出現(xiàn)了一些新特點(diǎn)和新動向。

1、首次出現(xiàn)真正意義上的全球性并購。西方經(jīng)濟(jì)界普遍認(rèn)為，1998年以前的企業(yè)并購浪潮，嚴(yán)格他說只能稱為美國企業(yè)并購浪潮，因?yàn)槊绹獾膮^(qū)域基本上都未卷入。自去年以來，企業(yè)并購浪潮幾乎席卷全球。去年，亞洲地區(qū)的日本、韓國、馬來西亞等國的并購額大幅度上升，如日本1998年前9個月的并購額就高達(dá)63億美元，而1997年同期不足8億美元。1998年歐洲企業(yè)的并購總額8500億美元，比1997年上升了60％還多。今年初以來歐洲再掀并購之風(fēng)。分析家指出，目前歐洲大陸的企業(yè)正在向美國企業(yè)在80年代所經(jīng)歷過的方向發(fā)展。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，歐洲出現(xiàn)企業(yè)并購狂潮的真正原因包括如下三個方面：一是全球性的合并浪潮給歐洲企業(yè)帶來巨大壓力；二是歐洲資本市場的膨脹給企業(yè)合并提供了足夠的資金；三是歐洲優(yōu)秀企業(yè)的管理者們已經(jīng)在價(jià)值創(chuàng)造方面學(xué)會了一種新的盎格魯-美利堅(jiān)方式，即把美國的價(jià)值觀念和歐洲的傳統(tǒng)文化結(jié)合起來。

2、發(fā)展中國家加入企業(yè)并購浪潮。發(fā)展中國家的企業(yè)受本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響和為了迎接來自外國企業(yè)競爭的挑戰(zhàn)，也加快了企業(yè)并購和資產(chǎn)重組的步伐，其中東南亞遭受金融危機(jī)打擊的幾個國家表現(xiàn)尤為突出，這些國家的銀行界及非銀行金融機(jī)構(gòu)的并購之風(fēng)日盛。

3、跨洲和跨國并購頻繁。1998年以來，國際上許多巨型公司和重要產(chǎn)業(yè)都卷入了跨國并購，美國的許多大企業(yè)在歐洲和亞洲大量進(jìn)行同業(yè)收購，如美國得克薩斯公用事業(yè)收購英國能源集團(tuán)；美國環(huán)球影視公司收購荷蘭的波利格來姆公司等。而海外公司收購美國公司也同樣出現(xiàn)了前所未有的大手筆和快節(jié)奏，如德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒；英國石油公司對美國阿莫科石油公司的并購。發(fā)生在歐洲和亞洲內(nèi)部的跨國并購之風(fēng)也出現(xiàn)了空前未有的增長勢頭，如英國制藥企業(yè)收購瑞典的制藥企業(yè)；法國的石油公司收購比利時(shí)的煉油廠；菲律賓黎剎水泥公司與印尼錦石水泥廠的合并等。進(jìn)入1999年以后，跨國并購更是異常迅猛，先后出現(xiàn)了福特收購沃爾沃、英美煙草公司收購荷蘭樂福門和法國雷諾汽車收購日本的日產(chǎn)汽車等跨國并購案例。

4、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合迭起，巨額并購案例增多。去年末，艾克森以近790億美元的價(jià)值收購了美國的美孚公司，創(chuàng)下西方企業(yè)并購史上的最高紀(jì)錄，從而締造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三國的通信企業(yè)聯(lián)手合作，成立了全球最大的通信集團(tuán)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家們認(rèn)為，這種強(qiáng)強(qiáng)合并對全球經(jīng)濟(jì)的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)，刺激更多的企業(yè)為維持其在市場中的競爭地位不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。

5、同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。1998年以來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、鋼鐵、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)。在同行業(yè)并購中，有兩個重要趨向：第一，電信業(yè)成為并購最頻繁的行業(yè)。以去年的美國為例，該國信息產(chǎn)業(yè)的合并總額較上年增長了386％；第二，服務(wù)行業(yè)并購案例居多。這充分說明了各國企業(yè)正加緊調(diào)整本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并試圖在服務(wù)行業(yè)爭奪更多的世界市場份額。

企業(yè)再掀橫向并購之風(fēng)的動向表明，規(guī)模效應(yīng)隨著跨國競爭的日益激烈，越來越受到企業(yè)的重視。值得指出的是，自1998年以來，企業(yè)在出現(xiàn)并購行為的同時(shí)特雖強(qiáng)調(diào)合作。據(jù)調(diào)查，去年以來，幾乎所有重要的并購協(xié)議，都是在當(dāng)事雙方經(jīng)過謹(jǐn)慎選擇、長時(shí)間接觸、耐心協(xié)商和洽談之后達(dá)成的，沒有再次出現(xiàn)80年代的惡意并購行為。

6、跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起，并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮。

自1998年底至今，高新技術(shù)領(lǐng)域的并購出現(xiàn)了十分明顯的產(chǎn)業(yè)融合現(xiàn)象。通過并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合是當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)中一個值得關(guān)注的新動向。隨著數(shù)字化技術(shù)的迅速發(fā)展，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)業(yè)同傳統(tǒng)媒體相互融合，并使數(shù)字化技術(shù)向通信業(yè)、娛樂業(yè)等許多行業(yè)迅速滲透，給產(chǎn)業(yè)性質(zhì)帶來了革命性的變化，甚至創(chuàng)造出一些新的產(chǎn)業(yè)。例如雅虎與福克斯公司聯(lián)手以及美國在線與哥倫比亞廣播公司聯(lián)合等，就是媒體業(yè)同網(wǎng)絡(luò)業(yè)相互融合的實(shí)例。并購使產(chǎn)業(yè)融合迅速進(jìn)行，必將對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷和經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來極其深刻的影響。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家對此已給予了極其充分的關(guān)注和研究。此次全球并購浪潮的另一顯著特點(diǎn)表現(xiàn)為，并購是一種戰(zhàn)略驅(qū)動型的經(jīng)濟(jì)活動，是企業(yè)著眼于未來競爭的戰(zhàn)略性行動，不是出于目前的經(jīng)營或財(cái)務(wù)壓力，而進(jìn)行股票市場炒作的短期戰(zhàn)術(shù)行為。因此，經(jīng)濟(jì)專家們指出，只要跨國重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整沒有完成，全球性的并購活動就會繼續(xù)下去。國際經(jīng)濟(jì)專家還指出，此次并購浪潮是以合作型和換股方式為主，并不需要大量的現(xiàn)金投放和股市交易，因此不會出現(xiàn)像30年代早期或60年代后期那樣的由企業(yè)合并引發(fā)的大的股市動蕩。這一特點(diǎn)也為此次并購浪潮的持續(xù)健康發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

全球企業(yè)并購的原因及背景1998年以來全球企業(yè)并購出現(xiàn)新動向并非偶然，它是國際政治、經(jīng)濟(jì)局勢變化的反映，也是全球一體化程度加深、國際競爭力加劇、技術(shù)進(jìn)步加決的結(jié)果，又反過來促進(jìn)全球一體化、國際競爭和技術(shù)進(jìn)步。據(jù)分析，全球企業(yè)并購的原因有以下幾點(diǎn)：·90年代初，區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化打破了舊的世界經(jīng)濟(jì)格局，傳統(tǒng)的國際貿(mào)易壁壘呈現(xiàn)被區(qū)域壁壘取代之勢。區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化的貿(mào)易轉(zhuǎn)移效應(yīng)，導(dǎo)致原來以出口方式進(jìn)入市場的區(qū)外公司因受到歧視而只能以直接投資代替商品出口，并選擇在一體化區(qū)域內(nèi)部并購企業(yè)進(jìn)行直接生產(chǎn)。

·世界市場的供給能力增長快于需求能力的擴(kuò)大，是導(dǎo)致企業(yè)并購的必然結(jié)果。90年代中期以來全球科技產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，在科技革命的推動下，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也煥發(fā)生機(jī)。產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展與市場擴(kuò)張緩慢之間的矛盾日益突出。擴(kuò)展自身實(shí)力，增強(qiáng)競爭力成為企業(yè)的必然選擇。另外，高技術(shù)的迅速更新、計(jì)算機(jī)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的迅猛發(fā)展和世界金融市場的迅速擴(kuò)張也為本次企業(yè)并購提供了前提。

·作為全球一體化的一部分，歐洲一體化進(jìn)程的加快也為本次跨國并購帶來了壓力和動力。據(jù)分析，1998年歐洲許多并購案都是著眼于歐洲一體化所帶來的更加激烈的競爭態(tài)勢而著手的。一體化完成后，歐洲的經(jīng)濟(jì)國界將逐漸消失。統(tǒng)一貨幣歐元的面世，使歐洲的洲際型金融和股票交易市場的建立也勢在必行?？梢韵胍姡瑲W洲金融市場的建立，將為歐洲內(nèi)部及跨大西洋的融資提供更多的便利，同時(shí)也為歐洲跨國并購帶來新的便利和動力。

·信息技術(shù)突破性發(fā)展已經(jīng)并正在成為企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)變革的方向。由信息技術(shù)突破而引發(fā)的組織管理制度創(chuàng)新洪流，正將企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)提高到一個嶄新的水平。這種推動在金融業(yè)、銀行業(yè)的效果最為明顯。在1998年全球并購中，銀行、保險(xiǎn)公司和證券公司占整個并購總額的40％以上?！の鞣絿艺鼇韺ζ髽I(yè)并購放松限制，對本次并購也起到了推波助瀾的作用。企業(yè)并購尤其是橫向并購容易形成壟斷，西方國家對此一向比較慎重。但隨著國際經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，國界的約束力不斷減弱，在一國國內(nèi)某種商品獨(dú)霸市場的可能性大大減少?；诖?，近年來，從美國到歐洲、從西方的商界到政界都開始對企業(yè)并購變得容忍，甚至支持。全球企業(yè)并購可能造成的影響

本次全球并購浪潮可能會對國際經(jīng)濟(jì)和其他有關(guān)方面產(chǎn)生正負(fù)兩方面的影響。首先，它將在一定程度上打破區(qū)域集團(tuán)化的分隔局面，加速經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程。90年代以來，區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化趨勢的增強(qiáng)在對地區(qū)經(jīng)濟(jì)的合作和整體發(fā)展起到積極促進(jìn)作用的同時(shí)，也對全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展造成了不利的影響，妨礙了不同集團(tuán)的國家間商品和資本的自由流動。大規(guī)?？鐕髽I(yè)并購不僅是對不利于世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的貿(mào)易保護(hù)主義的突破，也是對當(dāng)今世界范圍內(nèi)興起的地區(qū)經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化運(yùn)動所產(chǎn)生的封閉性不良后果一定程度的糾偏。

其次，它將對當(dāng)今處于低迷的世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生一定的刺激作用。隨著企業(yè)并購之后自身實(shí)力的增強(qiáng)，企業(yè)的科技開發(fā)和市場開拓能力通常也將得到提高。這些合并后的企業(yè)群對所在國經(jīng)濟(jì)發(fā)展將會產(chǎn)生一定的推動作用，最終帶動整個世界經(jīng)濟(jì)的增長。第三，它將進(jìn)一步加速生產(chǎn)國際化進(jìn)程。二戰(zhàn)以來，跨國公司的發(fā)展已經(jīng)促成了以“世界為工廠”，以“各國為車間”的國際生產(chǎn)協(xié)作體系，此次企業(yè)跨國并購無疑將成為跨國公司對外直接投資的一個重要內(nèi)容，通過跨國公司的發(fā)展進(jìn)而加速經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程。第四，它還對國際間的反托拉斯法和企業(yè)管理制度發(fā)出了挑戰(zhàn)。目前世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu)。但管理重點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)和程序各不相同，給跨國并購帶來障礙，甚至相互沖突，而且使并購案耗費(fèi)時(shí)日和行政費(fèi)用，增加并購成本。目前，美國司法部正著手研究同其他國家的跨國并購協(xié)調(diào)問題。一旦具體方案出臺，必將對許多國家企業(yè)和外貿(mào)的立法和司法造成重要影響。

第3篇：中小企業(yè)并購案例范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；對賭協(xié)議；動機(jī)；風(fēng)險(xiǎn)；案例分析

1 引言

并購一直是國內(nèi)外企業(yè)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展的重要手段，并購方式不斷的多樣化，對賭協(xié)議就是近幾年來頻頻出現(xiàn)在并購中的一種方式，為不少企業(yè)所采用。對賭協(xié)議起源于國外私募股權(quán)投資，是一種估值調(diào)整協(xié)議。眾所周知，投資具有高風(fēng)險(xiǎn)性，投資方也希望這種風(fēng)險(xiǎn)得到一定補(bǔ)償，于是，對賭協(xié)議應(yīng)運(yùn)而生。對賭協(xié)議就是投資方與融資方在達(dá)成并購或者融資協(xié)議時(shí)，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。其主要目的是為了降低投資方所承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

從國內(nèi)對賭協(xié)議的應(yīng)用現(xiàn)狀來看，融資方總是輸多贏少，究其原因，還是企業(yè)管理者對對賭協(xié)議認(rèn)識得不夠深刻，通常只看到對賭帶來的發(fā)展機(jī)遇，卻忽視了對賭的風(fēng)險(xiǎn)。因此，深入分析認(rèn)識對賭協(xié)議，引導(dǎo)管理者正確運(yùn)用對賭協(xié)議是并購成功的關(guān)鍵。

本文的創(chuàng)新點(diǎn)在于：在國內(nèi)現(xiàn)有的研究中，采用案例分析模式對“對賭協(xié)議”進(jìn)行相關(guān)分析還較少，而且大多數(shù)是基于法學(xué)角度的研究。本文采用案例分析的模式，將藍(lán)色光標(biāo)對賭協(xié)議案例中成功和失敗的案例進(jìn)行對比，以及結(jié)合對其他案例的認(rèn)識，分析出企業(yè)并購中運(yùn)用對賭協(xié)議的動機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)，為其他企業(yè)提供可資借鑒的經(jīng)驗(yàn)。

本文的不足之處在于：所搜集到的藍(lán)色光標(biāo)運(yùn)用對賭協(xié)議的案例資料有限，無法獲得第一手資料，研究出的對賭協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)并不全面。

2 藍(lán)色光標(biāo)概況

藍(lán)色光標(biāo)（BlueFocus），全稱為北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問有限公司，成立于1996年7月，是一家為大型企業(yè)和組織提供品牌管理與營銷服務(wù)的專業(yè)企業(yè)。從2008年開始，藍(lán)色光標(biāo)開始了大規(guī)模的并購，在這些被并購企業(yè)中，不僅有與其處于相同行業(yè)的企業(yè)，也有關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)?？v觀這些并購案例，其中大部分都引用了對賭協(xié)議條款，且條款大多數(shù)是以企業(yè)業(yè)績作為對賭內(nèi)容。

本文選取以藍(lán)色光標(biāo)為例，是因?yàn)槠湓诖笠?guī)模的并購活動中屢次使用“對賭協(xié)議”，其中有成功也有失敗，對“對賭協(xié)議”的應(yīng)用可以說經(jīng)驗(yàn)豐富，值得其他企業(yè)借鑒。下面，通過對藍(lán)色光標(biāo)并購中運(yùn)用“對賭協(xié)議”一成一敗兩個案例的研究，來分析企業(yè)并購中運(yùn)用對賭協(xié)議的動機(jī)與風(fēng)險(xiǎn)。

1.成功案例――并購今久廣告

（1）今久廣告概況

今久廣告成立于1995年，是行業(yè)內(nèi)較稀缺的有能力提供綜合的公司?，F(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)主要有三大板塊：廣告全案、媒介購買和公關(guān)活動服務(wù)。通過為客戶提供系列廣告、公關(guān)活動服務(wù)，協(xié)助客戶確定產(chǎn)品的市場定位、根據(jù)產(chǎn)品的優(yōu)勢特點(diǎn)提煉其銷售核心賣點(diǎn)、利用廣告、公共關(guān)系等綜合傳播方式提高產(chǎn)品的知名度和美譽(yù)度。今久廣告目前的客戶多為大型房地產(chǎn)開發(fā)公司，如綠地集團(tuán)、中糧地產(chǎn)、保利集團(tuán)等。

（2）對賭協(xié)議的內(nèi)容

2011年7月27日藍(lán)色光標(biāo)以1億現(xiàn)金及3.3億的定向增發(fā)收購今久廣告100%的股權(quán)，其中現(xiàn)金占比25%，定向增發(fā)占比達(dá)到75%。在并購公告中，雙方簽訂的對賭協(xié)議內(nèi)容為：今久廣告全體股東承諾今久廣告2011年、2012年、2013年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于4207萬元、5060萬元、5796萬元。

補(bǔ)償條款為：在業(yè)績承諾期間，今久廣告實(shí)際利潤未達(dá)到承諾的利潤數(shù)額時(shí)，公司的股東應(yīng)向藍(lán)色光標(biāo)進(jìn)行股份補(bǔ)償，上市公司有兩個選擇：

第一，以人民幣1元回購為此次收購而發(fā)行的股份并注銷，或者將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額劃轉(zhuǎn)給其他股東；第二，當(dāng)股東所持有的股份不足以補(bǔ)償時(shí)，不足的部分由股東以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

（3）對賭協(xié)議的結(jié)果

今久廣告在對賭協(xié)議約定期間內(nèi)，發(fā)展較為迅速，業(yè)績顯著提升。2011年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為4596萬元，2012年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為5201.9萬元，2013年和2014年分別為6099萬元和6990.67萬元。其業(yè)績情況達(dá)到了與藍(lán)色光標(biāo)對賭協(xié)議中約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，并購雙方的對賭成功。

2.失敗案例――并購分時(shí)傳媒

（1）分時(shí)傳媒概況

分時(shí)傳媒是中國戶外廣告行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)之一，戶外媒體資源的覆蓋率達(dá)92%，在我國的不同城市成立近100個業(yè)務(wù)中心，媒體網(wǎng)絡(luò)覆蓋近300個城市提供包括媒介策略、整合、購買、執(zhí)行等在內(nèi)的一體化服務(wù)。公司有著現(xiàn)代經(jīng)營的價(jià)值理念和創(chuàng)新式的戶外廣告模式，交易平臺依托先進(jìn)的電子商務(wù)技術(shù)，其將傳統(tǒng)的戶外廣告?zhèn)鞑ツＪ礁淖優(yōu)橐苿印⒕W(wǎng)絡(luò)化的現(xiàn)代新型戶外傳播。

（2）對賭協(xié)議的內(nèi)容

在并購公告中，雙方簽訂的對賭協(xié)議內(nèi)容為：分時(shí)傳媒全體股東承諾，2012年、2013年、2014年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于人民幣7475萬、8596萬、9886萬。

本次交易的對賭協(xié)議中，考慮到未來分時(shí)傳媒的經(jīng)營業(yè)績可能會超出約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，而且為了避免被并購方在達(dá)成約定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)后缺乏進(jìn)一步發(fā)展的動力，設(shè)定了獎勵對價(jià)安排：約定在各年經(jīng)營業(yè)績達(dá)到承諾的利潤標(biāo)準(zhǔn)，且分時(shí)傳媒截至2014年12月31日應(yīng)收賬款的90%己收回、且未收回的應(yīng)收款項(xiàng)余額不超過1000萬元的前提下，如果分時(shí)傳媒2012年、2013年、2014年實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤超出承諾利潤達(dá)到一定金額，則藍(lán)色光標(biāo)將以現(xiàn)金形式向分時(shí)傳媒原股東支付額外的獎勵對價(jià)，具體安排如下：

（3）對賭協(xié)議的結(jié)果

在后續(xù)的公告中，藍(lán)色光標(biāo)宣布與分時(shí)傳媒之間的對賭協(xié)議終止。在簽訂對賭協(xié)議時(shí)，分時(shí)傳媒的業(yè)績水平不穩(wěn)定，且對其未來盈利發(fā)展能力預(yù)期不樂觀，分時(shí)傳媒認(rèn)為約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)太高，公司承擔(dān)巨大的風(fēng)險(xiǎn)，而且按當(dāng)時(shí)的交易進(jìn)度，完成并購的時(shí)間將有可能推遲至2013年初，因此藍(lán)色光標(biāo)要求分時(shí)傳媒的利潤承諾延后一年至2015年，分時(shí)傳媒并沒有同意這一對賭期限的變化，故選擇終止。因此，雙方的對賭協(xié)議以失敗告終。

3 對賭協(xié)議的動機(jī)分析

從上述簽訂的對賭協(xié)議條款中，可以看到補(bǔ)償約定對于被并購方存在較大的風(fēng)險(xiǎn)，其股東面臨失去股權(quán)的情形。那么在這種表面利益失衡的情況下，為什么并購雙方要簽訂對賭協(xié)議呢？接下來，從并購方和被并購方兩個方面分析簽訂“對賭協(xié)議”的動機(jī)。

1.并購方（藍(lán)色光標(biāo)）的動機(jī)

（1）借助對賭協(xié)議來降低并購風(fēng)險(xiǎn)

被并購企業(yè)的未來盈利能力具有不確定性，其不但取決于原有的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，更與藍(lán)色

光標(biāo)的文化、發(fā)展策略以及集團(tuán)管控能力相關(guān)。藍(lán)色光標(biāo)收購的企業(yè)都是細(xì)分市場上的領(lǐng)先者，這些企業(yè)要求的并購對價(jià)較高，中國資本市場上一二級定價(jià)的巨大差別，使藍(lán)色光標(biāo)通過“資產(chǎn)注入”到非上市公司中去獲得并購企業(yè)的價(jià)值升值，但是對于這些收購的細(xì)分市場上的領(lǐng)先者，藍(lán)色光標(biāo)采用的“交叉銷售、交互委托”業(yè)務(wù)協(xié)同策略能給它們所帶來的業(yè)務(wù)增長存在不確定性。加上傳媒行業(yè)從業(yè)人員個性十足，企業(yè)文化轉(zhuǎn)變給企業(yè)核心人員的沖擊不可忽視，并購后被并購企業(yè)的發(fā)展充滿變數(shù)。

而簽訂了對賭協(xié)議，意味著被并購企業(yè)需對自身的發(fā)展負(fù)責(zé)，從而向藍(lán)色光標(biāo)提供真實(shí)可靠的業(yè)績預(yù)測，同時(shí)也可以使藍(lán)色光標(biāo)在被并購企業(yè)業(yè)績下滑時(shí)獲得補(bǔ)償，彌補(bǔ)因被并購方業(yè)績不良造成的損失，從而降低其并購到不良資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）解決企業(yè)快速發(fā)展中信息不對稱問題，調(diào)整估值差異

在政策推動下，經(jīng)濟(jì)發(fā)展中對廣告行業(yè)的需求加大，廣告行業(yè)有著廣闊的發(fā)展空間和市場。但是廣告行業(yè)在快速發(fā)展的同時(shí)也存在著較高的風(fēng)險(xiǎn)，之前傳統(tǒng)媒體由于其傳播媒介、傳播方式等的有限性，其結(jié)果是可以預(yù)期的。但是在現(xiàn)在的廣告市場中，新興的媒介方式、傳播手段等的不斷發(fā)展，比如互聯(lián)網(wǎng)帶動了移動廣告興起，技術(shù)和創(chuàng)意成為影響企業(yè)發(fā)展的重要因素。加之廣告的發(fā)展依托于其服務(wù)的行業(yè)，如果服務(wù)商經(jīng)營業(yè)績不佳，消費(fèi)者購買力低下，則對廣告的需求度也減小。上述這些因素都增加了廣告企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

對于今久廣告而言，其面臨的風(fēng)險(xiǎn)有兩個方面：第一，公司的媒介業(yè)務(wù)合作方多為平面媒體，而近年來移動廣告發(fā)展態(tài)勢良好，如公交移動廣告、地鐵廣告、互聯(lián)網(wǎng)廣告、手機(jī)無線廣告等。隨著技術(shù)的進(jìn)步和受眾的細(xì)分，新媒體廣告依靠各自不同的優(yōu)勢可能會對傳統(tǒng)平面廣告產(chǎn)生部分替代效應(yīng)，從而對公司現(xiàn)有廣告業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。第二，今久廣告的主要客戶為大型地產(chǎn)商，但是地產(chǎn)行業(yè)屬于國家重點(diǎn)調(diào)控的行業(yè)，國家的調(diào)控會影響地產(chǎn)商的客戶群體大小，在消費(fèi)低迷的狀態(tài)下會影響廣告企業(yè)的發(fā)展。

藍(lán)色傳媒并購今久廣告時(shí)，用了收益法的評估結(jié)果，評估值為43598.80萬元，并購成本參考評估值為43500萬元，增值率為981.01%。藍(lán)色光標(biāo)并購分時(shí)傳媒時(shí)也付出了較高的成本。公司支付的成本中很大一部分價(jià)值是基于被并購方未來收益的預(yù)計(jì)。但是由于行業(yè)特性以及上述的風(fēng)險(xiǎn)所在，致使企業(yè)的盈利能力存在不確定性，故通過對賭協(xié)議調(diào)整估值差異是很好的解決辦法。

（3）激勵被并購方的管理層

站在并購方（藍(lán)色光標(biāo)）的角度，對賭協(xié)議也是一種激勵機(jī)制。在多數(shù)的對賭協(xié)議中，實(shí)際上是一種雙輸或是雙贏的結(jié)局，如果被并購方未來發(fā)展較好，那么并購方也會因此獲益。比如知名的蒙牛對賭協(xié)議案例，蒙牛簽訂對賭協(xié)議后獲得飛速發(fā)展，而投資方也獲得巨額的回報(bào)。

激勵作用體現(xiàn)在三個方面：第一，被并購企業(yè)獲得資金后，會獲得快速擴(kuò)張和發(fā)展的機(jī)會，其管理層就會從中受益；第二，對賭協(xié)議中的補(bǔ)償條款對管理層來說是一種威脅，如果達(dá)不到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)需要付出慘重的代價(jià)；第三，達(dá)到約定業(yè)績后，管理層可以獲得獎勵，獎勵對管理層具有較大吸引力。

在藍(lán)色光標(biāo)并購分時(shí)傳媒的對賭補(bǔ)償協(xié)議中，其根據(jù)盈利達(dá)成情況設(shè)置了分層次的管理層獎勵措施，對管理層的激勵作用會更顯著。

2.被并購方的動機(jī)

（1）解決融資難的困境

藍(lán)色光標(biāo)發(fā)生的系列并購對賭協(xié)議案例中，被并購方基本上都處于快速發(fā)展的文化傳媒細(xì)分行業(yè)，行業(yè)內(nèi)沒有較為成熟的大企業(yè)，被并購方想要快速發(fā)展，就需要有巨額的資金支持，但是實(shí)際上，民營企業(yè)的融資渠道是受到限制的。

一般的融資分為內(nèi)部融資和外部融資，而對于民營企業(yè)來說，其內(nèi)部融資不可能實(shí)現(xiàn)，只有依靠外部融資。股權(quán)融資和債務(wù)融資是外部融資的兩種方式。我國企業(yè)上市條件較為嚴(yán)格，一般的中小企業(yè)只有發(fā)展成熟時(shí)才可能通過上市融資。對于中小企業(yè)，通過借債也具有較大難度。首先，中小企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模很難滿足銀行的抵押條件。其次，其管理上規(guī)范性差，增加了信息的不確定性，而且銀行等金融機(jī)構(gòu)針對各類企業(yè)具有不同的信貸政策，偏好條件較好的企業(yè)。以上這些經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大及不規(guī)范等因素都限制了民營中小企業(yè)獲取銀行信貸的可能性。在這種情況下，很多民營企業(yè)愿意通過簽訂對賭協(xié)議獲得融資。融資較難，加之競爭環(huán)境激烈，企業(yè)要快速發(fā)展，即使面臨著對賭協(xié)議中的不平等，其也愿意通過簽訂對賭協(xié)議來解決融資難問題。

（2）企業(yè)快速成長下對股權(quán)融資需求增加

今久廣告和分時(shí)傳媒所處的廣告行業(yè)，競爭主體偏多，且新興媒體的發(fā)展沖擊著廣告公司，為了能更好的生存發(fā)展，對行業(yè)內(nèi)大企業(yè)的協(xié)助和依賴性增強(qiáng)。選擇股權(quán)融資，可以有效應(yīng)對競爭、技術(shù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

并購方入股企業(yè)，它們通過對企業(yè)的資金投入，滿足企業(yè)的融資需求。并且可將先進(jìn)的管理理念、先進(jìn)的技術(shù)、相關(guān)的知識等投入被并購方，幫助企業(yè)完善管理上的框架和結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的快速提升，以此獲取高額回報(bào)。綜上，企業(yè)處于快速成長期時(shí)選擇股權(quán)融資能實(shí)現(xiàn)雙贏。但是并購方承擔(dān)了不確定性帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)，故簽訂對賭協(xié)議是雙方進(jìn)行并購活動的前提。

4 對賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)分析

藍(lán)色光標(biāo)與今久廣告之間的對賭協(xié)議是成功的，但是與分時(shí)傳媒之間的對賭協(xié)議則宣告終止，以失敗告終?？梢姡炗唽€協(xié)議后，企業(yè)的行為會影響對賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)。下文將根據(jù)上述兩個案例，以及結(jié)合對其它并購對賭協(xié)議案例的了解，分析影響對賭協(xié)議成敗的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

1.管理層行為風(fēng)險(xiǎn)

管理層行為對“對賭協(xié)議”的影響主要是被并購企業(yè)管理層的行為是否短視。在本文的對賭協(xié)議條款中，如果被并購方達(dá)不到藍(lán)色光標(biāo)的約定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，那么其管理層就會失去所擁有的并購方的股份，管理層就會出局，這對被并購方管理層是致命的威脅，后果較為嚴(yán)重。

對被并購方而言，對賭協(xié)議中約定的業(yè)績承諾對其形成一定壓力，管理層很可能為了實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)不惜采取短期行為或非理性擴(kuò)張，重業(yè)績輕治理。這些急功近利的、拔苗助長式的策略，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部資源過度損耗，使企業(yè)的持續(xù)運(yùn)營能力變?nèi)?，雖然在協(xié)議期內(nèi)實(shí)現(xiàn)對賭協(xié)議要求的業(yè)績目標(biāo)，但協(xié)議期滿后被并購企業(yè)可能發(fā)展大不如前，后續(xù)發(fā)展動力不足。

在藍(lán)色光標(biāo)的并購對賭協(xié)議案例中，雖然沒有直接體現(xiàn)出現(xiàn)管理層行為的不適當(dāng)性，但是對于藍(lán)色光標(biāo)而言，管理層行為是潛在的影響對賭協(xié)議成敗的因素，因此應(yīng)給予特別關(guān)注。

2.業(yè)績目標(biāo)設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)

業(yè)績目標(biāo)設(shè)定可行性直接影響被并購方是否可以達(dá)到協(xié)議中約定的水平，直接影響對賭協(xié)議的成敗。因此，業(yè)績目標(biāo)設(shè)定水平也是對賭協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)。

（1）藍(lán)色光標(biāo)并購今久廣告的對賭協(xié)議是成功的，今久廣告在業(yè)績約定的期限內(nèi)成功達(dá)到了約定數(shù)額。接下來分析今久廣告的業(yè)績約定：

在藍(lán)色光標(biāo)并購今久廣告時(shí)，今久廣告的預(yù)定業(yè)績目標(biāo)為：2011年凈利潤達(dá)到4207萬元，2012年達(dá)到5060萬元，2013年達(dá)到5796萬元，2014年達(dá)到6392萬元。在簽訂對賭協(xié)議時(shí)，雙方出于對未來的預(yù)期確定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。但是，這個預(yù)期也要有科學(xué)的依據(jù)才能保證對賭協(xié)議的成功。下圖為今久廣告約定利潤的完成情況：

由上圖可知，今久廣告在完成約定利潤的同時(shí)，其約定利潤和實(shí)際利潤之間的增幅也在增大。按照對賭協(xié)議中約定的凈利潤來計(jì)算，其2011-2014年每年的凈利潤增長率分別為20.27%、14.55%和10.28%。我們可以看到并購雙方對賭時(shí)對業(yè)績的預(yù)期是理性的，并沒有一味的設(shè)定一個持續(xù)高增長的增長率。而且，在并購發(fā)生時(shí)，今久廣告的發(fā)展態(tài)勢較為良好，經(jīng)營能力一直被看好。由此可見，并購雙方是比較保守的，這個約定的凈利潤對于正在快速成長的今久廣告來說可以完成。

（2）藍(lán)色光標(biāo)并購分時(shí)傳媒失敗的原因在于雙方對于約定業(yè)績的分歧。在對賭協(xié)議中，約定分時(shí)傳媒2012年、2013年、2014年的凈利潤分別不應(yīng)低于7475萬元、8596萬元、9886萬元。而歷史業(yè)績顯示分時(shí)傳媒2010年、2011年的凈利潤分別為4861萬元、7289萬元，2012年前8個月的凈利潤為5190萬元，近三年的平均利潤在5000-6000萬元之間。再加上分時(shí)傳媒的業(yè)務(wù)主要是戶外廣告，戶外廣告利潤本身的伸縮性就很大，且公司的大客戶并不多，想要在未來三年達(dá)到承諾的凈利潤比較困難。

而且分時(shí)傳媒的發(fā)展不太穩(wěn)定，業(yè)績上也沒有很大把握，藍(lán)色光標(biāo)想要將對賭期限延伸至2015年，分時(shí)傳媒認(rèn)為自己承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)太大，所以最終終止了雙方之間的并購交易。從分時(shí)傳媒的案例中看到，當(dāng)業(yè)績預(yù)期不合理時(shí)，對賭協(xié)議失敗的風(fēng)險(xiǎn)很大，那么管理層將面臨較大的壓力和損失。

通過對上述對賭協(xié)議案例的分析，發(fā)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)是否適中直接關(guān)乎對賭的成敗，也直接影響到簽訂協(xié)議的雙方。

3.估值風(fēng)險(xiǎn)

我國對賭協(xié)議主要以單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)作為約定標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而依據(jù)財(cái)務(wù)指標(biāo)的達(dá)成情況來確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。在藍(lán)色光標(biāo)并購案例中，由于目標(biāo)公司都是輕資產(chǎn)，一般都是采用收益法對被并購方進(jìn)行價(jià)值評估，而且在發(fā)展不太成熟的行業(yè)，企業(yè)能否保持高速增長無法準(zhǔn)確預(yù)測。此時(shí)并購方對目標(biāo)公司價(jià)值合理的評估和業(yè)績的準(zhǔn)確預(yù)測成為簽訂對賭協(xié)議的關(guān)鍵，估值合理性是對賭協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)之一。估值時(shí)的溢價(jià)率水平會體現(xiàn)出并購方所面臨的風(fēng)險(xiǎn)大小。并購方為了應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)可能會設(shè)置高要求的對賭協(xié)議條款，反過來，高要求的對賭協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，加大了被并購方的風(fēng)險(xiǎn)。

從對賭協(xié)議的條款設(shè)置中，我們可以看到，藍(lán)色傳媒只有在并購今久廣告和分時(shí)傳媒時(shí)，其補(bǔ)償協(xié)議中規(guī)定如達(dá)不到約定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)就以1元回購，直接是股份補(bǔ)償。在與其他公司簽訂的對賭協(xié)議中，都是根據(jù)業(yè)績情況調(diào)整剩余的、未支付的并購成本，并不涉及被并購方管理層的股權(quán)問題。

本文認(rèn)為，之所以設(shè)置后果如此嚴(yán)重的補(bǔ)償條款，就是由于估值溢價(jià)太高，并購方面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)，其需要通過更嚴(yán)格的對賭協(xié)議來保障未來收益。

綜上分析可知，如果估值相對合理，那么并購對賭協(xié)議條款對于雙方來說在設(shè)定時(shí)就會更公平，不會出現(xiàn)利益嚴(yán)重失衡的情況，那么對賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)就會降低。

4.核心競爭力風(fēng)險(xiǎn)

在對上述兩個案例進(jìn)行分析時(shí)，發(fā)現(xiàn)對賭協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)也包括被并購方是否具備核心競爭力。核心競爭力在今久廣告和分時(shí)傳媒中的體現(xiàn)就是業(yè)務(wù)能力及創(chuàng)新性。在廣告行業(yè)公司中，業(yè)務(wù)能力和創(chuàng)造力決定一個企業(yè)是否具有和競爭對手競爭的優(yōu)勢。

今久廣告是行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)頭企業(yè)，實(shí)力雄厚，發(fā)展態(tài)勢良好，在廣告業(yè)界有穩(wěn)定的客戶群且具有良好的口碑，其核心競爭力包括以下幾點(diǎn)：（1）專業(yè)且全面的服務(wù)能力；（2）具有穩(wěn)定的重點(diǎn)客戶群；（3）價(jià)格優(yōu)勢；（4）品牌影響力；（5）業(yè)務(wù)的時(shí)效性。正是由于以上幾種核心競爭力，在對賭協(xié)議約定期間，今久廣告業(yè)績的達(dá)成風(fēng)險(xiǎn)很小，因此對賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)就很小。

但是分時(shí)傳媒的核心競爭力就明顯較弱。首先，公司業(yè)務(wù)不穩(wěn)定。分時(shí)傳媒的部分業(yè)務(wù)是戶外廣告，其取得媒體資源的過程涉及到與高速公路、機(jī)場、商業(yè)樓等眾多業(yè)主單位的合作。由于戶外廣告管理政策尚不穩(wěn)定，如戶外廣告媒體在廣告過程中被停止或拆除，可能會在業(yè)主方、廣告公司、廣告主三方之間產(chǎn)生糾紛。其次，資源使用受到限制。分時(shí)傳媒戶外廣告業(yè)務(wù)中使用的戶外媒體資源以為主，也擁有少量的自建媒體資源。但由于城市管理和交通主管部門在2007年到2010年間對違規(guī)設(shè)置的戶外廣告進(jìn)行集中清理后，近年來一直在對戶外廣告的設(shè)置規(guī)劃和管理辦法進(jìn)行論證研究，因此對戶外廣告設(shè)置續(xù)期申請及新設(shè)申請的審核一直處于停滯狀態(tài)。如果分時(shí)傳媒的自建戶外廣告資源受到管制，則可能對分時(shí)傳媒的業(yè)務(wù)運(yùn)營產(chǎn)生一定影響。由于當(dāng)時(shí)核心競爭力較弱，故分時(shí)傳媒對于其未來業(yè)績預(yù)期較為保守。

從上面的分析中，我們可以看到，核心競爭力對于一個企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，核心競爭力有助于其在競爭中獲得持續(xù)發(fā)展的動力。企業(yè)發(fā)展良好才可能實(shí)現(xiàn)對賭協(xié)議約定業(yè)績。

5 結(jié)論與啟示

本文以藍(lán)色光標(biāo)并購中運(yùn)用“對賭協(xié)議”的兩個案例為研究載體，應(yīng)用案例分析法和案例對比法，分析了企業(yè)并購中運(yùn)用“對賭協(xié)議”的動機(jī)與風(fēng)險(xiǎn)。

在對賭協(xié)議高失敗率的情況下，并購雙方簽訂對賭協(xié)議的動機(jī)有以下幾個方面：（1）站在并購方角度，主要是為了借助對賭協(xié)議來降低并購風(fēng)險(xiǎn)、解決信息不對稱問題、調(diào)整估值差異和激勵被并購方的管理層；（2）站在被并購方角度，主要是由于企業(yè)快速成長下對股權(quán)融資的需求在增加，同時(shí)解決融資難的困境。并購雙方出于不同的動機(jī)簽訂對賭協(xié)議，很好的協(xié)調(diào)了雙方的利益。

對賭協(xié)議關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)主要有以下四個方面：管理層行為風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績目標(biāo)設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)、估值風(fēng)險(xiǎn)和核心競爭力風(fēng)險(xiǎn)。除了這幾個關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)外，還包括市場風(fēng)險(xiǎn)和并購目標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)。這些方面的因素會影響對賭協(xié)議的成敗，當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)增加時(shí)，就容易導(dǎo)致對賭失敗。

本文分析了企業(yè)并購中運(yùn)用對賭協(xié)議的動機(jī)與風(fēng)險(xiǎn)，其對于我國市場及企業(yè)的啟示在于：雖然對賭協(xié)議在我國的實(shí)踐運(yùn)用還存在多方面的風(fēng)險(xiǎn)和問題，但其固有的經(jīng)濟(jì)價(jià)值應(yīng)當(dāng)?shù)玫绞袌龅某浞种匾?。一方面，對賭協(xié)議有效緩解信息不對稱問題，實(shí)現(xiàn)投融資雙方間的價(jià)值彌合；另一方面，對賭協(xié)議可以有效增進(jìn)對投資企業(yè)乃至全行業(yè)的效益。因此，對賭協(xié)議對于我國的投資市場有著充分的實(shí)踐價(jià)值。

參考文獻(xiàn)

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第4篇：中小企業(yè)并購案例范文

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購 有效管理 整合 創(chuàng)新

一、中國企業(yè)并購現(xiàn)狀

自改革開放以來，中國在短短幾年間經(jīng)歷了三次并購的熱潮，分別出現(xiàn)在20世紀(jì)80年代、90年代，以及21世紀(jì)至今。在三次并購的熱潮中，中國企業(yè)完成了從國內(nèi)內(nèi)部并購到國內(nèi)和跨國并購并存的歷程，并且這種趨勢隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展還將愈演愈烈。去年在北京舉行的國際并購研討洽談會上，全球最大的專業(yè)咨詢公司――普華永道用一份最新出爐的分析報(bào)告盤點(diǎn)了2007年中國企業(yè)并購的成績單。這份報(bào)告顯示，2007年中國國內(nèi)并購市場發(fā)展迅速，前11個月，中國市場公開的并購交易金額達(dá)到800億美元。不論從交易數(shù)量還是交易金額上，都較2005年和2005年有了很大增長。僅今年前11月，國內(nèi)并購交易數(shù)量較2006年增長18％，較2005年翻了一番；國內(nèi)并購交易金額比2006年增長25％，同時(shí)也是2005年的3倍。

在中國經(jīng)濟(jì)的熱潮中，一批批羽翼漸豐的中國企業(yè)選擇了并購作為迅速做大做強(qiáng)的途徑。更引人注目的是，2007年中國國內(nèi)并購數(shù)量的迅猛增長，絕大部分來自于內(nèi)資企業(yè)的并購。相比2006年全年，2007年前11個月內(nèi)資企業(yè)的并購交易金額增長了53％，達(dá)到506億美元，其中金融、房地產(chǎn)，以及重型制造業(yè)是交易最活躍的領(lǐng)域?？v觀企業(yè)并購的歷程，主要呈現(xiàn)以下特征:（1)并購規(guī)模日益增大；(2)股權(quán)收購成為重要形式；(3)跨國并購已經(jīng)開始。

二、企業(yè)并購動機(jī)分析

由于并購的動機(jī)直接影響著企業(yè)行為的發(fā)生和行為的延續(xù)，進(jìn)而影響著企業(yè)未來的發(fā)展，因此并購動機(jī)分析顯得尤為重要。中國企業(yè)并購原因本身復(fù)雜而多元，而且在我國存在嚴(yán)重的政策導(dǎo)向，在此僅從企業(yè)角度分析主要存在以下并購動機(jī)：

1.為了滿足經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，即為了滿足人們?nèi)找嬖鲩L的市場需求，進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，整合多家企業(yè)優(yōu)勢。該目的的達(dá)成主要是通過并購中的橫向并購和縱向并購，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)?；虍a(chǎn)業(yè)鏈的增強(qiáng)效應(yīng)。同時(shí)也提高了市場份額，降低單位生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)資源的重新優(yōu)化配置。

2.獲得特殊資產(chǎn)：先進(jìn)技術(shù)、專利技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)品牌的等無形資產(chǎn)。并購是企業(yè)獲得這些資產(chǎn)的最快捷途徑。

3.實(shí)行多元化經(jīng)營，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。這種動機(jī)的達(dá)成多為混合兼并，企業(yè)為分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，將其他行業(yè)的企業(yè)并購以降低經(jīng)營和市場風(fēng)險(xiǎn)。

4.管理者利益驅(qū)動：為了快速擴(kuò)大公司規(guī)模，從而壯大公司發(fā)展，進(jìn)而增加管理者的權(quán)利、聲譽(yù)、社會地位和薪金報(bào)酬，并滿足自身成就感和利益

5.避免稅收負(fù)擔(dān)，即利用被并購方虧損抵減應(yīng)稅所得額。目前我國的政策導(dǎo)向是“劫富濟(jì)貧”，要求業(yè)績好的大企業(yè)通過并購扶助業(yè)績差的中小企業(yè)，從而減少企業(yè)的破產(chǎn)率。于是對于并購虧損企業(yè)的兼并方實(shí)行稅收減免的政策，企業(yè)也利用這一政策合理避稅。

6.收購低價(jià)資產(chǎn)。某些企業(yè)優(yōu)于管理不善而使市場價(jià)值被低估，并購企業(yè)往往看重被并購企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行并購，之后進(jìn)行拆分重組或轉(zhuǎn)手變賣，從中獲取利潤。

三、企業(yè)并購存在的問題

1.對于企業(yè)自身存在的問題

(1)企業(yè)人員安排混亂。部分企業(yè)并購后重視新技術(shù)管理而輕視人力的整合，主要是由于這些企業(yè)的并購目的是獲得被并購企業(yè)的特殊資產(chǎn)。

(2)企業(yè)整合困難。由于財(cái)務(wù)系統(tǒng)不匹配，跨國法律的差異，文化的不相容等問題都影響著企業(yè)的整合。例如國有企業(yè)并購決策主體及并購過程中的資產(chǎn)處理、債務(wù)處理、稅收安排、人員安置等缺乏法律方面的明確規(guī)定。

(3)把規(guī)模經(jīng)濟(jì)等同于經(jīng)濟(jì)規(guī)模，事實(shí)上合理規(guī)模的取決于企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)性質(zhì)、所處行業(yè)企業(yè)總量和競爭程度、市場需求量和市場潛力及對社會和投資者的共享程度等多方面因素。

2.對宏觀經(jīng)濟(jì)的不良影響

(1)跨國并購并未帶來同規(guī)模的國民生產(chǎn)總值貢獻(xiàn)，據(jù)普華永道企業(yè)并購研究資料，過去5年里，中國企業(yè)海外并購金額規(guī)模增長了一倍，但大多數(shù)是參股，而且參股比例基本上在10％以下。

(2)引起了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化：行業(yè)市場份額較大的企業(yè)被國外企業(yè)并購?fù)鶐碓撔袠I(yè)競爭優(yōu)勢的外流，從而影響中國在世界市場上的競爭實(shí)力。

3.法規(guī)中存在的問題：

(1)政府干預(yù)過多。并購應(yīng)該是企業(yè)的市場行為，過多的行政干預(yù)會扭曲經(jīng)濟(jì)健康發(fā)。

(2)財(cái)政稅收矛盾重重（跨區(qū)并購影響被并購企業(yè)的地區(qū)的財(cái)政收入，且不同所有制企業(yè)財(cái)務(wù)處理制度和標(biāo)準(zhǔn)不同）。

(3)金融政策：銀行資金的切塊分配體制影響跨區(qū)并購的開展。

(4)反壟斷問題需要解決，目前企業(yè)并購尚未達(dá)到壟斷狀況，但是法律的出臺是潛在必須的。

4.其他問題:(1)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批;(2)特殊估值技術(shù)問題;(3)控制權(quán)問題;(4)股權(quán)出資問題。

四、企業(yè)并購問題的原因分析

1.并購動機(jī)不正確

(1)國家的“劫富濟(jì)貧”政策在宏觀上影響了企業(yè)決策。絕大多數(shù)企業(yè)并購活動是政府出面撮合安排，甚至在行政命令下進(jìn)行，政府成了實(shí)際主體。目的在于效益好的企業(yè)并購虧損企業(yè)，緩解地區(qū)經(jīng)濟(jì)的暫時(shí)問題。

(2)部分企業(yè)自身只關(guān)注到短期的經(jīng)濟(jì)利益，忽視了長期的戰(zhàn)略規(guī)劃或者定位失誤。不注重資本的整合，而是投機(jī)或者所謂的“包裝”再轉(zhuǎn)手以高價(jià)賣出。把多元化等同于效益最大化，過分追求多元化經(jīng)營，忽視企業(yè)主業(yè)的發(fā)展，不僅沒有分散企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，反而加大了風(fēng)險(xiǎn)。并且把資產(chǎn)重組等同于企業(yè)重組，并購后的管理與控制缺乏。

2.并購行為不規(guī)范。目前并購案例絕大部分為場外交易，透明度不高，規(guī)范性難以保證，多數(shù)協(xié)議利于兼并方。而且由于價(jià)值評估體系的不完善，經(jīng)常出現(xiàn)欺詐等行為。

3.并購方式不豐富。絕大多數(shù)是資產(chǎn)無償劃撥、承擔(dān)債務(wù)或現(xiàn)金收購，這種方式與政府實(shí)際并購主體有關(guān)。實(shí)際上可并購可選用的方式應(yīng)有：現(xiàn)金收購、股票收購、股票換股、期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證、杠桿購買等。

4.法律法規(guī)不健全。我國并購的操作技術(shù)與國際水平相比尚有很大差距，例如操作程序、監(jiān)控體系、評價(jià)體系等都在探索階段，從而無法制定出健全的法律法規(guī)體系，導(dǎo)致了并購的成功度較低。

5.并購環(huán)境不完善。與國外并購浪潮相比較，我國企業(yè)并購是伴隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入而逐步發(fā)展起來的，特別是起步時(shí)期還處于實(shí)驗(yàn)探索階段，帶有許多不規(guī)范性，有人稱這一時(shí)期為“準(zhǔn)并購”，作為經(jīng)濟(jì)體制改革的產(chǎn)物，我國企業(yè)并購無論從理論上還是實(shí)踐上都顯現(xiàn)出特有的“特有的中國特色”，筆者這也正是跨國并購問題重重的重要原因所在。

6.企業(yè)并購后的管理。在全球范圍內(nèi)失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于并購后企業(yè)整合的失敗。因此，決定企業(yè)并購是否成功，當(dāng)然與并購的具體操作有直接關(guān)系，但關(guān)鍵還是要看并購后的企業(yè)是否能進(jìn)行有效整合與企業(yè)競爭力是否真正增強(qiáng)。

筆者認(rèn)為只有在并購后實(shí)施有效的管理，才能使得企業(yè)持續(xù)的發(fā)展。過渡階段的有效管理關(guān)鍵在于整合，不僅是同地區(qū)的不同企業(yè)存在的差異，跨國企業(yè)更是由于文化等差異而存在巨大差異。而企業(yè)持續(xù)發(fā)展階段關(guān)鍵在于創(chuàng)新，整合成功的企業(yè)如何發(fā)展仍然需要不斷創(chuàng)新。具體而言有以下兩個大方面：

7.過度階段整合工作

(1)進(jìn)行員工的有效溝通，構(gòu)建融洽的企業(yè)氛圍，重點(diǎn)進(jìn)行文化的整合，如構(gòu)建新的企業(yè)文化。

(2)管理層的重新構(gòu)建，按照并購后企業(yè)發(fā)展所需確定。

(3)原有管理體系的整合，主要包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)整合、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略整合、財(cái)務(wù)與會計(jì)的管理整合，特別是對核心技術(shù)、營銷渠道、重要職位等要素的整合。

(4)對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力，有效的剝離非中營業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)效率。首先應(yīng)處置不必要的資產(chǎn)，迅速停止獲利能力低的生產(chǎn)線，從各種可能的方面采取措施降低成本。

8.持續(xù)經(jīng)營階段創(chuàng)新工作

(1)構(gòu)建適合并購后企業(yè)的新管理模式，同時(shí)加強(qiáng)管理層的素質(zhì)提升。

(2)重點(diǎn)構(gòu)建新企業(yè)員工的共同愿景，提高員工認(rèn)識，并且把握世界企業(yè)運(yùn)營管理現(xiàn)代化趨勢。

(3)積極推進(jìn)信息化水平，結(jié)合實(shí)際創(chuàng)新。

(4)注重人才繼續(xù)引進(jìn)和培養(yǎng)，把員工的培訓(xùn)納入企業(yè)管理的重要范疇，爭取達(dá)成學(xué)習(xí)型組織。

(5)推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新相結(jié)合的模式，從而提高資產(chǎn)利用率，使技術(shù)的效用最大化。

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第5篇：中小企業(yè)并購案例范文

【關(guān)鍵詞】能源及礦產(chǎn)并購績效因子分析

【中圖分類號】F234

一、引言

近些年，我國資本市場快速發(fā)展，并購已成為企業(yè)優(yōu)化資源和實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張的重要手段，雖然我國的并購市場起步較晚，但近年的并購規(guī)模卻逐漸龐大，在2013年發(fā)生的并購中，并購案例數(shù)與涉及的交易金額雙雙達(dá)到歷史最高點(diǎn)，開辟了中國并購史的新紀(jì)元。根據(jù)清科研究中心2014年初的數(shù)據(jù)顯示：2013年中國并購市場共完成交易1 232起，較2012年的991起增長24.3%；披露金額的并購案例總計(jì)1 145起，涉及交易金額共932.03億美元，同比漲幅為83.6%。從數(shù)據(jù)中心顯示的行業(yè)排名來看，本年度能源及礦產(chǎn)行業(yè)并購最為活躍，共有152起案例，占并購總案例數(shù)的12.3%；由于能源及礦產(chǎn)行業(yè)重資產(chǎn)的屬性，并購披露金額仍然穩(wěn)居第一。具體行業(yè)分布見表1。

毫無疑問我國企業(yè)的并購數(shù)量和并購規(guī)模屢創(chuàng)新高，并購是促使企業(yè)發(fā)展壯大，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的重要手段。2016年隨著注冊制逐步落地，供給例改革規(guī)劃逐漸實(shí)施，加速央企、國企通過并購改造傳統(tǒng)過剩行業(yè)，2016年并購市場仍將火爆，大范圍的企業(yè)重組和資源整合將發(fā)生，2016，在國家政策和市場推動下，并購仍將是企業(yè)資本運(yùn)作的極佳手段之一。

能源及礦產(chǎn)屬于不可再生資源，對人類的生存和發(fā)展具有重要作用，并購重組是服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，嚴(yán)格產(chǎn)能過剩行業(yè)新增產(chǎn)能用礦管理，使資源達(dá)到有效配置，“去產(chǎn)能、去庫存”的重要手段，其并購數(shù)量與金額也居高不下，但是能源及礦產(chǎn)行業(yè)的并購能否真正為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值需進(jìn)行實(shí)證研究。

二、文獻(xiàn)綜述

目前關(guān)于并購績效的研究主要采用事件研究法及會計(jì)研究法。事件研究法是在并購事件發(fā)生時(shí)對股價(jià)的影響以及是否能夠產(chǎn)生超額收益。Jensen與Ruback（1983）、Mandelker（1974）、等指出，企業(yè)并購能夠?yàn)楸皇召彿焦蓶|創(chuàng)造價(jià)值。Singh（1971）用事件研究法，實(shí)證分析了1954～1960年英國發(fā)生并購的公司，發(fā)現(xiàn)收購方在收購后業(yè)績明顯下滑。Bruner（2002）運(yùn)用事件研究法對44家樣本公司的績效水平進(jìn)行研究，研究發(fā)現(xiàn)31%的并購公司取得了較為顯著的累計(jì)超常收益，而30%的并購公司則遭受了顯著的損失，其余31%的并購效果并不顯著。陳信元和張?zhí)镉啵?999）對45期發(fā)生并購的公司進(jìn)行實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)并購之后的超常收益并不顯著。朱滔（2006）通過對收購方短期和長期的股價(jià)表現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)并購在短期內(nèi)為企業(yè)帶來了累計(jì)超常收益，但長期來看卻使股東價(jià)值下降。

會計(jì)研究法是以各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)為評價(jià)依據(jù)對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)據(jù)進(jìn)行研究，對并購前后的績效變化進(jìn)行對比分析。Ravenscraft和Scherer用FTC1975～1977年間的數(shù)據(jù)來分析企業(yè)并購9年后的績效，結(jié)果表明并購并沒有顯著的提高企業(yè)績效。馮根福和吳林江（2001）通過構(gòu)建綜合評價(jià)指標(biāo)，研究了1994～1998年我國上市公司發(fā)生的并購，認(rèn)為上市公司并購績效整體上存在先升后降的變化趨勢。張翼、喬元波與何小鋒（2015）以2003～2008年滬、深股市發(fā)生并購事件的上市公司為研究樣本，研究表明并購短期內(nèi)緩解了原有的業(yè)績下降，但長期來看我國上市公司的并購效率較低。張洽（2013）通過因子分析檢驗(yàn)了我國2002～2011年企業(yè)并購的財(cái)務(wù)績效，結(jié)論顯示我國企業(yè)并購無論短期還是長期均取得了不太明顯的財(cái)務(wù)績效。張新（2003）用三個會計(jì)指標(biāo)來檢驗(yàn)在中國并購市場中并購重組是否創(chuàng)造價(jià)值，得出并購對經(jīng)營績效的改善不具有持續(xù)性及社會綜合效應(yīng)不顯著的結(jié)論。葉璋禮（2013）通過實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)并購從長期發(fā)展趨勢看，確實(shí)能夠提升公司的業(yè)績。

三、研究設(shè)計(jì)與實(shí)證分析

（一）數(shù)據(jù)來源及樣本選取

本文數(shù)據(jù)主要來自于國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫、清科研究中心及和訊網(wǎng)搜集整理得到，樣本數(shù)據(jù)選取2013年深證A股能源及礦產(chǎn)行業(yè)發(fā)生的并購事件，為進(jìn)行績效對比同時(shí)選取了并購前一年（2012年）及后兩年（2014、2015年）的數(shù)據(jù)。能源及礦產(chǎn)類上市公司包括了證監(jiān)會行業(yè)分類中的采礦業(yè)、制造業(yè)下的黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)與有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)、電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)。篩選數(shù)據(jù)時(shí)剔除了ST公司、在樣本期間退市的、數(shù)據(jù)嚴(yán)重缺失的企業(yè)，共搜集到了63家公司252個子樣本。數(shù)據(jù)處理主要采用SPSS21.0及EXCEL2007。

（二）相關(guān)指標(biāo)設(shè)計(jì)

對并購績效的分析可選擇單一財(cái)務(wù)指標(biāo)，也可選擇多個財(cái)務(wù)指標(biāo)，但單個指標(biāo)存在并購企業(yè)對利潤進(jìn)行操縱的可能性，而且無法從整體上衡量企業(yè)的并購績效，不具有代表性。本文運(yùn)用因子分析法，通過有效降低變量維數(shù)，將眾多的原有變量綜合成較少的幾個具有代表性的綜合指標(biāo)。通過構(gòu)建綜合業(yè)績得分函數(shù)來評價(jià)上市公司并購前后業(yè)績的變化。主要從盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、發(fā)展能力、現(xiàn)金流量能力五個方面分別選取具有代表性的指標(biāo)構(gòu)建指標(biāo)體系進(jìn)行綜合評價(jià)。具體的指標(biāo)選取如表2所示。

（三）實(shí)證分析

1.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的適用性檢驗(yàn)

本文以2012年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為例進(jìn)行因子績效分析，根據(jù)因子分析的步驟，先要對原始數(shù)據(jù)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化處理，以去除量綱差異對研究結(jié)果的影響；然后運(yùn)用SPSS21.0對數(shù)據(jù)進(jìn)行因子分析降維處理，通過巴特利特球度檢驗(yàn)和KMO檢驗(yàn)，得到KMO檢驗(yàn)值為0.642，大于0.5，巴特利特球度檢驗(yàn)中近似卡方為963.001，且其對應(yīng)的概率P值為0.000小于給定的顯著性水平，即認(rèn)為變量間的相關(guān)系數(shù)矩陣不是單位陣，表明所選擇的原有數(shù)據(jù)滿足因子分析的前提條件，適合做因子分析。

2.因子的提取與命名解釋

采用主成分分析法提取主因子，然后采用最大方差法進(jìn)行正交旋轉(zhuǎn)，以特征根大于1，且旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣大于0.5且不能出現(xiàn)跨因子負(fù)荷現(xiàn)象為標(biāo)準(zhǔn)，旋轉(zhuǎn)載荷矩陣如表4所示。

因子分析結(jié)果如表4和圖1所示。共提取了四個因子，并且累計(jì)方差貢獻(xiàn)率達(dá)到了73.950%，表明這4個因子可以較好的解釋原有13個變量的變異。從表中可以看出，第1個公因子對總資產(chǎn)凈利潤率、基本每股收益、營業(yè)凈利率的貢獻(xiàn)度最高，故命名為盈利能力因子；第2因子在流動比率、速動比率上的載荷量最大，反映了償債能力；第3因子對營業(yè)收入增長率、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量增長率的貢獻(xiàn)最大，可命名為發(fā)展能力因子；第4因子在總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上有較高的載荷量，可解釋企業(yè)的營運(yùn)能力狀況。

3.計(jì)算因子得分，分析綜合得分變動

采用回歸法估計(jì)出因子得分系數(shù)，根據(jù)成分得分系數(shù)矩陣可計(jì)算并購前一年即2012年四個公共因子的因子得分：

F1=0.198X1-0.267X2-0.244X3+0.232X4-0.074X5- 0.075X6- 0.009X7- 0.167X8 + 0.020X9 + 0.030X10-0.020X11+0.145X12-0.023X13

F2=0.005X1- 0.076X2 + 0.081X3- 0.060X4 + 0.449X5 + 0.447X6 + 0.150X7- 0.153X8 + 0.047X9 + 0.032X10+0.021X11-0.039X12+0.021X13

F3=- 0.024X1- 0.051X2 + 0.093X3 + 0.078X4 + 0.040X5 + 0.042X6- 0.043X7 + 0.051X8 + 0.038X9 + 0.009X10+0.481X11+0.056X12+0.482X13

F4=- 0.170X1- 0.008X2- 0.220X3- 0.021X4 + 0.088X5 + 0.046X6- 0.235X7- 0.106X8 + 0.535X9 + 0.609X10+0.035X11-0.053X12+0.040X13

根據(jù)表6的因子提取情況，以各自的方差貢獻(xiàn)率為權(quán)數(shù)進(jìn)行相乘累加可以得到2012年即并購前一年的綜合績效得分函數(shù)：

并購前一年：Z12=（0.29957F1 + 0.18195F2 + 0.16029F3+0.09768F4）/0.73950

根據(jù)以上步驟，可以依次得到其他幾年的綜合績效得分函數(shù)：

并購當(dāng)年：Z13=（0.22876F1 + 0.21854F2 + 0.15043F3+0.10386F4）/0.70160

并購后一年： Z14=（0.26385F1 + 0.23246F2 + 0.12074F3+0.09816F4）/0.71522

并購后兩年： Z15=（0.28223F1 + 0.24744F2 + 0.10975F3+0.09065F4）/0.73007

將SPSS中自動計(jì)算出的因子得分帶入各得分函數(shù)中，便可得到各年的綜合績效得分，最后對各個樣本進(jìn)行描述性統(tǒng)計(jì)，得到表7中的各個描述性統(tǒng)計(jì)量。并購前后各年的績效均值變化趨勢如圖2。

四、結(jié)論與建議

本文通過對深證A股能源及礦產(chǎn)行業(yè)發(fā)生的并購事件進(jìn)行實(shí)證分析后，從圖2中可以直觀的看到：并購當(dāng)年公司業(yè)績與并購前一年相比有所提升，但在并購后的第一年則出現(xiàn)急速下跌，隨后在并購后的第二年公司的整體業(yè)績?nèi)栽谙禄⑶矣谐掷m(xù)下降的趨勢，說明長期而言我國能源及礦產(chǎn)行業(yè)大規(guī)模的并購是無效率的，并購雙方的資源并沒有得到有效整合。并且近幾年我國能源礦業(yè)市場不景氣，公司利潤縮水，有的甚至破產(chǎn)，未來中國能源及礦產(chǎn)業(yè)進(jìn)行并購?fù)顿Y時(shí)更應(yīng)重視并購的質(zhì)量和價(jià)值。

針對以上結(jié)論，并結(jié)合我國能源及礦產(chǎn)行業(yè)的并購現(xiàn)狀，提出以下政策性建議：

第一，并購前做規(guī)劃，避風(fēng)險(xiǎn)。目前我國能源礦產(chǎn)業(yè)正在加速企業(yè)資源的優(yōu)化配置，傳統(tǒng)能源產(chǎn)業(yè)也正在向新興能源過渡，而該行業(yè)又屬重資產(chǎn)、規(guī)模大的特殊行業(yè)，其并購是一項(xiàng)十分復(fù)雜的工程，在并購前首先要了解并購的目的，資源的匹配性等，從而對并購對價(jià)制定出合理的估價(jià)區(qū)間。另外還要了解被收購方的企業(yè)文化及當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境和政治環(huán)境。

第二，并購后加強(qiáng)整合，實(shí)現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)。并購失敗多數(shù)發(fā)生在“大魚吃小魚”的案例中，企業(yè)在具備充裕的融資能力和大規(guī)模的資本的優(yōu)勢下，應(yīng)當(dāng)注重雙方的整合問題，包括在戰(zhàn)略、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)資源、人力資源和企業(yè)文化等方面的有效配合。

第三，中國的能源及礦產(chǎn)企業(yè)多屬于國有企業(yè)，“財(cái)大氣粗”是其對待并購的慣有姿態(tài)，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變投資方式，不能一昧地傾向于控股并購，而應(yīng)當(dāng)把更多的資金轉(zhuǎn)放到初級項(xiàng)目的投資上，從初期實(shí)現(xiàn)降低投資成本的目的，由控股轉(zhuǎn)向參股，合理運(yùn)用資金的同時(shí)也以低風(fēng)險(xiǎn)整合了資源。

第四，正確發(fā)揮政府作用。能源及礦產(chǎn)是各政府十分重視的行業(yè)，政府在企業(yè)并購中發(fā)揮了重要作用。在并購市場上，政府應(yīng)當(dāng)正確引導(dǎo)企業(yè)而不是過多進(jìn)行干預(yù)，對于融資困難的中小企業(yè)，政府應(yīng)當(dāng)給予政策上支持，促進(jìn)并購市場的有序進(jìn)行，為企業(yè)進(jìn)行成功并購降低風(fēng)險(xiǎn)。

主要參考文獻(xiàn)：

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第6篇：中小企業(yè)并購案例范文

關(guān)鍵詞中小企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟國際化經(jīng)營

中圖分類號F276.3文獻(xiàn)標(biāo)識碼A

我國中小企業(yè)在實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略過程中將面臨著許多難題，特別是在同一些發(fā)達(dá)國家先進(jìn)企業(yè)的競爭中，無論是在資金、技術(shù)、人才還是在管理等方面都處于下風(fēng)。而同世界上相關(guān)企業(yè)結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，由此實(shí)現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略是最佳的選擇。

1實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的意義

1.1實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的必要性

（1）實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的需要。我國應(yīng)充分利用國際國內(nèi)兩個市場兩種資源，發(fā)揮比較優(yōu)勢，推動有條件的企業(yè)以成熟技術(shù)和設(shè)備開展對外投資合作，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，同時(shí)有利于我國集中力量發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)。

（2）實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，是擴(kuò)大出口、開拓國際市場的需要。要抓住加入世貿(mào)組織的機(jī)遇，加快實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，帶動貨物、技術(shù)和服務(wù)出口，提高國際市場占有率，在國際分工與合作中取得有利地位。

（3）實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，是積極主動參與經(jīng)濟(jì)全球化、順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢的需要。我國企業(yè)主動“走出去”參與國際經(jīng)濟(jì)競爭與合作，在世界范圍內(nèi)從資金、市場、資源的合理配置中分享所獲得的效益，從而不斷增強(qiáng)我國的綜合國力。

（4）實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，是培育我國跨國公司的需要。中國企業(yè)要在經(jīng)濟(jì)全球化加速發(fā)展的進(jìn)程中更好地參與國際競爭與合作，必須面向世界，“走出去”開展跨國經(jīng)營，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化配置資源，到國際市場求生存、謀發(fā)展。

1.2實(shí)施“走出去戰(zhàn)略”的緊迫性

（1）我國內(nèi)部資源短缺與快速發(fā)展的國民經(jīng)濟(jì)之間的矛盾。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在我國45種主要礦產(chǎn)中已探明儲量1／3不能滿足需要，到2010年近1／2儲量出現(xiàn)缺口，海外戰(zhàn)略資源的開發(fā)與投資已成為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的出路之一。

（2）我國部分產(chǎn)業(yè)技術(shù)、設(shè)備、產(chǎn)品過剩，市場不足，生產(chǎn)能力過剩。國內(nèi)有限的市場已不能滿足部分企業(yè)的發(fā)展，向海外市場擴(kuò)張已成為企業(yè)生存與發(fā)展的必須。

（3）加強(qiáng)初級產(chǎn)品貿(mào)易和經(jīng)濟(jì)技術(shù)的國際合作的日益發(fā)展的需要。

（4）國際經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快，使中國企業(yè)面臨著國際大循環(huán)背景下的競爭，能否成為這種國際分工的一環(huán)并參與整個進(jìn)程，是對我國企業(yè)發(fā)展能力的嚴(yán)峻考驗(yàn)。

（5）要在“走出去”戰(zhàn)略中了解國際市場價(jià)格和市場趨勢，從而進(jìn)一步擴(kuò)大和利用境外市場，以增強(qiáng)中小企業(yè)國際競爭力。

2實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的困境

首先，我國中小企業(yè)不僅要與國內(nèi)企業(yè)競爭還要同一些發(fā)達(dá)國家先進(jìn)企業(yè)競爭，在國際化經(jīng)營的過程中，中小企業(yè)缺乏資金支持，融資相當(dāng)困難，資金短缺，生產(chǎn)能力不能充分有效地發(fā)揮。其次，在產(chǎn)品技術(shù)日益分散化、復(fù)雜化的今天，新產(chǎn)品、新技術(shù)的研究和開發(fā)需要大量時(shí)間和成本投入，且具有很高風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)單純依靠自己能力已經(jīng)很難掌握競爭的主動權(quán)。第三，我國大部分中小企業(yè)對外投資經(jīng)驗(yàn)不足，缺少精通國際間資本運(yùn)作的管理人才。第四，目前，貿(mào)易壁壘對我國中小企業(yè)的影響逐漸減弱，取而代之的是綠色技術(shù)壁壘。

3戰(zhàn)略聯(lián)盟是實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的最佳途徑

我國中小企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的途徑主要有四：兼并與收購、依靠企業(yè)自身資源進(jìn)行擴(kuò)張、合資、戰(zhàn)略聯(lián)盟。

3.1兼并與收購

采取并購的方式，雖然能使跨國公司繞過關(guān)稅壁壘和配額限制，省掉建廠時(shí)間，迅速進(jìn)入相應(yīng)的市場，獲取天然資源和原材料、企業(yè)的技術(shù)人員和管理人員以及他們所掌握和積累的產(chǎn)品、技術(shù)和管理方法，有利于降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。但是，公司治理結(jié)構(gòu)不清、文化沖突和利益調(diào)整難以協(xié)調(diào)的問題是企業(yè)并購過程中遇到的共同問題。美國著名企業(yè)管理機(jī)構(gòu)科爾尼公司多年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，只有20%的并購案例能夠?qū)崿F(xiàn)最初的設(shè)想，大部分的并購都以失敗告終。同時(shí)，并購需要大量的資金與先進(jìn)的管理技術(shù)，而這些都不是我國中小企業(yè)的擅長。因此，并購不是我國中小企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略好的選擇。

3.2靠自力資源擴(kuò)張

依靠企業(yè)自身資源擴(kuò)張，是指將所有的物流活動，包括市場采購、物料存儲、廠外運(yùn)輸、廠內(nèi)搬運(yùn)等，完全自身運(yùn)作。雖然自我擴(kuò)張的形式下，人員少而精，辦事效率高，經(jīng)營靈活，適應(yīng)能力強(qiáng)，專業(yè)化程度高，有利于提高質(zhì)量。但對于我國中小企業(yè)來說，資金的規(guī)模小，生產(chǎn)的變動性大，一方面無力投入大量的資金進(jìn)行自有物流設(shè)施的建設(shè)，而且由于企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)流程重組風(fēng)險(xiǎn)的存在，還可能受到企業(yè)內(nèi)部員工的抵制和資源的浪費(fèi)。另一方面人力、物力、財(cái)力的限制，不能強(qiáng)有力地支持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，影響企業(yè)的發(fā)展。而且，企業(yè)越追求自給自足，企業(yè)的規(guī)模會越大，從而管理任務(wù)也越復(fù)雜和多元化，這樣很可能導(dǎo)致管理層由于過度分散而無法有效管理，從而面臨風(fēng)險(xiǎn)。在社會分工日益專業(yè)化的今天，已經(jīng)沒有哪一家廠商能夠完全作到自給自足，即使是大公司也不例外。企業(yè)之間的競爭，已經(jīng)不是單純產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格、品牌上的競爭，而是在買方市場環(huán)境下由產(chǎn)品日趨同質(zhì)性所導(dǎo)致的供應(yīng)鏈的競爭。針對上述情況，依靠企業(yè)自身資源進(jìn)行擴(kuò)張并不是我國中小企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的最佳選擇途徑。3.3合資

我國中小企業(yè)采取合資的方式不僅可以獲得先進(jìn)企業(yè)的技術(shù)和訣竅，使產(chǎn)品獲得巨大的國內(nèi)和國際市場，保持競爭優(yōu)勢而且還可以分擔(dān)成本、分散風(fēng)險(xiǎn)。但是合作帶來的企業(yè)控制權(quán)的爭奪，對知識產(chǎn)權(quán)專有權(quán)喪失的擔(dān)心，文化差異等導(dǎo)致經(jīng)營管理復(fù)雜化，使企業(yè)陷入不穩(wěn)定。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，在中國建立的中外合資企業(yè)（包括跨國公司）中，有15%左右的企業(yè)預(yù)定壽命提前終止。因此，合資并不是我國中小企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略最好的選擇途徑。

3.4戰(zhàn)略聯(lián)盟

而構(gòu)建戰(zhàn)略聯(lián)盟是我國實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的最佳途徑。所謂戰(zhàn)略聯(lián)盟是指市場中兩個或兩個以上的企業(yè)自愿組成的一種企業(yè)之間松散的、以契約形式為紐帶，追求長期、共同、互惠利益的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。戰(zhàn)略聯(lián)盟能夠幫助企業(yè)獲得先進(jìn)技術(shù)、提高其研發(fā)能力、增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力，能開拓國際市場、降低企業(yè)國際化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。

戰(zhàn)略聯(lián)盟與兼并收購、依靠企業(yè)自身資源進(jìn)行擴(kuò)張、合資相比，具有許多優(yōu)勢，可為合作雙方提供下列其他機(jī)制中所不具有的顯著優(yōu)勢：協(xié)同性，整合聯(lián)盟中分散的公司資源凝聚成一股力量；提高運(yùn)作速度，尤其是當(dāng)大公司與小公司聯(lián)合時(shí)更是如此；分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，使公司能夠把握伴有較大風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)遇；加強(qiáng)合作者之間的技術(shù)交流，使他們在各自獨(dú)立的市場上保持競爭優(yōu)勢；與競爭對手結(jié)成聯(lián)盟，可以把競爭對手限定到它的地盤上，避免雙方投入大量資金展開兩敗俱傷的競爭；組成聯(lián)盟可給雙方帶來工程技術(shù)信息和市場營銷信息，使他們對于新技術(shù)變革能夠做出更快速地調(diào)整和適應(yīng)。營銷領(lǐng)域向縱向或橫向擴(kuò)大，使合作者能夠進(jìn)入新的市場，進(jìn)入單方難以滲透的市場，聯(lián)盟雙方將具有更廣闊的戰(zhàn)略靈活性，最終可以達(dá)到雙贏。

戰(zhàn)略聯(lián)盟還具有戰(zhàn)略優(yōu)勢：一是創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟(jì)。小企業(yè)因?yàn)檫h(yuǎn)未達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，與大企業(yè)比較，其生產(chǎn)成本就會高些。這些未達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的小企業(yè)通過構(gòu)建聯(lián)盟，擴(kuò)大規(guī)模，就能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即“1＋1＞2”效應(yīng)，提高企業(yè)的效率，降低成本，增加贏利，以追求企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。二是實(shí)現(xiàn)企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)，形成綜合優(yōu)勢。企業(yè)各有所長，這些企業(yè)如果構(gòu)建聯(lián)盟，可以把分散的優(yōu)勢組合起來，形成綜合優(yōu)勢，也就可以在各方面、各部分之間取長補(bǔ)短，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)效應(yīng)。三是可以有效地占領(lǐng)新市場。企業(yè)進(jìn)人新的產(chǎn)業(yè)要克服產(chǎn)業(yè)壁壘，企業(yè)進(jìn)入新市場也同樣要越過壁壘。通過企業(yè)間的聯(lián)盟合作進(jìn)人新市場，就可以有效地克服這種壁壘。四是有利于處理專業(yè)化和多樣化的生產(chǎn)關(guān)系。企業(yè)通過縱向聯(lián)合的合作競爭，有利于組織專業(yè)化的協(xié)作和穩(wěn)定供給。如豐田公司只負(fù)責(zé)主要部件的生產(chǎn)和整車的組裝，減少了許多交易的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約了交易費(fèi)用，提高了經(jīng)濟(jì)效益。而通過兼并實(shí)行聯(lián)盟戰(zhàn)略，從事多樣化經(jīng)營，則有利于企業(yè)尋求成長機(jī)會，避免經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

從某種意義上來說，未來的競爭將不再是企業(yè)與企業(yè)的競爭，而是聯(lián)盟與聯(lián)盟的競爭，是大勢所趨。全球的電子企業(yè)和計(jì)算機(jī)制造商已加入了建立戰(zhàn)略聯(lián)盟的行列。盡管存在著超乎尋常的激烈競爭，但是也達(dá)成了一些水平協(xié)定。如蘋果和數(shù)字公司已達(dá)成了有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)定、松下和德國的儀器公司已達(dá)成合作開發(fā)芯片的協(xié)議、理光和松下半導(dǎo)體公司合作生產(chǎn)半導(dǎo)體元件的協(xié)議。在航空業(yè)，西班牙航空公司和泰國航空公司建立了航空運(yùn)輸戰(zhàn)略聯(lián)盟。在石油業(yè)，英國殼牌石油公司與俄羅斯石油公司建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，合作開發(fā)西伯利亞油田等。而我國中小企業(yè)通過戰(zhàn)略聯(lián)盟實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，可以提高我國中小企業(yè)的國際市場競爭能力，與國際市場接軌。

4我國中小企業(yè)構(gòu)建戰(zhàn)略聯(lián)盟應(yīng)該注意的問題

4.1謹(jǐn)慎選擇聯(lián)盟對象

在選擇聯(lián)盟對象時(shí)，企業(yè)首先要清楚候選企業(yè)的戰(zhàn)略意圖。其次，企業(yè)應(yīng)該調(diào)查候選企業(yè)的合作經(jīng)驗(yàn)。此外，企業(yè)還應(yīng)考察潛在候選企業(yè)是否具有獨(dú)特的核心競爭力和發(fā)展的潛力。

4.2強(qiáng)化組織學(xué)習(xí)，增強(qiáng)自身的競爭優(yōu)勢

在激烈的競爭環(huán)境中，競爭優(yōu)勢往往不只是來自于產(chǎn)品的成本和質(zhì)量，更重要的是企業(yè)的創(chuàng)新能力。通過戰(zhàn)略聯(lián)盟，合作伙伴可以學(xué)到對方融化在組織之中的知識，從而得到新的組織知識和技能。因此，企業(yè)的創(chuàng)新能力往往可以通過在企業(yè)聯(lián)盟中強(qiáng)化組織學(xué)習(xí)來獲取。

4.3在合作中注意保護(hù)自己的核心競爭優(yōu)勢

企業(yè)在構(gòu)建戰(zhàn)略聯(lián)盟時(shí)，一定要保護(hù)好自身的核心競爭優(yōu)勢，尤其是核心技術(shù)。

4.4加強(qiáng)合作伙伴之間組織文化的融合

不同的企業(yè)擁有不同的企業(yè)文化，不同國家的企業(yè)在價(jià)值觀、企業(yè)精神、經(jīng)營理念、企業(yè)制度、員工的文化背景、生活習(xí)慣等方面差異更大。因此，企業(yè)在構(gòu)建戰(zhàn)略聯(lián)盟時(shí)應(yīng)該注意企業(yè)文化的整合，使企業(yè)宗旨、戰(zhàn)略目標(biāo)、組織制度等方面協(xié)調(diào)一致。

參考文獻(xiàn)

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第7篇：中小企業(yè)并購案例范文

【論文摘要】隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的不斷增強(qiáng)，國際競爭目益激烈，企業(yè)追求快速擴(kuò)張來增強(qiáng)自身的競爭力，于是掀起了企業(yè)并購的浪潮，但歷史數(shù)據(jù)顯示，大多數(shù)企業(yè)的并購活動是以失敗告終的。文章首先分析影響企業(yè)并購效果的因素，然后提出提高企業(yè)并購效果的建議。

并購，是兼并與收購的合稱。近年來，企業(yè)并購浪潮在全球風(fēng)起云涌。企業(yè)并購是指在市場競爭機(jī)制作用下，并購方為獲取被并購方的經(jīng)營控制權(quán)，有償?shù)刭徺I被并購方的部分或全部產(chǎn)權(quán)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)經(jīng)營一體化，是企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，追求企業(yè)價(jià)值最大化，加快發(fā)展的一種有效的資本運(yùn)作形式。

一、影響企業(yè)并購效果的因素

(一)企業(yè)并購的動機(jī)

(1)國內(nèi)政府推動的企業(yè)并購，很大程度上是出于減少國企虧損，減輕政府財(cái)政負(fù)擔(dān)的目的，企業(yè)處于被動狀態(tài)，雖然并購方從某種程度上獲得優(yōu)惠政策或土地資源，但是如果并購行為違背了市場取向的客觀規(guī)律，并購后的效果也會與并購雙方的初衷相悖。

(2)獲取資源要素。優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)是為了獲取其優(yōu)越的土地資源、高效的管理隊(duì)伍、優(yōu)秀的研究人員或?qū)ｉT人才以及專有技術(shù)、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)。

(3)構(gòu)筑企業(yè)集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速增長。企業(yè)通過橫向聯(lián)合和縱向聯(lián)合來獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和市場營銷優(yōu)勢，達(dá)到降低成本，提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的目的。

(4)獲取優(yōu)惠政策，合法避稅。各地政府為提高本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，都對企業(yè)并購給予各種優(yōu)惠政策。通過并購有相當(dāng)數(shù)額虧損的企業(yè)，并購方可以將當(dāng)年的盈余轉(zhuǎn)移至被并購的虧損企業(yè)，利用稅法中的虧損遞延條款來達(dá)到合法避稅的目的。

(5)長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的需要。如從理性層面考慮規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)，或?yàn)榱双@取市場機(jī)會，并購一個新興行業(yè)中經(jīng)營不善的企業(yè)，既降低了企業(yè)的開發(fā)成本，又為企業(yè)的發(fā)展開拓了一個新的市場。通過經(jīng)營相關(guān)程度較低的不同行業(yè)可以分散風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定收入來源、增強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)的安全性。

(6)管理者效用最大化動因。在企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，管理者更關(guān)心自身的權(quán)利、收入、社會聲望和職位的穩(wěn)定性，通過并購來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，借此來增加自己的收入并提高職業(yè)的保障程度。這種動機(jī)容易導(dǎo)致并購前饋工作中忽視市場和企業(yè)的客觀需要。

(二)并購與被并購企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系

彼得斯和沃特曼的《追求卓越》一書對美國75家優(yōu)秀公司進(jìn)行了研究，指出凡是向多種領(lǐng)域擴(kuò)展同時(shí)又緊靠老本行的企業(yè)，績效總是最好；成績在其次的是向相關(guān)領(lǐng)域擴(kuò)展的企業(yè)：最不成功的企業(yè)，一般說來是那些經(jīng)營五花八門的公司。魯梅特發(fā)表的論文《多元化戰(zhàn)略與績效》用最新的數(shù)據(jù)和更長的統(tǒng)計(jì)資源再次論證：在各種企業(yè)戰(zhàn)略類型中，無關(guān)多元化和垂直一體化型的績效最差；相關(guān)集約多元化績效最好，其他依次為主導(dǎo)集約、主導(dǎo)擴(kuò)散、相關(guān)擴(kuò)散、單一業(yè)務(wù)。1987年，波特發(fā)表一項(xiàng)對1950～1986年間美國33家大企業(yè)多元化歷程的統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果中指出，通過混合兼并進(jìn)行的無關(guān)多元化的失敗率最高，那些收購非本行業(yè)企業(yè)的活動有74％因虧本再出售而告終。

(三)融資方式

(1)杠桿收購，本質(zhì)是舉債并購。并購方企業(yè)以自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入(包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益)剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。其特點(diǎn)是：高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高技巧。

(2)承債式并購。被兼并的企業(yè)一般資產(chǎn)小于或等于負(fù)債。對企業(yè)一般能帶來一些比較現(xiàn)實(shí)的利益，其中最直接的就是其避稅作用和獲得對被兼并企業(yè)債務(wù)及經(jīng)營的優(yōu)惠條件。

(3)股份交換式并購。是指并購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的一種并購方式。這種做法在短期內(nèi)可能會稀釋公司股票的價(jià)值，但長期來說比杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn)要小。

(四)組織的契合度

企業(yè)合并以后面臨重組和協(xié)同兩個任務(wù)。重組是購并交易過程，是運(yùn)用市場機(jī)制，通過將購并企業(yè)中的某些業(yè)務(wù)部門轉(zhuǎn)讓給更合適的買家來獲益；協(xié)同是購并后整合過程，是通過購并雙方的能力和知識共享。轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散來創(chuàng)造價(jià)值，也就是依賴對雙方的調(diào)整和合作實(shí)現(xiàn)新增價(jià)值。 (五)人力資源與文化碰撞

主要指整合合并企業(yè)雙方人員以及穩(wěn)定員工的工作情緒。保留被并購企業(yè)的高層管理者和核心員工有利于整合的平穩(wěn)過渡；報(bào)酬與激勵機(jī)制、培訓(xùn)機(jī)制的提高更新則有助于提高員工對并購整合的期望。文化整合包括兩方面的內(nèi)容：一是不同文化背景下的文化差異，主要表現(xiàn)在跨國并購的文化整合中的民族文化差異；二是相同民族文化背景下企業(yè)文化的差異，如：企業(yè)家精神、管理風(fēng)險(xiǎn)、核心員工價(jià)值觀、公司的亞文化和非正式群體文化的差異和強(qiáng)弱程度。文化整合不是消除文化差異，而是文化協(xié)同升級的過程。

二、提高企業(yè)并購成功率的對策

我國對企業(yè)并購的政策法規(guī)的不健全是由我國的市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期和社會主義的初級階段所決定的，在短時(shí)期內(nèi)無法健全和完善。現(xiàn)階段我國的企業(yè)應(yīng)適應(yīng)這種不完善的體制，從本企業(yè)的swro出發(fā)，對并購決策進(jìn)行全面規(guī)劃。結(jié)合我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀和國內(nèi)外的并購案例，對于正在籌劃并購的企業(yè)，筆者提出以下幾點(diǎn)建議。

(一)以增強(qiáng)企業(yè)的棱心竟?fàn)幜槟繕?biāo)。而不應(yīng)只考慮短期的收益

動機(jī)預(yù)示著并購是否成功。它是企業(yè)并購的前饋工作和后續(xù)整合工作應(yīng)該圍繞的中心和奮斗的目標(biāo)。端正企業(yè)并購的動機(jī)，從企業(yè)的長遠(yuǎn)、健康、穩(wěn)定發(fā)展來考慮問題才是進(jìn)行企業(yè)并購決策的良好開端。并購不是“走投無路鬧破產(chǎn)”，而應(yīng)該是“居安思危圖振興”。并購成功的關(guān)鍵在于是否增強(qiáng)、發(fā)揮或者發(fā)展了企業(yè)的核心競爭力。沒有“核心競爭力戰(zhàn)略”，并購方就不知道該并購哪個產(chǎn)業(yè)、哪個公司，不知道該如何管理被并購方，如何整合雙方的資源實(shí)現(xiàn)協(xié)同。一個戰(zhàn)略型的并購能引導(dǎo)企業(yè)的擴(kuò)張發(fā)展回歸到企業(yè)的核心競爭力上。

(二)以利潤最大化來評估企業(yè)并購?fù)顿Y的誓界點(diǎn)。避免盲目并購擴(kuò)張

企業(yè)并購維持在一個適度的規(guī)模才不至于產(chǎn)生賬面凈資產(chǎn)增加得越多，其真實(shí)價(jià)值反而越小的邊際收益率遞減現(xiàn)象。

(三)尋求共同的棱心結(jié)合點(diǎn)

并購企業(yè)雙方的產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系影響著企業(yè)并購后的整體運(yùn)作。成功的并購要求在并購方和被并購方之間存在共同的核心結(jié)合點(diǎn)。即雙方必須有緊密的產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系或者相類似的價(jià)值觀，延伸企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向并購、擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的橫向并購、促進(jìn)企業(yè)多元化的混合并購都應(yīng)該圍繞著企業(yè)的核心業(yè)務(wù)展開。企業(yè)即使有改革、創(chuàng)新、發(fā)展的實(shí)力，也要在熟悉的領(lǐng)域里才能駕輕就熟。美國艾默生電氣公司全球60多個子公司中有90％是并購來的。該公司的成功運(yùn)作就源于：“只并購與我們的價(jià)值觀和文化相符的公司”。并購必須是雙方都具有很強(qiáng)競爭力的領(lǐng)域，而且對兩者的業(yè)務(wù)以及核心競爭力都至關(guān)重要。

(四)并購公司必須尊重被并購方的產(chǎn)品、市場和客戶。并購是融合的

這種融合是建立在尊重的基礎(chǔ)之上。收購公司必須相信這種業(yè)務(wù)會對其有所貢獻(xiàn)，收購雙方必須“性情相投”。如果無法做到這一點(diǎn)，結(jié)果只會導(dǎo)致內(nèi)部紛爭激烈化，人才嚴(yán)重流失，對于企業(yè)來說，這是致命性的災(zāi)難，收購也就失去了意義，只是一個空殼而已。

第8篇：中小企業(yè)并購案例范文

[關(guān)鍵詞]技術(shù)并購；目標(biāo)企業(yè)；價(jià)值評估

近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)不斷快速發(fā)展，企業(yè)并購活動在我國愈演愈烈。企業(yè)并購行為是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然，它在我國經(jīng)濟(jì)生活中的地位越來越重要，作為能夠迅速聚集資本、壯大企業(yè)規(guī)模的企業(yè)并購行為成為我國企業(yè)參與激烈國際競爭的必然選擇。在并購市場中，基于技術(shù)的并購由于它的戰(zhàn)略意義強(qiáng)、目標(biāo)清晰、效果明顯而受到人們越來越多的重視。在技術(shù)并購中，目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的正確評估是并購企業(yè)能夠?qū)嵤┏晒Σ①彽囊粋€關(guān)鍵環(huán)節(jié)。企業(yè)通過并購可以快速獲取提升核心競爭能力的資源、技術(shù)、知識技能渠道等要素，減少大量投資的不確定因素，起到減少成本、降低風(fēng)險(xiǎn)的作用，以擴(kuò)張自身勢力范圍，提升核心競爭能力?；诖?，本文結(jié)合技術(shù)并購的特點(diǎn)，通過運(yùn)用模糊數(shù)學(xué)的方法，構(gòu)建技術(shù)并購目標(biāo)企業(yè)評價(jià)指標(biāo)體系并進(jìn)行實(shí)證分析，希望對我國企業(yè)技術(shù)并購時(shí)進(jìn)行前期評價(jià)起到參考作用。

1 文獻(xiàn)綜述

1.1 技術(shù)并購

技術(shù)并購是指技術(shù)型大企業(yè)以獲取技術(shù)能力為主要動機(jī)對技術(shù)型中、小企業(yè)的并購。有多種稱謂：“創(chuàng)新公司收購”[1]，“技術(shù)與小企業(yè)收購”[2]，“技術(shù)驅(qū)動的新型技術(shù)型公司的收購”[3]，“創(chuàng)新收購”[4]。本文中，將“大企業(yè)主要出于獲取技術(shù)能力的動機(jī)并購中、小技術(shù)型企業(yè)的并購現(xiàn)象”稱為“技術(shù)并購”[5]。這樣，技術(shù)并購指的是擁有雄厚實(shí)力的大企業(yè)，或是為了加強(qiáng)自身能力基礎(chǔ)，或是為了技術(shù)多樣化，或是為了鞏固市場地位，提高競爭力，或是出于進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)的動機(jī)而并購擁有獨(dú)特技術(shù)的中小企業(yè)的企業(yè)行為。

1.2 企業(yè)價(jià)值

以馬歇爾為代表的古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派對價(jià)值理論做出了杰出的貢獻(xiàn)。古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派把邊際效用學(xué)派的價(jià)值理論和生產(chǎn)價(jià)值論的價(jià)值理論結(jié)合起來，他們以亞當(dāng)•斯密的自由放任經(jīng)濟(jì)理論為基礎(chǔ)，建立了均衡價(jià)格理論[6]。該理論認(rèn)為，在任何社會，稀缺性的商品或勞務(wù)，其客觀效用或滿足欲望的程度，必須用一個共同的標(biāo)準(zhǔn)—價(jià)格來衡量，以便人們在對它們進(jìn)行選擇的時(shí)候能做出主觀但是合理的選擇[7]。按照這一學(xué)說，對企業(yè)價(jià)值可以做以下解釋：(1)企業(yè)的價(jià)值來源于生產(chǎn)和消費(fèi)兩個方面。生產(chǎn)方面主要是指建立企業(yè)付出的成本，成本越大，價(jià)值越高。(2)生產(chǎn)方面決定企業(yè)商品的供給，購買方面決定企業(yè)商品的需求。其它條件不變時(shí)，生產(chǎn)成本越大，供給越少；生產(chǎn)成本越低，供給越多。(3)在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)商品的價(jià)格由供給和需求雙方共同決定，當(dāng)市場供給等于市場需求時(shí)，市場達(dá)到了均衡，此時(shí)的價(jià)格就是企業(yè)商品的價(jià)值。

1.3 企業(yè)價(jià)值評估

現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)價(jià)值評估與傳統(tǒng)的單項(xiàng)資產(chǎn)評估有著很大的不同，它是建立在企業(yè)整體價(jià)值分析和價(jià)值管理的基礎(chǔ)上，把企業(yè)作為一個經(jīng)營整體并主要依據(jù)企業(yè)未來能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流量來評估企業(yè)價(jià)值的活動。企業(yè)的價(jià)值取決于企業(yè)給投資者帶來的未來收益，即企業(yè)的獲利能力。企業(yè)的獲利能力是企業(yè)能夠通過生產(chǎn)經(jīng)營活動獲取收益的能力。對于一個企業(yè)來說，能夠擁有穩(wěn)定的獲利能力，使企業(yè)獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，就能夠不斷地提高企業(yè)的市場價(jià)值。企業(yè)獲得未來現(xiàn)金的能力直接決定了企業(yè)價(jià)值的大小[8]。換句話說，企業(yè)價(jià)值直接取決于企業(yè)的獲利能力，而這個能力又是由其它諸多因素所決定的。影響企業(yè)價(jià)值的因素是非常復(fù)雜的，不同的行業(yè)、不同的歷史時(shí)期、不同的企業(yè)類型其影響的程度和范圍不同，在知識經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)中的人力資本、組織制度、經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)文化、創(chuàng)新能力等無形資源對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和獲利能力影響最大，也是形成企業(yè)核心能力的重要方面。因此，分析企業(yè)的盈利能力，要從企業(yè)外部和內(nèi)部諸因素去全面考察和評價(jià)，既要考察財(cái)務(wù)指標(biāo)，也要考察非財(cái)務(wù)指標(biāo);既要定量分析，也要定性分析。在某種意義上說，企業(yè)價(jià)值評估是科學(xué)和藝術(shù)相結(jié)合的過程。

企業(yè)價(jià)值評估的方法一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法及收益法[9]，各種評估方法本身沒有好壞之分，每一種估值方法都有其自身的適用條件和假設(shè)前提，側(cè)重價(jià)值的不同方面，從一個獨(dú)特的視角來反映價(jià)值的驅(qū)動因素。資產(chǎn)基礎(chǔ)法注重企業(yè)潛在資產(chǎn)的假定規(guī)模；市場法以同類可比投資支付的價(jià)格為基準(zhǔn)；收益法關(guān)注將來的投資回報(bào)現(xiàn)值，反映相對風(fēng)險(xiǎn)水平。同時(shí)，每一種評估方法都有自身的局限性和不足，限制或削弱其在特定評估項(xiàng)目中的有效性。評估并購中目標(biāo)企業(yè)價(jià)值，使用何種方法以及各自的可靠性，取決于企業(yè)所處的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)生命周期、競爭環(huán)境、外部條件和股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易控制權(quán)和資料信息的充分度等。

2基于模糊層次分析法的技術(shù)并購目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估

2.1 模糊綜合評價(jià)法概述

模糊綜合評價(jià)法把社會現(xiàn)象中所出現(xiàn)的“亦此亦彼”的中介過渡狀態(tài)采用概念內(nèi)涵清晰，但外延界限不明確的模糊思想予以描述，并進(jìn)行多因素的綜合評價(jià)和估價(jià)。采用模糊綜合評價(jià)法有效地避免了用“是”與“非”這種硬性尺度衡量被評價(jià)現(xiàn)象的做法，克服了采用傳統(tǒng)的綜合評價(jià)法可能出現(xiàn)的不同程度地偏離客觀真實(shí)狀況評價(jià)的缺陷。模糊綜合評價(jià)法的特點(diǎn)在于其數(shù)學(xué)模型簡單，容易掌握，對多因素、多層次的復(fù)雜問題評判效果比較好，對被評判對象有唯一的評價(jià)值，不受被評價(jià)對象所處對象集合的影響。其實(shí)施步驟如下：

（1） 評價(jià)指標(biāo)體系的建立

即指出該模糊評價(jià)的因素集(或稱指標(biāo)集)： ，表明可以從哪些方面對評判事物來進(jìn)行評判描述。第二層子目標(biāo)集： ， ，…， ，表明分別從哪些方面對這m個子目標(biāo)進(jìn)行評判。

（2）評價(jià)集的確定

評價(jià)集是對各個層次評價(jià)指標(biāo)的一種語言描述,它是評審人對各評價(jià)指標(biāo)所給出的評語的集合，

（3） 權(quán)重的確定

在進(jìn)行模糊綜合評價(jià)時(shí)，權(quán)重對最終的評價(jià)結(jié)果會產(chǎn)生很大的影響，不同的權(quán)重有時(shí)會得到完全不同的結(jié)論。因此，權(quán)重選擇得合適與否直接關(guān)系到模型的成敗。確定權(quán)重的方法有很多種，如專家估計(jì)法，層次分析法(ahp)等，可根據(jù)系統(tǒng)的復(fù)雜程度和實(shí)際工作的需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)倪x擇。權(quán)重集描述為：

（4） 模糊評價(jià)矩陣的確定

由評價(jià)專家對評價(jià)指標(biāo)體系中第二層各個元素進(jìn)行單因素評價(jià)，即可得到單因素模糊評價(jià)矩陣：

其中，p為評價(jià)指標(biāo)集ui中元素的個數(shù)，n為評價(jià)集v中元素的個數(shù)。

（5） 綜合評價(jià)

由第三步得到權(quán)重以及第四步得到的單因素模糊評價(jià)判斷矩陣，進(jìn)行如下的綜合評價(jià)：

2.2 技術(shù)并購中目標(biāo)企業(yè)評價(jià)指標(biāo)的構(gòu)建

20 世紀(jì)90 年代中期以來并購浪潮具有以下幾個特征：以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)、強(qiáng)調(diào)提高企業(yè)核心競爭力、注重并購企業(yè)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)、并購績效源于協(xié)同效應(yīng)。能否獲取較高的協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購成功與否的關(guān)鍵。因此，結(jié)合這些特征，目標(biāo)企業(yè)的選擇應(yīng)考慮以下的影響因素：第一，根據(jù)并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略選擇目標(biāo)企業(yè)。這就意味著選擇目標(biāo)企業(yè)要與并購企業(yè)自身的發(fā)展目標(biāo)和要求相一致。第二，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)或者核心技術(shù)或者業(yè)務(wù)上要具有相關(guān)性。并購應(yīng)該首選同業(yè)以增強(qiáng)主業(yè)優(yōu)勢，具有優(yōu)勢后再向縱向或多元化發(fā)展。第三，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具有盈利潛力。

綜上分析目標(biāo)企業(yè)選擇原則和影響因素，并購目標(biāo)企業(yè)的選擇具有以下特點(diǎn)：第一，涉及因素眾多，涉及行業(yè)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營、技術(shù)、市場、經(jīng)濟(jì)政策、區(qū)位環(huán)境等諸多因素。第二，多目標(biāo)性，并購的目標(biāo)企業(yè)選擇不僅僅是要保證并購活動的順利進(jìn)行，更是為了獲得經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，只有能夠最終獲得最大協(xié)同效應(yīng)的并購才是真正成功的并購。第三，涉及因素復(fù)雜，既有凈現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債率、市場占有率等定量因素，同時(shí)又存在著許多難以定量的定性因素，如企業(yè)技術(shù)進(jìn)步、企業(yè)文化的價(jià)值、人力資本等方面。由此可見，并購目標(biāo)企業(yè)的選擇是一個多目標(biāo)、多層次、結(jié)構(gòu)復(fù)雜、因素眾多的大系統(tǒng)，需要將定性和定量分析相結(jié)合并對決策對象進(jìn)行優(yōu)劣排序、篩選的多目標(biāo)決策分析方法。

基于以上分析，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)層面、公司層面和環(huán)境層面三個方面出發(fā)可以選取以下25個指標(biāo)，再通過層次分析法（ahp）對25個指標(biāo)的權(quán)重進(jìn)行確定，即得出技術(shù)并購目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評價(jià)指標(biāo)體系（見表1）。

3 實(shí)證研究

3.1 案例背景

以qc機(jī)床集團(tuán)并購美國拉削公司（abm）為例來研究采用該指標(biāo)體系對技術(shù)并購目標(biāo)企業(yè)評價(jià)的方法。

qc機(jī)床集團(tuán)有限公司（原名秦川機(jī)床廠），1965年從上海內(nèi)遷至陜西寶雞，是我國精密機(jī)床制造行業(yè)的龍頭企業(yè)。公司現(xiàn)有員工3472人（含控股子公司），其中碩士以上學(xué)歷60余人，各類專業(yè)技術(shù)人員1115人，國家級專家8人。截止2005年底，公司資產(chǎn)總額16.3億元，形成了精密數(shù)控機(jī)床、塑料機(jī)械與環(huán)保新材料、液壓與汽車零部件、精密特種齒輪傳動 、精密機(jī)床鑄件、中高檔專用機(jī)床數(shù)控系統(tǒng)及數(shù)控機(jī)床維修服務(wù)等六大主體產(chǎn)業(yè)群。到2005年底，公司負(fù)責(zé)或參與制定的國家、行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)57項(xiàng)，擁有各種專利43項(xiàng)，尚有5

項(xiàng)在申請或受理中。

美國拉削公司（abm）擁有80年歷史，屬小型家族企業(yè)，面臨經(jīng)營后繼無人，被迫出讓。 產(chǎn)品屬世界知名品牌，包括拉床、拉刀和拉刀磨床，拉削工藝先進(jìn)，技術(shù)成套，美國排行第二。 地處底特律———美國制造業(yè)中心地段，具有用戶信息豐富、美國機(jī)床市場中心的優(yōu)勢。 被視為研究世界機(jī)床發(fā)展模式的20年跟蹤對象。

abm屬于規(guī)模不大卻很有特點(diǎn)的企業(yè)。公司是世界上少有的各式拉床、拉刀及多種拉刀磨床技術(shù)和成熟拉削工藝四者齊備的拉削企業(yè)（多數(shù)相應(yīng)企業(yè)只具備其中兩三個方面技術(shù)產(chǎn)品），其技術(shù)特長是根據(jù)用戶的產(chǎn)品需求量身定制，提供從圖紙到產(chǎn)品的全套設(shè)備完整解決方案。通過對這家公司的并購，秦川即保證了公司的穩(wěn)定，更重要的是贏得了直接學(xué)習(xí)技術(shù)的途徑，還可以擁有大量的客戶渠道。

3.2 確定評語集

首先，確定評語集，評價(jià)等級分為五級，v={0.1 0.3 0.5 0.7 0.9}，分別代表很低、較低、中等、較高和很高。其次，采用專家打分法的方式，邀請20位專家對此次并購的目標(biāo)企業(yè)abm的價(jià)值進(jìn)行模糊估計(jì)。以技術(shù)層面為例，經(jīng)過統(tǒng)計(jì)，有0人認(rèn)為abm公司技術(shù)創(chuàng)新性很低，3人認(rèn)為abm公司技術(shù)創(chuàng)新性較低，5人認(rèn)為abm公司技術(shù)創(chuàng)新性中等，11人認(rèn)為abm公司技術(shù)創(chuàng)新性較高，1人認(rèn)為abm公司技術(shù)創(chuàng)新性很高。則該指標(biāo)的模糊集為（00.150.250.550.05）。同理，可以統(tǒng)計(jì)得到各指標(biāo)評語統(tǒng)計(jì)表（見表2）

3.3 數(shù)值分析

根據(jù)表2，建立各準(zhǔn)則層目標(biāo)企業(yè)評價(jià)的模糊矩陣。以技術(shù)層面為例，其中技術(shù)本身的價(jià)值r21如下：

因?yàn)閍bm公司的總得分為0.6466，即較好的評價(jià)接近，所以qc機(jī)床集團(tuán)并購美國拉削公司（abm）是可以實(shí)施的。但由于評價(jià)集中度并不理想，說明還要考慮其他方面的因素才能決策。

4 結(jié)語

本文以中外企業(yè)并購相關(guān)理論、企業(yè)價(jià)值評估理論為指導(dǎo)，通過選擇合適的指標(biāo)體系，結(jié)合模糊綜合評價(jià)的方法，建立了技術(shù)并購中目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評估體系，并運(yùn)用案例進(jìn)行了實(shí)證研究。與一般的并購相比，技術(shù)并購擁有其獨(dú)特的特點(diǎn)，更多的技術(shù)并購是基于企業(yè)自身的戰(zhàn)略需要。因此，在目標(biāo)企業(yè)的選擇上，也并不是采用傳統(tǒng)的認(rèn)為財(cái)務(wù)狀況得分越高目標(biāo)企業(yè)就越好。而是要綜合考慮被并購的目標(biāo)企業(yè)自身的特點(diǎn)，其技術(shù)的市場價(jià)值、人員價(jià)值、并購后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等。

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第9篇：中小企業(yè)并購案例范文

論文關(guān)健詞:橫向并購 市場集中度 反競爭效應(yīng)

一、我國產(chǎn)業(yè)集中度的實(shí)證分析

本文將產(chǎn)業(yè)集中度定義為同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)前若干家企業(yè)的銷售收入占整個產(chǎn)業(yè)的比重。用公式表示為:

式中：產(chǎn)業(yè)集中度；前n家企業(yè)的銷售收入；產(chǎn)業(yè)內(nèi)其余企業(yè)的銷售收入；n：所要計(jì)算的具體前若干家企業(yè)數(shù)目。產(chǎn)業(yè)集中度指標(biāo)中Qn所涉及的企業(yè)數(shù)目可以是前1—10家，但國內(nèi)外的研究者多采取前4家或前8家。

根據(jù)上述產(chǎn)業(yè)集中度指標(biāo)，按照目前我國的具體情況，可以計(jì)算產(chǎn)業(yè)集中度，以此來推斷其市場結(jié)構(gòu)分布。制造業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)最大的行業(yè)，制造行業(yè)的市場集中度可以很大程度上代表我國產(chǎn)業(yè)集中度狀況，表1是2005年我國部分制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度的分布狀況。

從表1可以看出，我國絕大部分制造業(yè)行業(yè)的集中度都非常低。

在所列出的比較有代表性的上述制造業(yè)產(chǎn)業(yè)中只有三個行業(yè)的CR4指標(biāo)大于30％，也就是說按照“貝恩分類法”CR4指標(biāo)，除這三個行業(yè)外，其它的都是競爭型行業(yè)；而按照“貝恩分類法”CR8指標(biāo)，在所分析的16個行業(yè)中也只有6個行業(yè)是屬于產(chǎn)業(yè)集中度比較高的行業(yè)。

世界超級大國美國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)國際競爭力一直位居世界前列，是與美國產(chǎn)業(yè)的高度集中分不開的，本文主要是通過中美兩國制造行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度的比較來分析我國產(chǎn)業(yè)集中度與發(fā)達(dá)國家的差距。

表2和表3是中美兩國制造業(yè)不同時(shí)期的產(chǎn)業(yè)集中度狀況對照。

從表2可以看出，在所分析的我國2005年的521個制造業(yè)小行業(yè)中，CR4不到30％的行業(yè)有349個，占67％；其中，CR4不到20％的行業(yè)有259個，占497％。相反，CR4在50％以上的行業(yè)只有83個，占159％，CR4在80％以上的只有18個行業(yè)，僅占3．4％。而按照“貝恩分類法”，在這些制造業(yè)行業(yè)中67％的行業(yè)為競爭型行業(yè)。再來看看美國的產(chǎn)業(yè)集中度狀況，從表3可以發(fā)現(xiàn)，美國1992年456個制造業(yè)小行業(yè)中CR4不到30％的行業(yè)只占37％，也就是只有37％的行業(yè)是競爭型行業(yè)，從中我們就可以明顯的看出中美兩國產(chǎn)業(yè)集中度的差距，某種程度也可以反映出中美兩國產(chǎn)業(yè)國際競爭力的差距，值得注意的是與我國2005年產(chǎn)業(yè)集中度比較的是美國1992年的數(shù)據(jù)，美國經(jīng)濟(jì)近10幾年來發(fā)展迅速，在這種快速的產(chǎn)業(yè)發(fā)展過程中，相信2005年美國的產(chǎn)業(yè)集中度又提高到了一個新的臺階，其產(chǎn)業(yè)競爭力也得到了進(jìn)一步的提升，中美兩國產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)業(yè)競爭力的差距更大。

二、橫向并購與市場集中度

橫向并購實(shí)質(zhì)上是資本在同一產(chǎn)業(yè)和部門內(nèi)集中，迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場份額，增強(qiáng)企業(yè)的競爭能力和盈利能力。可以說市場集中度是評價(jià)橫向并購的最重要指標(biāo)。

(一)企業(yè)橫向并購對提高產(chǎn)業(yè)集中度的影響

為了分析橫向并購對提高產(chǎn)業(yè)集中度的影響，一般可以采取下面這種簡便的方法：從開始年份到結(jié)束年份發(fā)生了若干起并購案例，開始年度的產(chǎn)業(yè)集中度為C1，為了與C1進(jìn)行對比，將發(fā)生并購的工廠的基本資產(chǎn)值加總起來作為新的整體，計(jì)算集中度為C2，如果結(jié)束年份的市場集中度為C3，那么由于并購造成的集中度變化的比率可以用以下公式計(jì)算而得：

CR=(C2一C2)／(C3一C1)

據(jù)Saronovitch和Sawyer(1975，1976)統(tǒng)計(jì)，到1975年底，有70％的英國企業(yè)主要從事制造業(yè)和商業(yè)活動，通過對1958年到1967年期間的總體集中率變化的分析(主要指標(biāo)是CR25、CR50和CR100)，得出表4的有關(guān)并購對集中度影響的統(tǒng)計(jì)表。

從Saronovitch和Sawyer的統(tǒng)計(jì)表中可以看出至少有50％以上的集中度的提高是由于并購造成的。市場容量和企業(yè)規(guī)模是影響市場集中度的兩個基本因素，市場集中度的高低主要取決于市場容量和企業(yè)規(guī)模，當(dāng)市場容量不變時(shí)，企業(yè)橫向并購使得企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，大企業(yè)不斷膨脹，就會提高行業(yè)集中度，產(chǎn)生壟斷，因此西方各國在各自的相關(guān)立法中對橫向并購都有嚴(yán)格的限制。

(二)橫向并購與反競爭效應(yīng)

橫向并購在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的同時(shí)也導(dǎo)致了生產(chǎn)的集中，具有潛在的反競爭效應(yīng)。

結(jié)構(gòu)主義理論的主要觀點(diǎn)是產(chǎn)業(yè)的高集中度會導(dǎo)致競爭的削弱，進(jìn)而導(dǎo)致不良的市場績效。

1過度的橫向并購造成市場的過度集中，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)問形成共謀。通過橫向并購減少了行業(yè)內(nèi)企業(yè)的數(shù)量，使得企業(yè)問的共謀協(xié)議容易達(dá)成，協(xié)調(diào)各企業(yè)行為的困難減少。同時(shí)，橫向并購可能造成行業(yè)市場的高度集中，行業(yè)內(nèi)市場份額位居前列的企業(yè)就可以獨(dú)立行動，單方面限制產(chǎn)量和提高價(jià)格而不顧其它小企業(yè)的情況，其它小企業(yè)就不得不跟隨大企業(yè)的行為來調(diào)整自己的經(jīng)營戰(zhàn)略，從而達(dá)成一個非正式的卡特爾。

2過度的橫向并購可能導(dǎo)致獨(dú)占，從而限制競爭。當(dāng)企業(yè)通過橫向并購取得了足夠大的市場份額的時(shí)候，相關(guān)企業(yè)就可以憑借取得的市場優(yōu)勢地位不顧其它中小企業(yè)而濫用市場勢力，提高市場價(jià)格，限制產(chǎn)量

三、我國企業(yè)并購方式的選擇

由以上實(shí)證分析可以看出，在我國的產(chǎn)業(yè)配置上，存在產(chǎn)業(yè)組織的低集中化和高分散化，與發(fā)達(dá)國家產(chǎn)業(yè)組織規(guī)模相比，我國企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度過低，我國的大多數(shù)行業(yè)都屬于過度競爭型的行業(yè)。而這種分散競爭的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)必然給行業(yè)及國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶來一系列的危害：一是分散競爭導(dǎo)致了市場競爭的無序和市場機(jī)制調(diào)節(jié)效力的下降，甚至產(chǎn)生嚴(yán)重的“逆淘汰”。二是分散競爭制約我國企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的提高。三是分散競爭限制了企業(yè)盈利水平的提高。

本文認(rèn)為，橫向并購對于產(chǎn)業(yè)集中度的提高有很大的推動作用，特別是實(shí)施“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的橫向并購不但能壯大企業(yè)實(shí)力，同時(shí)使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，提高產(chǎn)業(yè)集中度，改變產(chǎn)業(yè)過度分散和競爭的局面，從而可以規(guī)避由于產(chǎn)業(yè)的過度分散和競爭而帶來的上述一些列危害，進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)的國際競爭力。

從本文實(shí)證分析來看，我國大部分行業(yè)都存在集中度較低的問題，即使集中度處于高端的石化、電力等行業(yè)與成熟市場相比，其集中度也仍然偏低。1992年，美國并購指南根據(jù)并購后的HHI值和并購導(dǎo)致的HHI的增加值，對并購進(jìn)行了分類，將市場集中程度劃分為三種：非集中(HHl

通過實(shí)證分析可以發(fā)現(xiàn)我國大多數(shù)產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購都是落入安全港之內(nèi)的，并不會產(chǎn)生反競爭效應(yīng)。

四、結(jié)論