董事會(huì)職責(zé)精選(九篇)

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第1篇：董事會(huì)職責(zé)范文

關(guān)鍵詞：一人有限責(zé)任公司 國資公司全資子公司 董事會(huì)

中圖分類號(hào)：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2015）09-113-03

公司是現(xiàn)代企業(yè)最主要也是最重要的組織形式，其之所以為企業(yè)投資者廣泛接受，一個(gè)關(guān)鍵的原因在于公司精巧的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)的分立與制衡，平衡公司內(nèi)部不同利益主體之間的利益關(guān)系，并且通過賦權(quán)，在兼顧公平的原則下，積極追求經(jīng)濟(jì)效率。

董事一般由股東選任，董事組成的董事會(huì)又決定經(jīng)理等管理層人選。地位上講，董事會(huì)居于公司治理結(jié)構(gòu)的中樞，可謂公司治理結(jié)構(gòu)的核心，董事會(huì)既是意思決定或決策機(jī)構(gòu)，又是業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu);從功能上講，股東會(huì)是公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司重大事項(xiàng)享有決定權(quán)，董事會(huì)則對(duì)公司經(jīng)營事項(xiàng)進(jìn)行決策，同時(shí)執(zhí)行股東會(huì)決議。董事會(huì)在公司運(yùn)營管理過程中承擔(dān)著極為重要的職能，且董事會(huì)（或行使董事會(huì)職能的執(zhí)行董事）是法定公司必設(shè)機(jī)構(gòu)。因此，合理設(shè)置董事會(huì)是實(shí)現(xiàn)股東意志，保障股東權(quán)益的必由之路和關(guān)鍵手段。

以現(xiàn)行《公司法》為依據(jù)，以是否設(shè)立股東會(huì)為標(biāo)準(zhǔn)，有限責(zé)任公司可分為一般有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司（以下簡稱“一人公司”）。一般有限責(zé)任公司設(shè)立股東會(huì)，其股東會(huì)由全體股東組成，股東數(shù)量限定為2個(gè)以上50個(gè)以下;一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東數(shù)量為1個(gè)。一般有限責(zé)任公司股東控制公司的主要途徑為選任董事，董事一方面對(duì)公司負(fù)責(zé)，另一方面維護(hù)其受委股東的權(quán)益，一般有限責(zé)任公司董事會(huì)內(nèi)部即存在一定的權(quán)力制衡。一人公司則因其股東單一，法律確認(rèn)其不應(yīng)設(shè)立股東會(huì)，但是否設(shè)立董事會(huì)由其股東決定，一人公司是否應(yīng)設(shè)置董事會(huì)以及如何設(shè)置董事會(huì)不可一概而論，應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際需要乃至公司股東的形態(tài)進(jìn)行綜合考量。

根據(jù)《公司法》第五十七條第二款的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的定義為只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。股東為自然人的一人公司，從其法律關(guān)系及管理需求層面而言最為簡單。股東為法人的有限責(zé)任公司，因其法人股東的法人類型或股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，因此對(duì)其董事會(huì)設(shè)置存在法律上和管理上的復(fù)雜要求。本文擬從股東為自然人或有限責(zé)任公司的角度，對(duì)一人公司的董事會(huì)設(shè)置進(jìn)行探討。

一、股東為自然人的一人公司董事會(huì)設(shè)置

（一）董事會(huì)設(shè)置的立法取向

無論一般有限責(zé)任公司還是一人有限責(zé)任公司，董事由股東選任是為一般原則，只有一個(gè)自然人股東的一人公司是否需要設(shè)置董事會(huì)？《公司法》第五十條對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)置的規(guī)定從股東人數(shù)和公司規(guī)模進(jìn)行考量，“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)?！币簿褪钦f，法律對(duì)一人公司是否設(shè)置董事會(huì)問題的態(tài)度持設(shè)置任意主義，也即既可設(shè)置董事會(huì)，也可不設(shè)董事會(huì)而只設(shè)一名執(zhí)行董事。

（二）董事會(huì)設(shè)置的實(shí)踐分析

實(shí)踐中，自然人股東的一人公司大多為中小企業(yè)，經(jīng)營資本有限，股東多自任執(zhí)行董事。如此安排，一方面為了經(jīng)營事權(quán)的集中，另一方面股東出于管理效率和經(jīng)濟(jì)性的考慮，也不愿組成董事會(huì)，如聘任他人作為董事，難免權(quán)力的分散，并且較易造成公司內(nèi)部關(guān)系的復(fù)雜化，如自任董事的股東以其股東身份在董事會(huì)中獨(dú)斷，則董事會(huì)極易淪為有名無實(shí)的機(jī)構(gòu)，徒增公司消耗與支出，并不能實(shí)現(xiàn)效率最高與效益最大的目標(biāo)。

也正是因?yàn)樯鲜鲈颍⒎ㄕ咴谝蝗斯径聲?huì)設(shè)置的問題上賦予了股東更多的權(quán)利。

（三）公司權(quán)力制衡思考

一人公司其本質(zhì)仍為公司，股東人格與其設(shè)立的公司人格分離，又根據(jù)法律，一人公司仍需履行公司法上的義務(wù)，包括設(shè)置相互制衡的治理結(jié)構(gòu)。但一人公司特別是自然人股東一人公司現(xiàn)實(shí)中往往股東權(quán)、董事權(quán)及經(jīng)理權(quán)合一，均由該自然人股東享有，其本質(zhì)為股東權(quán)的放大。

公司法原理上董事會(huì)制約平衡股東、經(jīng)理的設(shè)計(jì)在一人公司中難以體現(xiàn)，唯一可制衡股東的管理權(quán)力僅余監(jiān)事權(quán)，但《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。據(jù)前述分析，股東設(shè)置監(jiān)事會(huì)制約自身權(quán)力的可能性較低，即使因法律的強(qiáng)制性規(guī)定設(shè)立監(jiān)事，股東在監(jiān)事的選任上仍有事實(shí)上的決定權(quán)，且監(jiān)事制度的立法初衷為監(jiān)事向股東負(fù)責(zé)，對(duì)董事、經(jīng)理等管理人員開展監(jiān)督，因此，監(jiān)事對(duì)股東監(jiān)督進(jìn)而制約股東權(quán)力，缺乏法理上的依據(jù)以及客觀上的可操作性。

現(xiàn)行法律規(guī)制下的自然人股東一人公司難以避免股東集權(quán)，股東權(quán)的肆意將帶來股東操縱公司，損害公司、公司員工及公司債權(quán)人的較大風(fēng)險(xiǎn)。有必要對(duì)公司法進(jìn)行相關(guān)修正，在各種形式的公司特別是自然人股東一人公司中貫徹分權(quán)制衡的法律原則，通過法律規(guī)范一人公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)作模式，強(qiáng)化董事、董事會(huì)、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的職能，形成與股東權(quán)具有制衡能力的執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)機(jī)制。

二、股東為法人的一人公司董事會(huì)設(shè)置

根據(jù)現(xiàn)行民事法律規(guī)范，法人分為企業(yè)法人與非企業(yè)法人，企業(yè)法人又以其組織形式分為公司法人和非公司法人，本文旨在探討公司相關(guān)問題且以有限責(zé)任公司為對(duì)象，因此，股東為法人的一人公司在本文中限定為：一是股東為一般有限責(zé)任公司的一人公司，二是股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司。

與自然人股東的一人有限責(zé)任公司不同，法人股東的一人公司有如下特點(diǎn)：第一，其規(guī)模有可能較大，如大型企業(yè)集團(tuán)將其某個(gè)業(yè)務(wù)板塊以設(shè)立獨(dú)立法人的形式進(jìn)行運(yùn)作;第二，目標(biāo)公司股東雖為單一有限責(zé)任公司，但其如為一般有限責(zé)任公司，仍存在其股東對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)力與控制競(jìng)合關(guān)系。根據(jù)以上分析，無論從理論上還是實(shí)踐上，法人股東的一人公司治理結(jié)構(gòu)都較之自然人股東的一人公司更為復(fù)雜。法律并未對(duì)不同類型股東的一人公司的治理結(jié)構(gòu)作出明確具體的規(guī)定，這意味著股東具有較大的自由權(quán)利設(shè)計(jì)目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)。具體到董事會(huì)設(shè)置，目標(biāo)公司股東為一般有限責(zé)任公司或一人有限責(zé)任公司，應(yīng)分開研究。

（一）股東為一般有限責(zé)任公司的一人公司董事會(huì)設(shè)置

如前述，當(dāng)目標(biāo)公司股東的股東不唯一時(shí)，雖然形式上目標(biāo)公司董事會(huì)設(shè)置由股東決定，但目標(biāo)公司股東的股東（以下簡稱上級(jí)股東）仍可通過對(duì)目標(biāo)公司股東行使股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制，如在公司章程中規(guī)定對(duì)公司所設(shè)子公司相關(guān)事宜經(jīng)由股東會(huì)審批等。一定程度上講，目標(biāo)公司受其股東的直接控制，受其上級(jí)股東的間接控制。

1.股東為一般有限責(zé)任公司的一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)的弊端。又根據(jù)《公司法》第六一條的規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)”，上級(jí)股東通過意思機(jī)關(guān)直接控制目標(biāo)公司難以實(shí)現(xiàn)，只能通過設(shè)立董事會(huì)選任董事的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的間接控制。但《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司董事會(huì)的設(shè)置并未如對(duì)股東會(huì)一樣做出禁止性規(guī)定，而是將是否設(shè)置董事會(huì)的權(quán)力賦予了公司股東或公司。一人有限責(zé)任公司的股東執(zhí)行其股東也就是目標(biāo)公司上級(jí)股東的意志，一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)的可能弊端是，某種程度上，上級(jí)股東中的大股東意志可以直接干預(yù)目標(biāo)公司，目標(biāo)公司由此一定程度上喪失獨(dú)立性，或者以目標(biāo)公司獨(dú)立人格為“面紗”侵害上級(jí)股東中的小股東或其他方權(quán)益。法律不宜對(duì)一人有限責(zé)任公司股東會(huì)做出強(qiáng)制性規(guī)定，而應(yīng)由公司依據(jù)其需要而決定是否設(shè)立股東會(huì)。

2.股東為一般有限責(zé)任公司的一人有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)置思考。因現(xiàn)行法律規(guī)定不得違反，立法造成的不利可以通過對(duì)一人有限責(zé)任公司設(shè)置董事會(huì)來進(jìn)行一定程度的消解?！豆痉ā逢P(guān)于有限責(zé)任公司相關(guān)事宜的表決，在股東會(huì)層面，以股權(quán)比例為表決權(quán)依據(jù)，在董事會(huì)層面則以董事人數(shù)為表決權(quán)依據(jù)，且各股東選任的董事比例法律并未規(guī)定必須遵循股權(quán)比例，此外，鑒于董事會(huì)的中樞位置，其對(duì)大股東占據(jù)優(yōu)勢(shì)的股東會(huì)具有一定的制衡作用。因此，建議目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)以消解目標(biāo)公司被上級(jí)股東中的大股東所操縱的風(fēng)險(xiǎn)。上級(jí)股東在擬定目標(biāo)公司股東之章程時(shí)，應(yīng)將公司設(shè)立子公司的相關(guān)事權(quán)特別是確定治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力合理配置，如欲制衡大股東權(quán)力，則應(yīng)依據(jù)公司股東會(huì)、董事會(huì)的大股東影響程度，將上述事權(quán)賦予股東會(huì)或董事會(huì)。

（二）股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司董事會(huì)設(shè)置

股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司與股東為自然人的一人公司從形式上來看更為相似，但實(shí)質(zhì)上仍有較大差異，核心之處即在于股東的自然人屬性和法人屬性。自然人的意志具有唯一性，其本人所表示之意思即股東意思;而法人股東即本文語境下的有限責(zé)任公司性質(zhì)的股東，因其資合兼人合的公司特點(diǎn)決定了法人股東所做的意思表示是企業(yè)所有者及管理者經(jīng)過協(xié)商、爭(zhēng)論和妥協(xié)之后形成的法人意思，其意思的形成要比自然人復(fù)雜的多。但無論股東意思形成經(jīng)歷怎樣復(fù)雜的過程，最終表示于外的仍是一個(gè)人、一個(gè)法人的意思。至于法人股東的股東即便不是一人有限責(zé)任公司，因其層級(jí)過多，對(duì)目標(biāo)公司的影響從邏輯上講已經(jīng)相當(dāng)弱化，不再對(duì)上級(jí)股東進(jìn)一步區(qū)分分析。

1.董事會(huì)設(shè)置必要性分析。前已述及，自然人股東的一人公司，自然人股東往往身兼數(shù)職，獨(dú)攬決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)，甚至監(jiān)督權(quán)。其原因一方面源于股東的自然人屬性，股東對(duì)公司的嚴(yán)密控制是其內(nèi)在需求;另一方面則與公司規(guī)模及業(yè)務(wù)有關(guān)，規(guī)模小且業(yè)務(wù)簡單的一人公司確無設(shè)立龐雜的治理結(jié)構(gòu)之必要。同理，規(guī)模小或業(yè)務(wù)簡單的法人股東一人公司也無設(shè)置董事會(huì)的必要，只需依法設(shè)置執(zhí)行董事，并保障執(zhí)行董事的一般獨(dú)立性即可。

但股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司雖然股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，但其規(guī)模及業(yè)務(wù)并非與股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度正相關(guān)。特別是大型國資企業(yè)背景下，國有企業(yè)集團(tuán)往往以全資子公司形式開展業(yè)務(wù)，其子公司多注冊(cè)資本巨大，且業(yè)務(wù)鏈綿長，從科研開發(fā)到產(chǎn)品銷售，涉及一般公司經(jīng)營管理的全流程、全范圍。在該等情形下，以執(zhí)行董事行使經(jīng)營決策權(quán)顯然不足以滿足公司的實(shí)際需要，并且可能引發(fā)董事權(quán)獨(dú)大，進(jìn)而侵害股東及公司權(quán)益。因此，一人公司股東為一人有限責(zé)任公司公司時(shí)，仍應(yīng)根據(jù)一人公司的實(shí)際，而不是僅依據(jù)股東數(shù)量來判斷是否設(shè)置董事會(huì)。

2.董事會(huì)設(shè)置職能分析。在應(yīng)設(shè)置董事會(huì)的股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司中，董事會(huì)的作用從偏重于各股東對(duì)公司的控制轉(zhuǎn)向公司實(shí)際運(yùn)作的需要。如一人公司的規(guī)模龐大或業(yè)務(wù)復(fù)雜，單一股東的力量很難實(shí)現(xiàn)既控制公司又促進(jìn)公司良性發(fā)展的目標(biāo)，于是，股東的權(quán)力勢(shì)必向董事會(huì)進(jìn)行一定的轉(zhuǎn)移，股東與董事會(huì)之間的委托法律關(guān)系顯著，這是指一般的情形。此外，國資公司較為特殊，將在后文有所闡述。

此時(shí)，董事會(huì)設(shè)置的核心之處即在于董事的選任上。從合法性的角度來看，一人公司如非國資公司只要董事數(shù)量符合《公司法》之規(guī)定即可，至于董事的任職條件，或稱應(yīng)具有的職業(yè)能力與專業(yè)素養(yǎng)則由公司自行設(shè)定。公司股東更應(yīng)考慮的是董事會(huì)的職能及其與經(jīng)理層的關(guān)系，是偏重于經(jīng)營決策管理還是業(yè)務(wù)監(jiān)督指揮，從而最終確定董事人選。

三、國資公司全資子公司董事會(huì)設(shè)置

國資公司全資子公司從類別來講仍屬于法人股東的一人有限責(zé)任公司，因其在現(xiàn)階段受政治體制及其母公司治理結(jié)構(gòu)模式的影響，與一般意義上的一人公司有所不同，具有單獨(dú)研究的意義，并且對(duì)其進(jìn)行研究可一定程度透視國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)與國有公司之間的關(guān)系。

（一）董事會(huì)與股東的關(guān)系

與一般一人公司不同，國資公司全資子公司董事會(huì)很難出現(xiàn)集權(quán)情形，相反，其由于體制及國企管理慣性的影響，獨(dú)立性難以得到保障，這主要緣于股東及經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)權(quán)力的侵蝕。股東也就是上級(jí)國資公司對(duì)子公司的管理行政化色彩較為濃厚，對(duì)于子公司控制更為嚴(yán)密，本應(yīng)董事會(huì)決策事項(xiàng)的權(quán)限往往上收于股東或股東會(huì)。子公司運(yùn)營管理主要源于股東的行政化授權(quán)而不是章程的規(guī)定，在狹窄的授權(quán)體系下，市場(chǎng)獨(dú)立主體地位不足，折射到董事會(huì)上，則體現(xiàn)為董事會(huì)的“虛弱化”，董事會(huì)的存在更多體現(xiàn)在程序上的意義，屬于董事會(huì)的經(jīng)營決策事項(xiàng)通常需提請(qǐng)股東進(jìn)行行政化審批。因此造成子公司的市場(chǎng)活力降低，在國資企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部形成類似計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的體制。

（二）董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系

在現(xiàn)代公司制度下，經(jīng)理層本應(yīng)屬于董事會(huì)的輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，但由于一定原因，經(jīng)理層與董事會(huì)一直存在較為激烈的競(jìng)合關(guān)系，經(jīng)理層的“力量”超越董事會(huì)的情形也并不罕見?！霸诶硐氲姆梢?guī)劃中，公司經(jīng)理的地位是有限的：他們只負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的政策和做出的決議，他們自己并不是公司政策的制定者和公司決議的決定者。……然而，實(shí)際上，公司經(jīng)理人的實(shí)際地位和自由裁量權(quán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了這一法律規(guī)劃的設(shè)想。”這一現(xiàn)象在國資公司體系中更為常見。

從人事任免角度看：董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系，在一定程度上，仍然是董事會(huì)與股東的關(guān)系的反映。股東以行政管理方式掌握著子公司的人、財(cái)、物等，根據(jù)《公司法》應(yīng)由董事會(huì)聘任的經(jīng)理層，往往由股東直接選任，從隸屬關(guān)系來講，董事會(huì)難以真正制約和監(jiān)管經(jīng)理層。

從信息掌握角度看：由于經(jīng)理層是公司日常業(yè)務(wù)的實(shí)際操作者，這一點(diǎn)造成經(jīng)理層與董事會(huì)之間信息的不對(duì)稱，該情形使得董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，傾向于依賴經(jīng)理層的決定，董事們相信經(jīng)理層擁有最充分的信息并且最了解公司，這樣，經(jīng)理層極易控制董事會(huì)的決策進(jìn)而控制公司。

從議事體制角度看：根據(jù)《公司法》等規(guī)定，董事會(huì)的召集要經(jīng)過較為復(fù)雜的程序，使得董事會(huì)不能對(duì)公司經(jīng)營中的重要問題作出迅速反應(yīng)，不得不將權(quán)力下放于經(jīng)理層。

（三）董事會(huì)職能的強(qiáng)化

國資公司全資子公司董事會(huì)職能的強(qiáng)化應(yīng)與股東及經(jīng)理層的職能調(diào)整同步進(jìn)行，方能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代公司制度設(shè)計(jì)的初衷。

對(duì)于股東而言，回歸其權(quán)力機(jī)關(guān)本位，只對(duì)《公司法》規(guī)定的諸如章程修訂、增減注冊(cè)資本、公司的分立與合并等涉及公司生存與發(fā)展的關(guān)鍵性事項(xiàng)行使決定權(quán)，將日常經(jīng)營管理的決策權(quán)歸之于董事會(huì)。對(duì)于公司日常經(jīng)營管理包括董事會(huì)決議盡可能避免干預(yù)，保障董事會(huì)乃至整個(gè)子公司的法定獨(dú)立性。

對(duì)于經(jīng)理層而言，董事會(huì)應(yīng)依法行使經(jīng)理層的任命權(quán)，經(jīng)理層向董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)其經(jīng)營管理效益負(fù)責(zé)，而對(duì)公司決策不承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)理層的具體經(jīng)營管理行為。同時(shí)，鑒于現(xiàn)有體制，可適當(dāng)將經(jīng)理層部分人員納入董事會(huì)成為董事，此舉一則可以節(jié)約人力資源成本，二則可以充分發(fā)揮經(jīng)理層的專業(yè)能力及管理經(jīng)驗(yàn)。但應(yīng)注意的是，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十五條的規(guī)定，經(jīng)理（總經(jīng)理）不得兼任董事長，因此應(yīng)在合法的基礎(chǔ)上，考量董事會(huì)的職能需求，慎重選任董事經(jīng)理。完善經(jīng)理層與董事會(huì)的信息報(bào)告機(jī)制，確保董事會(huì)及時(shí)掌握必要信息，避免信息不對(duì)稱產(chǎn)生的權(quán)力失衡現(xiàn)象。

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第2篇：董事會(huì)職責(zé)范文

最開始做上市公司獨(dú)立董事時(shí)，江蘇公信會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事長蔡建更多只是簡單的舉手，參與的不多。當(dāng)上獨(dú)董的第二年，其感覺如履薄冰，原因是“獨(dú)董簽字，這個(gè)字不好簽，這是一份責(zé)任，不管是對(duì)股東、公司，還是自己”。由是，他堅(jiān)持在將事情搞清楚之后再簽字，從不事后補(bǔ)簽。先后兼任亞威股份、智慧能源、華西股份等上市公司獨(dú)董，2015年金圓桌獎(jiǎng)“最具影響力獨(dú)立董事”得主蔡建對(duì)《董事會(huì)》記者表示，“做獨(dú)董，一定要敬業(yè)?！?/p>

首先是對(duì)議案負(fù)責(zé)。對(duì)董事會(huì)議案，如發(fā)現(xiàn)不合理之處，蔡建會(huì)提出來。曾經(jīng)，有一個(gè)議案，內(nèi)部董事和獨(dú)董意見迥異，在董事會(huì)會(huì)議上差點(diǎn)吵了起來。獨(dú)董們充分展示了理由后，以董事長為首的內(nèi)部董事接受了，此議案于是放棄。“董事會(huì)會(huì)議上，有時(shí)候大家的意見很激烈，這點(diǎn)很好。但最終都能夠達(dá)成統(tǒng)一意見，就是誰有道理就聽誰的。開董事會(huì)，不怕吵?！辈探ū硎?，獨(dú)董要做好溝通工作，尤其是跟董事長的溝通。他舉例說，在智慧能源，董事會(huì)議案在沒有表決之前，已經(jīng)進(jìn)行了良好的溝通，有的議案在表決之前就了。

簽字謹(jǐn)慎。蔡建稱，“我每次簽字都非常謹(jǐn)慎，較真決策程序，在事情沒有調(diào)查研究明白之前，絕不簽；調(diào)查研究清楚后，如果自己在這個(gè)領(lǐng)域是外行，還要額外請(qǐng)教這個(gè)領(lǐng)域的專家?！?/p>

第3篇：董事會(huì)職責(zé)范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)社會(huì)責(zé)任；企業(yè)價(jià)值；趨勢(shì)研究

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.33.060

1 引言

“企業(yè)社會(huì)責(zé)任”這一術(shù)語是美國經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)期企業(yè)膨脹與經(jīng)濟(jì)民主運(yùn)動(dòng)的產(chǎn)物，由Sheldon（1924）首次提出。隨著科技的發(fā)展，社會(huì)的進(jìn)步，20世紀(jì)50年代，有學(xué)者發(fā)現(xiàn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)長期發(fā)展有不可忽視的影響，學(xué)術(shù)界便紛紛對(duì)其展開研究。但當(dāng)時(shí)企業(yè)社會(huì)責(zé)任沒有一定的理論基礎(chǔ)，究竟企業(yè)應(yīng)該對(duì)誰負(fù)責(zé)存在較大的爭(zhēng)議。直到20世紀(jì)80年代利益相關(guān)者理論的出現(xiàn)，使得企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行有了一定的理論基礎(chǔ)。對(duì)于我國而言，企業(yè)是經(jīng)濟(jì)增長過程中的一大功臣，但企業(yè)在發(fā)展的同時(shí)，對(duì)生態(tài)環(huán)境等其他利益主體產(chǎn)生了不利影響。如近些年來我國發(fā)生的三聚氰胺事件，瘦肉精事件，紅色饅頭事件等引起了一次次的軒然大波，逐步將相關(guān)企業(yè)推向了輿論的風(fēng)口浪尖，這無疑警醒著我們企業(yè)不能僅關(guān)注自身或股東的利益而“獨(dú)善其身”，而要同時(shí)注重企業(yè)各利益相關(guān)者的利益。企業(yè)作為最重要的社會(huì)生產(chǎn)組織，積極履行社會(huì)責(zé)任是遵循人口、資源與環(huán)境可持續(xù)發(fā)展理念的重要表現(xiàn)，也是企業(yè)追求價(jià)值增值的實(shí)際需要（謝志明等，2014）。鑒于此，我國學(xué)術(shù)界對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的研究日漸增多且逐漸深入。與此同時(shí)，實(shí)務(wù)界也對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任愈加重視，開始履行社會(huì)責(zé)任。企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生何種影響？學(xué)者們的研究結(jié)論也是莫衷一是。本文主要梳理了2010-2016年間企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值影響的文獻(xiàn)，分析、歸納與總結(jié)了前人成果，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行對(duì)比找出差異，為接下來的研究奠定了基礎(chǔ)。

2 企業(yè)社會(huì)責(zé)任、企業(yè)價(jià)值的內(nèi)涵

2.1 企業(yè)社會(huì)責(zé)任

企業(yè)社會(huì)責(zé)任是指企業(yè)在創(chuàng)造利潤、對(duì)股東承擔(dān)法律責(zé)任的同時(shí)，還要承擔(dān)對(duì)員工、消費(fèi)者、社區(qū)和環(huán)境的責(zé)任，企業(yè)的社會(huì)責(zé)任要求企業(yè)必須超越把利潤作為唯一目標(biāo)的傳統(tǒng)理念，強(qiáng)調(diào)要在生產(chǎn)過程中對(duì)人的價(jià)值的關(guān)注，強(qiáng)調(diào)對(duì)環(huán)境、消費(fèi)者、對(duì)社會(huì)的貢獻(xiàn)。Drucker（1974）認(rèn)為企業(yè)社會(huì)責(zé)任主要來源于兩個(gè)方面：（1）由于企業(yè)活動(dòng)對(duì)社會(huì)造成沖擊而產(chǎn)生的責(zé)任；（2）基于社會(huì)本身存在的問題而肩負(fù)的責(zé)任。我國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家任玉嶺于2005年針對(duì)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要與企業(yè)社會(huì)責(zé)任暴露出來的問題，建議要從八個(gè)方面來確立我國的企業(yè)社會(huì)責(zé)任。主要有：（1）企業(yè)應(yīng)承擔(dān)明禮誠信，確保產(chǎn)品貨真價(jià)實(shí)的責(zé)任；（2）承擔(dān)科學(xué)發(fā)展與繳納稅款的責(zé)任；（3）承擔(dān)可持續(xù)發(fā)展與節(jié)約資源的責(zé)任，即企業(yè)發(fā)展要與資源節(jié)約聯(lián)系起來，注重發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；（4）承擔(dān)保護(hù)環(huán)境和維護(hù)自然和諧的重任；（5）承擔(dān)公共產(chǎn)品與文化建設(shè)的責(zé)任，即企業(yè)應(yīng)分擔(dān)一部分精力擔(dān)當(dāng)起發(fā)展醫(yī)療衛(wèi)生、教育和文化建設(shè)的責(zé)任；（6）承擔(dān)扶貧濟(jì)困、發(fā)展慈善事業(yè)的責(zé)任；（7）承擔(dān)保護(hù)職工健康和確保職工待遇的責(zé)任，即人力資源是企業(yè)乃至社會(huì)的重要財(cái)富，企業(yè)必須承擔(dān)起保護(hù)職工生命、健康和確保護(hù)工待遇的責(zé)任；（8）承擔(dān)發(fā)展科技和創(chuàng)自主產(chǎn)權(quán)的責(zé)任，即企業(yè)要高度重視引進(jìn)技術(shù)的消化吸收和科技研發(fā)，加大資金與人員的投入，努力做到創(chuàng)新以企業(yè)為主體。本文認(rèn)為這八個(gè)方面是對(duì)Drucker（1974）的論述展開而言的，歸根到底是企業(yè)在發(fā)展過程中不能獨(dú)善其身，要注意與其他利益相關(guān)者的協(xié)作，一起把蛋糕做大，才能分得更多。

2.2 企業(yè)價(jià)值

從定性角度來看，企業(yè)價(jià)值是“衡量公司市場(chǎng)能力的重要指標(biāo)，是公司各項(xiàng)決策的最基本依據(jù)，是考核公司管理者績效的最重要指標(biāo)”。從定量角度來看，企業(yè)價(jià)值主要包括三種形式：（1）企業(yè)賬面價(jià)值，表現(xiàn)為企業(yè)總資產(chǎn)的賬面價(jià)值；（2）企業(yè)內(nèi)在價(jià)值，表現(xiàn)為企業(yè)凈利潤或自由現(xiàn)金流量在一定期間內(nèi)折現(xiàn)加總；（3）企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值，表現(xiàn)為外在投資者對(duì)企業(yè)價(jià)值的反映。

3 企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值

隨著學(xué)者們對(duì)企業(yè)價(jià)值影響研究的不斷深入，研究成果日益豐富，但結(jié)論不盡一致，主要包括顯著正相關(guān)、顯著負(fù)相關(guān)、雙向影響、不顯著，其他等結(jié)果。其中有些學(xué)者研究了企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生直接影響，另一些學(xué)者研究了企業(yè)社會(huì)責(zé)任通過一定媒介對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生影響。因此，本文首先從企業(yè)社會(huì)責(zé)任的直接影響與間接影響兩個(gè)方面來進(jìn)行歸納梳理，再把企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響結(jié)果分為顯著正相關(guān)、顯著負(fù)相關(guān)、雙向影響、不顯著與其他。

3.1 直接影響

學(xué)者們對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的直接影響包括：顯著正相關(guān)、顯著負(fù)相關(guān)、不顯著相關(guān)、雙向影響及其他分情況影響。

3.1.1 顯著正相關(guān)

大部分學(xué)者實(shí)證結(jié)果表明企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值顯著正相關(guān)（Flammer，2013；李乾杰等，2015；楊忠智等2014）。于曉紅等（2014）以公司治理的視角，以委托理論及剩余索取權(quán)理論為基礎(chǔ)，實(shí)證檢驗(yàn)了企業(yè)社會(huì)責(zé)任與長期價(jià)值顯著正相關(guān)，此結(jié)論與溫素彬等（2008），李正（2006）結(jié)論相同。謝志明等（2014）基于利益相關(guān)者理論從兩個(gè)角度詮釋了企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的正向影響。一方面，企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行能向利益相關(guān)者傳遞有利信號(hào)，幫助企業(yè)獲得預(yù)期的所有權(quán)現(xiàn)金凈流量、較低的加權(quán)平均資本成本和較長的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)持續(xù)期，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的增值。另一方面，企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，是企業(yè)進(jìn)行的一種信譽(yù)資本跨期投資活動(dòng)，能幫助企業(yè)節(jié)約直接交易成本、增加交易數(shù)量、擴(kuò)大交易范圍、提高交易價(jià)格，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值增值。樊驊等（2014）從利益相關(guān)者角度出發(fā)，在將企業(yè)的利益相關(guān)者劃分為規(guī)制、組織和社會(huì)團(tuán)體的基礎(chǔ)上，引入媒體利益相關(guān)者的概念，實(shí)證結(jié)果表明企業(yè)對(duì)媒體利益相關(guān)者的責(zé)任有助于企業(yè)提升其市黽壑怠

3.1.2 顯著負(fù)相關(guān)

于曉紅等（2014）從公司治理的角度實(shí)證結(jié)果表明，企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)短期價(jià)值產(chǎn)生不利影響。朱衛(wèi)東等（2014）從增加價(jià)值角度研究了企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，結(jié)果表明，企業(yè)對(duì)債權(quán)人履行社會(huì)責(zé)任不利于企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)，說明在現(xiàn)階段，企業(yè)對(duì)債權(quán)人的還本付息對(duì)企業(yè)來說增加了其成本，成為企業(yè)的負(fù)擔(dān)，甚至可能使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境，降低企業(yè)價(jià)值。

3.1.3 雙向影響

大部分學(xué)者研究企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值影響時(shí)以企業(yè)社會(huì)責(zé)任視為外生變量?？埖龋?012）實(shí)證結(jié)果表明企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)績效之間存在著互為因果的良性循環(huán)關(guān)系（尹開國等，2014）。具體到產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，王文成等（2014）以國有企業(yè)為樣本，實(shí)證研究了中國國有企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)績效之間的相關(guān)性，結(jié)果表明，國有企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)績效具有聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，且二者相輔相成相互促進(jìn)。

3.1.4 分情況而定

朱雅琴等（2010）將企業(yè)社會(huì)責(zé)任分為政府、投資者、職工、供應(yīng)商等四個(gè)緯度，且分別對(duì)其與企業(yè)價(jià)值的關(guān)系進(jìn)行了實(shí)證研究，結(jié)果表明企業(yè)對(duì)政府、職工的社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值顯著正相關(guān)；而企業(yè)對(duì)投資者的社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值顯著負(fù)相關(guān)；企業(yè)對(duì)供應(yīng)商的社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值關(guān)系在統(tǒng)計(jì)上不顯著。張兆國等（2013）通過嘗試建立企業(yè)社會(huì)責(zé)任綜合評(píng)價(jià)指數(shù)和剔除盈余管理之后的財(cái)務(wù)績效指標(biāo)，運(yùn)用系統(tǒng)GMM方法，實(shí)證考察了企業(yè)社會(huì)責(zé)任與財(cái)務(wù)績效之間的交互跨期影響。研究結(jié)果表明，滯后一期的社會(huì)責(zé)任對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)績效有顯著正向影響，而當(dāng)期和滯后兩期的社會(huì)責(zé)任對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)績效沒有顯著影響；當(dāng)期財(cái)務(wù)績效對(duì)當(dāng)期社會(huì)責(zé)任有顯著正向影響，而滯后一期和滯后兩期的財(cái)務(wù)績效對(duì)當(dāng)期社會(huì)責(zé)任沒有顯著影響。張?zhí)m霞等（2011）根據(jù)不同行業(yè)，運(yùn)用逐步回歸的方法，發(fā)現(xiàn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響因行業(yè)而異。房地產(chǎn)企業(yè)、公用事業(yè)上市公司、綜合類企業(yè)等對(duì)企業(yè)績效產(chǎn)生正向影響，而工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)績效與任意一期的企業(yè)社會(huì)責(zé)任變量均無顯著關(guān)系。

3.2 間接影響

學(xué)者們研究了企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的間接影響，具體研究結(jié)果如下：顯著正相關(guān)、顯著負(fù)相關(guān)、不顯著影響等三種情況。

3.2.1 顯著正相關(guān)

劉建秋等（2010）認(rèn)為社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的正相關(guān)離不開信譽(yù)資本的中介作用，即社會(huì)責(zé)任行為通過增進(jìn)利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的評(píng)價(jià)和滿意程度，增加和積累企業(yè)無形資產(chǎn)――信譽(yù)資本，最終提升企業(yè)價(jià)值。此結(jié)論與Surroca等（2010）研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)無形資產(chǎn)是社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值之間的傳遞中介的結(jié)論相似。具體來說，一方面社會(huì)責(zé)任的履行有助于擴(kuò)大社會(huì)資本，而社會(huì)提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)市場(chǎng)有效運(yùn)行（李玲等，2012）。另一方面企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任會(huì)給利益相關(guān)者留下良好印象，幫助企業(yè)降低融資成本，從而增加企業(yè)價(jià)值（林鳳等，2012）。進(jìn)一步地，李祥進(jìn)等（2012）從員工獲得的功能性好處、社會(huì)心理好處與價(jià)值好處三個(gè)角度研究企業(yè)對(duì)員工的社會(huì)責(zé)任對(duì)公司績效的影響，結(jié)果表明，企業(yè)社會(huì)責(zé)任通過改善員工與企業(yè)間的關(guān)系質(zhì)量，對(duì)企業(yè)績效產(chǎn)生一定的影響。王艷婷等（2013）也從對(duì)員工的社會(huì)責(zé)任緯度，采用調(diào)查問卷的形式，運(yùn)用SPSS與AMOS軟件證實(shí)了企業(yè)通過履行社會(huì)責(zé)任來增強(qiáng)企業(yè)員工認(rèn)同與社會(huì)參與行動(dòng)，進(jìn)而可以提升企業(yè)價(jià)值。上述學(xué)者研究大多數(shù)以主板上市公司為樣本，黃B等（2015）以中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司為樣本，實(shí)證檢驗(yàn)了技術(shù)創(chuàng)新在社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值二者關(guān)系中發(fā)揮中介效應(yīng)。而龐敏（2015）實(shí)證檢驗(yàn)了企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行在技術(shù)創(chuàng)新與新產(chǎn)品開發(fā)績效的正向影響具有調(diào)節(jié)作用。

但一些學(xué)者認(rèn)為企業(yè)社會(huì)責(zé)任有利于企業(yè)價(jià)值的提升是有一定條件的。我國資本市場(chǎng)處于弱勢(shì)有效，企業(yè)與投資者之間信息不對(duì)稱增加了履行社會(huì)責(zé)任的企業(yè)價(jià)值被低估的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)這種情況，李乾杰等（2015）以2011-2013年深市、滬市農(nóng)業(yè)上市公司數(shù)據(jù)為樣本，實(shí)證結(jié)果表明企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的正向影響是建立在較大的廣告投入基礎(chǔ)之上。劉建秋等（2011）認(rèn)為企業(yè)社會(huì)責(zé)任價(jià)值實(shí)現(xiàn)來源于良好的利益相關(guān)者關(guān)系導(dǎo)致的利益相關(guān)者行為驅(qū)動(dòng)，但這也是以利益相關(guān)者知曉并認(rèn)同企業(yè)社會(huì)責(zé)任活動(dòng)為前提的，這一點(diǎn)必須通過社會(huì)責(zé)任溝通實(shí)現(xiàn)。只有利益相關(guān)者完全了解企業(yè)社會(huì)責(zé)任行為，消除社會(huì)責(zé)任履行中的信息不對(duì)稱，利益相關(guān)者才對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任活動(dòng)有相關(guān)的價(jià)值判斷，從而改善利益相關(guān)者與企業(yè)的關(guān)系，作出有利于企業(yè)契約整體利益的行為。

3.2.2 顯著負(fù)相關(guān)

邵君利（2009）以滬、深兩市2002年―2004年的化學(xué)制品公司為研究對(duì)象，實(shí)證檢驗(yàn)了企業(yè)社會(huì)責(zé)任活動(dòng)對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生了負(fù)面影響。

可能是由于企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任要花費(fèi)一定的成本費(fèi)用，而這些成本費(fèi)用所蘊(yùn)含的特殊信息并未被市場(chǎng)所識(shí)別，因此抵減了企業(yè)價(jià)值，也減弱了企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的信心。

3.2.3 不顯著影響

蔡月祥等（2015）認(rèn)為一方面企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行能有效提高公司聲譽(yù)，降低企業(yè)交易成本，提升企業(yè)利潤。但另一方面社會(huì)責(zé)任的履行一定程度上會(huì)增加企業(yè)短期費(fèi)用，降低企業(yè)利潤。這兩種作用綜合起來使得企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行對(duì)企業(yè)績效影響不顯著，并用實(shí)證方法得以證實(shí)。

4 結(jié)論與探討

通過梳理前人的相關(guān)研究，本文發(fā)現(xiàn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響主要存在兩個(gè)途徑：（1）企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行會(huì)增大企業(yè)費(fèi)用，降低企業(yè)利潤，不利于短期價(jià)值的提升。（2）企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任能提高公司的聲譽(yù)，在利益相關(guān)者心中樹立良好形象，有利于企業(yè)價(jià)值提升。但最終研究結(jié)論還是莫衷一是，究其原因，本文認(rèn)為主要有以下方面：①學(xué)者們對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的評(píng)價(jià)方法不一致。李祥進(jìn)等（2012）用內(nèi)容分析法證明了企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)績效的正相關(guān)關(guān)系，有的學(xué)者用聲譽(yù)指數(shù)法（孔龍等，2012）證明企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值的聯(lián)動(dòng)關(guān)系，或其他學(xué)者用一系列指標(biāo)構(gòu)建社會(huì)責(zé)任評(píng)價(jià)體系（林鳳等2012，李乾杰等2015，張?zhí)m霞等2011）來檢驗(yàn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值的關(guān)系。②學(xué)者們對(duì)企業(yè)價(jià)值選取的指標(biāo)也是不盡相同。一些學(xué)者選取會(huì)計(jì)績效來作為企業(yè)價(jià)值的變量，也有一部分學(xué)者采用托賓Q來企業(yè)價(jià)值。企業(yè)價(jià)值反映了市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的預(yù)期，而預(yù)期是建立在一定的會(huì)計(jì)價(jià)值之上的。因此本文認(rèn)為不能單單考慮企業(yè)會(huì)計(jì)績效或企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值，應(yīng)該將這些反應(yīng)會(huì)計(jì)績效與市場(chǎng)價(jià)值的指標(biāo)分進(jìn)行因子分析，得到可以企業(yè)價(jià)值的綜合指標(biāo)。此外，由于會(huì)計(jì)績效一般是短期價(jià)值，而托賓Q是長期價(jià)值。不同學(xué)者選的指標(biāo)不同，回歸結(jié)果也因此產(chǎn)生差異。③所選取的樣本數(shù)據(jù)性質(zhì)不同，如有的選取橫截面數(shù)據(jù)，有的選取面板數(shù)據(jù)。④企業(yè)社會(huì)責(zé)任與企業(yè)價(jià)值的雙向影響（尹開國等2014，王文成等2014）會(huì)產(chǎn)生內(nèi)生性問題，對(duì)回歸結(jié)果產(chǎn)生不同程度的干擾，回歸結(jié)果可能有所不同。⑤學(xué)者們所站的視角不同，對(duì)研究結(jié)論也會(huì)有所不同。王清剛等（2015）站在企業(yè)供應(yīng)鏈的角度，探討了企業(yè)對(duì)上下游履行社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的不同程度影響，而劉建秋等（2010），黃B等（2015）等站在企業(yè)角度研究了企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企I價(jià)值的正向影響。

總的來看，學(xué)術(shù)界關(guān)于企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響研究已取得了很大的進(jìn)展，但存在著一些問題。如（1）關(guān)于企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，學(xué)者們的研究大多停留于微觀層面或中觀層面，未能將宏觀政策等結(jié)合起來等，期望未來的研究更加全面。（2）企業(yè)履行的社會(huì)責(zé)任包含對(duì)債權(quán)人、股東、供應(yīng)商等若干層對(duì)象的責(zé)任，但具體測(cè)度還未能形成一個(gè)體系等。因此企業(yè)社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)價(jià)值的研究無論在廣度還是深度上均有待進(jìn)一步加強(qiáng)，需要我們接下來進(jìn)一步研究！

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第4篇：董事會(huì)職責(zé)范文

曾幾何時(shí)，合肥是高爐家的天下，高爐家酒充滿著大街小巷。那個(gè)時(shí)候，恰恰是古井最為困難的時(shí)間，頂著徽酒第一品牌的帽子，銷量被幾大品牌遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面。而如今，城頭變幻大王旗，輝煌的高爐家不見了蹤影，古井在年份原漿突破之后，淡雅等中檔品牌也逐漸有了一定的市場(chǎng)份額。

扳倒井借助直分銷和盤中盤，在魯西北市場(chǎng)占據(jù)了絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)地位，在省會(huì)濟(jì)南也有較大的市場(chǎng)份額；而景芝則萎縮在濰坊大本營市場(chǎng)。而現(xiàn)在，景芝以濰坊為中心，東營、濱州、淄博、濟(jì)南、青島等市場(chǎng)遍地開花，形成了貫通山東東西的直線市場(chǎng)；而曾經(jīng)輝煌的扳倒井，在東營等地銷量遇到了直線下滑，市場(chǎng)逐漸萎縮。

在湖北省，白云邊占據(jù)了100元以上政商務(wù)用酒的優(yōu)勢(shì)地位，但是近幾年遭到了稻花香、黃鶴樓等地產(chǎn)品牌的強(qiáng)勢(shì)挑戰(zhàn)。湖北省宴席市場(chǎng)發(fā)達(dá)，50-60元白酒產(chǎn)品流行，在這個(gè)價(jià)位段，稻花香2號(hào)遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先其它競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

……

在白酒發(fā)展的黃金十年，不僅是在100元以上的政商務(wù)價(jià)格帶完成了品牌替換，在30-100元之間的民用白酒價(jià)格帶也完成了品牌替換。究其原因有二：

整個(gè)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)集中在政商務(wù)消費(fèi)價(jià)格帶（100元以上），并且價(jià)格點(diǎn)注意力不斷上移，30-100元價(jià)格帶的品牌不集中，競(jìng)爭(zhēng)較小，部分優(yōu)勢(shì)酒企無法完全關(guān)注，形成壟斷，給與部分地方品牌以可乘之機(jī)，調(diào)整模式，迅速占據(jù)一席之地。用一句總結(jié)：在地廣人稀的肥沃土地上精耕細(xì)作。

行業(yè)環(huán)境不斷發(fā)展，模式不斷變化，部分優(yōu)勢(shì)企業(yè)堅(jiān)守原有優(yōu)勢(shì)，固步自封，未能跟上時(shí)代的變化，當(dāng)原有優(yōu)勢(shì)渠道失效之后，堅(jiān)持救市，資源投入巨大，卻未能有效防止產(chǎn)品市場(chǎng)份額下滑。用一句話來總結(jié)：在冬天種糧。

總之，在行業(yè)的關(guān)注點(diǎn)集中在政商務(wù)消費(fèi)價(jià)格帶的時(shí)候，部分酒企避開品牌競(jìng)爭(zhēng)的藍(lán)海，在30-100元價(jià)位帶發(fā)力，在泛區(qū)域市場(chǎng)形成了優(yōu)勢(shì)，在區(qū)域市場(chǎng)跨入了省級(jí)強(qiáng)勢(shì)品牌行列。但自從三公消費(fèi)受限之后，茅臺(tái)價(jià)格應(yīng)聲而降，五糧液等名酒價(jià)格也紛紛下降，行業(yè)的關(guān)注點(diǎn)重新回到了100-300元的腰部價(jià)位。由于名酒和省級(jí)名酒的壓縮，部分省級(jí)品牌的生存空間受到壓縮，這個(gè)時(shí)候，30-100元的大眾白酒價(jià)格帶重新進(jìn)入了這部分優(yōu)勢(shì)酒企的視線。

一、 30-100元價(jià)位段競(jìng)爭(zhēng)典型市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局

當(dāng)我們回過頭來關(guān)注30-100元大眾白酒的時(shí)候，我們發(fā)現(xiàn)：雖然在這個(gè)價(jià)位段的競(jìng)爭(zhēng)不甚激烈，但是不同的省區(qū)市場(chǎng)形成了不同的競(jìng)爭(zhēng)格局。最為典型的有：山東市場(chǎng)“區(qū)域市場(chǎng)割據(jù)”的競(jìng)爭(zhēng)格局，安徽市場(chǎng)“多價(jià)位產(chǎn)品錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)”格局，湖北市場(chǎng)“強(qiáng)勢(shì)品牌壟斷”的競(jìng)爭(zhēng)格局，河南市場(chǎng)“迭代式”競(jìng)爭(zhēng)格局。

1. 山東市場(chǎng)“區(qū)域市場(chǎng)割據(jù)”的競(jìng)爭(zhēng)格局

市場(chǎng)表現(xiàn)為每個(gè)地級(jí)市場(chǎng)、甚至每個(gè)縣城都有自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)品牌，極少數(shù)產(chǎn)品能夠跨區(qū)域銷售，形成了幾個(gè)泛區(qū)域品牌。泛區(qū)域品牌僅僅占據(jù)面上的優(yōu)勢(shì)，在各個(gè)區(qū)域內(nèi)，都有自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)品牌。產(chǎn)品流行多年，消費(fèi)者忠誠度高。

以景芝為例，其優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品為“景陽春”系列，市場(chǎng)暢銷產(chǎn)品價(jià)位位于“30-100元”，其優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)為濰坊、東營、濱州、淄博，成為泛區(qū)域品牌。在這些優(yōu)勢(shì)區(qū)域市場(chǎng)內(nèi)，濱州的天地緣，在濱州市區(qū)占據(jù)了競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)地位。以景芝的大本營濰坊市場(chǎng)為例，其下的縣城，也都有自己的優(yōu)勢(shì)品牌。比如壽光市場(chǎng)，雖然景陽春小老虎有很大的銷量，但是此價(jià)位的優(yōu)勢(shì)品牌仍然是宏源和齊民思。

雖然山東市場(chǎng)的區(qū)域割據(jù)嚴(yán)重，但是所有的競(jìng)爭(zhēng)品牌都表現(xiàn)出一個(gè)特點(diǎn)：主導(dǎo)產(chǎn)品流行多年，消費(fèi)者忠誠度高。像扳倒井的藍(lán)尊、井窖，景芝的景陽春，瑯琊臺(tái)的長生、紅梅；這些產(chǎn)品短的流行三五年，長的流行十幾年，甚至二十年。

上述兩個(gè)方面的原因，也就造成了山東白酒市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的“諸侯格局”的競(jìng)爭(zhēng)格局，酒企特別多，每個(gè)縣都有一個(gè)品牌，而且活的比較滋潤。當(dāng)然，山東白酒市場(chǎng)“諸侯割據(jù)”的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局也僅僅局限在大眾白酒價(jià)位，在100元以上的產(chǎn)品，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局就比較統(tǒng)一。

2. 安徽市場(chǎng)“多價(jià)位產(chǎn)品錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)”格局

市場(chǎng)表現(xiàn)為在30-100元價(jià)位，分為多個(gè)價(jià)格帶競(jìng)爭(zhēng)，每個(gè)價(jià)格帶都有自己的優(yōu)勢(shì)品牌，各個(gè)品牌價(jià)位錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)，在不同的價(jià)位和區(qū)域都有自己的消費(fèi)群體。

品牌 主銷產(chǎn)品 主銷價(jià)格帶

古井 獻(xiàn)禮版、5年 70-160元/瓶

口子 5年、6年 80-160元/瓶

迎駕 金星、銀星 60-80元/瓶

種子 柔和、祥和 40-70元/瓶

宣酒 5年 60-75元/瓶

通過上表可以看出，安徽市場(chǎng)在30-100元的白酒競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，形成了30-50元、50-60元、60-80元、80元以上四個(gè)相對(duì)比較顯著的價(jià)格帶，每個(gè)價(jià)格帶，都有1-2個(gè)本地優(yōu)勢(shì)品牌競(jìng)爭(zhēng)，在區(qū)域、品牌和產(chǎn)品方面形成錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)。這種品牌的錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)，保持了各個(gè)地產(chǎn)品牌在中檔價(jià)位對(duì)市場(chǎng)的持續(xù)關(guān)注，沒有像其它省份一樣，過度集中在某個(gè)價(jià)位段競(jìng)爭(zhēng)。

但是，徽酒的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)雖然相對(duì)穩(wěn)定，但是內(nèi)部的競(jìng)爭(zhēng)格局也經(jīng)歷了較大的洗牌，從2009年開始，古井年份原漿強(qiáng)勢(shì)崛起，種子酒也在柔和、祥和取得突破，宣酒在宣城根據(jù)地鞏固之后擴(kuò)展皖南；與此同時(shí)，高爐家酒急速下滑，皖酒市場(chǎng)不斷丟失；保持相對(duì)穩(wěn)定的是口子窖和迎駕貢酒。但是口子窖在主力產(chǎn)品5年價(jià)格穿底之后，及時(shí)推出6年進(jìn)行置換，逐步完成主力產(chǎn)品的置換。

通過上述表明，安徽白酒市場(chǎng)并非鐵板一塊，雖然一直是地產(chǎn)酒在主導(dǎo)，但是市場(chǎng)主導(dǎo)產(chǎn)品在不斷的進(jìn)行變化。之所以地產(chǎn)品牌占據(jù)優(yōu)勢(shì)，是源于徽酒在渠道運(yùn)作方面的強(qiáng)勢(shì)，特別是在終端，對(duì)省外品牌進(jìn)行終端封鎖，省外品牌在運(yùn)作終端和渠道時(shí)，很難在資源投入方面，叫板地產(chǎn)品牌。

3. 湖北市場(chǎng) “強(qiáng)勢(shì)品牌壟斷”的競(jìng)爭(zhēng)格局

湖北市場(chǎng)主要由稻花香、白云邊和枝江三大品牌主導(dǎo)，其它品牌與這三大品牌相差較遠(yuǎn)，這三大品牌在價(jià)位、區(qū)域展開了全方位的競(jìng)爭(zhēng)，形成了湖北白酒市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局。在30-100元價(jià)位，白云邊9年和星級(jí)系列、稻花香二號(hào)和其收購品牌、枝江王系列，在各個(gè)區(qū)域、價(jià)位展開了激烈的競(jìng)爭(zhēng)。在三個(gè)品牌之外，部分區(qū)域也存在著當(dāng)?shù)仄放?，如石花等，但?duì)湖北整體市場(chǎng)的影響不大。

湖北市場(chǎng)在30-100元價(jià)位的分布比較集中，相對(duì)于安徽市場(chǎng)沒有那么密集。特別是在50-70元價(jià)位，白云邊9年，稻花香2號(hào)展開了激烈的競(jìng)爭(zhēng)。在湖北，宴席市場(chǎng)特別發(fā)達(dá)，百姓宴席市場(chǎng)集中在50-70元的價(jià)位。所以，在湖北市場(chǎng)，在中檔產(chǎn)品運(yùn)作過程中，宴席市場(chǎng)是一個(gè)很好的引領(lǐng)渠道。

湖北地產(chǎn)酒的強(qiáng)勢(shì)，地產(chǎn)品牌在渠道進(jìn)行精耕細(xì)作，在市場(chǎng)價(jià)位進(jìn)行占位，對(duì)市場(chǎng)消費(fèi)和消費(fèi)者進(jìn)行引領(lǐng)，加上一定程度的政府保護(hù)，外地品牌在湖北的市場(chǎng)表現(xiàn)很差。

安徽白酒市場(chǎng)的開放的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，湖北的白酒市場(chǎng)相對(duì)封閉，并有較強(qiáng)的區(qū)域保護(hù)，外地品牌的發(fā)力，相對(duì)較難。

4. 河南市場(chǎng)：“迭代式”競(jìng)爭(zhēng)格局。

河南市場(chǎng)是目前中國白酒競(jìng)爭(zhēng)最激烈的市場(chǎng)，價(jià)位帶亂，品牌多，外地品牌、地產(chǎn)品牌相互競(jìng)爭(zhēng)，不論什么樣的品牌，都能在市場(chǎng)上分的一杯羹。

缺乏全省主導(dǎo)的品牌，地產(chǎn)品牌和外地品牌交互競(jìng)爭(zhēng)，每個(gè)品牌/產(chǎn)品流行1-3年之后，就轉(zhuǎn)換品牌和產(chǎn)品，缺乏品牌忠誠度，消費(fèi)者需求多元化。特別是在30-100元價(jià)位，全國性品牌瀘州老窖頭曲系列、五糧醇、老郎酒、茅臺(tái)迎賓酒等都有一定的市場(chǎng)份額；地產(chǎn)品牌在根據(jù)地及其周邊市場(chǎng)，也有一定的市場(chǎng)份額；外來品牌鄂酒、徽酒、四特、汾酒等，也都有一定的市場(chǎng)份額。

相較于其它三個(gè)市場(chǎng)的消費(fèi)者的忠誠度，河南省的的品牌競(jìng)爭(zhēng)呈現(xiàn)出“喝酒一陣風(fēng)”的特性。所以河南市場(chǎng)在30-100元價(jià)位段的競(jìng)爭(zhēng)表現(xiàn)出消費(fèi)者一段時(shí)間集中消費(fèi)一個(gè)品牌，產(chǎn)品流行一段時(shí)間后，消費(fèi)者就會(huì)轉(zhuǎn)換品牌消費(fèi)，換到另一個(gè)品牌。原因有二：

1) 河南白酒消費(fèi)包容性強(qiáng)，地產(chǎn)品牌的引導(dǎo)不足，消費(fèi)者消費(fèi)多元化，宴席市場(chǎng)、聚飲市場(chǎng)、節(jié)假日消費(fèi)等市場(chǎng)都大，且比較均衡，很難有一個(gè)主導(dǎo)渠道可以引導(dǎo)中檔白酒的消費(fèi)；

2) 渠道的“高利是圖”，當(dāng)產(chǎn)品價(jià)格微利之后，渠道和終端就會(huì)主動(dòng)推介高利潤的品牌，直接加速了流行產(chǎn)品的滅亡。

第5篇：董事會(huì)職責(zé)范文

各中心，所屬各單位：

經(jīng)XXXXXXX公司第X屆第X次董事會(huì)會(huì)議審議，決定設(shè)置董事會(huì)辦公室。

董事會(huì)辦公室是董事會(huì)和董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，公司與下級(jí)子公司的協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，集團(tuán)管控的管理機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

董事會(huì)辦公室設(shè)置主任X名，秘書X名，暫由審計(jì)法務(wù)中心XXX代管。

董事會(huì)辦公室的職責(zé)包括：協(xié)助董事會(huì)制定戰(zhàn)略規(guī)劃，向出資人機(jī)構(gòu)呈報(bào)文件，建立集團(tuán)管控落實(shí)機(jī)制，負(fù)責(zé)公司與下級(jí)子公司的協(xié)調(diào)工作，管理投資者關(guān)系，組織董事會(huì)會(huì)議，撰寫董事會(huì)相關(guān)文書，督辦董事會(huì)決議的執(zhí)行，協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)，處理董事會(huì)日常事務(wù)等；具體職責(zé)范圍參見《董事會(huì)辦公室工作規(guī)則》。

特此通知

第6篇：董事會(huì)職責(zé)范文

國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局以質(zhì)技監(jiān)局鍋發(fā)〔1999〕202號(hào)和〔1999〕53號(hào)文將修訂后的《鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》和“《鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》解釋”予以公布。新規(guī)則自2000年1月1日起執(zhí)行，屆時(shí)，《在用鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》和《鍋爐運(yùn)行狀態(tài)檢驗(yàn)規(guī)則（試行）》廢止?，F(xiàn)將兩個(gè)文件轉(zhuǎn)發(fā)，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

在執(zhí)行中如發(fā)現(xiàn)問題，請(qǐng)及時(shí)報(bào)我局特種設(shè)備監(jiān)察處。

附件1：國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局關(guān)于印發(fā)《鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》的通知

（1999年9月3日  質(zhì)技監(jiān)局鍋發(fā)〔1999〕202號(hào)）

各省、自治區(qū)、直轄市技術(shù)監(jiān)督局、勞動(dòng)（人事）廳（局），國務(wù)院有關(guān)部門，解放軍總后勤部、總裝備部，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)：

隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、科學(xué)技術(shù)進(jìn)步和管理水平的提高，我國鍋爐行業(yè)從設(shè)計(jì)制造到使用運(yùn)行水平都發(fā)生了較大變化。為適應(yīng)當(dāng)前鍋爐定期檢驗(yàn)工作的需要，我們?cè)趶V泛調(diào)研和充分征求意見的基礎(chǔ)上，重新修訂了《鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》?，F(xiàn)將《鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》印發(fā)給你們。新規(guī)則自2001年1月1日起執(zhí)行，屆時(shí)，《在用鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》（勞鍋?zhàn)帧?988〕1號(hào)）和《鍋爐運(yùn)行狀態(tài)檢驗(yàn)規(guī)則（試行）》（勞鍋?zhàn)帧?992〕4號(hào)）廢止。

各級(jí)鍋爐壓力容器安全監(jiān)察機(jī)構(gòu)及各有關(guān)單位要組織有關(guān)人員學(xué)習(xí)和貫徹新規(guī)則。新規(guī)則執(zhí)行中有何問題，請(qǐng)及時(shí)報(bào)告國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局。

附件：鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則（略）

附件2：國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局司關(guān)于印發(fā)“《鍋爐定期檢驗(yàn)規(guī)則》解釋”的通知

（1999年9月16日  質(zhì)技監(jiān)鍋?zhàn)帧?999〕53號(hào)）

各省、自治區(qū)、直轄市技術(shù)監(jiān)督局、勞動(dòng)（人事）廳（局）：

第7篇：董事會(huì)職責(zé)范文

公司治理包括外部治理和內(nèi)部治理，外部公司治理或稱外部監(jiān)控機(jī)制，是通過競(jìng)爭(zhēng)的外部市場(chǎng)（如資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、兼并市場(chǎng)等）和管理體制對(duì)企業(yè)管理行為實(shí)施激勵(lì)約束的制度；內(nèi)部公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等組織機(jī)構(gòu)及其權(quán)利職責(zé)形成的用來約束、激勵(lì)經(jīng)營者行為的制度。因此，公司治理是涉及資本市場(chǎng)、信用制度、法律框架、產(chǎn)權(quán)界定等諸多領(lǐng)域的龐大而復(fù)雜的問題。

由于法律制度、資本市場(chǎng)、政治體制的差異，各國公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同，銀行是一種經(jīng)營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對(duì)銀行的業(yè)績與穩(wěn)健影響巨大，甚至對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。因此，研究銀行公司治理結(jié)構(gòu)，意義不可小覷。由于受時(shí)間和資料的限制，我們無法對(duì)國際活躍銀行的公司治理進(jìn)行全面研究，僅就最具代表性的美英德日四國活躍銀行的內(nèi)部治理作以分析。

一、美英德日銀行公司治理考察

（一）花旗集團(tuán)的公司治理考察

2005年英國《銀行家》雜志的全球銀行1000強(qiáng)出爐，花旗集團(tuán)以核心資本794.07億美元雄居榜首，同時(shí)以1.49萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模位列第5，該集團(tuán)普通股權(quán)收益率2004年為17.0%，2005年高達(dá)22.3%。

公司治理目標(biāo)

花旗集團(tuán)立志實(shí)現(xiàn)最高標(biāo)準(zhǔn)的道德操守：準(zhǔn)確、及時(shí)披露信息，實(shí)現(xiàn)高透明度，遵守公司管理的法律、法規(guī)和監(jiān)管當(dāng)局法令。圖1描述了花旗集團(tuán)公司治理框架。

董事會(huì)的職責(zé)

圖1花旗集團(tuán)公司治理架構(gòu)

董事會(huì)主要職責(zé)是從股東利益出發(fā)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行有效管理，同時(shí)需要平衡公司全球各地利害關(guān)系人的利益，包括顧客、職工、供應(yīng)商和地方社團(tuán)。董事會(huì)采取的所有行動(dòng)，都是董事出于公司最大利益，根據(jù)自己的商業(yè)判斷進(jìn)行的。要履行上述義務(wù)，董事應(yīng)當(dāng)依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計(jì)人員的誠實(shí)與正直。

董事的產(chǎn)生方式與人數(shù)

董事會(huì)有權(quán)依法將董事的人數(shù)確定在13－19人之間（2006年6月為13名，其中獨(dú)立董事10名，執(zhí)行董事3名）其中董事的增加旨在接納外部杰出人才為公司效力或者以適應(yīng)公司業(yè)務(wù)的變化。董事會(huì)可以聘請(qǐng)名譽(yù)董事，他們可以列席董事會(huì)，但對(duì)討論事項(xiàng)的沒有表決權(quán)。董事會(huì)候選人應(yīng)當(dāng)由提名與治理委員會(huì)提名，報(bào)董事會(huì)審批。董事會(huì)審批時(shí)會(huì)考慮候選人的資格、董事會(huì)成員的多元化及新董事會(huì)成員所能提供的專業(yè)服務(wù)。董事由股東在年會(huì)上選舉產(chǎn)生，任期一年，下一次年會(huì)召開時(shí)屆滿。在兩次年會(huì)之間，董事會(huì)多數(shù)投票通過即可增設(shè)董事，任期到新一屆年會(huì)召開為止。提名與治理委員會(huì)每年應(yīng)當(dāng)從董事會(huì)中提名一位董事?lián)味麻L。

董事的選舉

如果董事會(huì)提名的在任董事在董事會(huì)等額選舉中，未獲得到半數(shù)以上選票的支持，則該董事應(yīng)該辭去董事職務(wù)。除非董事會(huì)拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期，否則辭職在選舉后60日內(nèi)生效。董事會(huì)在拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期時(shí)要以公司利益為重，并將其理由向公眾披露。

董事會(huì)專門委員會(huì)

董事會(huì)的常設(shè)委員會(huì)包括執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、人事與薪酬委員會(huì)、提名與治理委員會(huì)和公共事務(wù)委員會(huì)。所有委員會(huì)成員，除執(zhí)行委員會(huì)外，都應(yīng)當(dāng)符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)要求。委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會(huì)主席和委員根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦輪流擔(dān)任。

投票保密政策

根據(jù)公司規(guī)定，每位股東都有權(quán)要求公司對(duì)其投票結(jié)果進(jìn)行保密，不管他或她是通過人投票、網(wǎng)絡(luò)投票還是電話投票。如果股東在年會(huì)或?qū)ｉT會(huì)議上對(duì)某個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決，則公司應(yīng)當(dāng)對(duì)他或她的投票進(jìn)行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人員、職工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）現(xiàn)行法律要求或?yàn)楣緳?quán)利進(jìn)行主張或辯護(hù)需要；（2）當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)人請(qǐng)求時(shí)；（3）股東在人委托書上進(jìn)行了書面評(píng)論或者將投票意向和與管理層進(jìn)行了溝通；（4）允許獨(dú)立的選舉檢查員對(duì)投票結(jié)果進(jìn)行證實(shí)。

董事的獨(dú)立性

至少三分之二的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立，董事會(huì)制定了董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)以保證董事會(huì)決策的獨(dú)立性。董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)遵守紐約證券交易所的公司治理規(guī)則和所有相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管當(dāng)局的法令。如果董事會(huì)要求董事與公司沒有實(shí)質(zhì)性關(guān)系，則董事需要符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。

董事候選人的資格

董事會(huì)的重要職責(zé)之一就是甄別、評(píng)估和選拔董事候選人。提名與治理委員會(huì)對(duì)潛在董事候選人資格進(jìn)行審查，然后向董事會(huì)推薦。委員會(huì)和董事會(huì)審查潛在候選人主要包括以下幾個(gè)方面：

*候選人的行為是否遵守了最高道德準(zhǔn)則、履行了應(yīng)盡的責(zé)任；

*候選人是否擁有在企業(yè)、政府、非營利機(jī)構(gòu)的任職經(jīng)歷，是否有在國際大公司擔(dān)任董事長、CEO、COO或類似的決策、業(yè)務(wù)管理職位的履歷，這些經(jīng)歷可以使候選人迅速為董事會(huì)在面臨開展全球金融服務(wù)業(yè)務(wù)的復(fù)雜決策時(shí)提出有價(jià)值的意見和建議。

*候選人是否具有專業(yè)技能、專家資格和特定背景能夠彌補(bǔ)現(xiàn)有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)缺陷，從而兼顧到公司各個(gè)團(tuán)體的利益和不同地位業(yè)務(wù)的發(fā)展；

*候選人是否具備對(duì)全球多元化金融服務(wù)進(jìn)行有效監(jiān)督所需的財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)；

*候選人是否在其商業(yè)、政府或職業(yè)經(jīng)歷中獲得了杰出成就或建立了良好聲譽(yù)，這些都能為董事會(huì)提供所需的重要、敏感的判斷能力；

*候選人是否能夠在決策時(shí)有效、一貫和合理地考慮、平衡股東及公司利害相關(guān)者的合法利益，而不是偏向于特定利益集團(tuán)；

*候選人是否有意挑戰(zhàn)管理層，而不是在共同管理、相互信任的工作團(tuán)隊(duì)中發(fā)揮建設(shè)性作用；

*候選人是否有充分的時(shí)間和精力來履行他或她的董事職責(zé)。

首席董事

董事會(huì)可以任命一位首席董事。首席董事的職責(zé)為：（1）當(dāng)董事長缺席時(shí)，主持董事會(huì)會(huì)議，包括獨(dú)立董事的管理會(huì)議；（2）擔(dān)當(dāng)董事長和獨(dú)立董事的聯(lián)絡(luò)人；（3）核實(shí)提交給董事會(huì)的信息；（4）審核董事會(huì)的議程；（5）審核董事會(huì)日程安排以確保有充足的時(shí)間對(duì)所有議程事項(xiàng)進(jìn)行討論；（6）有權(quán)召集獨(dú)立董事會(huì)議；（7）如果大多數(shù)股東要求，應(yīng)保證他或她能直接對(duì)股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規(guī)定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數(shù)量需要接受提名與治理委員會(huì)的審查，以確保董事有充足的時(shí)間履行他或她的董事職責(zé)。審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的董事不得在三家以上上市公司的審計(jì)委員會(huì)或?qū)徲?jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)中任職。

交叉董事限制

花旗集團(tuán)內(nèi)部董事或執(zhí)行官不得同時(shí)在花旗集團(tuán)外部董事?lián)螆?zhí)行官的公司中出任董事。

持股保證計(jì)劃

董事會(huì)和高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司的持股保證計(jì)劃，即董事會(huì)和高層管理人員在任期間應(yīng)當(dāng)至少保留他們接受持股保證計(jì)劃之日所持有股票的75%及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所發(fā)放股權(quán)比例的75%，這些持股下限必須滿足。對(duì)于“高層管理人員”的范圍包括執(zhí)行委員會(huì)成員、管理委員會(huì)成員、業(yè)務(wù)規(guī)劃小組成員及公司年報(bào)中所披露的高層管理人員。

2005年，花旗擴(kuò)大了持股保證計(jì)劃的范圍，要求那些向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)的職員及其下屬必須保持其股票的25%。擴(kuò)大的持股保證計(jì)劃在2006年生效，花旗全球約有3000名員工接受此計(jì)劃約束。

退休與任期限制

董事可以在董事會(huì)任職到新一屆股東年會(huì)召開，但年齡不得超過72歲，除非此規(guī)定被董事會(huì)以正當(dāng)?shù)睦碛蓮U除。花旗董事可連選連任，沒有屆數(shù)限制。

身份與責(zé)任的變化

如果董事的職業(yè)責(zé)任或兼職公司已變化了實(shí)質(zhì)性變化，他或他應(yīng)當(dāng)向提名與治理委員會(huì)匯報(bào)，并向董事會(huì)遞交辭呈。提名和治理委員會(huì)將對(duì)事實(shí)和環(huán)境進(jìn)行評(píng)價(jià)，然后向董事會(huì)建議是否批準(zhǔn)該董事辭職。

如果董事在一家非營利機(jī)構(gòu)擔(dān)任了重要職務(wù)，應(yīng)當(dāng)向提名與治理委員會(huì)匯報(bào)。

董事會(huì)績效評(píng)估

提名與治理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的業(yè)績進(jìn)行年度評(píng)估，評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)由該委員會(huì)制定，由董事會(huì)批準(zhǔn)。評(píng)估的內(nèi)容包括董事會(huì)整體能力、外部董事的資格與獨(dú)立性、董事任職以來的職責(zé)變化及其他提名與治理委員會(huì)認(rèn)為需要評(píng)估的事項(xiàng)。各個(gè)常設(shè)委員會(huì)，除執(zhí)行委員會(huì)外，都應(yīng)該根據(jù)自己的章程進(jìn)行年度自我考評(píng)。董事會(huì)和各個(gè)委員會(huì)的年度考評(píng)結(jié)果總結(jié)后上報(bào)董事會(huì)。

董事長和CEO業(yè)績考核

人事與薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事長和CEO的業(yè)績進(jìn)行年度考核，考核依照委員會(huì)章程進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)人事與薪酬委員會(huì)的報(bào)告進(jìn)行評(píng)估，以確保董事長和CEO在長期和短期內(nèi)為公司提供最好的服務(wù)。

年度戰(zhàn)略評(píng)估

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司長期戰(zhàn)略和未來面臨的主要問題進(jìn)行評(píng)估，每年至少一次。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦決定。提名與治理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事的薪酬進(jìn)行年度審查。在公司任職的執(zhí)行董事不應(yīng)當(dāng)接受任何董事薪酬。非執(zhí)行董事在未獲提名與治理委員會(huì)批準(zhǔn)的情況下，不得為公司提供咨詢服務(wù)。在審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)任職的董事不應(yīng)當(dāng)直接或間接接受因向公司提供會(huì)計(jì)、法律、投資銀行或金融咨詢等服務(wù)而支付的報(bào)酬。

董事入職培訓(xùn)和繼續(xù)教育

公司為新任董事提供入職培訓(xùn)，包括高層管理人員對(duì)公司戰(zhàn)略的陳述及重要的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理問題、應(yīng)當(dāng)遵守的程序、行為準(zhǔn)則、管理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部和獨(dú)立審計(jì)師的介紹。入職培訓(xùn)同時(shí)包括對(duì)公司某些分支機(jī)構(gòu)的實(shí)地考察。公司同時(shí)會(huì)對(duì)全體董事實(shí)施繼續(xù)教育項(xiàng)目。

繼任計(jì)劃

人事與薪酬委員會(huì)（或小組委員會(huì)）應(yīng)當(dāng)就公司繼任計(jì)劃撰寫年報(bào)，董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)配合人事與薪酬委員會(huì)的工作，提名CEO的繼任者。CEO應(yīng)當(dāng)定期與人事與薪酬委員會(huì)溝通，從而使他或她對(duì)潛在繼任者的推薦或評(píng)價(jià)更加可行，同時(shí)對(duì)承任者提出的發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行評(píng)估。

內(nèi)部交易

公司通常不允許收購其職員的普通股，但執(zhí)行公司已有的職員股票期權(quán)和股權(quán)薪酬計(jì)劃除外。董事和高級(jí)管理層不能在行政“管理期間”買賣本公司股票，因?yàn)檫@將影響公司的養(yǎng)老金計(jì)劃。

（二）匯豐控股集團(tuán)的公司治理

據(jù)英國《銀行家》雜志2005年對(duì)全球銀行1000強(qiáng)的排名，匯豐控股集團(tuán) （HSBC Ho*ding Group）以核心資本744.03億美元位列第二，以1.50萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排全球第四，股本收益率2004年為16.3%，2005年16.8%。

公司治理目標(biāo)

匯豐致力于實(shí)現(xiàn)公司治理的最高標(biāo)準(zhǔn)，全面遵守英國財(cái)務(wù)報(bào)告理事會(huì)頒布的《公司治理聯(lián)合準(zhǔn)則》和香港證券交易所的上市公司治理規(guī)則。

匯豐董事會(huì)根據(jù)英國金融服務(wù)局上市公司證券交易標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范及香港證券交易所上市證券治理規(guī)則對(duì)董事交易匯豐股票制定了行為準(zhǔn)則，主要考慮并接受了英國的實(shí)踐，尤其是員工持股計(jì)劃。每個(gè)董事應(yīng)當(dāng)保證他或她在全年的證券交易中遵守了匯豐公司的行為準(zhǔn)則。

根據(jù)匯豐集團(tuán)2005年年報(bào)披露，董事會(huì)由20名董事組成，其中獨(dú)立董事13名，占董事會(huì)人數(shù)的65%，非執(zhí)行董事2名，占董事會(huì)人數(shù)的10%，執(zhí)行董事5名，占董事會(huì)人數(shù)的25%。

董事會(huì)的委員會(huì)主要包括：集團(tuán)管理委員會(huì)、集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、公司社會(huì)責(zé)任委員會(huì)。

董事會(huì)專門委員會(huì)

董事會(huì)任命一定數(shù)量董事、集團(tuán)總經(jīng)理、組成專門委員會(huì)，在社會(huì)責(zé)任委員會(huì)由特定董事和非董事成員組成。

集團(tuán)管理委員會(huì)

圖2匯豐集團(tuán)董事會(huì)架構(gòu)

集團(tuán)管理委員會(huì)定期召開會(huì)議，在董事會(huì)直接授權(quán)之下履行一般管理委員會(huì)的職責(zé)，包括5名執(zhí)行董事和7名總經(jīng)理（Group Managing Directors）組成。

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)定期與匯豐高級(jí)財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、法律及例規(guī)管理人員及外部審計(jì)師召集會(huì)議，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)評(píng)估的性質(zhì)和范圍、內(nèi)部控制和合規(guī)系統(tǒng)的有效性進(jìn)行討論。審計(jì)委員會(huì)由4名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。

薪酬委員會(huì)

薪酬委員會(huì)定期召開以討論人力資源問題，特別是任期、聘用、再次提名、退休補(bǔ)償、潛力職工的發(fā)掘和重要的繼任計(jì)劃等問題。2005年薪酬委員會(huì)由4名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，2006年薪酬委員會(huì)委員人數(shù)增加到了5名。

提名委員會(huì)

提名委員會(huì)負(fù)責(zé)董事會(huì)最主要的人事任命、鑒定和提名程序，提名董事候選人由董事會(huì)審批。在向董事會(huì)推薦候選人之前，提名委員會(huì)綜合評(píng)價(jià)董事會(huì)的技能、知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)，根據(jù)董事會(huì)對(duì)人員能力和職責(zé)的要求進(jìn)行提名。候選人遵照以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行選擇，特別需要考慮的是，要確保被任命人有足夠的時(shí)間為匯豐工作。所有董事都應(yīng)當(dāng)由年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，至少每三年選舉一次。2005年提名委員會(huì)由4名獨(dú)立董事組成。

公司社會(huì)責(zé)任委員會(huì)

公司社會(huì)責(zé)任委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司的社會(huì)責(zé)任和政策連續(xù)性進(jìn)行監(jiān)督，主要包括環(huán)境、社會(huì)、道德問題，并向董事會(huì)、專門委員會(huì)和管理層就這方面提供咨詢。公司社會(huì)責(zé)任董事會(huì)由3名獨(dú)立非執(zhí)行董事和3名非董事人員（董事總經(jīng)理）組成。

匯豐集團(tuán)的內(nèi)部控制

董事為匯豐的內(nèi)部控制及其有效性評(píng)估負(fù)責(zé)。已有程序設(shè)計(jì)旨在保障資產(chǎn)安全，防止對(duì)資產(chǎn)的非授權(quán)使用和處理，保持合格的會(huì)計(jì)記錄，保證財(cái)務(wù)信息在商業(yè)決策和信息披露中的可靠性。這些程序的設(shè)計(jì)目的在于管理而不是消除經(jīng)營失敗的風(fēng)險(xiǎn)，這些程序只能提供合理的保障，并不能絕對(duì)防止重大虛假陳述、錯(cuò)誤、損失及欺詐的發(fā)生。這些程序使得匯豐集團(tuán)能夠履行金融服務(wù)局頒布的規(guī)則和指引手冊(cè)中規(guī)定的義務(wù)。

匯豐主要的內(nèi)部控制程序包括：

*董事會(huì)或集團(tuán)管理委員會(huì)授權(quán)各集團(tuán)下屬公司CEO代表集團(tuán)行使管理權(quán)，被授權(quán)者負(fù)責(zé)所經(jīng)營公司合理的內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)立和維護(hù)。匯豐內(nèi)部大部分管理人員的任命需要董事會(huì)的批準(zhǔn)。

*匯豐總部辦公室建立統(tǒng)一的職責(zé)、操作、財(cái)務(wù)及管理報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)。

*匯豐設(shè)立恰當(dāng)?shù)南到y(tǒng)和程序來識(shí)別、控制和報(bào)告公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，包括信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。各子公司由資產(chǎn)負(fù)債委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作，它們與集團(tuán)管理委員會(huì)保持一致。由集團(tuán)財(cái)務(wù)董事主持的風(fēng)險(xiǎn)管理會(huì)議每月舉行一次。

*對(duì)客戶部、全球產(chǎn)品部、關(guān)鍵支持功能和特定區(qū)域的戰(zhàn)略計(jì)劃定期修訂應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)戰(zhàn)略計(jì)劃框架之內(nèi)進(jìn)行。

*對(duì)所有計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的開發(fā)和操作都實(shí)行集中功能控制，普通計(jì)算機(jī)系統(tǒng)在可行的情況下，用于類似的業(yè)務(wù)流程管理之中。對(duì)分支機(jī)構(gòu)衡量和報(bào)告的信用和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行加總，從集團(tuán)全局角度進(jìn)行集中管理。

*貫徹指導(dǎo)分支機(jī)構(gòu)和各級(jí)管理人員的政策以確保匯豐集團(tuán)的聲譽(yù)不受損害。聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)可能由社會(huì)、道德或環(huán)境問題引發(fā)，也可能由操作風(fēng)險(xiǎn)事件導(dǎo)致。

*集中控制的內(nèi)部審計(jì)功能對(duì)整個(gè)匯豐集團(tuán)的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)，內(nèi)部審計(jì)功能集中于根據(jù)特定風(fēng)險(xiǎn)衡量方法發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)最高的領(lǐng)域。

*管理層負(fù)責(zé)確保內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見和建議在合理的時(shí)間內(nèi)得到采納和有效執(zhí)行，執(zhí)行效果需要由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)的有效性進(jìn)行評(píng)估，并定期向董事會(huì)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)評(píng)估的主要程序包括：聽取主要風(fēng)險(xiǎn)部門的報(bào)告，對(duì)集團(tuán)總部和各分支機(jī)構(gòu)實(shí)施的內(nèi)部控制框架進(jìn)行年度評(píng)估，所有分支機(jī)構(gòu)的CEO每半年要就有無重大損失、由內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、外部審計(jì)報(bào)告、審慎評(píng)估和監(jiān)管報(bào)告缺陷導(dǎo)致的或有損失進(jìn)行確認(rèn)。

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)的所有董事都要對(duì)匯豐內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性每半年評(píng)估一次，涉及所有重要控制，包括財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)和合規(guī)控制及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)要得到管理層采取必要措施對(duì)所發(fā)現(xiàn)公司控制框架存在缺陷進(jìn)行補(bǔ)救的確認(rèn)。

匯豐的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)管理

匯豐定期調(diào)整它的政策和程序以控制聲譽(yù)和操作風(fēng)險(xiǎn)，考慮到英國保險(xiǎn)業(yè)協(xié)會(huì)的最佳實(shí)踐指引對(duì)社會(huì)、道德和環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)定，聲譽(yù)和操作風(fēng)險(xiǎn)管理將是一個(gè)演進(jìn)過程。

要維護(hù)匯豐的聲譽(yù)，最重要的就是要保持其穩(wěn)健經(jīng)營，并對(duì)每個(gè)員工負(fù)責(zé)。聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)由董事會(huì)、集團(tuán)管理委員會(huì)、高級(jí)管理層、子公司董事會(huì)、董事委員會(huì)負(fù)責(zé)和評(píng)估，并制定匯豐的標(biāo)準(zhǔn)和政策。匯豐集團(tuán)及子公司在所有主要業(yè)務(wù)方面都設(shè)有標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)形成了內(nèi)部控制系統(tǒng)重要組成部分，它們列入手冊(cè)和政策匯編之中，通過內(nèi)部交流和培訓(xùn)為員工所熟知。

這些政策涉及道德、政策和環(huán)境問題和蘊(yùn)藏聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的所有領(lǐng)域的操作程序，包括反洗錢、環(huán)境影響、反腐敗措施和員工關(guān)系。政策手冊(cè)詳細(xì)講述了風(fēng)險(xiǎn)問題，總部與子公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決遵守匯豐的風(fēng)險(xiǎn)管理體系及其社會(huì)責(zé)任準(zhǔn)則。

匯豐手冊(cè)和政策匯編是實(shí)施內(nèi)部控制的基石，為使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，匯豐設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的程序。任何嚴(yán)重的失誤都需要通過內(nèi)部控制機(jī)制、內(nèi)部審計(jì)和合規(guī)部門向子公司審計(jì)委員會(huì)、集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，這些機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的有效性進(jìn)行評(píng)估，并定期向匯豐董事會(huì)進(jìn)行報(bào)告。另外，匯豐所有子公司和主要部門需要對(duì)他們的控制程序進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)操作風(fēng)險(xiǎn)造成的損失進(jìn)行定期報(bào)告。

匯豐通過公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告和網(wǎng)站提供它的社會(huì)、道德和環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管理政策，政策范圍包括匯豐如何實(shí)施和遵守赤道原則來對(duì)融資項(xiàng)目的環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)、職員的多元化、環(huán)境保護(hù)和健康安全進(jìn)行管理。

高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員的義務(wù)

匯豐集團(tuán)的商業(yè)原則和價(jià)值取向適用于所有匯豐職員，他們?cè)诖砉镜男袆?dòng)中必須遵守公司的基本標(biāo)準(zhǔn)。另外，對(duì)于集團(tuán)商業(yè)準(zhǔn)則和價(jià)值取向，集團(tuán)董事長、集團(tuán)財(cái)務(wù)董事、集團(tuán)首席會(huì)計(jì)師或履行類似職責(zé)的職員應(yīng)當(dāng)遵守以下準(zhǔn)則：

1. 每個(gè)高級(jí)財(cái)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵守忠誠和道德操守，包括在個(gè)人利益與職業(yè)關(guān)系出現(xiàn)沖突時(shí)的道德準(zhǔn)則；

2. 每個(gè)高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)主席披露所有重大交易或他或她預(yù)期有可能產(chǎn)生利益沖突的重要關(guān)系；

3. 每位高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施使匯豐遵守政府現(xiàn)行法律、法規(guī)和監(jiān)管當(dāng)局的法令，提供完整、公正、準(zhǔn)確、及時(shí)和易理解的報(bào)告和文件進(jìn)行信息披露。

每位高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)主席報(bào)告他意識(shí)到的任何違反集團(tuán)商業(yè)準(zhǔn)則和價(jià)值取向的行為。

（三）德意志銀行的公司治理

在英國《銀行家》2005年全球銀行1000強(qiáng)的排名中，德意志銀行以1.17萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排名12位，以核心資本258.32億美元位列23名，2004年股本收益率為16.3%，2005年股本收益率為24.3%。

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會(huì)制，即監(jiān)督董事會(huì)（中國稱監(jiān)事會(huì)）和管理董事會(huì)（即高級(jí)管理層）共同管理，監(jiān)督董事會(huì)由股東和職工選舉的董事組成，有權(quán)對(duì)管理董事會(huì)成員進(jìn)行任免，管理董事會(huì)向監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)具體領(lǐng)域進(jìn)行管理。德意志銀行公司治理基本框架如下：

圖3德意志銀行公司治理架構(gòu)

管理董事會(huì)與監(jiān)督董事會(huì)

管理董事會(huì)

管理董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的管理事務(wù)，其成員共同為公司的管理負(fù)責(zé)。管理董事會(huì)的職能、責(zé)任和管理程序及專門委員會(huì)的設(shè)置根據(jù)其授權(quán)范圍而定。管理董事會(huì)由4名成員組成，任期4年。

為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會(huì)成員承諾不擔(dān)任本銀行之外公司的監(jiān)督董事會(huì)的主席職務(wù)。

集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)

集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)的成員包括管理董事會(huì)成員、集團(tuán)各部門、各子公司和地區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)理，向管理董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行委員會(huì)通過以下行動(dòng)來協(xié)調(diào)地區(qū)間的業(yè)務(wù)：

* 向管理董事會(huì)提供當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和特定業(yè)務(wù)的信息；

* 就戰(zhàn)略決定向管理董事會(huì)提供咨詢和建議；

* 為管理董事會(huì)的決策提供支持。

監(jiān)督董事會(huì)

監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)管理董事會(huì)的成員任命、監(jiān)督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監(jiān)督董事會(huì)的主席擔(dān)任監(jiān)督董事會(huì)的協(xié)調(diào)工作，監(jiān)督董事會(huì)的職責(zé)、程序和專門委員會(huì)的設(shè)置根據(jù)具體授權(quán)范圍決定的。

監(jiān)督董事會(huì)的股東董事在由股東在股東年會(huì)上選舉產(chǎn)生，職工董事由職工選舉產(chǎn)生。德意志銀行監(jiān)督董事會(huì)總共有20名董事，其中職工董事8名，占總?cè)藬?shù)比例為40%；股東董事12名，占總?cè)藬?shù)比例為60%。

監(jiān)督董事會(huì)的常設(shè)專門委員會(huì)

董事長委員會(huì)（chairman’s committee）

由4名董事組成，職工董事和股東董事各2名，監(jiān)督董事會(huì)董事長任委員會(huì)主席。董事長委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)監(jiān)督董事會(huì)就管理董事會(huì)成員的任命、解聘及管理董事會(huì)的長期繼任計(jì)劃提供決策依據(jù)；負(fù)責(zé)服務(wù)合同期限的決定和德意志銀行與管理董事會(huì)成員之間合同安排事宜；對(duì)管理董事會(huì)的輔活動(dòng)進(jìn)行審批；審批法律要求的德意志銀行、監(jiān)督董事會(huì)、管理董事會(huì)成員之間訂立的合同；為監(jiān)督董事會(huì)公司治理決策提供支持。

審計(jì)委員會(huì)

由6名董事組成，其中職工董事2名，股東董事4名。

要求獨(dú)立審計(jì)人員由年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；確定獨(dú)立審計(jì)人員的薪酬并決定審計(jì)的優(yōu)先權(quán)；監(jiān)督審計(jì)人員的獨(dú)立性；對(duì)臨時(shí)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行評(píng)估，與審計(jì)人員討論審計(jì)報(bào)告；為監(jiān)督董事會(huì)審批年度財(cái)務(wù)報(bào)表、合并財(cái)務(wù)報(bào)表提供支持；探討審計(jì)、會(huì)計(jì)規(guī)則的變化；處理對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制方面的投訴；審批聘用審計(jì)人員人事非審計(jì)服務(wù)的合同。

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)

由7名成員組成，其中董事5名，非董事2名，其主要職責(zé)包括：

負(fù)責(zé)依照法律規(guī)定或協(xié)會(huì)章程處理貸款，但需要有有監(jiān)督董事會(huì)的決議授權(quán)；審批占銀行監(jiān)管資本2%－3%的對(duì)外投資；管理委員會(huì)向風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)提供有關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)環(huán)境的信息，這些信息對(duì)風(fēng)險(xiǎn)或負(fù)債相當(dāng)重要。

調(diào)解委員會(huì)

由4名董事組成，其中股東董事2名，職工董事2名，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)在監(jiān)督董事會(huì)任免管理董事會(huì)成員時(shí)不能獲得三分之二多數(shù)通過時(shí)向監(jiān)督董事會(huì)提供處理建議。

與業(yè)績掛鉤的薪酬制度

管理董事會(huì)薪酬制度

監(jiān)督董事會(huì)的董事長委員會(huì)負(fù)有決定管理董事會(huì)成員薪酬數(shù)量及結(jié)構(gòu)的職責(zé)。德意志銀行與管理董事會(huì)成員簽訂了聘用協(xié)議，根據(jù)協(xié)議管理董事會(huì)成員的薪酬主要包括以下幾項(xiàng)：

工資管理董事會(huì)成員每月會(huì)領(lǐng)到當(dāng)月工資，工資水平參照國際上同類銀行執(zhí)行董事的工資水平制定，月薪約7.4萬歐元。

現(xiàn)金獎(jiǎng)金德意志銀行每年向管理董事會(huì)支付浮動(dòng)獎(jiǎng)金，主要根據(jù)集團(tuán)股本收益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況而定。

中期激勵(lì)另一部分浮動(dòng)薪酬稱為中期激勵(lì)（MTI），此獎(jiǎng)勵(lì)根據(jù)集團(tuán)連續(xù)兩年股本收益率相對(duì)國際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手水平而定。中期激勵(lì)獎(jiǎng)金三分之一用現(xiàn)金支付，其余三分之二用股票支付，根據(jù)德意志銀行的合作計(jì)劃中期激勵(lì)含有長期風(fēng)險(xiǎn)因素。

據(jù)德意志銀行年報(bào)披露，管理董事會(huì)全體成員2005年總薪酬為 28,716,909歐元，其中工資3,550,000歐元，占總薪酬的12.36%，現(xiàn)金獎(jiǎng)金和中期激勵(lì)（現(xiàn)金和股票）合計(jì)24,560,000歐元，占總薪酬的85.52%，其他薪酬（保險(xiǎn)費(fèi)和稅金）606,909歐元，占總薪酬的2.12%。

監(jiān)督董事會(huì)薪酬制度

監(jiān)督董事會(huì)的薪酬在德意志銀行公司章程中有明確規(guī)定，股東大會(huì)可對(duì)公司章程進(jìn)行修改。根 據(jù)最新修改后的規(guī)定，監(jiān)督董事會(huì)成員固定年薪為30000歐元，之后2005年股東大會(huì)提高了董事的薪酬，普通董事會(huì)固定工資提高25%，為37500歐元，委員會(huì)主席提高50%，監(jiān)督董事會(huì)主席提高75%，為52500歐元。

此外，德意志銀行實(shí)行了與監(jiān)督董事會(huì)董事薪酬與銀行業(yè)績掛鉤的激勵(lì)制度：（1）當(dāng)?shù)乱庵俱y行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員全年獎(jiǎng)金增加1000歐元；（2）德意志銀行實(shí)行了相對(duì)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手銀行業(yè)績變化的獎(jiǎng)金制度，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括花旗、瑞士信貸、JP摩根、瑞銀集團(tuán)，通過把德意志銀行的每股年收益與這些對(duì)手近三年的每股收益平均值進(jìn)行比較，當(dāng)處于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手均值正負(fù)10%之間時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員每人每年可獲15000歐元的獎(jiǎng)金；如果德意志銀行每股收益超過對(duì)手10－20%時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員每人每年可獲25000歐元獎(jiǎng)金，當(dāng)?shù)乱庵俱y行每股收益超過對(duì)手20%以上時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員每人每年可獲40000歐元獎(jiǎng)金。

除固定薪水和獎(jiǎng)金之外，監(jiān)督董事會(huì)董事還可獲得出席會(huì)議的補(bǔ)貼（車馬費(fèi)），每次會(huì)議補(bǔ)貼1000歐元。

根據(jù)2005年德意志銀行年報(bào)披露，公司監(jiān)督董事會(huì)20位董事總收入為2,250,250歐元，其中固定工資為817,500歐元，占總薪酬的36.33%；獎(jiǎng)金為1,280,750歐元，占總薪酬的56.92%；會(huì)務(wù)費(fèi)為152,000歐元，占總薪酬的6.75%。

（四）三菱金融集團(tuán)的公司治理

在英國《銀行家》雜志2005年全球銀行1000強(qiáng)的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集團(tuán)以核心資本638.98億美元排名第五，在資產(chǎn)規(guī)模的世界排名中，三菱以1.509萬億美元雄居第三，2004年股本收益率為10.52%，2005年三菱股本收益率高達(dá)24.77%。

三菱UFJ金融集團(tuán)擁有穩(wěn)定和有效的公司治理框架。集團(tuán)通過董事、公司審計(jì)人員和外部人士，包括各委員會(huì)進(jìn)行公司治理。為了提高集團(tuán)管理的透明度和對(duì)股東的責(zé)任，外部董事的觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)采納。

基于包含公司審計(jì)人員和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立穩(wěn)定、有效的公司治理。董事會(huì)在引入外部董事（相當(dāng)于獨(dú)立董事）和咨詢專家（主要集中在咨詢委員會(huì)中）后，公司治理水平得到提升。

基本框架

圖4三菱UFJ金融集團(tuán)公司治理架構(gòu)

內(nèi)部控制

三菱UFJ集團(tuán)是全球資產(chǎn)規(guī)模最大的綜合類金融集團(tuán)，將致力于更廣泛的業(yè)務(wù)拓展。集團(tuán)承諾以專家的水準(zhǔn)、敬業(yè)的態(tài)度經(jīng)營業(yè)務(wù)，從而獲得顧客、股東和社會(huì)的信任和信心。

集團(tuán)的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系基于COSO委員會(huì)、美國薩班斯－奧克斯利法案和美國證券交易委員會(huì)的要求建立，控股公司股票將在證券交易所上市，因而需要遵守新巴塞爾協(xié)議的要求。

合規(guī)性管理

集團(tuán)已經(jīng)在控股公司建立了合規(guī)部，負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。集團(tuán)建立了合規(guī)性管理框架，通過主要由獨(dú)立董事組成的內(nèi)部審計(jì)和合規(guī)委員會(huì)完善董事會(huì)治理，提高管理的合規(guī)性。集團(tuán)為了及時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，除建立了正常內(nèi)部報(bào)告制度外，還有與外界保持聯(lián)系的舉報(bào)渠道，從而能夠及時(shí)、準(zhǔn)確向相關(guān)部門匯報(bào)，包括內(nèi)部審計(jì)和合規(guī)委員會(huì)，以提高它們的自我糾錯(cuò)能力。

內(nèi)部審計(jì)

三菱集團(tuán)在控股公司建立了內(nèi)部審計(jì)部，在商業(yè)銀行中建立了內(nèi)部審計(jì)與信用檢測(cè)部，在信托公司建立審計(jì)部，在證券公司設(shè)有內(nèi)部審計(jì)部和監(jiān)檢部。這些部門在公司監(jiān)督中發(fā)揮了重要作用，并形成了控股公司董事會(huì)監(jiān)督的基本框架。

控股公司的內(nèi)部審計(jì)部對(duì)各子公司的審計(jì)部門進(jìn)行監(jiān)督，同時(shí)提供必要的指引、建議和管理，之外還設(shè)計(jì)整個(gè)集團(tuán)的內(nèi)部審計(jì)起動(dòng)計(jì)劃和建議。

為了加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能，提升內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性，各子公司建立了由獨(dú)立董事?lián)沃飨膬?nèi)部審計(jì)與合規(guī)委員會(huì)。此委員會(huì)旨在使各子公司內(nèi)部審計(jì)部門獨(dú)立于各業(yè)務(wù)執(zhí)行部門，它們直接向內(nèi)部審計(jì)與合規(guī)委員會(huì)性報(bào)告。

風(fēng)險(xiǎn)管理

集團(tuán)為了進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)管理，在控股公司內(nèi)為商業(yè)銀行、信托公司分別建立了風(fēng)險(xiǎn)管理部?？毓晒緵Q定整個(gè)集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理的基本政策。依據(jù)此政策，各子公司建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。另外，控股公司建立了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)向執(zhí)行委員會(huì)就風(fēng)險(xiǎn)管理政策和集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理框架進(jìn)行報(bào)告和協(xié)商。

人事管理

集團(tuán)為下屬銀行、信托公司和證券公司建立了不同的人事制度以反映其業(yè)務(wù)性質(zhì)和成本結(jié)構(gòu)的差異。當(dāng)前，三菱集團(tuán)擁有統(tǒng)一的人事管理平臺(tái)，從而使各子公司的人事管理保持一致性。此平臺(tái)將為集團(tuán)戰(zhàn)略實(shí)施提供有效的支持，有助于把職員整合成有凝聚力的工作團(tuán)隊(duì)，從而有利于建立新的公司文化。

強(qiáng)調(diào)貢獻(xiàn)和專業(yè)技能的人事管理框架

銀行、信托公司和證券公司將貢獻(xiàn)和專業(yè)技能作為他們?nèi)耸轮贫鹊幕?/p>

把集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)和個(gè)人業(yè)績?cè)u(píng)估相結(jié)合

第8篇：董事會(huì)職責(zé)范文

董事提名議案范文一

深圳市特爾佳科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于提名第三屆董事會(huì)董事候選人議案的獨(dú)立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,作為深圳市特爾佳科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨(dú)立董事,對(duì)第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議《關(guān)于提名公司第三屆董事會(huì)董事候選人議案》發(fā)表意見如下:

一、經(jīng)公司董事會(huì)審議確認(rèn),公司第三屆董事會(huì)董事候選人為: 1、非獨(dú)立董事候選人:張慧民先生、凌兆蔚先生、黃斌先生、陶孝淳先生; 2、獨(dú)立董事候選人:曾石泉先生、范晴女士、王蘇生先生。

二、公司董事會(huì)本次換屆的提名人具有提名資格;董事候選人提名程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的,并已征得被提名人本人書面同意。

三、經(jīng)審閱上述7位董事候選人的履歷及資料,我們認(rèn)為7位董事候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。

四、第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議《關(guān)于提名公司第三屆董事會(huì)董事候選人議案》程序符合《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》。

五、同意將公司第三屆董事會(huì)董事候選人提交公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事:曾石泉、王蘇生、范晴

年3月14日

董事提名議案范文二

麗江玉龍旅游股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議《關(guān)于提名第三屆董事會(huì)董事候選人的議案》,公司董事會(huì)已向本人提交了有關(guān)資料,本人在審閱有關(guān)文件的同時(shí),就有關(guān)問題向公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問,根據(jù)《公司章程》和《獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定,基于本人的獨(dú)立判斷,現(xiàn)就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下:

同意提名查昆徽為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人,并提交公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定,任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求,未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情況,以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。

獨(dú)立董事:焦炳華 里寧楓 湯愛民

年5月18日

董事提名議案范文三

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為廣東金萊特電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，對(duì)公司撤換董事、提名獨(dú)立董事事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

一、 關(guān)于撤換蔣光勇先生董事職務(wù)的獨(dú)立意見。

經(jīng)核查，蔣光勇先生已連續(xù)4次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，也未按《公司章程》要求履行董事職責(zé)，為確保公司董事會(huì)的正常運(yùn)作，我們同意撤換蔣光勇先生董事職務(wù)并同意將本議案提交2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、 關(guān)于提名源曉燕女士為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見。

經(jīng)認(rèn)真審閱源曉燕女士個(gè)人履歷等資料，認(rèn)為源曉燕女士具備履行獨(dú)立董事職責(zé)的任職條件及工作經(jīng)驗(yàn);任職資格不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形，不存在被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。我們同意提名源曉燕女士為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人并同意將本議案提交公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事候選人其任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后，股東大會(huì)方可表決。

獨(dú)立董事：曾憲綱 沈健 陳詠梅

年五月八日

 

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第9篇：董事會(huì)職責(zé)范文

所謂獨(dú)立董事(Independent director)，又稱作外部董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷關(guān)系的董事。就是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)在經(jīng)濟(jì)上或者相關(guān)利益方面與公司及經(jīng)理層沒有密切關(guān)系的董事。

獨(dú)立董事的概念源于著名的“凱得伯瑞報(bào)告”(cADBURY REPORT)c該報(bào)告除明確指出董事長和總經(jīng)理應(yīng)由兩人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會(huì)。該報(bào)告提出的“最佳經(jīng)營準(zhǔn)則”中指出：“董事會(huì)中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會(huì)的決策中受到充分的重視?！?/p>

在公司治理中另一個(gè)重要群體CFO的地位正在發(fā)生革命性的變化，這些CFO正在逐步告別賬房先生的角色，從而參與公司經(jīng)營的全過程，包括制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略，領(lǐng)導(dǎo)公司進(jìn)行自身變革，并以一種真正的伙伴關(guān)系與CEO一起進(jìn)行決策。

作為公司治理中的關(guān)鍵角色，他們?cè)诼氊?zé)和使命上有著諸多的共同訴求。比如，對(duì)公司價(jià)值的提升、對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)的管理等。另外，CFO務(wù)實(shí)而理性的風(fēng)格，也與獨(dú)立董事要求‘獨(dú)立”相吻合，可謂有著天然的共性。

出發(fā)點(diǎn)：危機(jī)“殺手”

從源頭上來看，CEO的職能與責(zé)任現(xiàn)在已經(jīng)被放在公司治理和企業(yè)管理整體視角中去設(shè)計(jì)和規(guī)劃。換句話說，必須同時(shí)考慮一個(gè)公司中董事會(huì)、CEO、CFO等職能、責(zé)任的界定與關(guān)聯(lián)問題，而不能凌駕于董事會(huì)、CEO之上來設(shè)計(jì)CFO的職能與任務(wù)。

因而，CFO的崗位職責(zé)必須基于公司治理結(jié)構(gòu)和分層財(cái)務(wù)管理原理。按照公司治理理論和相關(guān)法律，CFO應(yīng)該由董事會(huì)聘任，在重大決策上對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)閉會(huì)期間同時(shí)接受董事長和CEO的雙重領(lǐng)導(dǎo)，在行政管理上直接對(duì)公司CEO負(fù)責(zé)，完成CEO交辦的財(cái)務(wù)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，一些財(cái)務(wù)事項(xiàng)必須由總經(jīng)理和CFO聯(lián)合簽批，才可以生效。

另外，CFO在企業(yè)中還同時(shí)肩負(fù)起法律責(zé)任和經(jīng)營責(zé)任。鑒于CFO橫跨公司治理和公司管理兩個(gè)方面，權(quán)力與責(zé)任應(yīng)該對(duì)應(yīng)，在財(cái)務(wù)管理專業(yè)問題上既要肩負(fù)法律責(zé)任(如信息失真、瀆職方面)，又要肩負(fù)經(jīng)營責(zé)任(如控制風(fēng)險(xiǎn)、提高股東收益、平衡利益相關(guān)者關(guān)系)。

而獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的第一個(gè)原因就是公司治理中存在的獨(dú)特的權(quán)力機(jī)制。獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的第二個(gè)原因是要進(jìn)一步強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立功能。從一定意義上說，公司的治理結(jié)構(gòu)是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取決于一個(gè)能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益并且真正具有獨(dú)立地位的董事會(huì)，取決于能否形成以董事會(huì)為核心的完善的制衡機(jī)制。

獨(dú)立董事制度的核心內(nèi)容是關(guān)于獨(dú)立性的規(guī)定：在對(duì)獨(dú)立董事任職資格的要求方面，各國的規(guī)定比較接近，都強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的選擇應(yīng)側(cè)重具備法律、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)和企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)者。上述CFO的職能與責(zé)任無疑是最符合獨(dú)立董事任職資格的。

另外，現(xiàn)今的CFO在企業(yè)中不僅僅是各項(xiàng)財(cái)務(wù)計(jì)劃或是戰(zhàn)略計(jì)劃的設(shè)計(jì)者和推行者，更應(yīng)該作為股東利益代表，對(duì)事前、事中、事后履行監(jiān)督，參與到公司的制度建設(shè)、決策過程、資源配置、業(yè)績管理的監(jiān)督、審計(jì)中去，實(shí)際上，CFO扮演著“監(jiān)督者”的角色。

在監(jiān)督方面，CFO的權(quán)力應(yīng)該具備全局性、系統(tǒng)性、獨(dú)立性。諸如有權(quán)參與公司重大經(jīng)營計(jì)劃、投資決策、融資方案、資本運(yùn)作等重大事項(xiàng)的審議，能夠以股東代表人身份擁有聯(lián)簽職權(quán)；CFO應(yīng)該是內(nèi)部審計(jì)的負(fù)責(zé)人，有權(quán)直接監(jiān)督投融資業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)收支等；CFO必須對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)政策選擇、日常財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控，保證企業(yè)會(huì)計(jì)活動(dòng)合法有序，會(huì)計(jì)信息真實(shí)完整，防范違法亂紀(jì)事件發(fā)生；CFO關(guān)注管理和商業(yè)流程中隱藏的風(fēng)險(xiǎn)和缺陷，實(shí)施危機(jī)預(yù)警和風(fēng)險(xiǎn)管理。

而監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)，也是獨(dú)立董事的重要職責(zé)。獨(dú)立董事在監(jiān)督CEO和高級(jí)管理人員方面也有重要的作用。較之內(nèi)部董事，這種監(jiān)督會(huì)更加超然和有力。

工作重心：公司價(jià)值“穩(wěn)定器”

在企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造過程中，CFO已經(jīng)逐漸成為公司價(jià)值創(chuàng)造隊(duì)伍中的主導(dǎo)者，發(fā)揮著“價(jià)值工程師”作用。在公司治理中，具有以下特征：

1、從地位方面看，CFO在決策與經(jīng)營層面是董事會(huì)成員(財(cái)務(wù)正職)，對(duì)股東或董事會(huì)負(fù)責(zé)；在執(zhí)行與管理層面是經(jīng)理層成員(行政副職)，對(duì)CEO負(fù)責(zé)。

2、從協(xié)調(diào)方面看，CFO要處理好與股東、董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)、社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)等的外部關(guān)系；同時(shí)，也要處理好與CEO、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、司庫和首席信息官等的內(nèi)部關(guān)系。

3　從職責(zé)方面看，承擔(dān)著對(duì)戰(zhàn)略的參與、支持、計(jì)劃及管理，對(duì)資源的確以管理、價(jià)值創(chuàng)以及在此基礎(chǔ)上的利益協(xié)調(diào)，對(duì)流程的價(jià)值導(dǎo)向創(chuàng)造與控制提供支持對(duì)業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)創(chuàng)建激勵(lì)機(jī)制，建立風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)并進(jìn)行管理等職責(zé)。