股權(quán)并購稅務(wù)籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)合并； 稅務(wù)籌劃； 稅收負(fù)擔(dān)

企業(yè)合并（并購）是目前投資人進(jìn)行擴(kuò)張式經(jīng)營的一種常見方式，是資本市場上永恒的題材，是資源優(yōu)化重組的重頭戲。企業(yè)可以通過并購進(jìn)行戰(zhàn)略重組，迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，主動應(yīng)對外部環(huán)境變化；發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用；加強市場控制能力；降低經(jīng)營風(fēng)險。而稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。合理的稅務(wù)籌劃可以降低企業(yè)并購成本，實現(xiàn)并購的最大效益。筆者試圖尋找企業(yè)并購行為中可能作出稅務(wù)籌劃的環(huán)節(jié)及籌劃原則，以實現(xiàn)企業(yè)并購的最大經(jīng)濟(jì)效益。

一、企業(yè)并購所涉稅種

企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)合并重組，往往是經(jīng)過一段時間的生產(chǎn)和經(jīng)營以后才進(jìn)行的，在具體操作過程中，基本上涉及所有形式資產(chǎn)的處理，所以也就涉及各稅種的政策處理。

（一）企業(yè)所得稅

對于企業(yè)合并，根據(jù)《關(guān)于公司重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）的規(guī)定，按公司合并滿足不同的條件，分別適用一般稅務(wù)處理和特別稅務(wù)處理規(guī)定，具體如表1所示。

適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定需符合的條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；股權(quán)（資產(chǎn)）收購，收購（受讓）企業(yè)購買的股權(quán)（資產(chǎn)）不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)（資產(chǎn)）的75%，且收購（受讓）企業(yè)在該股權(quán)（資產(chǎn)）收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（二）增值稅

根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。否則需要對并購過程中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，同時還應(yīng)繳納城市維護(hù)建設(shè)稅等附加稅費。

（三）營業(yè)稅

根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

（四）契稅

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅［2012］4號）規(guī)定，在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（五）印花稅

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅［2003］183號）規(guī)定，以合并方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

二、并購方式涉及的稅務(wù)籌劃

合并分為免稅合并和應(yīng)稅合并，免稅合并并非完全免予征稅，而是除了印花稅等流轉(zhuǎn)稅以外，免稅合并中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易“全部免征資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅或只是部分免稅”。并購方式需采用不同的稅務(wù)籌劃實現(xiàn)免稅合并。

（一）吸收合并

對于被合并企業(yè)股東，主要涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅。如果取得的收購支付對價全部是收購公司的股票，則不視為出售舊股、購買新股處理，免繳所得稅。換得新股的成本必須以舊股的成本為基礎(chǔ)確定，日后轉(zhuǎn)讓新股時，再根據(jù)確認(rèn)的所得或損失計算繳納所得稅。取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。由此，被合并企業(yè)股東可通過對支付方式的選擇，實現(xiàn)免稅或推遲納稅。

對于收購公司，主要關(guān)注合并后的稅務(wù)處理，包括稅收優(yōu)惠等的轉(zhuǎn)讓、虧損的結(jié)轉(zhuǎn)等。符合財稅［2009］59號特殊稅務(wù)處理條件的，可以承繼被合并企業(yè)的所得稅處理，在限額內(nèi)可用被合并企業(yè)的虧損，降低合并企業(yè)的稅務(wù)成本。在被合并企業(yè)凈資產(chǎn)很少或為負(fù)數(shù)的情況下，補虧限額就會很小或者為零，這時即使合并后的企業(yè)能夠產(chǎn)生大量的應(yīng)納稅所得額，也無法用于彌補虧損，一旦超過了補虧期限，被合并企業(yè)未彌補虧損的稅收擋板作用就會被浪費掉。為充分合理地利用被合并企業(yè)的虧損，可考慮采用“債轉(zhuǎn)股”的方式，即在合并前由被并企業(yè)向其債權(quán)人申請債務(wù)重組，將其債權(quán)等值轉(zhuǎn)化為股權(quán)，這樣被并企業(yè)可以在不產(chǎn)生重組收益的條件下實現(xiàn)凈資產(chǎn)的增加，也可相應(yīng)增加合并后企業(yè)的補虧限額。

（二）控股合并

第2篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費稅、營業(yè)稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。

(b)外國機構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型

目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。

第3篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；問題與對策

一、稅收籌劃工作對企業(yè)的重要作用分析

（一）有助于企業(yè)綜合實力的增強

對一個企業(yè)而言，在法律許可的范圍之內(nèi)開展系統(tǒng)、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業(yè)的稅收費用，同時使得企業(yè)的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業(yè)資金進(jìn)行運轉(zhuǎn)的，其隸屬于企業(yè)內(nèi)部理財?shù)姆秶鷥?nèi)。每當(dāng)企業(yè)管理者做出關(guān)鍵性的財務(wù)決策時，若是稅收籌劃活動足夠細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)，那么就能夠保障決策的科學(xué)性和合理性，進(jìn)而有助于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的良性循環(huán)。然而，考慮到企業(yè)進(jìn)行財務(wù)籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業(yè)要想借助這一行為盡可能地降低企業(yè)經(jīng)營管理成本、提升整體效益，就應(yīng)當(dāng)不斷強化企業(yè)的會計管理及核算能力，并且持續(xù)完善財務(wù)核算體系、規(guī)范相關(guān)行為活動，進(jìn)一步為企業(yè)競爭實力的提升創(chuàng)造有利條件。

（二）有助于稅收經(jīng)濟(jì)杠桿效用的充分體現(xiàn)

為了保障宏觀調(diào)控目標(biāo)的達(dá)成，即正確引導(dǎo)并規(guī)范政府政策，作為納稅主體的各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)主動響應(yīng)政府的各項政策，在進(jìn)行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準(zhǔn)確地理解相關(guān)國家政策的內(nèi)涵，同時清晰認(rèn)識政府制定這些法律規(guī)范的根本目的所在。與此同時，國內(nèi)企業(yè)在采取稅收籌劃手段之前，應(yīng)該以滿足節(jié)稅要求、找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點等為基本出發(fā)點，目的是為了更好地實現(xiàn)資源優(yōu)化配置及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級。因此，各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在基本稅收政策需求的前提下進(jìn)一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及整體布局更為合理、系統(tǒng)，最終達(dá)到充分發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用的目的。

二、我國企業(yè)并購稅收籌劃工作中出現(xiàn)的主要問題

（一）對企業(yè)并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠

第一，按照支付對價的手段。當(dāng)前，中國現(xiàn)行并購企業(yè)的支付途徑主要分為：股權(quán)支付、非股權(quán)支付及兩者結(jié)合等幾種形式。對一個并購企業(yè)來說，除了需要它具備足夠的現(xiàn)金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準(zhǔn)確計算被并購企業(yè)所得稅的水平。但是，目前來看國內(nèi)大部分并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足；第二，按照取得并購標(biāo)的手段。中國現(xiàn)行并購企業(yè)獲得并購標(biāo)的主要有資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購，考慮到現(xiàn)今資產(chǎn)收購及股權(quán)收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業(yè)卻未能具備這一免稅收購的條件?？傊?，在很大程度上影響了大多數(shù)中國企業(yè)對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。

（二）企業(yè)并購過程中稅收籌劃策略設(shè)計不夠科學(xué)

近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(tuán)（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現(xiàn)金和股票兩部分支付形式。通過進(jìn)一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內(nèi)會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當(dāng)中，首筆款項1億美金應(yīng)付賬款在交易達(dá)成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結(jié)束后的頭年和第二年的周年紀(jì)念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現(xiàn)金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應(yīng)付款項采取哪一種形式進(jìn)行付款，華視傳媒現(xiàn)在的非股權(quán)支付額都是四分之一，也就是說該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付最大比重不會超過四分之三，嚴(yán)重低于財稅59號中85%的標(biāo)準(zhǔn)，無法享受免稅優(yōu)惠政策。然而，若是企業(yè)并購發(fā)生前能夠做出合理科學(xué)的籌劃，把企業(yè)股權(quán)支付的比重調(diào)高到85%以上，能夠不計算企業(yè)所得稅，就算之后出售這些資產(chǎn)，也會給企業(yè)遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業(yè)取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業(yè)利潤的提升。當(dāng)然，稅收籌劃應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)本身的現(xiàn)實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現(xiàn)金數(shù)額只需要增加1600萬美金，應(yīng)該不至于對企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生太大的影響，所以說這項收購業(yè)務(wù)至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。

（三）稅收籌劃方針的可操作性較差

目前，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損可以在五年以內(nèi)由并購企業(yè)進(jìn)行稅前彌補，所以說，大部分現(xiàn)行并購企業(yè)均會考慮選取發(fā)生經(jīng)營虧損的企業(yè)。各個企業(yè)間如若出現(xiàn)了信息不對稱的現(xiàn)象，被并購企業(yè)就會擁有較大的信息優(yōu)勢，在這一基礎(chǔ)上，并購企業(yè)就不能有效掌握被并購企業(yè)待售資產(chǎn)的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業(yè)不容易達(dá)到理想的經(jīng)濟(jì)收益目標(biāo)。

三、企業(yè)并購的稅收籌劃對策探討

（一）企業(yè)并購過程中多種支付手段的稅收籌劃

1.現(xiàn)金并購的稅收籌劃

現(xiàn)金并購方式是企業(yè)并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業(yè)依靠現(xiàn)金支付的形式來控制被并購企業(yè)，主要可分成兩種：一是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，二是現(xiàn)金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程涉及到增值稅，需要依據(jù)適用稅率繳納增值稅，若出現(xiàn)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需繳納一定稅率的營業(yè)稅，從而在某種意義上提升了被并購企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業(yè)需償付的現(xiàn)金也就隨之增多。總而言之，現(xiàn)金并購形式下的并購企業(yè)借助預(yù)估目標(biāo)企業(yè)的待售資產(chǎn)可以獲取資產(chǎn)價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經(jīng)由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業(yè)的稅收開支。

2.股權(quán)并購的稅收籌劃

企業(yè)在股權(quán)并購過程中，并購方不用支付大筆現(xiàn)金，也可以避免短期財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，然而，大部分情況下股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控股。稅收法律規(guī)定了很多特殊性稅務(wù)處理的內(nèi)容，例如：部分具備合理商業(yè)目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業(yè)重組后一年內(nèi)改變重組資產(chǎn)原有實質(zhì)的經(jīng)營行為等。凡是符合特殊稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的并購企業(yè)，可以按照賬面價值確定并購方股權(quán)支付及被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎(chǔ)。

3.債券并購的稅收籌劃

發(fā)行債券并購方式的節(jié)稅效果非常顯著，并且是對并購企業(yè)和被并購企業(yè)兩者而言。第一，發(fā)行債券并購可以推遲并購企業(yè)現(xiàn)金付款的時限，給其更充足的資金周轉(zhuǎn)空間，同時還可以將債券利息作為財務(wù)費用，在所得稅稅前進(jìn)行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現(xiàn)出來了；第二，發(fā)行債券并購有助于被并購企業(yè)充分獲得資金的時間價值。發(fā)行債券的過程中，被并購企業(yè)可以按照具體財務(wù)狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。

（二）企業(yè)并購中各種融資渠道的稅收籌劃

1.內(nèi)部留存收益的稅收籌劃

企業(yè)并購過程中，將企業(yè)內(nèi)部留存收益作為并購資金的來源即為內(nèi)部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業(yè)稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發(fā)生風(fēng)險的概率不大。問題在于內(nèi)部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進(jìn)行稅前抵扣是不現(xiàn)實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業(yè)的稅務(wù)壓力。

2.發(fā)行證券的稅收籌劃

企業(yè)并購環(huán)節(jié)中借助股票的發(fā)行這一方式進(jìn)行融資，最直接的作用就是降低并購企業(yè)的負(fù)債率，并且在一定程度上增強企業(yè)再負(fù)債的能力，擁有的籌資風(fēng)險更低。然而，當(dāng)中的問題就是股利支付一般在企業(yè)所得稅之后進(jìn)行，通常無法降低企業(yè)稅負(fù)壓力。和銀行貸款相比之下，發(fā)行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等，尤其是可轉(zhuǎn)換債券，當(dāng)企業(yè)運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉(zhuǎn)化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現(xiàn)的還款負(fù)擔(dān)。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進(jìn)行扣除，因此融資模式中的稅負(fù)壓力相對更小一些。

3.金融機構(gòu)信貸的稅收籌劃

企業(yè)在向各金融機構(gòu)借款的過程中，不僅需要承擔(dān)一定的手續(xù)費，還需要支付大量的利息。根據(jù)中國稅法的有關(guān)規(guī)定，通常而言，借貸利息可以在企業(yè)所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發(fā)，金融機構(gòu)借貸可以在一定程度上減少企業(yè)所得稅，并且降低企業(yè)的稅負(fù)壓力。所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業(yè)兩方的基本情況進(jìn)行最終定奪。

結(jié)束語

總之，企業(yè)并購是企業(yè)資本運營的關(guān)鍵性手段。具體到某個企業(yè)，其并購?fù)緩郊安①從康囊矔幸欢ǖ牟煌６绊懸粋€企業(yè)并購的原因非常多，其中稅收是決定企業(yè)并購結(jié)果的重要因素之一。在企業(yè)并購環(huán)節(jié)中，有效地進(jìn)行稅收籌劃工作可以提升企業(yè)并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉靜,張霞.我國企業(yè)并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務(wù),2014(08)

第4篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

（一）關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于“實質(zhì)重于形式”的原則，對經(jīng)濟(jì)交易的實質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對于企業(yè)集團(tuán)來講，并不是所有的大量交易在稅務(wù)上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達(dá)到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關(guān)聯(lián)易?，F(xiàn)舉例說明實際工作中企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險。集團(tuán)內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會正常對固定資產(chǎn)計提折舊，而稅法上認(rèn)定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業(yè)所得稅匯算時要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負(fù)。

2.關(guān)聯(lián)易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對外業(yè)務(wù)間的獨立交易原則進(jìn)行定價，或沒有向稅務(wù)機關(guān)提供往來交易報表，在這項管理上，內(nèi)控制度應(yīng)更深入的實施，才能使企業(yè)集團(tuán)規(guī)避風(fēng)險。

（二）股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于集團(tuán)企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復(fù)雜性，稅務(wù)部門對其重視程度愈來愈高。在集團(tuán)的會計處理上股權(quán)交易又具有相對不確定性，因此，集團(tuán)就會存在潛在的風(fēng)險隱患。

2.股權(quán)收購交易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團(tuán)間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關(guān)鍵，適時做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因。集團(tuán)基于整體利益的出發(fā)，首先要進(jìn)行稅務(wù)籌劃。但畢竟稅務(wù)籌劃是企業(yè)的個人行為，策劃的方案是否得當(dāng)，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務(wù)機關(guān)的認(rèn)定。如若設(shè)計不得當(dāng)，還會讓稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團(tuán)聲譽受損，進(jìn)而會出現(xiàn)股價下跌，融資困難等經(jīng)濟(jì)困境。

2.全面稅務(wù)規(guī)劃風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進(jìn)行稅收籌劃有可能是分開進(jìn)行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實脫節(jié)，因此相關(guān)制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

二、企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度的加強建議

企業(yè)集團(tuán)管理層要高度重視稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理，樹立風(fēng)險意識，加強內(nèi)控管理，積極做好稅務(wù)風(fēng)險管控工作，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

（一）人事安排及崗位職責(zé)方面

企業(yè)集團(tuán)可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進(jìn)行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調(diào)換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務(wù)。

（二）制度管理方面

集團(tuán)內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理業(yè)務(wù)的相關(guān)制度和流程。實行統(tǒng)一管理，可以增強企業(yè)間的整體意識，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團(tuán)利益于不顧，會增強集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團(tuán)內(nèi)部會計業(yè)務(wù)方面

1.關(guān)聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關(guān)聯(lián)交易中的自行定價問題，要嚴(yán)格遵循獨立交易定價，并且對企業(yè)間的交易進(jìn)行實時監(jiān)控，把好定價這一關(guān)，發(fā)現(xiàn)異常問題，應(yīng)積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關(guān)聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團(tuán)間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預(yù)測，事中積極地組建稅務(wù)監(jiān)督團(tuán)隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務(wù)機關(guān)取得聯(lián)系，以獲得稅務(wù)機關(guān)對并購中稅務(wù)處理的認(rèn)同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團(tuán)在稅務(wù)方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預(yù)防和減少稅務(wù)方面各項損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應(yīng)建立有效的預(yù)警系統(tǒng)，在符合國家財政稅收政策導(dǎo)向的前提下，全面性的考慮集團(tuán)的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關(guān)系，以便保證企業(yè)集團(tuán)預(yù)算目標(biāo)的實現(xiàn)。

三、總結(jié)

第5篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；并購成本；稅收籌劃

并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的經(jīng)濟(jì)利益。

一、并購對象選擇

（一）行業(yè)選擇。橫向并購應(yīng)選擇具有地域優(yōu)勢或享受稅收優(yōu)惠制度的企業(yè)?？v向并購可能會改變企業(yè)的納稅環(huán)節(jié)。比如并購前并購企業(yè)從供應(yīng)商采購原材料和向客戶銷售環(huán)節(jié)變成了企業(yè)內(nèi)部貨物移送，減少了增值稅納稅額。混合并購是指企業(yè)對既不是上下游關(guān)系也沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購行為。并購企業(yè)如果經(jīng)營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業(yè)并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業(yè)的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業(yè)所得稅。

（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對象，可以降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)。在并購?fù)瓿芍螅淖冏缘匾彩浅Ｒ姷谋芏愂侄巍?/p>

（三）并購對象不同財務(wù)狀況的選擇。并購對象存在大量凈經(jīng)營虧損時，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。

二、并購支付方式的選擇

不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現(xiàn)金購買、承擔(dān)債務(wù)和股票交換三種方式。企業(yè)在并購時采用合理方式，可以降低稅負(fù)或推延納稅。

（一）現(xiàn)金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產(chǎn)價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現(xiàn)金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現(xiàn)金購買中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移視同銷售，需要繳納流轉(zhuǎn)稅等多個稅種?，F(xiàn)金并購時稅前利潤不能彌補虧損。現(xiàn)金支付額如果較大，會影響企業(yè)現(xiàn)金流，對資本運營可能會產(chǎn)生不利影響。

（二）股權(quán)并購是指并購企業(yè)通過協(xié)議購買被并購企業(yè)的股權(quán)，或以相同股份額換取被并購企業(yè)的股份或資產(chǎn)，參與或控制被并購企業(yè)的經(jīng)營活動。股權(quán)并購不用進(jìn)行資產(chǎn)評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業(yè)的股東權(quán)益不會產(chǎn)生影響，并購后需要承擔(dān)被并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

（三）綜合證券并購是企業(yè)利用現(xiàn)金、股票，認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多N有價證券進(jìn)行并購，該種并購較為靈活，當(dāng)非股份支付額與支付的合并企業(yè)的股權(quán)票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業(yè)務(wù)，不繳納企業(yè)所得稅，但是如果被并購企業(yè)債務(wù)過多，會影響企業(yè)資本運營能力。

三、融資方式的選擇

并購融資方式主要有內(nèi)部留存收益、股權(quán)融資、發(fā)行企業(yè)債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權(quán)融資和權(quán)益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。

內(nèi)部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內(nèi)部留存收益數(shù)額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權(quán)融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業(yè)利用稅后利潤進(jìn)行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權(quán)融資具有財務(wù)杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務(wù)壓力，這種融資方式適合企業(yè)資金臨時短缺時使用。

四、會計處理方式的選擇

同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益法處理時被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價值反映，合并后企業(yè)資產(chǎn)價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業(yè)資產(chǎn)貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產(chǎn)賬面價值，差額要調(diào)增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節(jié)稅作用。合并對價與賬面價值的差額調(diào)整留存收益不確認(rèn)商譽，不會發(fā)生商譽減值，產(chǎn)生節(jié)稅作用。

非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。并購企業(yè)的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產(chǎn)賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業(yè)取得的并購資產(chǎn)成本超過凈資產(chǎn)的公允價值確認(rèn)為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權(quán)益法有較大的稅收優(yōu)勢。

五、組織機構(gòu)設(shè)置的選擇

企業(yè)并購?fù)瓿珊?，被并購企業(yè)存在形式的不同，影響企業(yè)總體稅負(fù)。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優(yōu)惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經(jīng)營虧損能沖減總公司應(yīng)納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負(fù)。適用特殊性處理規(guī)定的并購企業(yè)可以繼續(xù)彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)虧損不得在企業(yè)間結(jié)轉(zhuǎn)彌補。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況，做出對總體有利的選擇。

六、結(jié)論

并購是企業(yè)最重要的投資活動之一，也是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實現(xiàn)手段。在影響企業(yè)并購的眾多因素中，稅收因素發(fā)揮了重要的作用，企業(yè)應(yīng)提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現(xiàn)稅后利潤最大化。但是應(yīng)注意的是，減輕稅負(fù)并非是企業(yè)并購的首要考慮。應(yīng)當(dāng)在整體戰(zhàn)略目標(biāo)的前提下，考慮減輕稅負(fù)，增大收益。

參考文獻(xiàn)：

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[2]劉志飛.我國企業(yè)并購重組各環(huán)節(jié)稅收籌劃方法研究[D].廣州工業(yè)大學(xué)，2015

[3]徐強.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究[D].石河子大學(xué)，2015

第6篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：

如今，企業(yè)大多希望通過并購來尋求品牌增長的新途徑，大連遠(yuǎn)東集團(tuán)通過24次并購造就了世界麻花鉆巨頭，一些知名國企也深處海外并購的浪潮中。作為獨立企業(yè)的集合體，集團(tuán)公司擁有多元的投資領(lǐng)域，雄厚的資金實力，而大型的民營集團(tuán)公司往往稅收負(fù)擔(dān)較重，并購所涉稅金等費用嚴(yán)重影響企業(yè)現(xiàn)金流量，所以應(yīng)更多的通過并購重組方式來尋求企業(yè)價值的最大化。A民營集團(tuán)公司縱向收購X公司，側(cè)重生產(chǎn)要素的整合和相關(guān)業(yè)務(wù)流程的籌劃，設(shè)計出一套具有目標(biāo)性，全局性的稅收籌劃，對于企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略有長遠(yuǎn)的影響，對于資金存量大，盤活調(diào)動靈活的企業(yè)集團(tuán)有其現(xiàn)實意義。

一、并購雙方簡介

A集團(tuán)公司為有限責(zé)任公司，公司注冊資本為7000萬人民幣，均為自然人股東出資。其主要業(yè)務(wù)從事：配電柜、自動化控制設(shè)備、電氣元件的制造、加工、銷售；電氣工程、自動化儀表工程的設(shè)計、安裝及調(diào)試；2008年公司成功申請獲批國家級高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率減為10％。A集團(tuán)公司資產(chǎn)負(fù)債率較高為68%。

X公司為自然人出資的物流企業(yè)，因近年來原料價格增長，近三年屬于虧損狀態(tài)。X公司有兩個下屬分公司：鋁業(yè)分公司和運輸分公司。鋁業(yè)分公司由于依托國有企業(yè)原料優(yōu)勢，有固定客戶，營業(yè)利潤率保持10%左右，收入可以直接回流資金，盈利狀況、持續(xù)經(jīng)營能力較好。運輸公司由于近幾年汽油柴油價格居高不下，收益剛好彌補當(dāng)年的變動成本，不能彌補企業(yè)的期間費用和固定成本。

X公司在評估過程中建筑物原值600萬，評估值為700萬，建筑物折舊年限20年；設(shè)備原值600萬，評估值700萬，機器設(shè)備10年，土地使用權(quán)原值6000萬，評估值為8000萬，折舊年限為50年，總的賬面凈資產(chǎn)-1000萬，評估值為1200萬。投資報酬率為10%。

二、股份支付方式節(jié)省大量稅收

A集團(tuán)公司的資產(chǎn)負(fù)債率68%超過標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)值，面臨的財務(wù)風(fēng)險較大，所以通過需要較大資金支持的現(xiàn)金收購和承債收購的方式，使集團(tuán)公司面臨的財務(wù)壓力較大，因此集團(tuán)公司決定采用股權(quán)支付的方式收購X公司。

根據(jù)財稅<2009>59號通知，股份支付，是指企業(yè)重組中購買換取資產(chǎn)的一方支付對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)或股份作為支付方式。其中：受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購發(fā)生時，股份支付金額不低于其支付總額85%。轉(zhuǎn)讓企業(yè)和受讓企業(yè)都不需要交企業(yè)所得稅。

符合免稅條件的收購，被收購企業(yè)五年以內(nèi)的經(jīng)營虧損可以由并購企業(yè)的稅前利潤彌補。符合免稅規(guī)定的合并，被合并企業(yè)合并前的所得稅事項由合并企業(yè)承繼，可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)當(dāng)年國家發(fā)行的最長期限的國債利率。主并方取得股權(quán)后按照原持有被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

A集團(tuán)公司采取股權(quán)置換方式收購X公司的全部股權(quán)，收購后X公司原股東股權(quán)約占并購后A集團(tuán)公司股份的3%，X公司宣布破產(chǎn)。

根據(jù)現(xiàn)行稅法收購中涉及的稅收包括

1. 營業(yè)稅：①轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)時涉及不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不繳納營業(yè)稅。《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函2002165號）規(guī)定：根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。

2. 增值稅：符合轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的條件時，不繳納增值稅。依據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函2002420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

3. 企業(yè)所得稅：在整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，①如果接受企業(yè)支付的交換額中，非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)的票面價值20%的，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。②否則轉(zhuǎn)讓企業(yè)須計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

4. 土地增值稅和契稅：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）文件第三條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。?受讓方要涉及契稅問題。

下表為一般現(xiàn)金購買X公司廠房設(shè)備情況和股份支付方式的稅負(fù)比較      雙方共承擔(dān)的稅負(fù)表          單位：萬元

 

現(xiàn)金收購資產(chǎn)方式下

股權(quán)收購方式下

稅種

計算方式

稅額

計算方式

稅額

營業(yè)稅

100×5%+2000×5%

105

土地增值稅

(8000-6000-105) ×30%

568.5

契稅

8000×3%

240

8000×3%

240

增值稅

100÷(1+4%÷2)

1.96

所得稅

清算環(huán)節(jié)所得稅=（1200-1200-105-568.5-240-1.96）×25%=0

以后年份折舊攤銷的抵稅：

(100÷20) ×25%×(P/A,20,10%)

(100÷10）×25%×(P/A,10,10%)

（2000÷50×25%×(P/A,50,10%)

-521.5

所得稅可稅前補虧：按照限額計算：1200×10%

-120

小計

 

393.96

 

120

    由上表可以看出，雖然現(xiàn)金收購方式可以有巨大的稅收擋板效應(yīng)，但是基于企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓的股權(quán)收購比現(xiàn)金收購在稅收上節(jié)省了273.96(393.96-120)萬元，大大節(jié)省了公司的合并費用和現(xiàn)金流出，與集團(tuán)公司的財務(wù)管理目標(biāo)相一致。

三、利用分公司子公司合并分立，整合價值鏈

由于公司采取縱向并購，產(chǎn)業(yè)鏈條變寬，流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)也增多，需要合理籌劃。

原企業(yè)內(nèi)部運輸方式運輸費用全是由對方負(fù)責(zé)，購貨時，以到廠價與銷售方結(jié)算；銷貨時，以出廠價與購貨單位結(jié)算。收購了X物流公司后公司上下進(jìn)行整合，把盈利狀況較好的鋁業(yè)公司改組到集團(tuán)分公司，加強了集團(tuán)的管理控制，單獨把運輸公司成立為獨立核算的運輸公司，負(fù)責(zé)集團(tuán)內(nèi)外的采購和銷售的運輸。

20X0年集團(tuán)銷售電子產(chǎn)品共取得銷售收入1.5億元，其中外購材料1.1億元，當(dāng)年全部耗用。購料、銷售產(chǎn)品運輸費用約占材料、產(chǎn)品價值的10%左右。按合并前計算的運費支出與稅款抵扣后金額為：1.1÷（1+10%）×10%×（1-7%）=930萬元。

每年需汽、柴油等油品費用600萬元，每年需將運輸設(shè)備交特約維修站維修保養(yǎng)，維修費每年約需200萬元；

（一）運輸公司

    1. 新增運輸收入2925萬元

運輸公司銷售貨物，提 供運輸收入：1.5億元×1.17×10%=1755萬元

運輸公司外購貨物，提供運輸收入：1.1億元÷（1+10%）×1.17×10%=1170萬元

      2. 運輸公司為非增值稅納稅人，因此購進(jìn)商品的成本應(yīng)按價稅合計計算。則費用支出變化如下：

油品費用：600×1.17=702萬元

修理費用：200×1.17=234萬元

      3. 應(yīng)納營業(yè)稅：2925×3%=87.75萬元

（二）集團(tuán)公司

增加應(yīng)納增值稅88.10萬元，因運輸方式的改變，減少抵扣進(jìn)項稅金：1.1÷（1+10%）×17%-1170×7%=88.10萬元。同時增加購進(jìn)材料成本88.10萬元，當(dāng)年外購材料已全部結(jié)轉(zhuǎn)至產(chǎn)品銷售成本，減少本期利潤88.10萬元。

則集團(tuán)公司匯總利潤及稅收變化為如下表            運輸方式籌劃前后情況比較表         單位：萬元

項目

籌劃之前

籌劃之后

 

集團(tuán)A公司

集團(tuán)A公司

X運輸公司

收入

15000

15000

2925

成本

11000

10088.1

936

流轉(zhuǎn)稅

（15000-11000）×17%=680

（15000-10000）×17%-1170×7%=768.1

2925×3%=87.75

利潤

4000

4911.9

1989

所得稅

1000

1227.98

497.25

稅后利潤

3000

3683.92

1491.75

合計

3000

5175.67

    經(jīng)過分析可以看出，由于縱向并購，增加了流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，同時增加了所得稅，但是集團(tuán)整體來看，利潤增加的速度更為敏感，

利用杠桿分析原理，

          =2.79可以預(yù)見更改組收購和改變組織形式后企    業(yè)的稅收增加變動與稅后利潤的變動比例，因此以流轉(zhuǎn)稅的剛性支出換來利潤的擴(kuò)大，體現(xiàn)出并購后集團(tuán)公司利潤倍增的優(yōu)勢。

四、互惠轉(zhuǎn)讓定價籌劃策略

A集團(tuán)公司下屬甲子公司為高新技術(shù)企業(yè)，所得稅稅率為10%，而鋁業(yè)公司的稅率為25%?；セ蒉D(zhuǎn)讓定價法一般有兩種有效模式：

（一）集團(tuán)內(nèi)部的納稅企業(yè)存在稅率差異，

如A集團(tuán)公司里的另外一個子公司甲公司按照10%繳納所得稅，鋁業(yè)公司（下簡稱乙公司）按照25%納稅?？梢杂梢夜句N售給甲公司按照低價銷售，相反，甲企業(yè)銷售給乙企業(yè)按照高價銷售。比如企業(yè)把成本為6萬元的一批電力物資（正常售價為10萬元），8萬元賣給甲公司，再由甲公司以12萬元對外出售，整體稅負(fù)由（10-6）×25%=1萬元變?yōu)椋?-6）×25%+（12-8）×10%=0.90萬元。

（二）集團(tuán)內(nèi)部各個納稅企業(yè)盈虧存在差異

比如丙和丁兩個企業(yè)，并處在高利潤期，丁處在虧損期也可以通過互惠定價轉(zhuǎn)移利潤，原理同上。

但是轉(zhuǎn)讓定價必須適度?；セ蒉D(zhuǎn)讓定價在稅法中有明確規(guī)定，如果關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進(jìn)行交易應(yīng)按照公平市場價格，如果稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)有轉(zhuǎn)移利潤之嫌，必將產(chǎn)生較大的涉稅風(fēng)險。此外，企業(yè)制定價格需要符合市場的規(guī)律，不能隨意調(diào)整，違背交易原則和價值規(guī)律的調(diào)整，必然會失去大量原有客戶的認(rèn)可。因此適度使用互惠定價，需要在商品價格合理的范圍內(nèi)，并且有充足的理由。

五、租賃減稅的籌劃策略

租賃也是集團(tuán)并購減輕稅負(fù)常用籌劃手段。集團(tuán)內(nèi)部常常是利潤較高的企業(yè)為承租人，集團(tuán)內(nèi)部的承租人通過租金方式減少稅負(fù)，并且通過租入方式把風(fēng)險轉(zhuǎn)移給出租方，擁有最佳的自家籌措渠道，可以減輕一次性巨額投資壓力達(dá)到節(jié)稅的目的。

我國稅收政策對于融資租賃和經(jīng)營租賃是區(qū)別對待的：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第四十七條規(guī)定，企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要租入固定資產(chǎn)支付的租賃費，按照以下方法扣除：

1． 以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃支出，按照租賃期限均勻扣除；

2．以融資租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費支出，按照規(guī)定構(gòu)成融資租入固定資產(chǎn)價值的部分提取折舊費用，分期扣除。

集團(tuán)公司可以通過子公司企業(yè)稅負(fù)高的企業(yè)承租稅負(fù)低的企業(yè)的固定資產(chǎn)，增加所得稅前扣除，稅負(fù)低的企業(yè)也可由此獲得利潤。乙企業(yè)為收購的鋁業(yè)公司，產(chǎn)銷兩旺，每年利潤50萬，甲企業(yè)為集團(tuán)下屬電力物品銷售子公司，處于虧損狀態(tài)，虧損60萬元，集團(tuán)中甲企業(yè)與乙企業(yè)有相似的生產(chǎn)線，生產(chǎn)線每年生產(chǎn)價值200萬，集團(tuán)財務(wù)建議乙企業(yè)將設(shè)備生產(chǎn)線以每年20萬價值租給甲企業(yè)。

乙企業(yè)負(fù)擔(dān)的營業(yè)稅及城建稅附加總計20×5%（1+3%+7%）=1.1萬元

第7篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

[關(guān)鍵詞]企業(yè)合并；合并會計；企業(yè)所得稅；應(yīng)稅合并；稅收處理；免稅合并；處理差異

前言

我國新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》對企業(yè)合并的會計處理方法作出了嚴(yán)格的限定，這些規(guī)定充分體現(xiàn)了我國會計準(zhǔn)則的國際趨同以及統(tǒng)一會計處理方法、提高會計信息質(zhì)量的決心。但其與現(xiàn)行稅法對企業(yè)合并業(yè)務(wù)的納稅規(guī)范存在差異，為合并各方的納稅處理帶來了一定的難度，本文擬對此作一比較分析。

一、企業(yè)合并的概念

新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》中規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[20001119號)中規(guī)定：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。合并有狹義和廣義之分，狹義合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)有關(guān)法律合并為一個企業(yè)，包括吸收合并與新設(shè)合并；廣義合并則是指兩個或兩個以上的獨立企業(yè)，通過購買股權(quán)或交換股權(quán)等方式，成為一個依法需要編制合并會計報表的企業(yè)集團(tuán)的法律行為，包括吸收合并、新設(shè)合并、控股合并等。這一合并概念的界定比較全面，其中的廣義合并與國外的并購概念和我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中的合并概念基本一致，而狹義合并則與我國公司法和稅法中的規(guī)定相吻合。鑒于本文主要是對合并業(yè)務(wù)的會計和稅收處理差異進(jìn)行比較和分析，下文所指的合并主要為狹義合并。

二、企業(yè)合并的會計處理

由于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在會計處理上也針對兩種情況提出了兩種不同的處理方法。

(一)同一控制下的企業(yè)合并

指在同一方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。一般情況下，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并采用類似權(quán)益結(jié)合法的會計處理方法，即對于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價值確認(rèn)，不按公允價值進(jìn)行調(diào)整，不形成商譽。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(二)非同一控制下的企業(yè)合并

指在不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。非同一控制下的企業(yè)合并采用類似購買法的會計處理方法，即視同一個企業(yè)購買另外一個企業(yè)的交易，按照公允價值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和負(fù)債，公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配：一是合并成本大于確認(rèn)的各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認(rèn)為商譽。企業(yè)應(yīng)于每個會計期末，對商譽進(jìn)行減值測試，對商譽確定為減值的部分，計入當(dāng)期損益；二是合并成本小于確認(rèn)的各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，在對取得的被購買方各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行復(fù)核后仍小的，計入當(dāng)期損益。

三、企業(yè)合并的稅收處理

由于我國公司并購活動是從20世紀(jì)90年代開始逐步活躍起來的，對企業(yè)合并的稅法規(guī)定始于1997年，相關(guān)的稅收處理規(guī)則散見于國家稅務(wù)總局的各種相關(guān)文件中。其中最為重要的《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)2000119號)為企業(yè)合并提供了兩種稅務(wù)處理方法，一種習(xí)慣上稱為“應(yīng)稅合并”，另一種則稱為“免稅合并”。

(一)應(yīng)稅合并

按“119號文”的規(guī)定：“被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配?！本唧w說來，有關(guān)兩方的納稅處理辦法為：

1、被并企業(yè)的稅務(wù)處理。不論其在會計核算上如何處理，計稅時都要求對被并企業(yè)計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即以合并企業(yè)為合并而支付的現(xiàn)金及其他代價減去被并企業(yè)合并基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)的計稅成本，并將該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。如果被并企業(yè)合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得抵補，余額應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，不足彌補的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。

2、合并企業(yè)的稅務(wù)處理。合并企業(yè)支付的合并價款中如果包含非現(xiàn)金資產(chǎn)，則應(yīng)對這部分非現(xiàn)金資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發(fā)生所得稅納稅義務(wù)。同時，合并企業(yè)接受被并企業(yè)的有，關(guān)資產(chǎn)，計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。

(二)免稅合并

免稅合并僅適用于滿足特定條件下的企業(yè)合并，即非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價值20％的情況下的企業(yè)合并，這種合并基本上可以歸屬為換股合并。有關(guān)兩方的納稅處理辦法為：

1、被合并企業(yè)的稅務(wù)處理。被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某－納稅年度未彌補虧損前的所得額×被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值。。

2、合并企業(yè)的稅務(wù)處理。合并企業(yè)除需對其少數(shù)非貨幣性質(zhì)的非股權(quán)支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業(yè)接受被并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

由于企業(yè)與稅收法規(guī)對企業(yè)合并的劃分標(biāo)準(zhǔn)不同，處理原則不同，某些情

況下，會造成企業(yè)合并中取得的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價值與其計稅基礎(chǔ)的差異，這種差異并不能歸為時間性差異或永久性差異。

由上述分析可知，在企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，會計處理方法的選擇基本不會影響到合并各方的應(yīng)納稅所得額以及實際應(yīng)納稅額，但會計處理方法的不同選擇可能會影響到納稅調(diào)整的復(fù)雜程度進(jìn)而影響稅務(wù)處理的難度。這也為企業(yè)合并業(yè)務(wù)的稅務(wù)籌劃提供了主要方向，即以稅務(wù)處理方法的選擇為主，在此基礎(chǔ)上盡量兼顧會計處理方法與稅務(wù)處理方法的一致性。

四、常見的為避稅而進(jìn)行的并購現(xiàn)象

對企業(yè)合并業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)籌劃是合理和明智的，但是一些企業(yè)卻以并購為“幌子”達(dá)到避稅的目的。這些避稅行為與我國的稅制相抵觸，一般是國家所限制或者禁止的。常見的為避稅而并購的現(xiàn)象主要有：

(一)利用并購過程中的支付方式避稅

對于股權(quán)買賣，如果采用股票或者其他有價證券支付方式，由于轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有實現(xiàn)實際利得，因此各國都對其進(jìn)行免稅。但是如果采用現(xiàn)金支付方式，在理論上轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了資本利得，因此對這部分所得各國都征收了資本利得稅。但是由于我國對實際資本利得不征稅，企業(yè)通過現(xiàn)金支付方式能夠省去這部分稅收，這樣出現(xiàn)了我國上市公司股權(quán)交易中的支付方式多采用現(xiàn)金的現(xiàn)象。

(二)通過跨所有制及地區(qū)并購避稅

根據(jù)原來的企業(yè)所得稅法的規(guī)定，我國對外資企業(yè)制定了優(yōu)惠的稅收政策。某些外商投資企業(yè)通過收購國內(nèi)的公司，或通過將國內(nèi)的子公司或分公司“做虧”，或通過將利潤集中在享有優(yōu)惠的外資企業(yè)中，利用我國的稅收減免政策降低集團(tuán)公司的整體稅負(fù)。這種做法對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和財政收入帶來不利影響。在所得稅稅率方面，由于對部分地區(qū)采用優(yōu)惠的所得稅稅率，導(dǎo)致一些高稅率區(qū)企業(yè)并購低稅率區(qū)企業(yè)時，通過公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移利潤到低稅率區(qū)的方式實現(xiàn)逃稅的目的。

(三)利用并購中“盈虧相抵”避稅

并購企業(yè)若有較高盈利水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。同時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。當(dāng)然利用這種避稅方法本身沒有違法，但是其行為跟國家的稅收政策導(dǎo)向背離，同時對第三方(股民)的利益產(chǎn)生不利的影響，所以應(yīng)該對這種避稅手段加以阻止。

五、對我國今后稅制改革的建議

2007年新《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》通過并已于2008年1月1日實施，標(biāo)志著兩法合并的順利完成，其中某些稅制的改革也對上述避稅并購現(xiàn)象起到了一定的抑制作用。但是我國并購市場的稅制改革仍然任重而道遠(yuǎn)。這里提出幾點筆者的看法和建議。

(一)建立完善的資本利得稅體系

新企業(yè)所得稅法中的收入概念是一個總“收益”的概念，沒有對收入和利得進(jìn)行單獨的區(qū)分，這主要是考慮到我國現(xiàn)有的稅收征管水平較低，為遵循“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴(yán)征管”的稅制改革原則，沒有把正常的經(jīng)營性收入和資本利得區(qū)分開。因而建立系統(tǒng)完整的資本利得稅體系將成為我國今后并購稅制建設(shè)的重要任務(wù)之一。。

(二)稅收優(yōu)惠政策的改革

新的優(yōu)惠稅率由過去的“內(nèi)外有別”實現(xiàn)了“內(nèi)外統(tǒng)一”，而且新法綜合運用優(yōu)惠稅率、免稅、減稅、加計扣除、加速折舊、減計收入、抵扣抵免等方法，統(tǒng)一建立了“產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔”的新稅收優(yōu)惠政策體系。但是要想遏止避稅并購行為還需進(jìn)一步加大改革力度，逐步取消對外商投資企業(yè)的一系列稅收優(yōu)惠政策。稅收優(yōu)惠政策由地區(qū)性傾斜轉(zhuǎn)換為行業(yè)性傾斜，以體現(xiàn)國家的產(chǎn)業(yè)政策為目標(biāo)，并為企業(yè)并購市場的發(fā)展創(chuàng)造公平合理的稅制環(huán)境。此外，在鼓勵優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)的政策導(dǎo)向的同時，促進(jìn)企業(yè)并購市場化進(jìn)程，推動并購市場步入健康發(fā)展的軌道。

第8篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；股權(quán)投資成本；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價；土地增值稅

近年來，并購重組已經(jīng)成為企業(yè)做大做強、尋找新的利潤增長點、擺脫現(xiàn)存危機的重要途徑?，F(xiàn)階段，我國企業(yè)并購重組大量采用股權(quán)收購的方式。由于有關(guān)股權(quán)收購的稅收政策非常復(fù)雜，并且還存在不少空白點，所以，與此相關(guān)的稅務(wù)問題也比較突出，相應(yīng)的應(yīng)對辦法也極具挑戰(zhàn)性。本文就擬對下面三個企業(yè)在股權(quán)收購中比較常見的稅務(wù)問題及其應(yīng)對策略進(jìn)行探討。

一、股權(quán)收購過程中發(fā)生的費用處理

根據(jù)新會計準(zhǔn)則的規(guī)定：無論是同一控制下，還是非同一控制下，股權(quán)收購過程中發(fā)生的各種費用，均計入當(dāng)期的期間費用，并沖減當(dāng)期的會計利潤。

根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第71條（二）的規(guī)定：通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費作為投資資產(chǎn)的成本確定。但是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年的稅前是不能扣減股權(quán)收購過程中所發(fā)生的各種相關(guān)費用，只能在將來公司將這次所收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，才能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年進(jìn)行稅前扣減。

那么，在實際運作中，應(yīng)該如何通過有效的稅務(wù)籌劃活動以獲得稅收利益呢？下面就通過一個典型案例來說明這個問題。

假設(shè)甲公司為了收購乙公司，用了幾個月的時間進(jìn)行諸如雙方談判、聘請會計師和律師的盡職調(diào)查以及收購成功進(jìn)行變更登記等活動，期間發(fā)生了很多費用，全部花費共計200萬元。那么，對于股權(quán)收購過程中所發(fā)生的上述費用，甲公司在進(jìn)行會計處理時，會將200萬元全部計入當(dāng)期的管理費用。但是，在計算應(yīng)納所得稅時，根據(jù)稅法的規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年的稅前是不能扣減這200萬元費用的，只能在將來甲公司將所收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，才能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年進(jìn)行稅前扣減。這樣就可能出現(xiàn)這樣的問題，由于企業(yè)管理費用的明細(xì)項目通常較多，就很可能會出現(xiàn)甲公司在多年后轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)時，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)當(dāng)年，忘記在稅前扣減當(dāng)初這筆200萬元的股權(quán)收購費用，從而多交企業(yè)所得稅50萬元（=200萬元×25%）。

對于上述問題，可以通過正確選擇會計處理的方法來獲得稅收利益。具體做法是：將200萬元的股權(quán)收購費用計入“遞延所得稅資產(chǎn)”項目中，這樣做，既避免了企業(yè)可能在將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)時遺忘該部分股權(quán)當(dāng)初收購過程中發(fā)生的費用，也使得企業(yè)的會計核算更加清晰，減少了相應(yīng)的工作量和稅務(wù)上失誤的風(fēng)險。

二、股權(quán)收購中涉及的土地增值稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中如果涉及到土地增值稅的問題，處理起來一定要非常謹(jǐn)慎。

先看一個案例，有A、B、C、D和E五個自然人股東，十幾年前在X市投資設(shè)立了甲公司，注冊資本為2000萬元。甲公司成立之初，在所在城市靠近市中心的位置買了300畝，并在該土地上建了簡易廠房和辦公樓，買地加建廠房和辦公樓等，共計花費了0.3億元。甲公司生產(chǎn)并銷售一種產(chǎn)品，但是，生產(chǎn)過程存在污染。隨著我國城市化進(jìn)程的推進(jìn)，當(dāng)?shù)卣蠹坠緩氖袇^(qū)搬遷。因此，甲公司于2007年在Y地購買了一塊地，搬遷過去了，成立的公司為乙公司。2007年下半年，甲公司所在X市的廠區(qū)徹底停產(chǎn)。正在這個時候，有一家房地產(chǎn)公司F通過評估后，想出資2.3億元購買甲公司在X市的這塊地，用于搞房地產(chǎn)開發(fā)。那么，甲公司的五個股東是否應(yīng)該在這時將X市的這塊地以2.3億元的價格賣掉呢？答案是否定的，因為要交很多稅，賺不了多少錢。那么，如果他們這時真的將地賣了，要交多少稅呢？根據(jù)財稅【2003】16號文的規(guī)定：首先，要繳納營業(yè)稅及其附加，稅款是0.11億元（=[2.3-0.3]×5.5%）；其次，要繳納的土地增值稅，稅款是1.2億元（=[2.3-0.3]×60%）；最后，這五個自然人股東分到錢后，還要繳納20%的個人所得稅。

由于，甲公司賣地賺不了什么錢，有人就給它出了一個方案：五個股東不要賣地了，而是將甲公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F房地產(chǎn)公司，成交價2.3億元。這五個股東分到錢時，只需要交20%的個人所得稅，這樣操作后的稅負(fù)會比直接出售土地減少很多。所以，在2008年3月，五個股東將甲公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了F房地產(chǎn)公司?？梢哉f，這個方案的稅務(wù)風(fēng)險是極高的，因為根據(jù)國稅函[2000]687號文的規(guī)定，假如轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的時候，這家公司幾乎什么都沒有了，只剩下不動產(chǎn)比較值錢。如果公司在這種情況下將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的話，將判定該公司是以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式達(dá)到轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的目的。即稅局將認(rèn)為該公司實際是在轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易就要繳納土地增值稅。

在實踐中，不少人還會有這種僥幸的想法，那就是只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易3年之后就沒有稅務(wù)問題了。事實真是如此嗎？雖然2009年國稅總局了國稅函【2009】362號文，明確了稅務(wù)局的追稅原則：一般情況追查3年，特殊情況追查5年，避稅地追查10年。但是，稅局在實際操作的時候，追查時間可能會大大超過上述規(guī)定的時間。

那么，如果回過頭來重新規(guī)劃甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，是否可以通過合法的籌劃以避免繳納土地增值稅呢？答案是肯定的。總結(jié)起來，具體操作辦法是：在甲公司還有正常營業(yè)收入的時候，就賣掉它的股權(quán)。譬如，甲公司每個月有500萬元的營業(yè)收入，在其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前幾個月，還在正常地經(jīng)營，正常地銷售產(chǎn)品，并開具增值稅專用發(fā)票，以確認(rèn)這500萬元的產(chǎn)品銷售收入。在甲公司將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F房地產(chǎn)公司后，F(xiàn)房地產(chǎn)公司如何運作這塊地，就與甲公司無關(guān)了，不會涉及土地增值稅問題。

三、非居民企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

近年來，我國關(guān)于股權(quán)交易的稅收法規(guī)發(fā)生了比較大的變化。2008年的新企業(yè)所得稅法實施條例第七條（三）規(guī)定：“第七條企業(yè)所得稅法第三條所稱來源于中國境內(nèi)、境外的所得，按照以下原則確定：（三）……權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定?！币簿褪钦f，如果是直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)法人的股權(quán)，那么，無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同在哪里簽訂，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易在哪里發(fā)生，只要有增值，就必須在中國繳納企業(yè)所得稅。

在2008年前，我國企業(yè)為了規(guī)避上述稅務(wù)問題，形成了一套較為成熟的籌劃架構(gòu)，具體操作手法可以通過下面這個典型案例來說明。假設(shè)我國沿海某開放城市S市的李某于2002年在香港設(shè)立了一家A公司，然后，由A公司出資，在我國境內(nèi)的W市設(shè)立了一家外商獨資的全資子公司C公司（居民企業(yè)），注冊資本為2000萬元。到2008年底時，C公司已經(jīng)有留存收益900萬元。2008年9月，李某在英屬維爾京群島設(shè)立了一家100%控股的B公司，再由B公司出資，在香港設(shè)了一家全資控股的F公司。2008年底時，李某將香港A公司所擁有中國C公司的全部股份平價（2000萬元）轉(zhuǎn)讓給了英屬維爾京群島的B公司，B公司很快又將所擁有C公司的全部股份平價轉(zhuǎn)讓給了香港F公司。2009年6月，李某又將英屬維爾京群島B公司將所擁有香港F公司的全部股份以2億元的價格轉(zhuǎn)讓給了一家德國公司E。李某在轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)C公司的股權(quán)時，之所以進(jìn)行了上述復(fù)雜的運作，是因為他已經(jīng)考慮到了這種安排后面的稅收利益：在英屬維爾京群島設(shè)立了B公司，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是將B公司所擁有的香港F公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了德國的E公司。李某的這種安排就回避了企業(yè)所得稅法實施條例第七條的規(guī)定，沒有直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)法人的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的是香港F公司的股權(quán)，而在香港，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是不征收企業(yè)所得稅的，香港的投資收益也不征收企業(yè)所得稅。

但是，在2008年執(zhí)行新企業(yè)所得稅法之后，特別是在2009年之后，李某上述的一系列在2008年之前還算是較為成熟的運作模式已經(jīng)面臨極大的稅務(wù)風(fēng)險。因為在2009年我國發(fā)生了兩個比較重大的稅務(wù)事件：（1）國稅總局在2009年12月出臺了國稅函[2009]698號文，該文第六條規(guī)定：“六、境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機關(guān)層報稅務(wù)總局審核后，可以按照經(jīng)濟(jì)實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。”換句話說就是，如果中國的居民或居民企業(yè)在境外設(shè)立倒管公司（即四無公司：無人員、無場地、無資本、無資產(chǎn)），那么，中國政府有權(quán)認(rèn)為這個境外的倒管公司根本不存在，視同直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)的企業(yè)股權(quán)，要征收企業(yè)所得稅，因為該境外倒管公司轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)，是不具有合理的商業(yè)目的交易行為。同時，國稅函[2009]698號文是從2008年1月1日起開始執(zhí)行。（2）2009年還出現(xiàn)了重要的稅務(wù)信息，就是當(dāng)年在倫敦召開的20國峰會，其議題就是關(guān)于避稅地的問題，并列示了全球避稅地黑名單。隨后，中國政府就與英屬維爾京群島簽訂了進(jìn)行完整、充分稅收情報交流的協(xié)議，并于2010年12月30日起生效。到目前為止，中國政府已經(jīng)與26個國家和地區(qū)簽訂了有關(guān)稅收情報交換或者防止偷漏稅的協(xié)定，從趨勢看，簽約的國家將不斷增加。所以，在境外避稅地設(shè)有倒管公司的中國企業(yè)或者自然人，其在這些地方進(jìn)行過或想要進(jìn)行避稅操作活動的，將面臨很大的稅務(wù)風(fēng)險。所以，上面所講到的李某通過復(fù)雜的組織安排，轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)居民企業(yè)C公司的股權(quán)，在2010年被稅局查到。由于香港A公司、英屬維爾京群島的B公司和香港F公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都被稅局認(rèn)定為不具有合理的商業(yè)目的，最終，李某需要就增值額1.8億元（=轉(zhuǎn)讓給德國F公司的價格2億元-原始投資額0.2億元）繳納企業(yè)所得稅，并將面臨滯納金和罰款的處罰。

可見，非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)，在稅務(wù)安排方面越來越具有挑戰(zhàn)性，必須謹(jǐn)慎。這里最關(guān)鍵的有以下兩點：一是在避稅地設(shè)立倒管性質(zhì)的公司已經(jīng)不再安全，企業(yè)要全盤考慮；二是非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)，務(wù)必滿足稅法所規(guī)定的“具有合理的商業(yè)目的”這一前提條件，以避免稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

參考文獻(xiàn)：

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[5]國稅函[2009]285號:關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知.

[6]國稅函[2009]698號:關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知.

第9篇：股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文

一、企業(yè)并購進(jìn)行稅收成本籌劃的條件依據(jù)

（一）不同稅收優(yōu)惠政策的存在

1.不同行業(yè)或同一行業(yè)內(nèi)存在稅負(fù)的差別。差別化稅率體現(xiàn)在各個稅種和不同行業(yè)間。例如，“營改增”前，不同行業(yè)間其稅率是不同的；消費品所適用的消費稅的稅率也各有不同；“營改增”前，加工和修理修配方面行業(yè)所提供的勞務(wù)要繳納增值稅，而提供其他類別勞務(wù)的則需要繳納營業(yè)稅；在物流行業(yè)，輔助業(yè)務(wù)的增值稅稅率為6%，而物流運輸業(yè)務(wù)的稅率則達(dá)到11%，高出前者較多。國家在特定時期，根據(jù)發(fā)展需要會對于某些特定行業(yè)實行優(yōu)惠的稅收政策。比如國家鼓勵環(huán)保領(lǐng)域企業(yè)的發(fā)展，因而對環(huán)保企業(yè)采取頭3年免征、第4至6年減半征收所得稅的政策。對于存在的這些差異，企業(yè)可以通過調(diào)整經(jīng)營方式和經(jīng)營范圍最大程度地減少稅負(fù)。

2.企業(yè)稅負(fù)在地區(qū)間存在一定差異。國家在保持總體稅收政策一致性的基礎(chǔ)上，為協(xié)調(diào)地區(qū)之間經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不平衡，促進(jìn)欠發(fā)達(dá)地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會的進(jìn)步，實行了有差別的稅收政策。在民族自治區(qū)，稅法就有相應(yīng)的優(yōu)惠政策，對企業(yè)所得稅歸屬地方的部分，當(dāng)?shù)乜梢愿鶕?jù)實際情況自行決定免征或減征；在西部大開發(fā)戰(zhàn)略的深入實施過程中，對國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，減按15%的所得稅征收；根據(jù)新的《企業(yè)所得稅法》，獲國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)可減按15%交納所得稅。上海外高橋保稅區(qū)內(nèi)的企業(yè)享有特殊的稅收政策，所得稅稅率為15%，生產(chǎn)性企業(yè)自獲利年度起享受“兩免三減半”稅收政策，非生產(chǎn)性企業(yè)享受一年免兩年減按10%的稅率征稅。稅收的差異性會產(chǎn)生洼地效應(yīng)，有利于促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的同時，也激發(fā)企業(yè)積極進(jìn)行稅收籌劃。通過并購經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的相關(guān)企業(yè)，將母公司的業(yè)務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移到特區(qū)內(nèi)，也可以在政策許可范圍內(nèi)將部分或全部利潤轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)，實現(xiàn)稅負(fù)的降低。

3.企業(yè)規(guī)模的差異決定了稅負(fù)的不同。根據(jù)企業(yè)規(guī)模進(jìn)行征稅是稅收制度設(shè)計的一個根本方向，符合稅收征收制度設(shè)計的基本原理，能夠體現(xiàn)稅負(fù)的公平與合理。我國的增值稅納稅人分為小規(guī)模納稅人和一般納稅人兩類，二者體現(xiàn)在稅負(fù)上也具有明顯的區(qū)別。其中，對進(jìn)項稅額進(jìn)行抵扣適用于一般納稅人，可以使用增值稅專用發(fā)票；而小規(guī)模納稅人的進(jìn)項稅額不能抵扣，實行的是簡易征收方式；對小微企業(yè)的所得稅政策則是按照20%的稅率征收。企業(yè)可以根據(jù)國家稅收政策，在經(jīng)營規(guī)模上按照企業(yè)實際發(fā)展情況，選擇不同的經(jīng)營規(guī)模。

（二）稅收政策范圍內(nèi)的可調(diào)性

稅收法律和相關(guān)法規(guī)具有嚴(yán)肅性和強制性，是所有納稅者和企業(yè)必須執(zhí)行的，但另一方面，在政策規(guī)定范圍內(nèi)，企業(yè)可以根據(jù)自身特點來調(diào)整和變更納稅者身份和方式。例如在納稅人變更條件上，稅法的規(guī)定是，一般情況下，小規(guī)模納稅人應(yīng)按簡易辦法繳納增值稅，但是也規(guī)定了在特定的情況下，小規(guī)模納稅人可以通過變?yōu)橐话慵{稅人。而有些稅種的征稅范圍和征稅對象的區(qū)分并不十分明確。例如，原來對于企業(yè)中存在的混合銷售和兼營活動的情況，在實際操作上實行增值稅還是營業(yè)稅不是很好區(qū)別。應(yīng)納所得稅的兩個計算要素是應(yīng)納稅所得額和相應(yīng)的稅率，應(yīng)納稅所得額是總收入與各扣除項的差額。而對于扣除項目雖然有相應(yīng)的規(guī)定，但在《企業(yè)所得稅法》和《企業(yè)所得稅法實施條例》中的體現(xiàn)并不完全。因此企業(yè)可以將一些未明確能否扣除的項目轉(zhuǎn)移或變成可扣除項目，將稅率高的不可扣除項目變?yōu)槎惵实偷捻椖俊Ａ硗馄髽I(yè)也可以在稅法等規(guī)定范圍內(nèi)，調(diào)整會計核算方法，從而達(dá)到降稅的目的。例如，固定資產(chǎn)采取不同的折舊方式，就會增大或減少企業(yè)的計稅基數(shù)。對存貨也可以采用不同的計價方法，使當(dāng)期銷售成本成為可以控制的項目。變更不同的核算方法會導(dǎo)致當(dāng)期成本費用出現(xiàn)的不同結(jié)果，從而影響應(yīng)交納稅額。另外，從稅率看，我國各稅種所適用的稅率各不相同，在同一稅種中所對應(yīng)的課稅對象的稅率也有不同。稅率上的自然差異會產(chǎn)生洼地效應(yīng)，使企業(yè)不斷地產(chǎn)生將資本投向低稅率產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品的意識。

二、不同并購方式的籌劃分析

根據(jù)并購方所處行業(yè)和上下游關(guān)系的不同，企業(yè)間的并購可以分為縱向并購、平行并購以及交叉并購。并購企業(yè)不同，其稅負(fù)也有差異。

（一）縱向間并購的稅收籌劃

對上游企業(yè)或下游企業(yè)進(jìn)行的并購被視為縱向間的并購。通過這種并購，上下游企業(yè)間可以有效地降低其交易費用，實現(xiàn)產(chǎn)銷高效銜接。并購后，企業(yè)間存在的購買和銷售行為都變成了內(nèi)部轉(zhuǎn)移，從而避免稅費的產(chǎn)生。不同企業(yè)間的銷售是一種購銷業(yè)務(wù)，需要繳納增值稅，而內(nèi)部交易則變成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。在售價不變情況下雖然企業(yè)繳納增值稅的總額不會變化，但繳稅的期限可以延遲，對企業(yè)的資金是一個很好的保護(hù)。例如，在煙草行業(yè)，生產(chǎn)的煙絲和卷煙成品都是需要?U納消費稅，如果煙絲企業(yè)和卷煙企業(yè)間實現(xiàn)了并購，并且處于同一地區(qū)，那么生產(chǎn)煙絲的企業(yè)將產(chǎn)品銷售給合并后的企業(yè)就不必繳稅，而只收取卷煙的消費稅。

例如：甲企業(yè)是生產(chǎn)白酒企業(yè)，需要繳納25%的消費稅；乙企業(yè)生產(chǎn)藥酒，其消費稅為8%。乙企業(yè)每年需要購進(jìn)5 000萬元的白酒。兩家酒類企業(yè)實現(xiàn)并購后，乙向甲購買白酒的增值稅850萬元（5 000×17%）就可以推遲到合并后的企業(yè)在銷售藥酒時繳納；按照我國稅法規(guī)定：“自產(chǎn)自用的消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的不需要納稅”。這樣，甲企業(yè)原本售酒的1 250萬元（5 000×25%）消費稅也不用繳納。

（二）平行并購的稅收籌劃

平行并購就是與行業(yè)或業(yè)務(wù)相同、相近企業(yè)的合并。平行并購使企業(yè)在經(jīng)濟(jì)和財務(wù)等方面獲得更多的倍增效應(yīng)，使市場占有率迅速提高。企業(yè)在進(jìn)行平行并購后，原來的生產(chǎn)形式和經(jīng)營情況沒有太大變化，因而企業(yè)稅收也沒有太大變化。稅種改變較小，所以稅務(wù)籌劃所能分析的內(nèi)容也不會太多。如果并購企業(yè)在并購前后發(fā)生變化較大，由小規(guī)模納稅人變成一般納稅人，那么相應(yīng)的，企業(yè)所要繳納的稅率也發(fā)生變化，稅負(fù)也會相應(yīng)的提高。如果是盈利企業(yè)與虧損企業(yè)并購，并購后企業(yè)的整體利潤會下降，當(dāng)期應(yīng)交的所得稅也會降低。

（三）交叉并購的稅收籌劃

交叉并購一般是指在不同行業(yè)、不同領(lǐng)域之間進(jìn)行的一種并購行為。被并購的企業(yè)可能與并購企業(yè)沒有任何競爭，與其上、下游企業(yè)也關(guān)聯(lián)不大。交叉并購的效果是使企業(yè)分散潛在的或可能會發(fā)生的風(fēng)險，也是實現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略擴(kuò)展的便捷途徑。按照稅法規(guī)定，稅率在不同行業(yè)間的標(biāo)準(zhǔn)是不一致的，交叉并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)可以將資產(chǎn)或產(chǎn)品在內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)高低稅率的轉(zhuǎn)變。交叉并購后，企業(yè)的生產(chǎn)和銷售會進(jìn)一步融合，混合銷售行為增多。

三、支付和融資階段的稅收籌劃

（一）支付環(huán)節(jié)的稅收籌劃

提前約定好支付方式是企業(yè)并購過程中的重要環(huán)節(jié)。一般會采用股票、資產(chǎn)置換、債券、現(xiàn)金等一種或幾種方式完成支付，支付方式不同，稅負(fù)也會有所不同。

1.以股票支付實現(xiàn)并購的稅收籌劃。這種支付方式相對來說是一種低成本的支付方式，可以最大程度地降低并購方的并購成本。其主要方式是并購發(fā)起的企業(yè)向被并購企業(yè)定向發(fā)行普通股。并購?fù)瓿珊螅髽I(yè)能夠以被并購企業(yè)的利潤或虧損來調(diào)增或調(diào)減其利潤，并以此來調(diào)整納稅額。對于符合特殊并購要求的企業(yè)，收購方以股權(quán)支付的比例占交易總金額的比例不能低于85%，與同一控制下并且無需支付對價的企業(yè)并購，可以按照被收購企業(yè)股權(quán)的賬面價值來處置。相較以前的免稅或關(guān)稅并購，目前企業(yè)間的并購成本也在不斷提高，但在一定的范圍內(nèi)，企業(yè)仍然可以通過選擇合理的支付方式進(jìn)行有效的稅收籌劃。

2.以化解債務(wù)實現(xiàn)并購的稅收籌劃。這種并購方式是并購企業(yè)開出條件，即以化解被并購企業(yè)債務(wù)為主要條件來實現(xiàn)并購。被收購方存在著大量債務(wù)或者已經(jīng)資不抵債，或者被收購企業(yè)的所有者權(quán)益極差甚至為負(fù)。新的財稅文件對化解債務(wù)的并購方式?jīng)]有特定的規(guī)定。這種合并方式不屬于特殊性處理范圍，因此只能以被并購方資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值計算，按照一般性企業(yè)合并來處理，這種方式也不能用被并購方的虧損來抵稅，需要計算被收購企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。這種情況下，實施并購企業(yè)的納稅利息費可以進(jìn)行稅前列支，起到利息抵稅的效應(yīng)。

3.以現(xiàn)金支付實現(xiàn)并購的稅收籌劃。現(xiàn)金支付是最傳統(tǒng)和便捷的收購方式，企業(yè)以現(xiàn)金支付來實現(xiàn)收購的好處是收購企業(yè)不需要或可以減少承擔(dān)股權(quán)稀釋風(fēng)險，不利方面是需要占用收購企業(yè)大量現(xiàn)金，在節(jié)稅上也較難獲得好處。這種并購方式使被并購企業(yè)繳納的稅種也很多，而進(jìn)行稅收籌劃也比較難，其他支付方式所擁有的抵稅優(yōu)勢也不存在。當(dāng)然，現(xiàn)金支付也有自身的優(yōu)勢，那就是通過談判以得到一定的折扣價格，在一定的條件下，現(xiàn)金支付方式有其特定的優(yōu)勢。

4.以組合支付形式實現(xiàn)并購的稅收籌劃。在并購中，企業(yè)往往不是采用單一的支付方式，而多是采用各種支付相結(jié)合的方式。以現(xiàn)金、資產(chǎn)置換、股票以及債券等支付組合來實現(xiàn)并購目標(biāo)。組合支付方式對并購企業(yè)具有更多的優(yōu)勢，也可以使并購企業(yè)在稅收籌劃上更具有伸縮性。并購企業(yè)可以通過投資方式，即以固定資產(chǎn)、存貨等作為對價投入被收購企業(yè)，通過投資也可以實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。當(dāng)然這種方式也有其不利方面，就是投入的存貨和固定資產(chǎn)需要繳納一定的增值稅。如果并購企業(yè)想要獲得利息的抵稅效應(yīng)，可以合理調(diào)節(jié)股權(quán)和債權(quán)的投資比例，并采用科學(xué)先進(jìn)的計算方法使收益最大化、稅收成本最小化；也可以利用特殊并購條款，用被收購企業(yè)的虧損抵稅。

企業(yè)并購案例：丙公司向丁公司以定向增發(fā)方式發(fā)行 4 000萬股普通股，每股股價定為10元，用以收購丁公司70%的股份。丁公司原注冊資本為35 000萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司不符合特殊稅務(wù)處理，只能按照一般性原則進(jìn)行并購核算。則丁公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為：10×3 000-35 000×70%=5 500（?f元），其所得稅（假設(shè)適用稅率為10%）為： 5 500×10%=550（萬元），丙公司對丁公司投資的計稅額為：10×4 000=40 000（萬元）；如果丙公司選擇收購丁公司75%的股權(quán)，則符合特殊并購條件（假定其他條件均符合），則丁公司不需要確認(rèn)5 500萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，丙公司投資的計稅額為：35 000×70%=15 000（萬元）。這樣5 500萬元的當(dāng)期所得稅就實現(xiàn)了遞延。

（二）融資環(huán)節(jié)的稅收籌劃

企業(yè)并購?fù)枰^大的資金，特別是在業(yè)務(wù)迅速擴(kuò)張的時期，僅憑企業(yè)自有可支配資金很難滿足需要，這時就需要企業(yè)在風(fēng)險可控的情況下進(jìn)行一定的融資。融資的選擇無外乎內(nèi)外兩種渠道。對內(nèi)融資的優(yōu)勢是可以免除利息和股利，簡單快捷，但絕大多數(shù)企業(yè)的資金都是有限的，僅靠企業(yè)自身力量實現(xiàn)對另一家企業(yè)的并購畢竟是少數(shù)。所以在一般情況下，一個企業(yè)想要并購進(jìn)而實現(xiàn)更大發(fā)展目標(biāo)，就需要想辦法獲取更多的外部融資。對外融資一般有債務(wù)融資和權(quán)益融資兩種，并購企業(yè)需要對融資的比例進(jìn)行良好的把控，以稅負(fù)為基本點進(jìn)行有效決策。

1.對內(nèi)融資及稅負(fù)分析。內(nèi)部融資是最便捷也是成本最低的融資方式，對內(nèi)融資就是企業(yè)盡最大可能從企業(yè)內(nèi)部挖掘資金。從企業(yè)內(nèi)部融資一般有三個方面：一是并購企業(yè)能夠隨時支配或持有的自有資金。二是并購企業(yè)應(yīng)付的利稅和利息。三是并購企業(yè)沒有使用或未進(jìn)行分配的專項基金。由于對內(nèi)融資的優(yōu)勢，所以在企業(yè)并購過程中，這一渠道是企業(yè)的首選。這種融資方式的另外一個好處是可以對外保密，不必公開，企業(yè)也不必支付較大的利息成本，并且風(fēng)險最小。其缺陷是資金數(shù)額受限于企業(yè)經(jīng)營狀況和企業(yè)利潤。從稅收成本方面看，企業(yè)內(nèi)部資金用于并購，是不能在稅前列支的，企業(yè)稅負(fù)必然增加，有被雙重征稅的風(fēng)險。

2.股權(quán)融資及稅負(fù)分析。股權(quán)融資的方式也就是并購企業(yè)再次發(fā)行股票向社會進(jìn)行融資。在我國，對普通股的到期日是沒有具體規(guī)定的，因而企業(yè)不會有費用支付壓力，并且無需償還投資額，其缺點是可能導(dǎo)致股權(quán)的稀釋。從稅收政策看，企業(yè)所發(fā)行的股利不允許稅前抵扣，因此并購企業(yè)所面臨的稅負(fù)也較高。

3.債務(wù)融資及稅負(fù)分析。也就是并購企業(yè)增加負(fù)債來進(jìn)行融資，一般的渠道是從銀行借款和面向社會或特定人群發(fā)行債券，其難點在于能否通過銀行貸款或發(fā)行證券的審批。從稅負(fù)角度看，貸款利息因其能夠進(jìn)行稅前扣除，因而能夠降低企業(yè)所得稅；由于多種原因，企業(yè)在并購進(jìn)行融資方案選擇時，一般都會以組合方式來進(jìn)行。從稅收成本考慮，最好的選擇還是發(fā)行債券來融資。與股票融資一樣，債券融資也是直接融資，發(fā)行債券融資的優(yōu)點很多，一是成本低，二是利息在所得稅前支付，可以抵稅，三是不會稀釋公司股權(quán)收益，四是比借款更加靈活。債券融資的缺點是會使企業(yè)財務(wù)杠桿升高，財務(wù)風(fēng)險增大的同時債務(wù)壓力也會加大。

四、完成并購后的稅收籌劃

（一）公司設(shè)立方式對稅負(fù)的影響

被并購的企業(yè)可以成為自己的分公司，也可以成為自己的子公司。

1.變?yōu)榉止緦Χ愗?fù)的影響。從結(jié)構(gòu)上看，企業(yè)的分公司是總公司的一個分支，它不是法人單位，分公司的債務(wù)是由總公司的資產(chǎn)來承擔(dān)的。從核算方式上看，分公司的利潤屬于“報賬制”，利潤和總公司一起核算，當(dāng)分公司出現(xiàn)虧損時，可以抵減總公司的本期利潤，這樣會使企業(yè)的稅負(fù)降低。不利的因素是由于分公司不具有獨立法人資格，因而當(dāng)?shù)氐母黜椂愂諆?yōu)惠是不能享受的。

2.變?yōu)樽庸緦Χ愗?fù)的影響。變?yōu)樽庸镜膬?yōu)勢是子公司具有獨立的法人資格，擁有相對更大的自主經(jīng)營權(quán)，盈虧由自己核算。最終控制權(quán)由母公司掌握，母公司擁有決策和人動的最終決策權(quán)。并購后的子公司能夠享有并購前的稅收優(yōu)惠；缺點是如出現(xiàn)虧損則不能計入母公司的利潤進(jìn)行抵稅處理。

（二）業(yè)務(wù)往來對稅負(fù)的影響

企業(yè)完成并購后，并購雙方的業(yè)務(wù)往來會增多，雙方的交易成本非常低且效率卻很高，由于這種并購關(guān)系的存在，可以使稅收籌劃在雙方的交易過程中實現(xiàn)最大化。