投資股權(quán)的風(fēng)險精選(九篇)

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第1篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：PE/VC 盈利模式 新三板 股權(quán)交易市場

1.新三板的定義

“新三板”是對“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的通俗稱法。自2006年開辦之初，新三板就堅持為高科技高成長企業(yè)提供投融資平臺，迄今已經(jīng)成為我國架構(gòu)多層次資本市場不可或缺的組成部分。新三板市場首先鎖定在北京中關(guān)村科技園區(qū)，至2012年8月，首批擴大試點新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津濱海高新區(qū)。

2.新三板的本質(zhì)

基于PE/VC視角，本文提出新三板的基本特質(zhì)有四點：實現(xiàn)金融功能、提高市場效率、降低轉(zhuǎn)化成本和轉(zhuǎn)板預(yù)期。

新三板市場的金融功能主要體現(xiàn)在融資功能和交易功能。目前新三板市場屬于小額定向融資，融資額有限，相當(dāng)于美國的OTCBB市場，兼具納斯達(dá)克特征。新三板擴容將零散在各地設(shè)立的柜臺市場集中并實現(xiàn)規(guī)范交易是制度性突破，而作為一個可以交易的股權(quán)市場，未來影響新三板走向的關(guān)鍵仍然在于轉(zhuǎn)板機制，“轉(zhuǎn)板”1也是新三板的核心價值。作為主板的項目儲備池，新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板要求強烈，若制度許可，新三板市場將成為風(fēng)險投資企業(yè)項目退出的次優(yōu)選擇渠道。

2012年以來，新三板掛牌公司的殼價值迅速提升，究其原因乃是市場人士對其“轉(zhuǎn)板”的美好預(yù)期所致。據(jù)稱一個干凈的殼已叫價至1億元人民幣。目前市場最期待的轉(zhuǎn)板制度為：1.新三板掛牌企業(yè)一旦達(dá)到在創(chuàng)業(yè)板或者中小板IPO要求，可以不通過證監(jiān)會發(fā)審委審核，由深交所負(fù)責(zé)審核直接轉(zhuǎn)板，存量發(fā)行。2.或在證監(jiān)會發(fā)審委開辟綠色通道，允許新三板掛牌企業(yè)區(qū)別其他在審企業(yè)而單獨排隊。但截至目前，新三板公司的“轉(zhuǎn)板”都屬于增量發(fā)行，與普通的IPO程序無差異。

3.新三板的交易規(guī)則

現(xiàn)行規(guī)則下，新三板僅允許機構(gòu)投資者即法人、信托、合伙企業(yè)參與，自然人僅限于掛牌前的自然人股東或定向增資等原因持有公司股份的自然人，且交易通過券商代為辦理報價申報，買賣雙方協(xié)議成交，每筆委托不得低于3萬股；很顯然，這套交易規(guī)則體系極大的限制了市場流動性。

從證監(jiān)會的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》看，明確了非上市公眾公司股東數(shù)可以突破兩百人。故預(yù)計未來新三板將放寬對個人投資者的限制，隨著限制取消和做市商制度的建立，市場的流動性將得以極大的改觀。

4.新三板的規(guī)模

4.1目前的規(guī)模

目前，全國共有國家級高新區(qū)共88個。1995年至2010年，高新區(qū)企業(yè)數(shù)量由12980個增至51764個；從業(yè)人員數(shù)目由99.1萬人增至859萬人。高新區(qū)工業(yè)總產(chǎn)值及實現(xiàn)利潤也分別由1995年的1402.6億元、107.5億元增至2010年的75750億元、6261億元。

截至2012年8月末，新三板累計133家公司掛牌（含實現(xiàn)轉(zhuǎn)板6家），總股本39.36億，總市值合計約261億元，其中流通市值132億元，流通市值占比50.84%。總體市盈率18.54倍（同期A股12.55倍），總體市凈率3.43（同期A股1.84）。至2012年10月末，新三板掛牌企業(yè)150家，總股本46.53億，平均市盈率已達(dá)23倍。

4.2未來發(fā)展規(guī)模

未來新三板將建設(shè)成為中國的納斯達(dá)克的發(fā)展方向十分明確，對孵化高科技產(chǎn)業(yè)、推進(jìn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的作用也將逐步體現(xiàn)。目前，新三板試點園區(qū)為四家，預(yù)計深圳、成都和西安將很可能進(jìn)入下一批擴容名單，并增加約2500家園區(qū)企業(yè)。綜合各家機構(gòu)的研究成果，根據(jù)擴容進(jìn)度、掛牌速度、市值變化、交易活躍度等指標(biāo)綜合測算，未來3年左右，新三板掛牌公司數(shù)量有望超過3500家，是滬深兩市公司數(shù)量的1.5倍，新三板市值約1.2萬億元，約占滬深兩市市值的5.4%；就遠(yuǎn)期來看，掛牌企業(yè)數(shù)量有望超過1.5萬家，是主板市場的兩倍。

5.新三板的受益方

新三板擴容為證券公司、創(chuàng)司、園區(qū)公司帶來新的投資機會，包括新三板掛牌企業(yè)、創(chuàng)投、券商、投資者都可從中受益。從受益優(yōu)先角度看，園區(qū)運營商>券商>PE/VC，而從實際受益看，掛牌企業(yè)>PE/VC>券商。

掛牌企業(yè)因新三板擴容受益最大。核心價值在于企業(yè)因此擺脫了資本約束，在打開通向資本市場大門的同時，又并非單純的獲得了資金支持。由于企業(yè)與券商的分析并不在本文范圍之內(nèi)，因而暫不探討。

PE/VC機構(gòu)因投資渠道拓寬也有不錯的收益。如，2009年10月北陸藥業(yè)轉(zhuǎn)板成功登錄創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價17.86元，首日開盤價29元。參與其中的PE機構(gòu)分別獲得3.35倍與4.93倍回報率，VC機構(gòu)更是獲得了16.62倍回報。2010年12月世紀(jì)瑞爾轉(zhuǎn)板成功登錄創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價32.99元，首日開盤價56.99元。啟迪創(chuàng)投旗下兩只基金因此分別獲得了10.23倍、7.58倍回報。

6.投資判斷

作為PE/VC投資機構(gòu)，對新三板最為關(guān)心的有兩點，一是新三板當(dāng)前的估值水平是否合理，二是隨著多層次資本市場的不斷構(gòu)建，多項屬性變化帶來參與者盈利模式的轉(zhuǎn)變，而這一運動趨勢將如何發(fā)展。為解決這兩點疑問本文構(gòu)建了包括新三板市場的流動性、轉(zhuǎn)板、風(fēng)險度以及演進(jìn)路線等要素的價值分析框架，并分別進(jìn)行思考。

6.1流動性

根據(jù)海外經(jīng)驗，場外市場普遍存在交易不夠活躍的問題，為此成熟的場外市場，都采取了以報價驅(qū)動模式（即做市商制度）為主流的交易制度設(shè)計來應(yīng)對。

在我國，新三板尚未建立做市商交易制度，年換手率僅為5.5%，與國內(nèi)主板、創(chuàng)業(yè)板差距甚大。但即便具備做市商制度的場外市場，換手率水平的層次分布與估值的層次分布仍是一致的。即不同地區(qū)的三板市場，換手率水平仍然一致低于二板市場，并體現(xiàn)出換手率與估值的同向運動的特征，這集中反映了投資者流動性補償偏好的存在。

通常二板交易活躍度低于主板市場，而三板相對二板交易更為清淡，投資者在價差交易過程中必然要求流動性補償，這直接反映為三板的估值折價。

6.2轉(zhuǎn)板

不同層次的資本市場，對擬上市公司有不同的要求，基本可分為兩類：1.規(guī)范性門檻。如上市財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、信息披露等硬性條件。2.制度性門檻。如以發(fā)行監(jiān)管、上市審核流程等。轉(zhuǎn)板制度的建立主要涉及這兩個維度。與主板和二板的上市規(guī)則相比較，三板市場掛牌企業(yè)突破門檻限制仍有一段差距。

通過比較美國、英國、臺灣市場發(fā)現(xiàn)，盡管不同地區(qū)的證券市場具有不同的發(fā)行審核機制，但在審核門檻一定的情況下，基本遵循轉(zhuǎn)板上市的規(guī)范性標(biāo)準(zhǔn)越高，估值的折價率越高；審核越寬松，估值折價越低的規(guī)律。這表明，轉(zhuǎn)板上市的規(guī)范性門檻越高，審核越嚴(yán)，三板市場掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板難度越大，相應(yīng)的估值應(yīng)當(dāng)越低。基于國內(nèi)三板市場并不能轉(zhuǎn)板的現(xiàn)實，目前市場平均估值顯然偏高。

6.3風(fēng)險度與估值

由于三板較低的進(jìn)入門檻，必然伴隨較高的風(fēng)險溢價。而風(fēng)險與估值水平的走勢是相反的，這體現(xiàn)了投資者對待風(fēng)險資產(chǎn)的普遍態(tài)度。在市場成熟且門檻相對較低的美國和英國，這種趨勢最為明顯。有研究表明，美國的OTCBB市場和英國的PLUS市場的風(fēng)險程度更高，估值水平對風(fēng)險的反應(yīng)也是充分的，其中OTCBB相對NASDAQ-GS（納斯達(dá)克全球精選市場）估值折價高達(dá)53.7%。

在一定的流動性條件下，投資者的預(yù)期超額收益主要來自于風(fēng)險的補償。低層次市場準(zhǔn)備門檻較低，同時只是適度的信息披露，監(jiān)管也更為寬松，因此，低層次市場存在更嚴(yán)重的信息不對稱，對應(yīng)更高的風(fēng)險水平，要求估值有一個更高的安全邊際。依此角度觀察，投資者確實有理由要求一個更優(yōu)的價格，盡管在發(fā)展初期，首批進(jìn)入新三板的公司相對經(jīng)營質(zhì)量較高且風(fēng)險處于可控階段。

6.4演進(jìn)路線

新三板擴容之前，市場是一種自上而下、由政府主導(dǎo)的交易所內(nèi)部分層方式，且初期監(jiān)管與資格審批比較嚴(yán)格，這使現(xiàn)有掛牌企業(yè)在開放之初具備了制度性溢價，進(jìn)而部分提升了存量企業(yè)的估值。隨著未來擴容，制度紅利將消耗殆盡。

新三板擴容之后，短期演進(jìn)路線是確定的：1.定向增發(fā)的大幅估值折價給機構(gòu)投資者以足夠的動力去活躍市場，結(jié)合做市商制度的引入，流動性改善帶動估值上升。2.由于新三板擴容的階段性，市場容量緩慢釋放可能導(dǎo)致短期內(nèi)新三板股票被爆炒。3.審核機制的存在，中小板、創(chuàng)業(yè)板估值依然可以享受一定的溢價。

但是，新三板長期演進(jìn)的路徑并不確定。當(dāng)市場流動性將不再是瓶頸，轉(zhuǎn)板也逐漸放開，在新三板前進(jìn)的道路上面臨著許多不確定性，如新三板與創(chuàng)業(yè)板的重合和競爭等問題，還需進(jìn)一步觀察。至于新三板未來將收斂于何種均衡路徑，取決于新三板在未來多層次資本市場體系的定位以及邊界。

6.5估值綜述

當(dāng)前新三板尚未引入做市商機制，流動性嚴(yán)重不足，轉(zhuǎn)板機制尚未建立，投資者盈利模式不足夠清晰，因此當(dāng)前估值已反映了新三板掛牌企業(yè)被高估之實質(zhì)，并不足以支持PE/VC機構(gòu)的后續(xù)投資沖動。

7.投資建議

作為PE/VC投資機構(gòu)，目前新三板主要為我們提供了六種盈利模式：

①入股擬掛牌新三板企業(yè)，掛牌后通過新三板市場退出，獲得股權(quán)收益。

②參與新三板掛牌企業(yè)的定向增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得股權(quán)及分紅收益。

③通過二級市場對新三板投資，獲得股權(quán)及分紅收益。

④轉(zhuǎn)板前入股，待轉(zhuǎn)板制度完善后，在企業(yè)升板中獲得跨市場股權(quán)收益。

⑤并購企業(yè)掛牌三板做為次優(yōu)退出渠道，獲得股權(quán)收益。

⑥VC/PE機構(gòu)已投資的、且一段時間內(nèi)無法滿足IPO要求的企業(yè)（含早期）可掛牌新三板，以定向融資方式實現(xiàn)項目退出，緩解VC/PE機構(gòu)自身運營壓力。

總體而言，鑒于目前的新三板市場的流動性和掛牌企業(yè)相對較高的估值，建議PE/VC機構(gòu)的參與態(tài)度設(shè)定為：積極觀察，廣泛篩選，審慎參與?，F(xiàn)階段，新三板更多的意義是新增一項金融工具，其功能的發(fā)揮還需PE/VC機構(gòu)積極觀察與深度發(fā)掘，最終選擇適合自身投資風(fēng)格與企業(yè)特質(zhì)的方式參與。

注 釋：

1.轉(zhuǎn)板指轉(zhuǎn)板企業(yè)將存量股票轉(zhuǎn)至主板或創(chuàng)業(yè)板上市，而非增量發(fā)行，無需經(jīng)過發(fā)審環(huán)節(jié)直接在交易所上市。

第2篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

【關(guān)鍵詞】股票 債券 風(fēng)險 購買力 利率

一、投資風(fēng)險表現(xiàn)形式

（一）購買力風(fēng)險

購買力風(fēng)險，是指由于通貨膨脹使得投資者實際收益率的不確定所引發(fā)的風(fēng)險，因此又稱通貨膨脹風(fēng)險。

（二）利率風(fēng)險

利率是經(jīng)濟運行過程中的一個重要經(jīng)濟杠桿。按照一般的金融規(guī)律，銀行利率上升，股票價格下跌，銀行利率下降，股票價格反而上升，因此利率的變動會給股票市場帶來明顯的影響。

（三）操作風(fēng)險

操作風(fēng)險是指由于投資者本人的主觀因素所導(dǎo)致的風(fēng)險，具體包括貪婪、盲目跟風(fēng)的趨勢、計算失誤、誤判當(dāng)前形勢引起不必要的恐慌、像癡迷的股市賭徒一樣、錯過了銷售時間等。盲目跟風(fēng)和貪得無厭，這兩個是最常見的風(fēng)險。盲目跟風(fēng)者和不必要的恐慌者往往成為受害人，是大炒家操縱股市的犧牲品。一些大手筆的投機者往往利用投資者的市場心理，通過炒熱股市，讓投資者認(rèn)為這是一個賺錢的項目，所以促使他們熱烈追捧起來這些項目。

（四）市場本身各種因素引起的風(fēng)險

證券價格突然的變化往往是由于多種因素造成的影響，股市本身綜合變化的結(jié)果。證券市場的迅速變化，會直接影響供給和需求之間的關(guān)系，讓證券市場掀起軒然大波的情況，主要包括政治動蕩、貨幣供應(yīng)緊縮、政府干預(yù)金融市場、投資大眾心理產(chǎn)生波動以及大型投機者興風(fēng)作浪。

（五）稅收風(fēng)險

稅收風(fēng)險的具體形式體現(xiàn)在以下方面：一是投資免稅的政府債券的投資者面臨著稅率下調(diào)的風(fēng)險，稅率越高，免稅的可能性就越大，如果稅率下調(diào)，免稅的實際價值就會相應(yīng)減少，債券的價格就會下降。二是投資于免稅債券的投資者面臨著所購買的債券被有關(guān)稅收征管當(dāng)局取消免稅優(yōu)惠的風(fēng)險。

二、如何減少風(fēng)險

（一）避開購買力風(fēng)險

在通脹時期，應(yīng)該注意那些市場中的商品，特別是那些有較高上漲價格的商品，應(yīng)該挑選在生產(chǎn)這類商品的企業(yè)中那些高利潤水平的企業(yè)，生產(chǎn)的產(chǎn)品。一旦帶來了不尋常的高比率的通貨膨脹，應(yīng)該考慮對沖通脹的主要因素，以保持和提高產(chǎn)品的股票應(yīng)該買，例如，黃金礦業(yè)公司，黃金和銀器制造公司的股票，這樣就能夠避開通貨膨脹所引起的購買力風(fēng)險。

（二）盡量避免利率風(fēng)險

一般情況下利率升高時，借款較多的企業(yè)或公司會有較大困難，從而影響股票價格，而對那些借款較少、自有資金較多的企業(yè)或公司卻影響不大，因此應(yīng)該盡量了解企業(yè)營運資金中自有成份的比例，當(dāng)利率趨高或變化無法預(yù)測時，應(yīng)優(yōu)先購買那些自有資金較多企業(yè)的股票，少買或不買借款較多的企業(yè)股票，這樣就可基本上避免利率風(fēng)險。

（三）分散系統(tǒng)風(fēng)險

“不要把雞蛋都放在一個籃子里”是經(jīng)濟學(xué)中耳熟能詳?shù)囊痪渌渍Z，非常恰當(dāng)?shù)伢w現(xiàn)了風(fēng)險分散的理論。金融學(xué)專家研究相關(guān)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，把資金平均的分散開，盡可能地多購買幾家公司的股票，這樣的話，總投資風(fēng)險能降低很多。專家通過研究后還發(fā)現(xiàn)，從股票市場隨機挑選60種股票進(jìn)行組合投資，就可把風(fēng)險控制在12%左右。因此，如果你現(xiàn)在有一筆金額又不算大而又暫時不用的現(xiàn)金，同時你又能承受可能帶來的損失，那么你投資的對象就可以是那些有高收益的股票；如果你掌握的是一大筆的巨額現(xiàn)金，并且損失不得，那你最好采取分散投資的方法來降低風(fēng)險，即使某一公司的股票有損失，其他股票也會有一定收益，不至于“全軍覆沒”。

（四）回避市場風(fēng)險

需要運用多種方法才能回避市場風(fēng)險。第一是我們必須把握趨勢。如果想了解股市實時的變化，就需要對每只股票的歷史價格數(shù)據(jù)進(jìn)行詳細(xì)的分析。第二是搭配周期股。很多企業(yè)由于各種原因，主要是由于自身的生產(chǎn)條件、經(jīng)營等原因的限制及消費市場的變化，在每年都會有較長的一段時間處于停工停產(chǎn)的狀態(tài)，在停產(chǎn)待工的時間段里，股票價格基本都會下跌。第三是選擇買賣時機。應(yīng)該以股價相關(guān)變化的歷史統(tǒng)計數(shù)字為基準(zhǔn)，選擇股票的買進(jìn)賣出的最佳時間?？梢运愠鱿嚓P(guān)數(shù)據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)誤差，當(dāng)股票的價格低于標(biāo)準(zhǔn)誤差的下限的時候，可以考慮購進(jìn)股票。而當(dāng)出現(xiàn)股價高于標(biāo)準(zhǔn)誤差上限的時侯，就應(yīng)該馬上把手頭的股票賣掉。第四是注意投資期。一般情況下，經(jīng)濟不景氣的時候，股市交易容易出現(xiàn)交易量銳減，而經(jīng)濟繁榮時，股市交易量就會大增。

（五）防范經(jīng)營風(fēng)險

在購買股票前，要認(rèn)真研究企業(yè)或者公司現(xiàn)在的經(jīng)營情況，以及它在競爭中處于何種地位和以往的盈利情況，并且要認(rèn)真分析企業(yè)或公司的財務(wù)報告，如果能深入分析有關(guān)企業(yè)或公司的經(jīng)營資料，發(fā)現(xiàn)其中的破綻和隱患，并作出冷靜的判斷，則可完全回避經(jīng)營風(fēng)險。而和那些經(jīng)營狀況不良的企業(yè)或公司保持一定的投資距離，就能較好地防范經(jīng)營風(fēng)險。

三、結(jié)論

第3篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

股權(quán)投資產(chǎn)生的風(fēng)險并表管理基本要求

銀行集團(tuán)的附屬公司通過公開市場或場外交易以購買上市公司股票、非上市公司股權(quán)、參與投資基金或投資股票衍生工具等方式直接進(jìn)行股權(quán)投資，都會使附屬公司暴露于股權(quán)的信用風(fēng)險之下。這種信用風(fēng)險到底有多大，銀行集團(tuán)內(nèi)部可以通過建立相關(guān)違約模型進(jìn)行信用風(fēng)險計量。在不具備利用相關(guān)模型管理風(fēng)險的情況下，無法對單個股權(quán)投資產(chǎn)生的信用風(fēng)險進(jìn)行數(shù)量上的區(qū)分，只能采用簡單可行的區(qū)分方法。按照巴塞爾新協(xié)議的規(guī)定，上市公司股權(quán)暴露的信用風(fēng)險權(quán)重為300%，非上市公司股權(quán)暴露的信用風(fēng)險權(quán)重則高達(dá)400%。一些國家對商業(yè)銀行其他類型的股權(quán)投資計算信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)也規(guī)定了相應(yīng)的風(fēng)險權(quán)重。

對商業(yè)銀行在市場上投資有關(guān)基金形成的股權(quán)暴露，美國的監(jiān)管要求明確需要銀行計算投資基金份額中投資的單個資產(chǎn)形成的信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)。而且，計算出的信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)數(shù)額不能低于對基金形成的股權(quán)暴露調(diào)整后賬面價值的7%，這意味著投資基金形成的資產(chǎn)其信用風(fēng)險權(quán)重最低為7%。投資于房地產(chǎn)投資信托基金、單位信托基金和貨幣市場基金都會形成銀行的股權(quán)暴露。

對商業(yè)銀行投資股票衍生工具，并列入銀行賬戶，不僅要求計算股權(quán)暴露的信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，而且還需要計算由此導(dǎo)致的交易對手信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)。對前者而言，如果沒有采取對沖策略，并且銀行沒有將此類衍生工具的重估收益作為附屬資本，計算信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的數(shù)額應(yīng)該是衍生工具的公平價值。如果銀行將其重估收益作為附屬資本，計算風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的數(shù)額是衍生工具投資的歷史成本減損失準(zhǔn)備金。在銀行的核心資本和附屬資本中扣減的股權(quán)暴露，不需要計算信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)。如果銀行采取了對沖策略，在完全對沖的情況下，銀行不承擔(dān)市場風(fēng)險。在不完全對沖的情況下，銀行承擔(dān)剩余的市場風(fēng)險。然而，無論是否完全對沖，銀行都要面對交易對手無法履約的信用風(fēng)險，需要計算交易對手信用風(fēng)險。無論采取何種計算方法，都需要計量衍生工具的當(dāng)期暴露和未來時間內(nèi)暴露可能的波動情況（即潛在暴露）。

股權(quán)暴露的監(jiān)管規(guī)則反映出監(jiān)管機構(gòu)對風(fēng)險的基本判斷和監(jiān)管導(dǎo)向，這些判斷和監(jiān)管導(dǎo)向成為銀行集團(tuán)對股權(quán)投資進(jìn)行風(fēng)險并表管理必須堅持的基本要求。

明確股權(quán)投資的賬戶歸屬。對集團(tuán)內(nèi)所有附屬公司投資形成風(fēng)險資產(chǎn)的賬戶歸屬進(jìn)行劃分，明確列入銀行賬戶或交易賬戶，不同賬戶歸屬不僅意味著不同的監(jiān)管資本占用，也意味著風(fēng)險并表管理的側(cè)重點有所不同。

明確附屬公司的投資策略、投資產(chǎn)品和投資標(biāo)準(zhǔn)。明確投資對象和期限、風(fēng)險緩釋措施、預(yù)期損失和預(yù)期收益等；明確不同投資產(chǎn)品或資產(chǎn)，如股票、基金、股票衍生工具、不動產(chǎn)等，在信用風(fēng)險管理、市場風(fēng)險管理、流動性風(fēng)險管理、交易對手信用風(fēng)險管理、結(jié)算風(fēng)險管理等方面的具體管理要求；明確投資準(zhǔn)入具體標(biāo)準(zhǔn)、篩選和審核標(biāo)準(zhǔn)、持續(xù)項目管理要求等。

明確由銀行集團(tuán)統(tǒng)一開發(fā)和驗證風(fēng)險計量工具。銀行集團(tuán)進(jìn)行風(fēng)險并表管理，應(yīng)避免附屬公司與銀行集團(tuán)風(fēng)險計量工具和方法不統(tǒng)一。鑒于附屬公司可能投資企業(yè)股權(quán)，銀行集團(tuán)內(nèi)商業(yè)銀行或證券公司還可能向同一債務(wù)人提供其他金融產(chǎn)品，對同一債務(wù)人的信用風(fēng)險評估必須統(tǒng)一尺度。就市場風(fēng)險計量而言，需要銀行集團(tuán)內(nèi)部采用統(tǒng)一的建立模型方法和壓力測試方法。附屬公司可以根據(jù)自身管理的需要，在統(tǒng)一的模型下，進(jìn)行置信度、期限、壓力測試參數(shù)的調(diào)整，由銀行集團(tuán)負(fù)責(zé)對風(fēng)險參數(shù)調(diào)整后模型的表現(xiàn)進(jìn)行持續(xù)驗證。就流動性風(fēng)險管理而言，分別從附屬公司和銀行集團(tuán)兩個層面，進(jìn)行流動性缺口、籌資應(yīng)急計劃等方面的測試，確定有針對性的管理措施。

明確差異化的風(fēng)險偏好。除了銀行資本充足率、證券公司凈資本與凈資產(chǎn)比率、保險公司償付能力充足率等指標(biāo)外，風(fēng)險并表管理可以引入杠桿率指標(biāo)，比較集團(tuán)內(nèi)部各個附屬公司承擔(dān)的風(fēng)險與銀行集團(tuán)風(fēng)險偏好的一致程度。股權(quán)投資的信用風(fēng)險明顯高于商業(yè)銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，應(yīng)該設(shè)置更高的內(nèi)部信用評級準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。附屬公司進(jìn)行的股權(quán)投資更多地傾向于長期投資，如果投資對象是上市公司，可能面臨更嚴(yán)重的市場風(fēng)險。如果投資于非上市公司，則面臨未來如何退出投資的風(fēng)險。風(fēng)險并表管理應(yīng)立足于集團(tuán)層面和附屬公司層面對于市場波動狀況與退出時機判斷一致，根據(jù)風(fēng)險偏好差異安排不同的投資期限和風(fēng)險監(jiān)控方法。

股權(quán)投資對銀行集團(tuán)資本充足水平的影響

如果將商業(yè)銀行直接進(jìn)行股權(quán)投資稱為直接投資模式，而商業(yè)銀行通過附屬銀行、證券公司或附屬的投資公司進(jìn)行股權(quán)投資稱為間接投資模式的話。在間接投資模式下，投資比例、并表方式和股權(quán)投資的類型都會對銀行集團(tuán)和附屬機構(gòu)的資本充足水平產(chǎn)生影響。以下通過簡化情形分析對銀行集團(tuán)資本充足水平的影響。

銀行集團(tuán)直接進(jìn)行股權(quán)投資

假設(shè)在銀行集團(tuán)不進(jìn)行任何股權(quán)投資的情況下風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)為1000億元，總資本為100億元，資本充足率為10%；在總資本不變的情況下，銀行集團(tuán)將50億元投向上市公司的股權(quán)，50億投向非上市公司的股權(quán)。按照巴塞爾協(xié)議的監(jiān)管規(guī)定，前者形成150億元信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，后者形成200億元的信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)。雖然總資本未發(fā)生變化，但銀行集團(tuán)的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)已變?yōu)?350億元，資本充足率由此下降為7.41%。

銀行集團(tuán)通過附屬公司進(jìn)行股權(quán)投資

如果銀行集團(tuán)采取通過附屬公司進(jìn)行股權(quán)投資的方式。假設(shè)附屬公司的資本為50億元，其中銀行集團(tuán)作為股東投資35億元，占附屬公司全部資本額的70%，附屬公司將50億元投資上市公司的股權(quán)，50億元投資非上市公司的股權(quán)。

資本直接扣減。將附屬公司納入集團(tuán)層面的資本充足率并表范圍，采取直接扣減銀行集團(tuán)總資本的方式，即從銀行集團(tuán)總資本中扣減對附屬公司的投資，銀行集團(tuán)的總資本變成65億元，風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)仍是1000億元，并表后的資本充足率為6.5%。

按比例并表。按比例并表，只需要將350億元股權(quán)投資形成的信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的70%（245億元）納入銀行集團(tuán)的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，這樣并表后銀行集團(tuán)的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)為1245億元，總資本100億元，資本充足率變?yōu)?.03%。

按“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”規(guī)則并表。上例中除了銀行集團(tuán)向附屬公司進(jìn)行資本注入以外，還有其他第三方少數(shù)股東權(quán)益?！鞍腿麪枀f(xié)議Ⅲ”對第三方持有的附屬公司發(fā)行的少數(shù)股東權(quán)益和其他資本工具設(shè)計了更為復(fù)雜的并表方式。簡單地說，就是銀行集團(tuán)在計算并表的資本充足率時需要扣除附屬公司資本盈余中不屬于銀行集團(tuán)的部分。資本盈余是實際資本與監(jiān)管要求的資本之間的差額。

對于銀行集團(tuán)內(nèi)附屬公司如何計算其資本盈余與各國的監(jiān)管制度和會計制度相關(guān)，關(guān)鍵的問題是附屬公司是否也必須有嚴(yán)格的資本充足要求。假如監(jiān)管機構(gòu)也要求附屬公司達(dá)到10.5%的資本充足水平，而附屬公司的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)為350億元，要求的資本水平應(yīng)該是36.75億元。這樣，實際資本50億元與要求的資本36.75億元之間形成13.25億元的資本盈余。以銀行集團(tuán)對附屬公司投資的比例70%計算，能夠納入并表的部分為13.25億元的70%，即9.28億元。對附屬公司投資的35億元中可以有9.28億元計入并表后銀行集團(tuán)的總資本，并表后銀行集團(tuán)的總資本為74.28億元（65+9.28=74.28），風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)為1245億元的情況下，銀行集團(tuán)的資本充足率僅為5.97%。

股權(quán)投資面臨更高的資本回報要求

就中國銀行業(yè)而言，銀行集團(tuán)通過附屬公司形成的股權(quán)暴露在風(fēng)險收益配比方面是否可行，是未來股權(quán)投資決策中必然要遇到的問題。如果我們把股權(quán)投資、發(fā)放個人按揭貸款或公司貸款的信用風(fēng)險進(jìn)行比較，可以發(fā)現(xiàn)：根據(jù)巴塞爾協(xié)議提出的信用風(fēng)險監(jiān)管資本計算要求，在違約損失率45%的前提下，違約概率達(dá)到15%時，住宅按揭貸款的風(fēng)險權(quán)重高達(dá)235.72%。對于公司業(yè)務(wù)中大企業(yè)貸款，標(biāo)普CCC級債務(wù)人對應(yīng)的違約概率為22.59%，仍以45%作為違約損失率，對應(yīng)的信用風(fēng)險權(quán)重達(dá)到243.45%。住宅按揭貸款和大企業(yè)貸款業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險權(quán)重均低于投資上市公司股權(quán)300%的信用風(fēng)險權(quán)重。如果投資未上市公司的股權(quán)，信用風(fēng)險權(quán)重達(dá)到400%。如果投資不良資產(chǎn)的股權(quán)，原則上信用風(fēng)險權(quán)重應(yīng)該高于400%。

第4篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)；財務(wù)風(fēng)險；內(nèi)容；管控；措施；研究

一、私募股權(quán)投資企業(yè)財務(wù)風(fēng)險分析

(一)私募股權(quán)投資工作中存在的問題

私募股權(quán)投資的重要前期準(zhǔn)備工作就是要對企業(yè)價值進(jìn)行評估，但是部分國有企業(yè)資產(chǎn)流失嚴(yán)重，估值較低，導(dǎo)致投資收益較差，投資者難以實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化目的；民營企業(yè)由于財務(wù)制度不透明，財務(wù)監(jiān)督機制缺失，導(dǎo)致企業(yè)價值估值工作難以順利開展，沒有充分使用貼現(xiàn)現(xiàn)金流方法的優(yōu)勢，沒有對財務(wù)指標(biāo)估值方法和期權(quán)期貨估值方法進(jìn)行比較。部分企業(yè)沒有認(rèn)識到企業(yè)市場股票價值的重要性，沒有根據(jù)公司股票的凈現(xiàn)值或參考市場交易價格綜合定價，導(dǎo)致企業(yè)的實際市場價值難以得到準(zhǔn)確的計量，使得投資者難以辨別優(yōu)秀企業(yè)，投資風(fēng)險增大。

(二)來自投資者的風(fēng)險

投資者可以是自然人也可以是法人，投資法人內(nèi)部的專業(yè)人員素質(zhì)越高，資金網(wǎng)絡(luò)越完善，投資者在使用私募股權(quán)投資方式進(jìn)行投資時取得成功的可能性就會越大。反之，就會給私募股權(quán)投資帶來阻礙，降低投資收益，加大私募股權(quán)投資中的非系統(tǒng)性風(fēng)險。投資者可能會給私募股權(quán)投資企業(yè)的帶來信用風(fēng)險和操作風(fēng)險。部分企業(yè)內(nèi)部缺乏完整合理的信息支持體系，沒有采用信息化管理系統(tǒng)對投資者的資信狀況和財務(wù)實力進(jìn)行記錄和分析，沒有對投資者的資金狀況、專業(yè)能力、可靠性和誠信程度等進(jìn)行調(diào)查，也沒有及時建立投資者實名檔案，對投資者的信用狀況不了解，給私募股權(quán)投資活動帶來風(fēng)險，合約資金無法按時按量到賬，呆賬壞賬問題時常出現(xiàn)。

(三)來自企業(yè)運營工作中的風(fēng)險

私募股權(quán)投資是一種復(fù)雜的投資方式，需要花費投資者巨大的精力和時間。投資者需要尋找融資企業(yè)，并和融資企業(yè)進(jìn)行多方談判，及時著手準(zhǔn)備法律協(xié)議，再根據(jù)雙方的協(xié)議來安排資金入賬工作，這一過程通常會耗費投資者大量的時間和精力，交易成本較高，需要支付大量的管理費用。同時，投資者還需要對國家的相關(guān)政策和法律法規(guī)進(jìn)行了解，并要及時跟進(jìn)市場的發(fā)展情況，進(jìn)而權(quán)衡項目融資的盈利性、經(jīng)濟性、靈活性和降低風(fēng)險的好處。在投資項目運營過程中，企業(yè)要及時更新技術(shù)和管理模式，提高企業(yè)的創(chuàng)新能力，降低由于技術(shù)故障引起的風(fēng)險。企業(yè)在運營過程中要根據(jù)自身的實際情況來選擇成熟技術(shù)還是創(chuàng)新技術(shù)，無論是那種技術(shù)都要注重風(fēng)險防控，對項目技術(shù)、設(shè)備可靠性、生產(chǎn)效率和質(zhì)量、產(chǎn)品設(shè)計和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)等因素進(jìn)行風(fēng)險評價，識別控制技術(shù)風(fēng)險。

(四)外部環(huán)境中的風(fēng)險

根據(jù)公司金融相關(guān)理論知識可知，企業(yè)開展投資活動會面臨系統(tǒng)性風(fēng)險和非系統(tǒng)性風(fēng)險。對待不同的風(fēng)險，企業(yè)要從不同的角度對其進(jìn)行分析。外部環(huán)境對私募股權(quán)投資企業(yè)帶來系統(tǒng)性風(fēng)險，企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險即非系統(tǒng)性風(fēng)險，非系統(tǒng)性投資者可以采取有效的措施進(jìn)行防控或者管理，如果是系統(tǒng)性風(fēng)險，則只能依靠國家從宏觀層面入手，完善金融市場制度，規(guī)范金融市場行為等措施來降低，企業(yè)投資者往往不能通過自身的努力來消除系統(tǒng)性風(fēng)險。外部風(fēng)險通常有政治風(fēng)險、利率風(fēng)險和外匯風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和環(huán)境保護(hù)風(fēng)險等等，外匯風(fēng)險又可以分為不可轉(zhuǎn)移風(fēng)險或者匯率波動風(fēng)險。環(huán)境保護(hù)風(fēng)險是企業(yè)在開展私募股權(quán)投資時，部分國家借口資源保護(hù)要求企業(yè)承擔(dān)環(huán)保成本，進(jìn)而給企業(yè)帶來經(jīng)濟效益損失風(fēng)險。

二、私募股權(quán)投資企業(yè)開展財務(wù)風(fēng)險管理的措施

(一)做好風(fēng)險評估工作

私募股權(quán)投資企業(yè)要開展財務(wù)風(fēng)險管理工作，首先就要對風(fēng)險進(jìn)行評估。風(fēng)險評估是建立在風(fēng)險識別的基礎(chǔ)上，根據(jù)項目風(fēng)險的特點采用定性和定量分析方法，預(yù)測風(fēng)險的大小和破壞程度。企業(yè)要對風(fēng)險進(jìn)行評估，將風(fēng)險劃分為不同的等級，根據(jù)風(fēng)險等級來制定風(fēng)險防控的對策和方案。企業(yè)要了解風(fēng)險事件發(fā)生的概率，要明確風(fēng)險事件發(fā)生涉及的范圍和危害程度，可以采用敏感性分析和概率性分析方法對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行評估。企業(yè)要做好風(fēng)險評估工作，首先就要熟悉風(fēng)險評估的內(nèi)容，并要根據(jù)財務(wù)工作業(yè)務(wù)性質(zhì)來選取風(fēng)險評估指標(biāo)。風(fēng)險評估指標(biāo)的選定直接影響到風(fēng)險評估工作的效率和質(zhì)量，選取不同的評估指標(biāo)將會得出不同的風(fēng)險系數(shù)，因此企業(yè)要合理選取風(fēng)險評估指標(biāo)，可以運用財務(wù)信息建立計量回歸模型，采用OLS分析方法來分析各項指標(biāo)對風(fēng)險的影響作用，以便的得出有效的規(guī)范性分析，為私募股權(quán)投資企業(yè)風(fēng)險管控工作提供依據(jù)。企業(yè)在進(jìn)行風(fēng)險評估時要重視風(fēng)險評估方法的選取，對項目進(jìn)行風(fēng)險評估的方法很多，常用的有主觀評分法、決策樹法、層次分析法等，企業(yè)要結(jié)合自身的風(fēng)險管理情況來合理選擇。

(二)明確財務(wù)風(fēng)險管理原則和重點

私募股權(quán)投資企業(yè)開展財務(wù)風(fēng)險管控工作，就要明確財務(wù)風(fēng)險管理原則。財務(wù)風(fēng)險管理原則對企業(yè)風(fēng)險管理工作具有約束和導(dǎo)向作用，企業(yè)開展風(fēng)險管理工作要符合企業(yè)總目標(biāo)要求。企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)是經(jīng)營活動的出發(fā)點和歸宿，風(fēng)險管理活動也要符合企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的要求。企業(yè)要在不同的投資項目的風(fēng)險和收益進(jìn)行權(quán)衡，要根據(jù)企業(yè)實際情況來選取最佳的籌資方式，企業(yè)要注重優(yōu)化自身的資本結(jié)構(gòu)，慎重使用財務(wù)杠桿，降低企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險系數(shù)。其次，企業(yè)要明確財務(wù)風(fēng)險管理控制的重點，要根據(jù)重點防控內(nèi)容來選取金融工具，提高企業(yè)資金的使用效率，降低企業(yè)的籌資成本。企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險往往取決于投資的期限、流動性、投資項目的收益、企業(yè)資金周轉(zhuǎn)能力和償債能力等因素，企業(yè)在開展風(fēng)險防控工作時要對不同經(jīng)營環(huán)節(jié)中工作重點進(jìn)行分析，因為企業(yè)在不同的環(huán)節(jié)和階段有著不同的工作重點。

(三)細(xì)分財務(wù)風(fēng)險管理權(quán)責(zé)，重視合同

私募股權(quán)投資企業(yè)開展財務(wù)風(fēng)險管控工作，要細(xì)分財務(wù)風(fēng)險管理權(quán)責(zé)，要以風(fēng)險識別作為風(fēng)險機制設(shè)計的依據(jù)，根據(jù)風(fēng)險識別得出的規(guī)范性分析來建立健全風(fēng)險管理機制，設(shè)計出風(fēng)險分擔(dān)結(jié)構(gòu)。企業(yè)要重視風(fēng)險管理工作的分配，可以根據(jù)不同的風(fēng)險管理工作內(nèi)容將權(quán)利和責(zé)任進(jìn)行配比，將項目當(dāng)事人作為風(fēng)險分擔(dān)的主要負(fù)責(zé)人。其次，企業(yè)私募股權(quán)風(fēng)險處理的核心環(huán)節(jié)之一就是項目風(fēng)險和項目當(dāng)事人之間以合同方式形成的額對應(yīng)關(guān)系，這在一定程度上有利于企業(yè)構(gòu)建風(fēng)險約束機制，保證投資結(jié)構(gòu)的穩(wěn)健性。企業(yè)可以積極構(gòu)建風(fēng)險約束機制，將合同作為風(fēng)險處理的首要手段和主要形式之一，將風(fēng)險管理工作具體化，保證合同效力運用的最大化，并以合同的方式明確規(guī)定當(dāng)事人承擔(dān)多大程度的風(fēng)險，使私募股權(quán)投資企業(yè)財務(wù)風(fēng)險得以規(guī)避。

(四)對私募股權(quán)投資風(fēng)險進(jìn)行全程管理，完善內(nèi)控機制

在不同的階段，私募股權(quán)投資企業(yè)開展財務(wù)風(fēng)險管理工作的手段是不一樣的。在風(fēng)險防控的前期階段，私募股權(quán)投資企業(yè)要認(rèn)真了解相關(guān)的法律法規(guī)，并要了解相關(guān)的經(jīng)濟法律和優(yōu)惠政策，對經(jīng)濟環(huán)境和政治環(huán)境進(jìn)行調(diào)研，設(shè)定不同的指標(biāo)對投資環(huán)境進(jìn)行等級評估，以便為企業(yè)做出最優(yōu)的投資決策提供標(biāo)準(zhǔn)。在私募股權(quán)投資企業(yè)營運階段，企業(yè)要不斷更新管理理念，建立市場跟蹤機制，及時了解市場發(fā)展動向，對風(fēng)險實行靜態(tài)和動態(tài)的聯(lián)合管理，積極開拓國內(nèi)外市場，加速企業(yè)發(fā)展，在市場競爭中成為強者。企業(yè)要可以運用合同和保險等方式對風(fēng)險進(jìn)行管控，與其他私募股權(quán)投資一起分享財務(wù)信息，并對風(fēng)險信息進(jìn)行分析評估，并要確保資金的及時供應(yīng)，創(chuàng)新企業(yè)私募股權(quán)投資方式。企業(yè)在做出投資決策時可以上報管理層審核，也可以將風(fēng)險外部化，實現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移。同時，企業(yè)要完善內(nèi)控機制，做好內(nèi)控工作，財務(wù)內(nèi)控機制直接影響到企業(yè)風(fēng)險系數(shù)的大小，內(nèi)控工作質(zhì)量高，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險就會降低，因此企業(yè)要重視內(nèi)控工作的作用，加強對財務(wù)工作的監(jiān)督控制。

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第5篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

律師在風(fēng)險投資項目中的角色主要有兩大類，即擔(dān)任風(fēng)險企業(yè)的法律顧問和擔(dān)任風(fēng)險投資方的法律顧問。首先我們來探討律師在風(fēng)險投資項目中擔(dān)任風(fēng)險企業(yè)法律顧問的工作和所應(yīng)關(guān)注的主要法律問題。

一、引進(jìn)風(fēng)險投資本前的主要法律問題為保障和協(xié)助風(fēng)險企業(yè)順利獲取風(fēng)險資本，風(fēng)險企業(yè)的律師從風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)立之初開始就應(yīng)為風(fēng)險企業(yè)提供全面的法律服務(wù)。在風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)立到引進(jìn)風(fēng)險資本前這一段時間里，風(fēng)險企業(yè)的律師主要應(yīng)協(xié)助風(fēng)險企業(yè)關(guān)注及解決如下幾個問題：

1、風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)建者與其原單位的勞動關(guān)系及知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)問題科技人員出來創(chuàng)業(yè)，首先要關(guān)注的是與其原單位之間的勞動關(guān)系問題。通常情況下，勇于創(chuàng)業(yè)的科技人員正是原單位的技術(shù)骨干，他們的離開可能會給原單位帶來很大的損失，因此科技創(chuàng)業(yè)者必須要妥善處理好與其原單位間的勞動關(guān)系問題。對于未到期的勞動合同要積極協(xié)商處理，以免構(gòu)成違約。同時，在創(chuàng)建和發(fā)展風(fēng)險企業(yè)的過程中，不能侵犯原單位的專有技術(shù)和商業(yè)秘密，否則有可能會形成糾紛。這樣既會牽制創(chuàng)業(yè)者的精力和時間，也不利于風(fēng)險資本的引進(jìn)。

此外還有知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)問題。根據(jù)我國《專利法》第六條的規(guī)定，科技人員為了執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)條件所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，專利申請權(quán)屬于該單位，而不是屬于科技人員。如果科技人員利用該項專利技術(shù)出來創(chuàng)業(yè)而與未原單位達(dá)成協(xié)議，就會構(gòu)成對原單位的專利侵權(quán)。而風(fēng)險企業(yè)在對核心技術(shù)的所有權(quán)上有瑕疵顯然會影響風(fēng)險資本的進(jìn)入，因為在很大程度上，風(fēng)險資本看重的可能就是該項技術(shù)。

2、風(fēng)險企業(yè)的初始股權(quán)結(jié)構(gòu)及技術(shù)入股問題在我國現(xiàn)行的公司法體制下，風(fēng)險企業(yè)在創(chuàng)建時通常都采取有限責(zé)任公司的形式，因而股權(quán)性質(zhì)單一，即都為有限責(zé)任公司的普通股權(quán)。這與一些西方國家有很大的區(qū)別，但這種單一性質(zhì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于風(fēng)險資本的進(jìn)入。從股東人數(shù)的要求來看，根據(jù)《公司法》第20條的規(guī)定，除國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司外，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)為兩個以上五十個以下。在實際操作中，如果僅有兩名股東，某些工商管理部門還會要求任何一方股東的出資均不宜超過注冊資本的 80％。

技術(shù)入股問題也是風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)建者們關(guān)心的核心問題之一?！豆痉ā返?4條規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20％，國家對采用高新技術(shù)有特別規(guī)定的除外。1997年7月，國家工商行政管理局及原國家科委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》，并于1998年5月印發(fā)相應(yīng)的實施辦法。根據(jù)這一規(guī)定，以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的20％，但不得超過 35％。同時要符合一定的條件和程序，如：入股的技術(shù)要符合“高新技術(shù)”的標(biāo)準(zhǔn)，屬于原國家科委所列的高新技術(shù)的范圍，而且應(yīng)是企業(yè)的核心技術(shù)；出資者對該技術(shù)享有合法的出資入股的處分權(quán)利；入股的技術(shù)必須要經(jīng)過評估，如果作價超過注冊資本的20％，評估結(jié)果還應(yīng)報省級科技管理部門認(rèn)定。在實踐中，一些地方政府為鼓勵高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展，允許技術(shù)入股不受最高比例限制，如《廣州市鼓勵留學(xué)人員來穗工作規(guī)定》中即有此規(guī)定。而《公司法》第229條則規(guī)定，屬于高新技術(shù)的股份有限公司的，技術(shù)入股的比例問題由國務(wù)院另行規(guī)定。該規(guī)定目前尚未正式出臺。

3、風(fēng)險企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)風(fēng)險企業(yè)的律師還應(yīng)幫助創(chuàng)業(yè)者在風(fēng)險企業(yè)組建時依據(jù)《公司法》建立一套完整的法人治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，作為有限責(zé)任公司的風(fēng)險企業(yè)，應(yīng)設(shè)立董事會，其成員為三人到十三人；還應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。同時《公司法》又規(guī)定，對于股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會，而只設(shè)一名執(zhí)行董事及一至二名監(jiān)事。盡管完備的董事會和監(jiān)事會的建立有利于風(fēng)險企業(yè)的形象，也是風(fēng)險投資家愿意看到的。但從創(chuàng)建初期的風(fēng)險企業(yè)的實際運作來看，有時也可采取靈活措施，只設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事，而暫不設(shè)董事會和監(jiān)事會。這種簡單的治理結(jié)構(gòu)適用于規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，且其他股東對公司的發(fā)展不具備實質(zhì)影響力的情形。如，在由兩名股東組成的風(fēng)險企業(yè)中，一名股東為技術(shù)創(chuàng)業(yè)者，對公司享控股權(quán)，另一名股東不懂技術(shù)，也不參與經(jīng)營，只提供辦公場地，占有20％的股權(quán)。這樣的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初可以只設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。在風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)建之初采取靈活的治理結(jié)構(gòu)有利于風(fēng)險企業(yè)的迅速決策以及及時解決創(chuàng)業(yè)過程中遇到的問題。隨著風(fēng)險企業(yè)的發(fā)展，尤其是在首次引入風(fēng)險資本后，風(fēng)險企業(yè)應(yīng)逐步建立完備的董事會和監(jiān)事會，以利于企業(yè)的科學(xué)決策與管理。

4、商業(yè)計劃書的制作商業(yè)計劃書是風(fēng)險企業(yè)為引進(jìn)風(fēng)險資本而制作的融資計劃書。商業(yè)計劃書應(yīng)向風(fēng)險投資方詳細(xì)介紹風(fēng)險企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)、技術(shù)優(yōu)勢、管理團(tuán)隊、資金使用計劃、盈利預(yù)期等等。盡管這些內(nèi)容看上去都是純商業(yè)性的，律師在風(fēng)險企業(yè)商業(yè)計劃書的制作過程中仍是有許多工作要做的。在協(xié)助制作商業(yè)計劃書中，律師應(yīng)特別審查及保障融資本身及資金使用項目的合法可行，把整個融資過程放入法律框架下來運作。一份由律師參與制作的周詳嚴(yán)謹(jǐn)、充滿法律意識和風(fēng)險控制意識的商業(yè)計劃書會更加吸引投資方。

二、引進(jìn)風(fēng)險資本過程中的主要法律工作及法律問題

1、談判提綱的制作　這里的談判提綱是指風(fēng)險企業(yè)家為與風(fēng)險投資商進(jìn)行融資談判而準(zhǔn)備的提綱。作為風(fēng)險企業(yè)方的法律顧問，律師應(yīng)重視并協(xié)助風(fēng)險企業(yè)家準(zhǔn)備詳細(xì)的談判提綱。一份準(zhǔn)備充分的談判提綱有利于提高融資談判的效率，風(fēng)險企業(yè)家一旦有機會接觸到風(fēng)險投資商，就可以依據(jù)談判提綱盡可能充分地表達(dá)自己的觀點和創(chuàng)業(yè)計劃。同時也有利于加深風(fēng)險投資商對風(fēng)險企業(yè)管理團(tuán)隊在管理素質(zhì)及辦事效率方面的良好印象。談判提綱的內(nèi)容通常包括：企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)及技術(shù)的介紹、管理團(tuán)隊的介紹、需要資金的數(shù)額、投入時間和進(jìn)度、股權(quán)比例的安排及董事會組建、風(fēng)險資本的退出方式等。

2、風(fēng)險資本的投入　由于股份有限公司設(shè)立的高門檻及風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)業(yè)的特征，在我國現(xiàn)行公司法體制下，吸收風(fēng)險資本的企業(yè)大多數(shù)情形下是有限責(zé)任公司的形式。所以，風(fēng)險資本投入后換取的通常是單一的有限責(zé)任公司的普通股權(quán)，而不像在美國，有普通股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，可轉(zhuǎn)換債券等選擇（本文在下篇中將會進(jìn)一步論述）。在現(xiàn)行法律框架下，風(fēng)險資本投入的方法則主要是增資擴股，即增加風(fēng)險投資方為風(fēng)險企業(yè)的股東，風(fēng)險資本注入后增加為風(fēng)險企業(yè)的注冊資本，而不是支付給原股東。少數(shù)情況下，風(fēng)險資本投入時，可能在增資擴股的同時，也伴隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排。如，風(fēng)險企業(yè)的原股東希望進(jìn)行部分套現(xiàn)，或者因政策限制或未來股票發(fā)行上市的需要而必須進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等。對有限責(zé)任公司形式的風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險投資的投入程序的完結(jié)應(yīng)以辦理完畢工商變更登記為標(biāo)志。風(fēng)險投資協(xié)議等文件簽署后，風(fēng)險企業(yè)方的律師應(yīng)協(xié)助風(fēng)險企業(yè)持風(fēng)險投資協(xié)議（增資擴股協(xié)議）、修改后的風(fēng)險企業(yè)章程、風(fēng)險企業(yè)關(guān)于同意吸收風(fēng)險資本的股東會決議及風(fēng)險投資方關(guān)于決定投資的股東會或董事會決議等文件到風(fēng)險企業(yè)原工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更及增資的工商登記手續(xù)。

3、盡職調(diào)查　盡職調(diào)查是風(fēng)險企業(yè)方律師在風(fēng)險投資項目中的一項重要工作。盡職調(diào)查的主要目的是為了保障投資的合法性，及防止和避免風(fēng)險企業(yè)在所有融資文件及協(xié)議中對風(fēng)險投資方的陳述存在著重大錯誤或誤導(dǎo)。這項工作一方面有利于風(fēng)險投資程序的順利進(jìn)行，一方面有利于避免日后風(fēng)險企業(yè)原股東因錯誤陳述而向風(fēng)險投資方承擔(dān)民事責(zé)任。盡職調(diào)查工作的主要內(nèi)容一般包括：風(fēng)險企業(yè)方律師和風(fēng)險投資方的律師應(yīng)分別獨立地審閱風(fēng)險企業(yè)的章程、公司法及其他全部相關(guān)法律法規(guī)，以保證投資項目沒有違反法律規(guī)定或企業(yè)的章程。同時還需仔細(xì)審查風(fēng)險企業(yè)原對外簽署的所有重大合同，以避免因該投資項目的進(jìn)行而導(dǎo)致風(fēng)險企業(yè)的對外違約。風(fēng)險企業(yè)的律師還應(yīng)注重審查風(fēng)險企業(yè)在融資文件及相關(guān)協(xié)議草本中的所有陳述的真實性和完整性。對一些重要的情節(jié)，應(yīng)仔細(xì)核對相關(guān)政府審批文件、公司的股東會決議、董事會決議等，必要時還應(yīng)就相關(guān)問題向風(fēng)險企業(yè)的董事或高級管理人員進(jìn)行調(diào)查，并制作調(diào)查筆錄。

4、法律意見書　在較大規(guī)模的風(fēng)險投資項目中，風(fēng)險企業(yè)和風(fēng)險投資方均會要求風(fēng)險企業(yè)的律師出具法律意見書，作為投資項目賴以進(jìn)行的基礎(chǔ)性文件。法律意見書的內(nèi)容通常包括：風(fēng)險企業(yè)的合法成立和有效存在、經(jīng)營業(yè)務(wù)的合法性、引進(jìn)風(fēng)險資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排的合法性、融資文件及協(xié)議的有效簽署、已取得或應(yīng)取得的相關(guān)政府部門的審批、投資協(xié)議的有效性及可履行性、風(fēng)險企業(yè)現(xiàn)有的或可能發(fā)生的訴訟或仲裁案件、及投資協(xié)議與風(fēng)險企業(yè)原有對外協(xié)議間的矛盾等等。如果涉及到專利或著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，還應(yīng)就這些權(quán)利的合法性及完整性出具意見，甚至要請知識產(chǎn)權(quán)律師出具專業(yè)意見。

5、風(fēng)險投資協(xié)議　在美國的風(fēng)險投資實務(wù)中，風(fēng)險投資協(xié)議通常又稱為“股票購買協(xié)議”，它是風(fēng)險投資項目中的核心文件。盡管這類協(xié)議通常是由投資方律師起草，風(fēng)險企業(yè)方律師顯然也必須熟悉協(xié)議的條款和內(nèi)容，以充分保障風(fēng)險企業(yè)在風(fēng)險資本引進(jìn)過程中的合法權(quán)益及投資過程的順利完成。

在我國目前的風(fēng)險投資實踐中，風(fēng)險投資協(xié)議尚未受到風(fēng)險投資方及風(fēng)險企業(yè)的普遍重視。不少風(fēng)險投資項目采用的只是一般股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議），而不是風(fēng)險投資協(xié)議。應(yīng)當(dāng)指出，風(fēng)險投資協(xié)議是不能以股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議來代替的。風(fēng)險資本追求的是成功退出及高額回報，因此風(fēng)險投資不同于一般的股權(quán)投資。風(fēng)險投資協(xié)議必須要對風(fēng)險資本投入的條件及各方間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出特別的約定，這既是風(fēng)險資本投入的前提，也是風(fēng)險資本成功退出的法律保障。

風(fēng)險投資協(xié)議的主要內(nèi)容通常包括：

（1）投資交易的表述。包括交易各方的名稱、投資額、投入時間、所占股比、資金使用方向及辦理工商變更登記手續(xù)等；

（2）風(fēng)險企業(yè)及其原股東的陳述與保證。這類條款主要是對風(fēng)險企業(yè)合法有效存在及投資交易本身的合法有效作出保證，是風(fēng)險投資方賴以投資的前提。這類條款主要包括：風(fēng)險企業(yè)的合法成立、有效續(xù)存、經(jīng)營業(yè)務(wù)的合法性、組織機構(gòu)、財務(wù)狀況、有無訴訟仲裁、重大對外合同、專利等知識產(chǎn)權(quán)、稅收優(yōu)惠及引進(jìn)該筆風(fēng)險資本的合法性等內(nèi)容；

（3）風(fēng)險投資方履行投資義務(wù)的前提條件。通常情況下，風(fēng)險投資方還會對風(fēng)險企業(yè)及其原股東提出一些特別要求，只有滿足了這些要求，風(fēng)險資本才會投入?？梢?，這類條款的主要功能是讓風(fēng)險投資方分析、明確和把握其投資風(fēng)險，主要包括法律意見書、審計報告的提供、核心技術(shù)人員雇傭合同的簽署、有關(guān)再融資、運營風(fēng)險控制及資產(chǎn)處置等方面的承諾等內(nèi)容；

（4）風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理。這類條款主要包括董事會、監(jiān)事會的組成，股東會、董事會、監(jiān)事會的召開，董事、監(jiān)事的任免，財務(wù)報表的制作及定期報送股東審閱等。值得一提的是，風(fēng)險資本的投入達(dá)到一定的比例后，風(fēng)險投資方會向風(fēng)險企業(yè)的董事會派出董事，這不僅是其作為股東的權(quán)利，同時也有利于風(fēng)險企業(yè)利用風(fēng)險投資方的人才及資本市場資源，提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和資本運營能力。



三、風(fēng)險資本退出中的主要法律問題

風(fēng)險資本退出是風(fēng)險投資項目的最后一個環(huán)節(jié)。對于成功的投資來說，退出是最終實現(xiàn)其資本增值的投資收益；對于失敗的投資來說，退出可以收回部分投資本金，減少損失。風(fēng)險資本退出的基本方式有四種：首次公開發(fā)行上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、原股東或管理層回購和清算。風(fēng)險資本以任何一種方式退出，對風(fēng)險企業(yè)都將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，因此風(fēng)險企業(yè)的律師在風(fēng)險資本退出過程中也是責(zé)任重大，需協(xié)同投資方律師做大量的工作。在首次發(fā)行上市和清算兩種方式中，法律服務(wù)工作甚至主要由風(fēng)險企業(yè)方的律師完成。從律師業(yè)務(wù)的角度來看，原股東或管理層回購是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，而無論是首次公開發(fā)行上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是清算，都已是一項專門的律師業(yè)務(wù)，在此就不再一一細(xì)述，僅作簡要介紹。

1、首次發(fā)行上市　風(fēng)險企業(yè)股票發(fā)行上市通常是風(fēng)險資本家們所追求的最高目標(biāo)。股票上市后，風(fēng)險投資商作為發(fā)起人在經(jīng)過一段禁期之后即可售出其持有的風(fēng)險企業(yè)股票或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實現(xiàn)成功退出。境外風(fēng)險資本所投資的金蝶軟件在香港創(chuàng)業(yè)板上市便是這一模式的最新典范。除美國納斯達(dá)克、香港創(chuàng)業(yè)板等海外證券市場外，我國即將開通的創(chuàng)業(yè)板也將是風(fēng)險企業(yè)股票上市的首選。當(dāng)然，部分規(guī)模較大的企業(yè)也可選擇進(jìn)軍我國的主板。風(fēng)險企業(yè)股票發(fā)行上市的基本程序包括：聘請主承銷商、律師、會計師等組成顧問班子；對企業(yè)進(jìn)行必要的資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)等重組；將企業(yè)通過整體改制變更為股份有限公司；各中介機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、輔導(dǎo)并制作、報送股票上市申請文件；證券管理部門核準(zhǔn)發(fā)行。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險資本成功退出的另一重要途徑。在我國現(xiàn)行的公司法體制下，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通又稱為“股東出資轉(zhuǎn)讓”，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓又稱為“股份轉(zhuǎn)讓”。如果股權(quán)受讓方受讓股權(quán)后獲得對風(fēng)險企業(yè)的控制權(quán)，則這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓也就形成了公司收購。有限責(zé)任公司及未上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本程序包括：企業(yè)股東會或股東大會通過同意轉(zhuǎn)讓的決議；在財務(wù)顧問或者券商、律師、會計師的協(xié)助下對企業(yè)進(jìn)行整合包裝；轉(zhuǎn)讓方和受讓方各方的股東會或董事會的授權(quán)或同意；協(xié)商談判；制作簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件；辦理股東變更的工商登記手續(xù)或股份過戶手續(xù)。某些項目在辦理股權(quán)變更手續(xù)前還需報政府主管部門批準(zhǔn)，如：外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需報原外經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)；國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，評估立項及評估結(jié)果需獲國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)和確認(rèn)；未上市股份有限公司發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓則需要股份公司原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

3、原股東或管理層回購　風(fēng)險企業(yè)原股東回購風(fēng)險投資方的股權(quán)實際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，即受讓方是風(fēng)險企業(yè)的原股東。有的時候是由風(fēng)險企業(yè)管理層來受讓風(fēng)險投資方的股權(quán)，這時則稱為“風(fēng)險企業(yè)家回購”或“管理層回購”。以原股東或管理層回購的方式退出，對風(fēng)險投資方來說是一種投資保障，也使得風(fēng)險投資在股權(quán)投資的同時也融合了債權(quán)投資的特點，即風(fēng)險投資方投資后對風(fēng)險企業(yè)享有股權(quán)，同時又在企業(yè)原股東或管理層方面獲得實現(xiàn)債權(quán)的保障。原股東回購在操作程序與股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本相同，只是這種回購?fù)ǔＲ蕾囉陲L(fēng)險資本投入時簽署的投資協(xié)議中的有關(guān)回購的條款。

值得一提是，原股東或管理層回購?fù)ǔ１诲e誤地表述為“企業(yè)回購”。從嚴(yán)格的法律意義上來說，原股東或管理層回購與企業(yè)回購是性質(zhì)截然不同的兩種交易。原股東或管理層回購只是風(fēng)險投資商將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的創(chuàng)業(yè)股東或企業(yè)的管理層，而企業(yè)回購則是指要風(fēng)險企業(yè)收回風(fēng)險投資商持有的股權(quán)，退回其出資，企業(yè)的注冊資本隨之要減少。而從我國現(xiàn)行的公司法來看，企業(yè)回購是有障礙的?；诠痉ㄖ匈Y本維持原則，我國《公司法》第34條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在公司登記后不得抽回出資；第149條又規(guī)定股份有限公司原則上不得收購本公司的股票。因此，在我國的風(fēng)險投資實踐中，回購?fù)顺龇绞街饕侵冈蓶|回購或管理層回購。

第6篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

2008年4月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，財政部、人力資源和社會保障部正式明確了全國社?；痖_展股權(quán)基金投資的相關(guān)政策，規(guī)定社?；鹂梢酝顿Y經(jīng)發(fā)展改革委批準(zhǔn)的產(chǎn)業(yè)基金和在發(fā)展改革委備案的市場化股權(quán)投資基金，總投資比例不超過全國社?；鹂傎Y產(chǎn)（按成本計）的10%。作為資本市場上的主要機構(gòu)投資者，全國社保基金在2004年參股"中國-比利時直接股權(quán)投資基金"，2006年向我國第一只產(chǎn)業(yè)基金渤海產(chǎn)業(yè)投資基金投資了10億元人民幣。在2008年對弘毅投資產(chǎn)業(yè)基金和鼎暉股權(quán)投資基金分別投資了20億元人民幣后，全國社?；饡硎緯鸩郊哟髮λ侥脊蓹?quán)基金的投資力度，并向中小企業(yè)和服務(wù)性行業(yè)傾斜。這不僅為私募股權(quán)基金投資注入了新的資金來源，而且有利于我國股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展。

二、國外養(yǎng)老金投資私募股權(quán)基金

在私募股權(quán)基金發(fā)展程度較高的國家和地區(qū)，因能保證養(yǎng)老金的安全性和收益性，故很多社保基金、養(yǎng)老金等機構(gòu)投資者成為了私募股權(quán)基金的重要資金來源。根據(jù)路透社VentureXpert的數(shù)據(jù)顯示，在2008年全球私募股權(quán)基金投資中，養(yǎng)老基金占比達(dá)到25%，是僅次于資產(chǎn)管理公司的第二位投資者。近年來，美國聯(lián)邦和州政府的公共養(yǎng)老基金、企業(yè)養(yǎng)老、大學(xué)養(yǎng)老基金和慈善捐贈基金都在私募股權(quán)基金上獲得較好回報，未來會加大對其的投資。加拿大養(yǎng)老基金投資委員會將1.2億美元投資于二級市場私募股權(quán)基金paulCapitalPartners.愛爾蘭也將其國家養(yǎng)老儲備基金投資于私募股權(quán)基金，到2009年底已經(jīng)累計投入616百萬歐元，占總資產(chǎn)的2.8%。

三、我國社?；鹜顿Y于私募股權(quán)基金面臨的風(fēng)險

（一）法律監(jiān)管的缺失《證券投資基金法》《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)的實施推動了我國私募股權(quán)基金投資的發(fā)展，但配套政策措施仍缺乏。而我國私募股權(quán)基金的監(jiān)管環(huán)境也相對寬松，無法達(dá)到預(yù)防風(fēng)險、規(guī)范投資的目的。我國對私募的發(fā)展缺乏明確的指導(dǎo)，限制了私募股權(quán)基金的發(fā)展，也無法保證社?；鸬陌踩院褪找嫘?。

（二）市場機制的不完善不完善的資本市場不能提供完備的風(fēng)險管理機制，不利于有效防范風(fēng)險。私募股權(quán)基金流動性較差，市場信息不對稱嚴(yán)重，在一定程度上限制了退出機制的有效實現(xiàn)。當(dāng)私募股權(quán)基金受到市場波動等影響進(jìn)而造成我國社?；鸬膿p失時，這不僅影響我國社?；饘淼慕o付能力，還會加重政府的財務(wù)負(fù)擔(dān)，甚至最終會制約我國市場經(jīng)濟的發(fā)展。

（三）缺乏有效的退出渠道私募股權(quán)基金流通性較差，再加上我國多層次資本市場的不完善，中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)展剛起步，柜臺交易發(fā)展緩慢，產(chǎn)權(quán)交易發(fā)展很不穩(wěn)定，導(dǎo)致了風(fēng)險投資不易退出。目前我國國內(nèi)基金退出渠道主要是兼并收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及企業(yè)回購三種，有限的退出渠道容易受到政策波動，缺乏穩(wěn)定性。

（四）管理風(fēng)險不健全的管理運營制度制約私募股權(quán)基金的發(fā)展，增大了社?；鸬耐顿Y風(fēng)險。目前我國私募股權(quán)基金缺少高素質(zhì)管理團(tuán)隊和優(yōu)秀經(jīng)理人，缺乏相關(guān)主體資格的嚴(yán)格要求。我國大多數(shù)基金管理人對基金投資沒有系統(tǒng)的知識，監(jiān)管也不完善。這無疑增加了投資的管理風(fēng)險和操作風(fēng)險，影響了社?；鸨Ｖ翟鲋的繕?biāo)的實現(xiàn)。

（五）經(jīng)營風(fēng)險我國社?；鹜顿Y于私募股權(quán)基金面臨著投資對象單一、投資周期較長以及成本較高等經(jīng)營風(fēng)險。目前我國資本市場不完善，風(fēng)險防范控制機制不健全，為了社?；鹜顿Y的安全性，私募基金更傾向于投資利潤穩(wěn)定的機械制造等傳統(tǒng)行業(yè)。在這些行業(yè)中又大多投資成長期的企業(yè)股權(quán)，通常需要較長周期，增加了投資風(fēng)險。

四、我國社保基金投資于私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制

（一）逐步完善相關(guān)法律政策《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》等一系列法律的修訂和管理辦法的出臺，為發(fā)展私募股權(quán)基金建立了良好的法律環(huán)境。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，財政部、人力資源和社會保障部也正式明確了全國社保基金開展股權(quán)基金投資的相關(guān)政策。只有不斷完善法律政策制度和規(guī)則，才能保證社保基金投資私募股權(quán)基金的安全性和收益性，才能實現(xiàn)社?；鹜顿Y的有效激勵作用，才能最終降低相關(guān)法律風(fēng)險。

（二）建立健全監(jiān)督管理體系目前，我國頒布了相應(yīng)的政策制度，全國社會保障基金理事會也建立了相對獨立、有效的法規(guī)和監(jiān)管部門。國家社保部門也積極參與其中，與社?；鹄硎聲嗷f(xié)調(diào)、相互制約，預(yù)防道德風(fēng)險和逆選擇現(xiàn)象的發(fā)生。我國還應(yīng)建立公開透明的公眾監(jiān)督機制和加強對投資管理人的監(jiān)管，強化信息披露制度，做到"合理"監(jiān)管，實現(xiàn)行業(yè)自律與政府監(jiān)管相結(jié)合。

（三）不斷完善市場環(huán)境隨著社會保障制度改革的深入和經(jīng)濟運行結(jié)構(gòu)的市場化發(fā)展，我國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定增長。但我國資本市場的發(fā)展并不完善，無法為社保基金投資私募股權(quán)基金提供完備的軟硬件設(shè)施。建設(shè)多層次的資本市場，完善我國的市場環(huán)境，不僅可以降低社?；鹜顿Y于私募股權(quán)基金的市場風(fēng)險和信用風(fēng)險，而且可以提高社保基金的投資回報率。

第7篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

    一、風(fēng)險投資擔(dān)保的內(nèi)涵及構(gòu)成要素

    (一)風(fēng)險投資擔(dān)保的內(nèi)涵。

    風(fēng)險投資擔(dān)保是指投資擔(dān)保人將風(fēng)險資本投資于初始成立、極具前景或科技前瞻性的新興企業(yè)或項目;在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上,為融資人提供股權(quán)投資或間接債權(quán)式投資的增值服務(wù);培育企業(yè)快速成長,數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出投資,取得高額投資擔(dān)保回報的一種融資服務(wù)方式。其中,風(fēng)險資本是一種過渡式權(quán)益資本,其含義是:向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資,以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓再獲得資本增值收益。風(fēng)險投資擔(dān)保是由資本、技術(shù)、管理、專業(yè)人才、反擔(dān)保措施和市場機會等要素組成的系統(tǒng)活動綜合;一般要對應(yīng)結(jié)合項目的種子期、創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期等四個過程來設(shè)計或考量。

    (二)風(fēng)險投資擔(dān)保的構(gòu)成要素。

    一般而言,風(fēng)險投資擔(dān)保主要由風(fēng)險資本、風(fēng)險投資擔(dān)保人、投資對象、投資期限、投資目的和投資方式等六要素構(gòu)成。風(fēng)險資本是指由專業(yè)投資人提供給快速成長且具有很大升值潛力的新興企業(yè)或項目的一種資本。風(fēng)險資本通過投資擁有股權(quán)、提供借貸資本(以股權(quán)質(zhì)押)、提供信用擔(dān)保貸款授信(以股權(quán)質(zhì)押作為反擔(dān)保措施)或既投資擁有股權(quán)又提供借貸資本(或提供信用擔(dān)保貸款授信)等方式投入風(fēng)險企業(yè)或項目對象。風(fēng)險投資擔(dān)保人一般由風(fēng)險投資公司(或風(fēng)險資本家及個人、產(chǎn)業(yè)附屬投資公司、財務(wù)公司等)和擔(dān)保公司等機構(gòu)組成。風(fēng)險投資對象主要涉及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和新興服務(wù)、文化等領(lǐng)域。就投資期限而言,風(fēng)險資本從投入企業(yè)起到撤出投資為止,所間隔的時間長短被稱為風(fēng)險投資期限。投資期限依據(jù)投資規(guī)模、產(chǎn)品科技含量、社會化認(rèn)同程度、產(chǎn)品替代度等多重因素決定,它是投資項目的管理、技術(shù)與運作合成。投資目的是通過投資擔(dān)保使其達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟,并適時提供其增信和增值服務(wù),進(jìn)而把企業(yè)做大做強;然后通過公開上市、兼并收購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出,獲得超額投資回報。從投資的性質(zhì)來判斷,風(fēng)險投資的方式有三種:一是直接投資即股權(quán)式風(fēng)險投資;二是提供借貸資本或者予以貸款授信擔(dān)保,這就為擔(dān)保公司介入風(fēng)險投資業(yè)務(wù)提供了一個契機或平臺;三是提供一部分借貸資本或者貸款授信擔(dān)保,同時又投入一部分風(fēng)險資本擁有被投資企業(yè)的股權(quán)。不不論采取哪種投資方式,風(fēng)險投資人一般都附帶提供增信和增值服務(wù)。

    二、風(fēng)險資本的形成以及風(fēng)險投資運作的過程與退出

    (一)風(fēng)險資本的形成。

    我國的風(fēng)險資本一般是由境外風(fēng)險投資者、國內(nèi)各類企業(yè)或擔(dān)保機構(gòu)投資者以及內(nèi)陸個人投資者三種類別組成。境外風(fēng)險投資者是目前我國主要的風(fēng)險資本來源。風(fēng)險資本進(jìn)入企業(yè)后,通過其投資使之達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟,并適時提供各項增值服務(wù);然后通過境內(nèi)外公開上市或其他方式退出,獲得超額投資回報。國內(nèi)各類企業(yè)或擔(dān)保機構(gòu)投資者是風(fēng)險投資的主要參與者,企業(yè)介入風(fēng)險投資主要是出于發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的考慮,并為企業(yè)尋找到新的利潤增長點,甚至是二次創(chuàng)業(yè)機遇;而擔(dān)保公司、財務(wù)公司、信托投資公司等投資者主要基于先投資、后退出的高額股權(quán)資本或增信稟賦回報的動機。內(nèi)陸個人投資者主要是具有風(fēng)險投資經(jīng)驗的投資人、創(chuàng)業(yè)企業(yè)家,或曾得到過風(fēng)險投資支持進(jìn)而回饋經(jīng)濟社會的投資者,他們以私募基金、先期股權(quán)投資或優(yōu)先股等形式,參與到風(fēng)險投資的具體業(yè)務(wù)中。

    (二)風(fēng)險投資擔(dān)保的運作過程。

    風(fēng)險投資擔(dān)保的運作過程主要包括尋求投資項目、項目的篩選、項目評價、投資談判、投資生效后的監(jiān)管五個階段。首先,尋找投資項目是一個雙向的過程,企業(yè)可以主動向風(fēng)險投資機構(gòu)或個人風(fēng)險投資機構(gòu)提交項目投資申請,再由風(fēng)險投資機構(gòu)進(jìn)行評審遴選。其次,受資金運用與風(fēng)險約束的多重因素的制約,風(fēng)險投資公司或個人風(fēng)險投資機構(gòu)需要對申請的投資項目進(jìn)行最初的甄別和篩選。第三,對通過篩選的項目進(jìn)行更詳細(xì)的評估與論證。第四,當(dāng)項目經(jīng)過評價論證后且判斷結(jié)果可行時,風(fēng)險資本家或潛在的風(fēng)險投資企業(yè)就會在投資數(shù)量、投資形式和價格等方面進(jìn)行商議;確定投資項目的一些具體條款或約束性條件。這一過程在國外被稱之為“協(xié)議創(chuàng)建”,內(nèi)容包括協(xié)約的數(shù)量、保護(hù)性契約和投資失利等具體約定。最后,達(dá)成各種協(xié)議后,風(fēng)險資本投資擔(dān)保人作為“股東”、保證人或合作方需要對接受風(fēng)險投資的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。

    (三)風(fēng)險投資擔(dān)保的退出。

    風(fēng)險投資或擔(dān)保人對企業(yè)或項目進(jìn)行風(fēng)險投資的目的并不是對接受風(fēng)險投資企業(yè)的占有或控制,而是為了獲取高額的資本投資回報。風(fēng)險投資或擔(dān)保人會在適當(dāng)?shù)臅r機變現(xiàn)退出,其退出時機一般可以等到企業(yè)上市發(fā)行股票或經(jīng)營運作成功后。但為了分散風(fēng)險或快速回籠資金,可以分階段、分部分退出;即按風(fēng)險投資的不同實施階段或時期,將股票(或股權(quán))分部分轉(zhuǎn)出。何時退出取決于投資回報的適時收益率指標(biāo)因素和未來增值放大預(yù)期,也是風(fēng)險投資或擔(dān)保人的擇時判斷極值域點。

    三、風(fēng)險投資中擔(dān)保公司的介入與運行方式

    擔(dān)保公司如何在風(fēng)險投資業(yè)務(wù)中有所作為,這是擔(dān)保理論和實務(wù)工作者面臨的一項新課題?！度谫Y性擔(dān)保公司管理暫行辦法》第十九條明確規(guī)定:融資性擔(dān)保公司經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn),可以兼營以自有資金進(jìn)行投資的業(yè)務(wù);該辦法第二十九條明確規(guī)定:融資性擔(dān)保公司以自有資金進(jìn)行投資,限于國債、金融債券及大型企業(yè)債務(wù)融資工具等信用等級較高的固定收益類金融產(chǎn)品,以及不存在利益沖突且總額不高于凈資產(chǎn)20%的其他投資。上述規(guī)定為擔(dān)保公司介入風(fēng)險投資業(yè)務(wù)提供了法規(guī)依據(jù)。由上可見,風(fēng)險資本可以通過直接投資、提供信用擔(dān)保貸款授信和混合投資等方式,介入并間接控制接受風(fēng)險投資的企業(yè)或項目。這樣,就為擔(dān)保公司介入風(fēng)險投資業(yè)務(wù)提供了技術(shù)支撐和可操作性規(guī)范。

    (一)直接風(fēng)險投資方式。

    對一些有實力的擔(dān)保機構(gòu)而言,他們一方面可以承擔(dān)扶持中小、微型創(chuàng)新型企業(yè)成長的社會職能,另一方面,該類公司自身風(fēng)險控制和經(jīng)營管理的優(yōu)勢明顯,對新興產(chǎn)業(yè)或項目的判斷、評價、管理和控制完全有能力駕馭。同時,擔(dān)保機構(gòu)的業(yè)務(wù)品種具有不斷創(chuàng)新和謀求超額收益的外在迫切要求,擔(dān)保公司也必須在一定范圍內(nèi)置身于風(fēng)險投資業(yè)務(wù)之中。一般而言,直接風(fēng)險投資應(yīng)選擇在項目或產(chǎn)品處于種子期、成長期時介入為宜。

    (二)通過提供擔(dān)保授信而間接控制介入方式。

    風(fēng)險資本的介入可以通過提供擔(dān)保授信方式間接形成,并以股權(quán)質(zhì)押作為提供保證后的反擔(dān)保措施,有條件地使擔(dān)保機構(gòu)間接控制其股權(quán)。一般而言,接受風(fēng)險投資的企業(yè)抵、質(zhì)押物均不充分或完全無抵、質(zhì)押物,此時提供擔(dān)保授信行為比較符合風(fēng)險投資的特征,即擔(dān)保授信只能以該企業(yè)的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物,并補充企業(yè)其他僅有的抵、質(zhì)物或第三人保證之復(fù)合擔(dān)保措施;這體現(xiàn)了債務(wù)融資和權(quán)益融資的雙重屬性。但在具體的操作過程中應(yīng)堅持以下四項原則:第一個原則是恰當(dāng)選擇擔(dān)保授信方式的介入期。一般而言,種子期要絕對控制,創(chuàng)業(yè)期可以謹(jǐn)慎介入,成長期進(jìn)入比較有利,最佳時機是成熟期。第二個原則是設(shè)計最佳的授信品種、期限、額度和費率。授信品種包括銀行貸款擔(dān)保授信、融資租賃擔(dān)保授信、風(fēng)險投資基本收益擔(dān)保、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值擔(dān)保等。就授信期限而言,銀行貸款擔(dān)保授信一般為兩年或兩年以上,最多不得超過五年;融資租賃、基本收益擔(dān)保和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值擔(dān)保等應(yīng)根據(jù)具體情況加以設(shè)定。授信額度以企業(yè)或項目的自有資金和授信期內(nèi)預(yù)期權(quán)益性融資增加的1:1設(shè)計并滾動相匹配,即實行以企業(yè)凈資產(chǎn)為基數(shù)而設(shè)定擔(dān)保授信額度的原則。就費率而言,保費按年度收取,年費率3-5%為優(yōu)化區(qū)間值。第三個原則是股權(quán)質(zhì)押的額度控制:原則上應(yīng)設(shè)定在絕對控股范圍內(nèi),按擬貸款企業(yè)的凈資產(chǎn)額乘以60%左右的數(shù)值,作為股權(quán)總凈額與質(zhì)押率的設(shè)計基礎(chǔ)。第四個原則是控制信貸資金與代償股權(quán)處置:提供擔(dān)保授信后,企業(yè)的信貸資金支付或回籠,必須立書約定由擔(dān)保公司和銀行雙重控制;原則上實施額度審批、階段性控制劃款,并采取“貸款人受托支付方式”。到期償還后擔(dān)保責(zé)任正常解除。如果逾期代償,擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)行使追償權(quán)利,并從法理上剔除“流質(zhì)條款”之潛在瑕疵;通過債權(quán)重組并控股持續(xù)經(jīng)營、變現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或部分轉(zhuǎn)讓股份。或者步入風(fēng)險投資的具體操作框架內(nèi)繼續(xù)運作,并適時提供其增值服務(wù),把該企業(yè)做大做強;然后通過公開上市、兼并收購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式退出,實現(xiàn)其超額投資回報。

第8篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

股權(quán)眾籌規(guī)制沿革與投資者保護(hù)面臨的主要問題

監(jiān)管政策演進(jìn)下投資者保護(hù)的重要性

伴隨行業(yè)發(fā)展，我國股權(quán)眾籌監(jiān)管政策對其內(nèi)涵界定經(jīng)歷了一個由私募向公募轉(zhuǎn)向的過程，這對相關(guān)監(jiān)管規(guī)則制定提出了更高要求，投資者保護(hù)的重要性愈加凸顯。中國證券業(yè)協(xié)會2014年12月的《私募股權(quán)眾籌監(jiān)督管理辦法（試行）征求意見稿》是國內(nèi)專門股權(quán)眾籌監(jiān)管政策的早期嘗試，其中對投資者的門檻設(shè)定較高，與互聯(lián)網(wǎng)金融“普惠”“草根”等原則相違背而引發(fā)了爭議，最終并未形成正式文件出臺。隨后在2015年7月，中國人民銀行等十部委聯(lián)合《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，對我國互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)態(tài)進(jìn)行了分類界定和規(guī)定。其中，明確股權(quán)眾籌融資具有“大眾、公開、小額”的特點，由證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管。同年8月證監(jiān)會《關(guān)于對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資活動的機構(gòu)進(jìn)行專項檢查的通知》，結(jié)合指導(dǎo)意見區(qū)分了股權(quán)眾籌公募與私募區(qū)別監(jiān)管的思路，規(guī)定“股權(quán)眾籌”特指“公募股權(quán)眾籌”，而此前的“私募股權(quán)眾籌”將用“私募股權(quán)融資”代替。同月“私募股權(quán)眾籌”概念被中國證券業(yè)協(xié)會在“關(guān)于調(diào)整《場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法》個別條款的通知”中修改為“互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資”。雖然監(jiān)管思路得以明確，但公募股權(quán)眾籌的具體細(xì)則和配套政策仍處于制定過程中，現(xiàn)實中大部分平臺仍在進(jìn)行私募性質(zhì)的融資。

股權(quán)眾籌的公募轉(zhuǎn)向符合國際潮流，更能發(fā)揮這一融資模式的作用，為投融資雙方的資源配置提供有力支持，正在修訂中的《證券法》也為股權(quán)眾籌預(yù)留了制度空間，但公募意味著募資對象將面向不特定的社會公眾，涉及公眾資金安全、投資者風(fēng)險承受能力、權(quán)益保護(hù)和反欺詐等一系列問題，特別是在投資者的資格認(rèn)定、進(jìn)入門檻、投資限額等方面需要進(jìn)一步明確規(guī)則。與債權(quán)眾籌P2P不同，股權(quán)類投資的風(fēng)險往往具有較長的潛伏期，而且進(jìn)行股權(quán)眾籌融資的項目往往風(fēng)險較大且成功率較低。公開向公眾募資，在規(guī)則不明和保護(hù)制度缺乏的情況下易產(chǎn)生風(fēng)險。此外，大部分進(jìn)行私募性質(zhì)股權(quán)融資的平臺采用“領(lǐng)投+跟投”模式，在信任機制不健全，對領(lǐng)投人、平臺以及融資方法律責(zé)任界定不明確的情況下，這些模式和做法也存在風(fēng)險隱患，投資者利益可能會受到損害。綜上，無論從公募還是私募角度來看，投資者保護(hù)能否落到實處將是股權(quán)眾籌健康發(fā)展必須要解決的關(guān)鍵問題之一。

股權(quán)眾籌投資者保護(hù)面臨的主要問題

目前來看，我國股權(quán)眾籌發(fā)展中很多規(guī)則尚處于探索之中并未正式落地，投資者保護(hù)主要存在下列問題。

合格投資者規(guī)則缺乏。股權(quán)眾籌融資的優(yōu)點在于通過互聯(lián)網(wǎng)平臺為投融資雙方資金匹配提供了方便快捷的新渠道，幫助創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的中小企業(yè)獲得融資支持，同時投資者也有機會獲得相應(yīng)投資回報。而缺點在于面向公眾進(jìn)行股權(quán)眾籌可能會吸引不具備投資資質(zhì)的投資者入場，極易對金融秩序造成沖擊。由于我國股權(quán)投資市場發(fā)展時間不長，無論是投資者的投資意識、投資經(jīng)驗，還是專業(yè)知識與發(fā)達(dá)國家相比仍不成熟，投資者教育力度不足，不合格的投資者仍然大量存在。不成熟的投資者面對具有高風(fēng)險屬性的股權(quán)眾籌時，基于“羊群效應(yīng)”的盲從會加劇投資者的投資風(fēng)險。

融資項目信息披露不規(guī)范。在股權(quán)眾籌融資過程中，規(guī)范的信息披露是解決投融資雙方信息不對稱問題的重要途徑，由于股權(quán)眾籌項目初創(chuàng)型企業(yè)較多，出于保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密以及降低籌資成本的考慮，對融資者只要求披露一些基本信息，并不執(zhí)行強制信息披露標(biāo)準(zhǔn)。此外，很多股權(quán)眾籌平臺采用“領(lǐng)投+跟投”模式，這種引導(dǎo)性的投資機制具有一定積極作用，但并沒有改變跟投人缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識而處于信息不對稱劣勢地位的狀況，在相關(guān)監(jiān)管制度缺失的情形下，領(lǐng)投人與融資者存在串通的可能。如果平臺在融資方資料審核或盡職調(diào)查中放松要求，不能進(jìn)行必要的信息披露并揭示風(fēng)險，作為跟投人的投資者易陷入風(fēng)險之中。如2016年發(fā)生的股權(quán)眾籌“宏力能源”項目涉嫌欺詐事件表明，由于信息披露不規(guī)范而引發(fā)的風(fēng)險客觀存在。

平臺的責(zé)任與義務(wù)不明確。股權(quán)眾籌平臺作為聯(lián)系投融資雙方的重要紐帶，信息審核與真實是其應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和義務(wù)。但目前我國《證券法》正在修訂過程中，其他相關(guān)法規(guī)在平臺應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任與義務(wù)方面缺乏明確規(guī)定，仍然處于法律規(guī)范的真空地帶。在實踐中，國內(nèi)大部分平臺在項目審核和風(fēng)險控制方面存在較大差距，不嚴(yán)格的審核蘊含潛在風(fēng)險。如在國內(nèi)“股權(quán)眾籌第一案”――飛度公司（人人投）與諾米多案件中，法院在判決中明確提到，圍繞促成交易，除了項目展示和籌集資金之外，平臺還應(yīng)提供信息審核、風(fēng)險控制以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交易過程監(jiān)督等服務(wù)。然而由于很多平臺的盈利模式大多依賴于項目成功融資后提取一定比例的傭金、手續(xù)費，為了有更多項目及籌集更多資金，可能會在信息審核和盡職調(diào)查過程中放松要求，投資者面臨的風(fēng)險隨之增加。

投資者股東權(quán)利行使難。投資者在融資項目股權(quán)眾籌成功后將成為公司股東，然而這種通過網(wǎng)絡(luò)平臺M行的投資，存在投資者地域分散和精力有限等現(xiàn)實問題，考慮到空間距離及時間成本，在公司治理參與缺乏合適途徑的情況下，投資者將難以正常行使股東權(quán)利。雖然《公司法》為股東行使企業(yè)經(jīng)營監(jiān)督權(quán)利提供了法律依據(jù)，但鑒于股權(quán)眾籌面向公眾融資開放的屬性，投資者對融資項目的資金運用是否合理、管理層是否盡勤勉義務(wù)、大股東是否濫用公司法人資格、公司盈利能力是否增強等方面難以有效監(jiān)督。投資后如何對股權(quán)眾籌投資者權(quán)益進(jìn)行保護(hù)仍缺乏相應(yīng)制度設(shè)計。

股權(quán)眾籌投資者保護(hù)的國外做法

從國際視角來看，很多國家在股權(quán)眾籌立法實踐中都把投資者保護(hù)作為重點，通過對投資者、融資者和平臺等相關(guān)主體的制度規(guī)范，建立了投資者保護(hù)的“防火墻”和“保護(hù)網(wǎng)”，其中的做法值得借鑒。

對投資者參與股權(quán)眾籌進(jìn)行額度限定或分類限制

由于股權(quán)眾籌的高風(fēng)險性和低流通性，投資者必須要具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力。為了防止投資者將個人財富大比例投入到股權(quán)眾籌中，遭遇投資失敗后對日常生活和金融秩序產(chǎn)生重大影響，很多國家對投資者參與股權(quán)眾籌進(jìn)行了額度限定。如美國的《工商初創(chuàng)企業(yè)推動法案》（下文簡稱JOBS法案）規(guī)定按照投資者的年收入水平或者金融資產(chǎn)情況劃分兩個檔次并限定一年內(nèi)的投資總額。對不同層次的投資者進(jìn)行區(qū)分并限制投資額度，能夠更好地做到承受能力與風(fēng)險相匹配，利于社會資本的充分利用。除了額度限定，以英國為代表的國家還對股權(quán)眾籌投資者實行分類限制規(guī)則。英國的《眾籌監(jiān)管規(guī)則》將投資者分為專業(yè)和零售兩種類型，并對零售投資者進(jìn)行了嚴(yán)格的限制性規(guī)定，其實質(zhì)上是要求零售投資者要具備一定的專業(yè)投資知識或?qū)I(yè)投資經(jīng)驗，否則就要接受不超過其可投資資產(chǎn)凈值10%的投資額度限制。

對融資者資質(zhì)、融資額度及信息披露要求進(jìn)行明確規(guī)定

股權(quán)眾籌融資者主要是處于生命周期早期階段的小微企業(yè)，發(fā)展具有不確定性，對其進(jìn)行股權(quán)投資往往要承擔(dān)較高風(fēng)險。因此，在對投資者參與股權(quán)眾籌進(jìn)行額度限定或分類限制保護(hù)的同時，也須對股權(quán)眾籌融資者的資質(zhì)、融資額度及信息披露要求進(jìn)行明確規(guī)定。在融資者的資質(zhì)限制方面，大多數(shù)國家都做出了違法失信者禁入的規(guī)定。在融資額度限定方面，很多國家出于投資者保護(hù)以及減少融資企業(yè)風(fēng)險溢出效應(yīng)的目的，通過立法對融資者的總額度進(jìn)行限制。如美國JOBS法案規(guī)定，股權(quán)眾籌融資者在12個月內(nèi)累計總額不能超過100萬美元。在信息披露方面，雖然境外相關(guān)立法大都豁免了融資者按照公開發(fā)行股份強制信息披露義務(wù)，但依舊對基礎(chǔ)信息披露義務(wù)做出了規(guī)定，以更好地保護(hù)公眾投資者權(quán)益。此外美國JOBS法案將必須披露的信息分為一般性信息和企業(yè)財務(wù)信息兩類，對于后一類信息，規(guī)定發(fā)行人須按照股權(quán)眾籌融資金額大小分類采取程度不同的披露要求，金額越大披露要求越嚴(yán)格。最后，企業(yè)的所有信息披露，包括融資成功之后的年度財務(wù)報告等都應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行備案，在方便監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管的同時也有助于為公眾投資者提供更多的信息。

賦予股權(quán)眾籌平臺投資者保護(hù)的責(zé)任和義務(wù)

除了對投資者、融資者做出制度規(guī)范之外，各國普遍以股權(quán)眾籌平臺為主要抓手，賦予其投資者保護(hù)的責(zé)任和義務(wù)，核心在于落實投資者適當(dāng)性管理制度和融資者信息核實制度。投資者適當(dāng)性管理制度主要解決創(chuàng)新型金融產(chǎn)品風(fēng)險與投資群體相匹配問題，達(dá)到將合適的產(chǎn)品推薦給合適的投資者的目標(biāo)。如美國JOBS法案規(guī)定，平臺除了需要確保投資者沒有超過投資限額之外，還必須以平實、簡明、準(zhǔn)確、易懂的語言解釋投資要求，揭示有關(guān)風(fēng)險和轉(zhuǎn)售限制并取得進(jìn)行投資者教育的證明材料。歐洲很多國家的股權(quán)眾籌相關(guān)立法都規(guī)定了平臺必須對投資者履行“適當(dāng)性測試”義務(wù)，以充分了解投資者投資能力并向投資者揭示投資風(fēng)險。此外，各國股權(quán)眾籌立法中大都賦予了平臺對融資者信息的核實義務(wù)。許多國家還通過股權(quán)眾籌立法將資金托管制度、投資者教育義務(wù)、投資者信息保密、投資記錄保存、利益沖突規(guī)避等責(zé)任與義務(wù)賦予平臺，以切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

我國股權(quán)眾籌投資者保護(hù)制度構(gòu)建與完善建議

當(dāng)前我國股權(quán)眾籌發(fā)展處于關(guān)鍵階段，《證券法》等相關(guān)法律的修訂將為其打開更為廣闊的空間，通過相關(guān)制度設(shè)計切實將投資者保護(hù)作落到實處，無論對行業(yè)自身還是整體創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)戰(zhàn)略的推進(jìn)都意義重大。

構(gòu)建并完善股權(quán)眾籌投資者保護(hù)規(guī)則與制度

設(shè)立合格投資者準(zhǔn)入規(guī)則。合格投資者制度設(shè)計應(yīng)以風(fēng)險承受力和風(fēng)險識別力為核心，通過設(shè)立準(zhǔn)入規(guī)則對股權(quán)眾籌投資者進(jìn)行分類，再輔以額度限制，達(dá)到保護(hù)投資者的目的。具體而言，首先將參與股權(quán)眾籌的投資者按抗風(fēng)險能力和投資分析能力分為合格投資者和限制投資者兩類，合格投資者直接入圍股權(quán)眾籌融資。然后再根據(jù)限制投資者的抗風(fēng)險能力設(shè)置分層限額準(zhǔn)入，根據(jù)能力高低設(shè)置相應(yīng)額度大小，直至限制投資。關(guān)于限額比例或數(shù)額確定可借鑒歐美等國經(jīng)驗，以不超過年收入或凈資產(chǎn)一定比例為限，或確定全年投資總額上限。此外，額度限制可基于適合性測試結(jié)果和認(rèn)知風(fēng)險書面自認(rèn)宣告等手段適當(dāng)放寬，將投資者權(quán)益保護(hù)與融資的自由便利有機結(jié)合。

構(gòu)建投資者融資過程中的權(quán)利保障機制。在股權(quán)眾籌融資過程中，可通過建立冷靜期制度、撤資保護(hù)機制、糾紛解決機制、風(fēng)險準(zhǔn)備金等方式控制風(fēng)險，更好保護(hù)投資者利益。具體而言，一是設(shè)置投資者冷靜期制度，給投資者一個緩沖和思考的時間，允許其在冷靜期撤回投資。二是如果投資者有足夠證據(jù)證明融資項目或領(lǐng)投人有欺詐、誤導(dǎo)投資等不當(dāng)行為，可以在融資結(jié)束前撤回資金。三是建立相應(yīng)的糾紛解決機制，在處理程序、涉及成本、訴訟時間等方面進(jìn)行創(chuàng)新，如建立“替代性糾紛解決機制”。四是建立風(fēng)險準(zhǔn)備金機制，從融資者的項目募集金額中提取微量比例的資金共建風(fēng)險準(zhǔn)備金，聘請專門的托管機構(gòu)保管，用于保護(hù)投資者遭受欺詐等風(fēng)險的利益補償。

探索投資者參與公司治理的新路徑。為了切實維護(hù)股權(quán)眾籌投資者的股東權(quán)利，解決由于持股比例小、地域分散等造成的θ謐氏钅考嘍講渙Φ南質(zhì)滴侍猓可探索建立依托網(wǎng)絡(luò)技術(shù)并與股權(quán)眾籌特點相適應(yīng)的信息交換制度，促進(jìn)股東和融資方之間、股東和股東之間、股東和其他投資者之間的信息交換。具體而言，一是建立網(wǎng)絡(luò)表決系統(tǒng)，通過召開網(wǎng)絡(luò)股東大會，方便股東行使股東權(quán)利。二是建立股東的網(wǎng)絡(luò)論壇或群組，方便股東之間的相互交流與溝通。三是建立網(wǎng)絡(luò)投票委托機制，為股東通過網(wǎng)絡(luò)途徑辦理委托手續(xù)提供相應(yīng)便利，保障股東委托投票機制的良好運行。

構(gòu)建并完善股權(quán)眾籌融資者相關(guān)規(guī)則與制度

對融資者資格及其融資額度進(jìn)行相應(yīng)限制。除了設(shè)立將不合格融資者（如對違法失信融資者及其主要關(guān)聯(lián)方）排除在外的一般性規(guī)則之外。考慮到股權(quán)眾籌在我國仍處于發(fā)展初期，建議將股權(quán)眾籌融資主體限定在具備一定發(fā)展?jié)摿Φ母咝录夹g(shù)初創(chuàng)企業(yè)群體，待股權(quán)眾籌整體發(fā)展相對成熟后再逐步放寬對融資者主體限制。在具體限額設(shè)定方面可借鑒美國的做法，對每個企業(yè)的年度融資金額做一個最高限定或融資規(guī)模不超過融資者凈資產(chǎn)一定比例。

完善融資者信息披露制度。監(jiān)管機構(gòu)需要進(jìn)一步明確和規(guī)范信息披露具體要求，一是建立層級式的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。在橫向上根據(jù)股權(quán)眾籌融資的不同模式及投資者面臨的風(fēng)險大小，設(shè)置不同的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。在縱向上根據(jù)不同的融資額度，對財務(wù)信息、法律信息、經(jīng)營信息等采取不同的披露標(biāo)準(zhǔn)，形成不同融資模式和籌集資金額度相交叉的披露框架。二是完善信息披露內(nèi)容，不僅應(yīng)當(dāng)包括項目的基本信息，還應(yīng)當(dāng)包括融資者本人的信息，不僅應(yīng)當(dāng)披露在項目上線前及融資過程中的經(jīng)營、管理、財務(wù)等相關(guān)信息，還應(yīng)當(dāng)對這些動態(tài)信息進(jìn)行持續(xù)披露。三是建立信息披露違規(guī)的責(zé)任追究機制。鑒于股權(quán)眾籌投資者人數(shù)眾多且出資額度不大，可嘗試建立投資者權(quán)益保護(hù)集團(tuán)訴訟制度。

明確股權(quán)眾籌平臺的責(zé)任與義務(wù)

規(guī)定平臺對投融資雙方信息審核的責(zé)任和義務(wù)。監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)明確規(guī)定股權(quán)眾籌平臺負(fù)有審核投融雙方資質(zhì)是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)要求的責(zé)任。對融資者可采取形式審查為主，實質(zhì)審查為輔的方式。通過形式審查的信息核對，從源頭上防止融資方實施欺詐的可能性，對不確定的信息進(jìn)行獨立盡職調(diào)查。對投資者的基本信息和也要進(jìn)行一致性審核，以維護(hù)其正當(dāng)權(quán)益。此外，為了解決信息不對稱問題，應(yīng)鼓勵行業(yè)內(nèi)部征信體系的建設(shè)并制定統(tǒng)一的信用評價標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)揮信用體系在融資過程中的激勵約束作用，加平臺對融資者信用狀況的了解，同時使投資者能更充分地掌握股權(quán)眾籌項目的信息。

第9篇：投資股權(quán)的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)；股權(quán)信托；風(fēng)險控制；融資

中圖分類號：F293．3

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B

文章編號：1008-0422(2007)01―0078-03

收稿日期：2006-07-23

作者簡介：薛繼安(1974-)，男(漢族)，湖北荊門人，高級經(jīng)濟師，從事產(chǎn)業(yè)投資工作。

1　前言

房地產(chǎn)股權(quán)信托是集合資金股權(quán)信托在房地產(chǎn)行業(yè)運用的一種表現(xiàn)形式，從大的歸類講屬于管理型股權(quán)信托。集合資金股權(quán)信托是指集合兩個或兩個以上委托人的資金以股權(quán)形式進(jìn)行投資的信托產(chǎn)品，包括基于信托股權(quán)的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓(但不包括投資于上市公司股票的證券信托產(chǎn)品)。目前市場上的集合資金信托產(chǎn)品中，絕大多數(shù)為貸款投資。雖然貸款類信托無論在發(fā)行數(shù)量和募集資金量方面仍占有絕對優(yōu)勢，但仍存在投資模式單一，抗風(fēng)險能力差的缺陷。集合資金股權(quán)信托作為我國信托市場上的創(chuàng)新，兼顧投資的收益性與安全性，較好地克服了貸款模式的不足，代表了集合資金信托未來的發(fā)展方向。

集合資金股權(quán)信托可以區(qū)分為四種情況。一是委托人先將持有的公司股權(quán)委托信托機構(gòu)設(shè)立股權(quán)信托，然后再將股權(quán)信托受益權(quán)向社會投資者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，從而實現(xiàn)融資的職能。第二種情況，為了避免股權(quán)過戶，委托人將股權(quán)收益權(quán)設(shè)立信托，然后再將股權(quán)收益權(quán)信托的受益權(quán)向社會投資者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以股權(quán)質(zhì)押實現(xiàn)風(fēng)險控制。第三種情況，信托公司設(shè)立股權(quán)投資信托，由第三方(往往是股權(quán)投資對象的關(guān)聯(lián)方)到期回購股權(quán)來實現(xiàn)受益人的收益，典型案例如杭州工商信托推出的浙江水泥有限公司股權(quán)投資資金信托計劃。這種情況雖然形式上是股權(quán)投資信托，但本質(zhì)上是實現(xiàn)融資的目標(biāo)，因此也可以理解為是股權(quán)融資信托的一類。第四，股權(quán)投資信托的變異模式，即為了進(jìn)一步加強對股權(quán)投資對象(企業(yè))的控制力，受益人設(shè)計成優(yōu)先和劣后兩種形式，股權(quán)投資對象的關(guān)聯(lián)方成為劣后受益人，從而放大了信托公司對股權(quán)投資對象的控制力。

由于房地產(chǎn)行業(yè)的特殊性，房地產(chǎn)股權(quán)信托在操作過程中可能存在行業(yè)風(fēng)險、項目自身及市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、政策和法律法規(guī)風(fēng)險、管理風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等多種風(fēng)險，為了盡可能將信托運作整個過程中的風(fēng)險控制在最小，必須從最初項目的選擇、信托存續(xù)期間的風(fēng)險控制、信托結(jié)束時信托資金的退出等方面嚴(yán)格把握。下面對相關(guān)要點予以分別闡述。

2　項目本身質(zhì)量

集合資金股權(quán)信托與房地產(chǎn)融資的結(jié)合主要是利用股權(quán)投資的方式增加了項目公司的資本金，通過行使股東權(quán)力優(yōu)化項目公司的治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)信托給一個項目提供的通常是前期啟動資金，如果這個項目不能從銀行順利取得后續(xù)融資，或者銀行因其資質(zhì)有問題而不發(fā)放后續(xù)貸款，那么基于該項目的信托計劃就會受到巨大的關(guān)聯(lián)風(fēng)險。因此項目本身的質(zhì)量直接關(guān)系著股權(quán)信托的成敗。

通常來看，項目本身質(zhì)量體現(xiàn)在三個方面。

2．1項目是否有好的盈利預(yù)期。項目預(yù)期收益的實現(xiàn)是信托收益的根本保證。一個好的項目必須要有一個好的盈利預(yù)期。項目的收益一種是項目自身的收益能力：如電力、高速公路等有穩(wěn)定收入來源的項目，其支付收益的能力較強(如蘇州信托推出的蘇嘉杭高速公路項目，在蘇嘉杭高速公路北段未通車的情況下，南端的車流量在2003年初已達(dá)到設(shè)計水平，項目公司已經(jīng)開始盈利)：另外一種情況是對收入不穩(wěn)定或沒有收入來源的項目，投資者需要了解政府補貼、財政支持的具體情況，以判斷項目的預(yù)期收益水平實現(xiàn)的可能性。2003年上半年上海愛建信托投資有限公司設(shè)立了上海外環(huán)隧道資金信托計劃，成功募集資金5．5億元。上海外環(huán)隧道建設(shè)項目系城市建設(shè)規(guī)劃中的重點建設(shè)項目，得到了上海市人民政府的大力支持和政策優(yōu)惠。根據(jù)相關(guān)政策，項目公司從運營期開始，每年可得到與上海市人民政府約定的項目投資余額9．8％的補貼。該項目僅政府補貼一項就高達(dá)9．8％，且收益相當(dāng)穩(wěn)定，是難得的好項目。

2．2項目是否能有效管理。信托作為一種杠桿融資，其風(fēng)險管理的實質(zhì)應(yīng)該是對項目的管理，在項目控制上有兩方面的內(nèi)容須提起重視：(1)事前控制，(2)現(xiàn)金管理。(1)事前控制，《中國人民銀行關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》規(guī)定：集合信托計劃運用于信托投資公司推薦的固定資產(chǎn)投資項目的，信托投資公司必須向委托人出示由有資質(zhì)的中介機構(gòu)提供的固定資產(chǎn)投資項目可行性分析報告和項目評估報告。項目前期的可行性研究應(yīng)著重財務(wù)分析，尤其是現(xiàn)金流量分析，為信托的規(guī)模、期限與收益做出科學(xué)的分析和判斷。這一事前控制階段相當(dāng)重要。(2)現(xiàn)金管理，現(xiàn)金流量管理是貫穿一個信托項目始終的管理重點，在前期主要是分析預(yù)測，在中期為資金運用審查，及時發(fā)現(xiàn)問題，采取應(yīng)對措施，在后期則要確保及時變現(xiàn)，支付信托收益。

2．3項目公司股東實力。項目公司股東的實力與資源調(diào)動的能力是項目順利開發(fā)的最有力保障，因為一旦項目預(yù)期收益的實現(xiàn)出現(xiàn)困難，項目公司股東可以通過調(diào)動其網(wǎng)絡(luò)資源，籌集資金，實現(xiàn)信托的安全退出。

具備上述三個條件的項目，可以肯定的說這是好的項目。

3　項目風(fēng)險控制機制

一個好的股權(quán)信托項目必定是一個有著好的項目風(fēng)險控制機制的信托項目。股權(quán)信托項目的風(fēng)險控制一般是通過股權(quán)信托產(chǎn)品股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、項目監(jiān)管和提供擔(dān)保(或抵押)來實現(xiàn)。

項目監(jiān)管，通常的做法是信托公司向項目公司若干重要崗位派駐人員。比如在浙江水泥股權(quán)信托計劃中，工商信托充分利用其股東權(quán)力對信托資金進(jìn)行有效監(jiān)管，在信托成立兩年期限內(nèi)，浙江水泥所有股東均不得分紅；信托成立兩年期限內(nèi)，由工商信托派駐董事、財務(wù)總監(jiān)和辦公室主任各一名。重慶國信的景龍國際公寓股權(quán)信托，重慶國信的項目人員分別擔(dān)任項目公司的董事長、財務(wù)總監(jiān)等重要職位，從而有效地對信托資金進(jìn)行監(jiān)管。

擔(dān)保(或抵押)，有實力雄厚的第三方提供擔(dān)?；蛴袑嵨?或股權(quán))抵押將是控制信托風(fēng)險、保護(hù)投資人收益的有效保障。在浙江水泥股權(quán)信托計劃中，設(shè)置了三重?fù)?dān)保，一由馮光成個人出具連帶責(zé)任《保函》，保證光宇集團(tuán)按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；二由浙江水泥所有5個自然人股東將所持浙江水泥股權(quán)質(zhì)押給杭州工商信托：三由非關(guān)聯(lián)第三方浙江中成建工集團(tuán)有限公司和浙江展望集團(tuán)有限公司提供連帶擔(dān)保。其中，浙江中成建工集團(tuán)有限公司系中國建筑業(yè)十強企業(yè)。浙江水泥的三重?fù)?dān)保既有回購《保

函》、股權(quán)質(zhì)押，又有外部擔(dān)保，將風(fēng)險層層分解，涵蓋了股權(quán)投資的基本保證手段，相當(dāng)于工商信托100％控制了浙江水泥。如果信托結(jié)束之日馮光成及其控股的光宇集團(tuán)不能履行回購義務(wù)，杭州工商信托只需將浙江水泥的全部股權(quán)賣出2．4億元即可實現(xiàn)信托資金及收益的回收。即使無法實現(xiàn)預(yù)期收益，浙江中成建工集團(tuán)有限公司和浙江展望集團(tuán)有限公司也將為此提供連帶擔(dān)保。

股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)先股的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計是控制信托財產(chǎn)風(fēng)險的最有價值的金融創(chuàng)新。優(yōu)先股是介于債券與普通股之間的一種金融工具，優(yōu)先派分且收益穩(wěn)定是其主要權(quán)利特征。首先，優(yōu)先股排在普通股之前，公司盈利首先應(yīng)支付債權(quán)人的本金和利息，繳納稅金；其次是支付優(yōu)先股股息；最后才分配普通股股息。無論公司盈利水平如何變化，優(yōu)先股的股息率不變。第二，剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。在對公司剩余財產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股股東排在債權(quán)人之后、普通股股東之前。

在信托計劃中優(yōu)先股的設(shè)計一般是將信托受益權(quán)區(qū)分為優(yōu)先受益權(quán)和劣后受益權(quán)，受益人也分為A類和B類，分別簽署優(yōu)先受益資金信托合同和劣后受益資金信托合同，信托收益首先用于分配優(yōu)先受益權(quán)項下的信托利益，在優(yōu)先受益權(quán)項下的信托利益足額分配前，劣后受益人不得分配信托利益。在上海國際信托投資有限公司發(fā)行的《濱江花苑股權(quán)投資信托計劃》中還直接約定了優(yōu)先受益權(quán)項下的信托利益可以股權(quán)形式進(jìn)行分配。即在大股東違約的情況下，受托人可以提前終止信托計劃，對信托股權(quán)進(jìn)行評估，按評估值根據(jù)優(yōu)先受益權(quán)項下信托利益范圍計算優(yōu)先受益權(quán)分配的信托股權(quán)比例。股權(quán)評估值低于優(yōu)先受益權(quán)的信托利益范圍的，優(yōu)先受益人按持有的優(yōu)先受益權(quán)份額平均分配信托股權(quán)。

股權(quán)信托中優(yōu)先股股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計是最為有效的風(fēng)險控制機制之一。與公司中優(yōu)先股不具有表決權(quán)不同的是，集合資金股權(quán)信托中的優(yōu)先股作為我國金融市場的一個創(chuàng)新，在信托期限內(nèi)，享有重大事項表決權(quán)。集合資金股權(quán)信托中的優(yōu)先股設(shè)計實際上是具有表決權(quán)的優(yōu)先股。

4　項目信托資金退出機制

股權(quán)信托的最終風(fēng)險來自信托到期但信托資金無法從項目中退出。有效的信托資金退出機制的設(shè)計將大大增加信托產(chǎn)品的安全性，從而增加其吸引力，實現(xiàn)有效的資金募集。

信托資金的退出機制應(yīng)該包括信托資金的退出方式和相應(yīng)的保障措施。信托資金的退出可以分為個別信托的退出和信托計劃終止時信托資金的整體退出。

個別信托的退出一般不會對整個信托計劃產(chǎn)生破壞性影響，對信托財產(chǎn)造成損失的風(fēng)險不大，一般情況下，信托公司能夠化解。比如，幾乎所有的信托計劃中都對這種個別退出有相關(guān)條款約定，即“本信托項下的財產(chǎn)可以按照公平市場價格與受托人管理的其他形托財產(chǎn)或受托人的固有財產(chǎn)進(jìn)行交易”。并具體要求在受讓方面，受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，必須持信托合同和信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書與受讓人共同到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

信托計劃終止時信托資金的整體退出是一個信托計劃設(shè)立時要首先考慮的問題。根據(jù)股權(quán)信托合同的約定，股權(quán)管理和處分權(quán)可以部分或全部由受托人行使。在股權(quán)信托關(guān)系中，受托人可能擁有部分股權(quán)管理和處分權(quán)，此時受托人行使股權(quán)的投票權(quán)和處分權(quán)時要按照委托人的意愿進(jìn)行；受托人如果擁有全部股權(quán)管理和處分權(quán)，此時受托人可以根據(jù)自己的價值判斷對股權(quán)進(jìn)行獨立的管理和處分。根據(jù)受托人對股權(quán)擁有權(quán)利的不同，信托資金退出的方式可有回購、轉(zhuǎn)讓等，若由于風(fēng)險事件的發(fā)生，不能按事先約定方式退出，也可以通過拍賣股權(quán)方式強行退出。信托資金退出的保障措施通常有關(guān)聯(lián)方擔(dān)保、多方聯(lián)保、實物(或股權(quán))抵押、當(dāng)事方出具承諾函、設(shè)置專用帳戶?？顚Ｓ玫?。也有非常用方式，比如北京國際信托投資有限公司2006年3月發(fā)行的鄭州市土地儲備項目集合資金信托計劃，信用增級方式是：鄭州市人大常委會批準(zhǔn)鄭州市人民政府將償付信托計劃貸款資金納入同期同年度財政預(yù)算。這是特殊項目的特殊保障方式，只能是特例。

目前，一種對幾乎所有信托資金退出都能起到保障作用的一項保障措施正在討論中，即建立信托保險制度。信托保險制度的概念來源于存款保險制度，在我國目前，還沒有關(guān)于信托保險制度的權(quán)威定義。但借鑒存款保險制度的定義，我們可以將其界定為：由經(jīng)營信托業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)向特定的保險機構(gòu)繳納一定的保險費，當(dāng)投保金融機構(gòu)出現(xiàn)信托財產(chǎn)受損或兌付危機時，由特定的保險機構(gòu)通過資金援助、賠償保險金等方式，保證其清償能力的一種制度安排。建立信托保險制度的最根本目的是為了保護(hù)信托投資者的利益，實現(xiàn)及時兌付。由于信托投資過程中可能存在違規(guī)行為，而且本身也面臨著諸多不可控因素，信托投資出現(xiàn)不能按時回款，或者項目失敗等情況是可能發(fā)生的，而到期支付的剛性和信托憑證缺乏流動性的特點使信托公司極有可能無法按期兌付，信托保險制度的產(chǎn)生可以通過保險的形式為信托機構(gòu)清償債務(wù)，避免出現(xiàn)兌付危機。

當(dāng)然，要防范股權(quán)投資模式下融資企業(yè)道德風(fēng)險，除了上文所說的事后補救措施外，還應(yīng)該建立事前防范措施。比如完善限制性契約，在契約中明確限制資金用途，并規(guī)定信托公司按照持股比率對項目公司有監(jiān)督權(quán)力，對于企業(yè)從事不合信托公司意愿的過高風(fēng)險的投資項目，信托公司有權(quán)終止契約關(guān)系；同時，信托公司可以要求購買方及項目公司定期提供會計報表來反饋其經(jīng)營活動信息，并有權(quán)對涉及的聯(lián)保方、購買方及項目方的賬目進(jìn)行審計和檢查，從而使信托公司對項目進(jìn)行有效監(jiān)督，及時掌握項目方的投資策略和經(jīng)營管理動向，從而有效地防范相關(guān)方的違約行為。